Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 使用自有资金购买自用房产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京 石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对石头科技使用 自有资金购买房产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、购买房产暨关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为满足公司经营发展需要，公司拟向紫麟置业购买位于北京市昌平区沙河镇 七里渠南北村开发项目7#办公楼1201、1301、277个车位及其他配套设施，该办 公楼建设用地使用权面积为16,367.08平方米，本次购买房产评估值共计25,822.60 万元人民币，交易价格依据评估价格协商确定为25,828.8060万元人民币。公司拟 与紫麟置业签订《北京市商品房预售合同》，出资人民币25,828.8060万元购买房 产，由公司自有资金支出。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）审批程序

2021年9月10日，公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十五 次会议审议通过了《关于使用自有资金购买房产暨关联交易的议案》，关联董事 蒋文先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定本次关联交易尚需提 交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

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（三）与关联人累计已发生的各类关联交易

截至本核查意见出具日，过去12个月公司未与紫麟置业发生关联交易[1] ，且 公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，公司最近 12个月与紫麟置业发生的关联交易金额为25,828.8060万元，占公司最近一期末经 审计总资产（2020年12月31日）的3.29%，交易金额占公司最近一期末经审计总 资产或市值1%以上，且超过3,000万元。

过去12个月公司与除紫麟置业之外的其他小米相关方发生的与日常经营相 关的关联交易约2.45亿元[2] ，均已履行股东大会决策程序。2020年5月18日，公司 召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》， 预计全年公司对小米及其关联方的关联销售金额为15.05亿元，公司向小米及其 关联方的关联采购金额为0.48亿元。2020年公司实际对小米及其关联方的关联销 售金额为4.23亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额约为0.21亿元。2021 年5月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度日常 关联交易预计的议案》，预计全年公司对小米及其关联方的关联销售金额为1.81 亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.22亿元。

二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍

紫麟置业受Xiaomi Corporation控制，是公司5%以上股东天津金米投资合伙 企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方，因此紫 麟置业为公司关联方，根据法律法规、《公司章程》的有关规定本次交易构成关 联交易。除此之外，公司与紫麟置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在其他关联关系。

1公司于 2020 年 8 月 15 日披露了《关于购买房产暨关联交易的公告》，拟向紫麟置业购买北京市昌平区沙 河镇七里渠南北村开发项目 7#办公楼 1-11 层，交易价格为 94,171.1940 万元人民币。该事项经过公司于 2020 年 8 月 14 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议及 2020 年 8 月 31 日召 开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 8 月支付款项 56,502.72 万元，于 2020 年 12 月 支付款项 37,668.48 万元，该笔交易已完成所有款项支付。因前次交易已履行股东大会决策程序且决议时间 距本次超过 12 个月，因此无需合并计算

2 此数据为截至 2021 年 6 月 30 日数据

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（二）关联方基本情况介绍

• 1、名称：北京紫麟置业有限公司；

• 2、统一社会信用代码：91110114MA01FWBC5B；

• 3、成立时间：2018-11-29；

• 4、住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元401室；

• 5、法定代表人：祁燕；

• 6、公司类型：其他有限责任公司；

• 7、注册资本：162,000万元人民币；

8、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业 管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

9、主要股东或实际控制人：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	广州小米通讯技术有限公司	153,900.00	95.00
2	北京润置商业运营管理有限公司	8,100.00	5.00
合计		162,000.00	100.00

10、最近一个会计年度的主要财务数据：

主要财务数据（元）	2020年12月31日
总资产	5,278,246,823.95
净资产	1,622,225,865.47
主要财务数据（元）	2020年1-12月
营业收入	165,137.60
净利润	3,714,414.99

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目 7# 办公楼 1201、1301、277 个车位及其他配套设施。

• 2、交易类型：购买资产

（二）交易标的权属状况

本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任 何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的评估情况

• 1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

• 2、评估基准日：2021 年 9 月 1 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价

• 格标准

3、评估对象：石头科技拟收购紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南 北村开发项目 7#办公楼 1201、1301、277 个车位及其他配套设施。

• 4、评估方法：市场法

5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估房地产建成后按设 计用途在规定的经济耐用年中持续使用等假设前提下的评估结论如下：

资产评估市场价值为25,822.60万元，明细见下表：

资产评估结果汇总表

产权持有人：北京紫麟置业有限公司 金额单位：人民币万元

项目	权证编号	建筑面积/个数	评估价值
7#办公楼1201	京（2019）昌不动产权 第0017418号	2,685.40㎡	9,049.80
7#办公楼1301		2,685.40㎡	8,868.80
车位		277.00个	5,540.00
其他配套设施		1,152.04㎡	2,364.00

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合计 25,822.60

四、关联交易的主要内容和定价

1、关联交易价格确定方法

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司作为资产评估机构，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟收购资 产事宜涉及的北京紫麟置业有限公司部分房地产资产评估报告》（中铭评报字 [2021]第 16188 号），评估报告中的评估方法为市场法。本次交易的定价是以该 评估报告为基础，并经交易双方协商确定。评估报告具体内容参见本核查意见第 三部分。

2、定价的公平合理性分析

本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易定价 遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

五、关联交易的主要内容和协议履约安排

（一）甲方（出卖人）：北京紫麟置业有限公司

（二）乙方（买受人）：北京石头世纪科技股份有限公司

（三）转让标的：在北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目 CP00-1804-0007 地块 F2 公建混合住宅用地地块（不动产权证书为京（2019）昌 不动产权第 0017418 号，建设用地使用权面积为 16,367.08 平方米）上建设的商 品房 7#办公楼 1201、1301、277 个车位及其他配套设施（以下简称“该商品房”）。 所占用的土地用途为办公、地下车库等，其中 7#办公楼、地下车库土地使用期限 截止至 2068 年 12 月 2 日，商业土地使用期限截止至 2058 年 12 月 2 日。

（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的市场价值经中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司资产评估，评估价值为人民币 25,822.60 万元人民币。本次 关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商后确定为 25,828.8060 万元人 民币。

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• （五）购房价格：25,828.8060 万元人民币。

（六）交付时间：出卖人应于买受人全部房款到达出卖人账户且主合同及补 充协议已经生效两个条件全部成就后二十五个工作日内向买受人交付房屋。

（七）协议生效：合同自双方签字或盖章之日起生效。

（八）买卖双方的保证及承诺：

• 1、出卖人对该商品房享有合法权利；

• 2、该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；

• 3、该商品房无司法查封或其他限制转让的情况。

如该商品房权利状况与上述承诺不符，导致不能完成本合同登记备案或不动 产转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。 出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房价款（含 已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照本合同签订当日全国银行间同业 拆借中心公布的贷款市场报价利率（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利 率）计算给付利息。给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任，赔偿金 额为直接经济损失。。

上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协 议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、 法规及时履行信息披露义务。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

随着公司不断发展，公司员工人数持续增长，对办公环境面积需求不断增加， 同时公司产品类型不断丰富，需要更多研发与测试场地。公司此次购买房产将为 公司经营提供更为有利的环境，有利于提升办公效率，促使公司业务进一步发展。

本次交易将满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，进一步提升公 司的综合竞争力。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

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七、关联交易履行的审议程序

2021 年 9 月 10 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 自有资金购买房产暨关联交易的议案》，关联董事蒋文先生已回避表决。独立董 事发表了明确的事前认可意见和独立意见。公司第一届监事会第二十五次会议审 议通过了上述议案。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（一）审计委员会书面审核意见

本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公 允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意 公司本次使用自有资金购买房产暨关联交易的议案，并将本次关联交易事项提交 公司第一届董事会第三十次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联 股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可意见

本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公 司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相 关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

（三）独立董事独立意见

本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择 而发生的，符合公司实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理， 遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其 是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次使用自有资金拟 向关联方购买房产暨关联交易事项。

（四）监事会意见

监事会认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易 决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存

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在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用自有资金购买房产暨关联交易的 事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。 关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，独 立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，已经公司第一届监事会第二十五 次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关联交易履行了必要的审批程序，决 策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

上述关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交 易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。 综上，保荐机构同意此次公司使用自有资金购买房产暨关联交易的事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 使用自有资金购买自用房产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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王 彬 陈宇涛
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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