Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：688169

证券简称：石头科技

公告编号：2020-011

北京石头世纪科技股份有限公司 2020年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 被担保人：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司深圳洛克时代科技有限公司（以下简称“洛克时代”）、公司全资子公司 石头世纪香港有限公司（Roborock（HK）Limited）（以下简称“石头香港”） 多家全资子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

 担保金额：公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的 担保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿 元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。截至本公告披露日，公司对上述 子公司、孙公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

 本次担保是否有反担保：上述担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担 保风险可控，根据相关法律、法规无需提供反担保。

 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开 展，2020年度公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的担 保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元 的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。公司及公司全资子公司遵循审慎经 营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外 担保额度有效期自公司第一届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。同时 提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议或文件，授权财务负责人 负责具体组织实施，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等

允许的范围内适度调整各下属公司（包含新成立或收购的全资/控股子公司、孙 公司）的担保额度。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规 定及时履行决策和信息披露义务。

2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2020年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有 关规定，本次对外担保事项属于公司董事会决策权限，本事项不构成关联交 易。

二、预计对外担保情况

序号	被担保公司	预计担保总额(万元人民币)
1	深圳洛克时代科技有限公司	30,000.00
2	香港小文科技有限公司（Shallwin Technology（HK） Limited）	2,500.00
3	Roborock Technology Co.	2,500.00
4	Roborock International B.V.	2,500.00
5	Roborock合同会社	2,500.00

三、被担保人基本情况

• （一）被担保人一

• 1、企业名称：深圳洛克时代科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300MA5EHYCE53

• 3、类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：昌敬

• 5、注册资本：1,000.00万元

• 6、成立日期：2017年5月18日

• 7、住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A4栋301

• 8、经营范围：家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询；厨

• 房、卫生间用具、装饰物品、家用电器的销售；计算机、软件及辅助设备的销 售；家用电器和智能硬件的委托加工；计算机软件、信息系统软件的开发、销 售；计算机信息技术咨询；仪器仪表维修；经营进出口业务及国内贸易。

• 9、公司持有洛克时代100%股权。

• 10、财务数据：

主要财务数据	2019年12月31日（单位：万元）
总资产	59,420.42
净资产	11,654.75
负债总额	47,765.67
银行贷款总额	-
流动负债总额	47,765.67
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）	-
主要财务数据	2019年1-12月
营业收入	250,103.05
营业利润	13,121.57
净利润（扣除非经常性损益）	9,836.11
资产负债率	80.39%

注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（二）被担保人二

• 1、企业名称：Shallwin Technology（HK）limited（香港小文科技有限公

• 司）（以下简称“香港小文”）

2、注册资本：1.00万港币

• 3、成立日期：2017年11月7日

• 4、住所：FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY

ROAD CAUSEWAY BAY HK

• 5、主营业务：网络技术的研发，电子产品，日用产品的研发销售，国际贸

• 易。

• 6、公司全资子公司石头香港持有香港小文100%股权。

• 7、财务数据：

主要财务数据	2019年12月31日（单位：万元）
总资产	26,836.31
净资产	-1,455.51
负债总额	28,291.82
银行贷款总额	-
流动负债总额	28,291.82
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）	-
主要财务数据	2019年1-12月
营业收入	31,899.18
营业利润	-854.13
净利润（扣除非经常性损益）	-854.13

资产负债率

105%

注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（三）被担保人三

• 1、企业名称：Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）

2、注册资本：5,000.00美元

3、成立日期：2018年11月13日

• 4、住所：108 West 13th Street, Wilmington, Delaware

• 5、经营范围：The purpose of the corporation is to engage in any

• lawful act or activity for which corporations may be organized under the Delaware General Corporation Law

• 6、公司全资子公司石头香港持有石头美国100%股权。

7、财务数据：

主要财务数据	2019年12月31日（单位：万元）
总资产	-0.02
净资产	-0.02
负债总额	0
银行贷款总额	-
流动负债总额	0
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）	-
主要财务数据	2019年1-12月
营业收入	0
营业利润	-0.02
净利润（扣除非经常性损益）	-0.02
资产负债率	n/a

注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（四）被担保人四

• 1、企业名称：Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）

• 2、注册资本：20万欧元

• 3、成立日期：2019年5月23日

• 4、住所：Strawinskylaan 3127, 8e verdieping, 1088ZX Amsterdam

• 5、经营范围：Engineers and other technical design and consultancy

• 6、公司全资子公司石头香港持有石头荷兰100%股权。

• 7、石头荷兰尚未开展经营，暂无财务数据

• （五）被担保人五

• 1、企业名称：Roborock合同会社（以下简称“石头日本”）

• 2、注册资本：100万日元

• 3、成立日期：2019年6月27日

• 4、住所：东京都涩谷区道玄坂一丁目12番1号涩谷Markcity W22层

• 5、经营范围：1.通信技术的研究开发；2.电子零部件商品的研究开发；3.

• 电子零部件商品的出售/销售；4.国际贸易；5.上述业务附带的其他相关联的一 切业务。

• 6、公司全资子公司石头香港持有石头日本100%股权。

• 7、财务数据：

主要财务数据	2019年12月31日（单位：万元）
总资产	0.64
净资产	0
负债总额	0.64
银行贷款总额	-
流动负债总额	0
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）	-
主要财务数据	2019年1-12月
营业收入	0
营业利润	0
净利润（扣除非经常性损益）	0
资产负债率	100%

注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

四、担保原因及必要性

上述担保事项是为了满足公司子公司及孙公司的生产经营需要，符合公司发 展规划，能够有效缓解子公司及孙公司资金需求，有利生产经营稳健开展。上述 担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险可控。

五、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公 司拟于2020年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际 签署的合同为准。最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

六、董事会意见

本次预计担保事项充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求 情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足子公司、孙公司的资金需要， 提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险处 于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益 的情形，董事会同意2020年预计对外担保额度事项。

七、独董意见

公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和 股东的利益。

八、监事会意见

公司本次担保预计事项，充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实 际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源。本事项审议程序符合相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行 为。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总金额（含本次担保）为0元， 占公司最近一期经审计净资产的0%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十、上网公告附件

• 1、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2020年4月28日