Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

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中信证券股份有限公司

关于

北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市

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发行保荐书

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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目录

声明 ................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................ 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐人承诺事项 .............................................................................................. 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................................... 8 一、保荐结论 ........................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................ 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 8 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ................................................ 9 五、发行人面临的主要风险 .............................................................................. 12 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .......................... 16 七、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 17

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声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任石头科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，为 本次发行出具发行保荐书。

中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、 法规和上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京石头世纪科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定王彬、曾春二人为石头科技首次公开发行股票的保荐代表人； 指定费威为本次发行的项目协办人；指定刘方、李占杰、曹文伟、魏天、韩煦、 屈子问为项目组其他成员。

1 、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

王彬先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，信息传媒行 业组行政负责人，注册会计师资格。自保荐制度执行以来，曾主持或参与过桑德 环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕 节能 IPO、星宇股份 IPO、海南矿业 IPO、珈玮股份 IPO、华扬联众 IPO、冀中 能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药 集团重大资产重组，天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服 重大资产重组等众多项目。

曾春先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人， 曾先后负责或参与了天津长荣股份 IPO、上海唯赛勃 IPO、广东西电 IPO、宝丰 能源 IPO、万顺股份重大收购新加坡上市公司资产、中储股份可分离交易可转债、 圣方科技恢复上市、广州冷机股权转让、天津中环股份发行股份购买资产、三维 丝股权激励、武昌鱼重大资产重组、众生药业收购八达制药、华胜天成公开发行 公司债券、360 借壳江南嘉捷收购方财务顾问、航天发展发行股份购买资产等项 目。

2 、项目协办人保荐业务主要执业情况

费威先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，准保荐代表 人。先后负责和参与了南风股份 IPO 项目、中顺洁柔 IPO 项目、广东坚朗五金

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IPO 项目、比音勒芬服饰 IPO 项目、江龙船艇 IPO 项目、广州多益网络 IPO 项 目、香山股份资产收购、盈峰集团收购华录百纳等。

三、发行人基本情况

中文名称： 北京石头世纪科技股份有限公司 英文名称： Beijing Roborock Technology Co., Ltd.

注册资本：

5,000 万元

法定代表人：

昌敬

成立日期： 2014 年 7 月 4 日（2018 年 12 月整体变更为股 份有限公司） 北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢康健宝盛广场 C 住所： 座六层 6016、6017、6018 号

邮政编码：

100107

互联网网址：

www.roborock.com

电子邮箱：

ir@roborock.com

经营范围： 软件及家庭智能清洁设备的技术研发、技术转 让、技术咨询、技术服务；家庭智能清洁设备 的委托加工；电子产品、机械设备、文化用品、 日用品的批发、零售；仪器仪表维修；销售自 行开发的软件产品；技术进出口，货物进出口， 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 信息披露部门： 董事会办公室

信息披露负责人：

孙佳

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电话： 010-53241660

发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市

四、保荐人与发行人的关联关系

• 1 、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、重要关联方股份情况

本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、重要关联方股份。

• 2 、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控

• 制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要 关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

• 3 、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况

本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发 行人权益及在发行人处任职等情况。

• 4 、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

• 5 、保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

根据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券合规部内设的内核小组 承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。

本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

2 、内部审核意见

2019 年 3 月 21 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召 开了北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内 核会，对北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请 进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，北京石头世纪科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核 小组同意将北京石头世纪科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结 论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其 签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎 核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构有充分理由 确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异

三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、 《证券法》和上海证券交易所及中国证监会规定的决策程序。

四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

六、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法 规、上海证券交易所及中国证监会的相关规定以及行业规范。

八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

九、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对石头科技进行了充分的尽职调查， 由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范； 发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项 目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的备案，市场前景良好，其顺 利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发 行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；截 至本发行保荐书签署日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此， 本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

1 、董事会决策程序

2019 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席 会议，审议通过了本次发行的相关议案。

2 、股东大会决策程序

2019 年 3 月 31 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，全体股东 出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

• 1、发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董

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事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财 务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能 够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

2、根据普华会计师出具的普华永道中天审字（2019）第 11044 号《审计报 告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月实现营业收入分 别为 18,312.70 万元、111,881.76 万元、305,125.04 万元和 212,530.79 万元；实现 归属于母公司股东的净利润分别为-1,123.99 万元、6,699.62 万元、30,758.78 万元 和 38,552.17 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -1,127.18 万元、9,043.21 万元、45,808.43 元和 37,609.24 万元。发行人财务状况 良好，具有持续盈利能力。

3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4、发行人股本总额为 5,000 万元，根据发行人 2019 年第四次临时股东大会 审议通过的发行方案，发行人本次发行不超过 1,666.6667 万股（含 1,666.6667 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量 为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。发行人发行后股本总额 不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐人依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定 的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1 、发行人符合科创板定位的条件

经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、 发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人的主营业务为智能 清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，属于战略性新兴产业中的人 工智能（智能机器人及相关硬件），报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产

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经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。

2 、发行人符合科创板主体资格的条件

经核查发行人工商档案、发行人创立大会、2019 年第一次临时股东大会、 第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、 第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协议》、《企业法人营 业执照》等文件，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》 第十条的规定。

3 、符合关于发行人的财务内控条件

经审阅、分析普华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道 中天审字(2019)第 11044 号）、《主要税种纳税情况的专项说明》（普华永道中天 特审字(2019)第 2863 号）、《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2862 号）、《非经常性损益的专项说明》（普华永道中天特审字(2019)第 2860 号）、 以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税 收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关 财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及 相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、普华会计师有关人员进行座 谈。保荐机构认为：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

4 、符合关于发行人的业务及持续经营的条件

经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、 董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重 大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、普华永道出具的《内

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部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件， 保荐机构认为：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一） 项的规定。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符 合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项 的规定。

5 、符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营 业执照》、《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件。发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的 规定。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二 款的规定。

（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相

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关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》 第十三条第三款的规定。

五、发行人面临的主要风险

1 、公司与小米合作模式对公司未来经营可能带来不利影响的风险

（ 1 ）报告期内公司与小米存在大量关联交易的风险

作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的关联交易金额为 18,312.70 万元，101,095.16 万元，152,916.54 万元和 91,404.62 万元，占公司主 营业务收入的比重分别为 100.00%、90.36%、50.17%和 43.01%。发行人已显著 加大自有品牌业务拓展，与小米关联交易占比逐步降低，但报告期内公司仍与小 米存在较大关联交易。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经 营业绩将受到重大不利影响。

（ 2 ）公司主要收入和利润依赖对小米 ODM 业务的风险

报告期内，公司通过米家定制品牌产品（不含配件）实现的销售收入分别为 18,051.99 万元、98,855.11 万元、143,892.62 万元和 86,257.20 万元，占当期营业 收入比例分别为 98.58%，88.36%，47.16%和 40.59%。报告期内，公司通过米家 定制品牌产品（不含配件）实现的毛利润分别为 3,428.28 万元、18,532.84 万元、 21,576.30 万元和 11,955.66 万元，占当期毛利润比例分别为 97.43%、76.54%、 24.56%和 17.31%。如果未来小米对米家定制产品采购金额显著下降，公司的收 入和利润等经营业绩将受到重大不利影响。

（ 3 ）小米定制产品毛利率较低的风险

报告期内，公司米家品牌扫地机器人的毛利率分别为 18.99%、18.75%、14.99% 和 13.91%，公司 2019 年推出米家手持无线吸尘器毛利率为 13.58%。由于米家 品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此米家产品的毛利率低于 公司自有品牌产品的毛利率。报告期内，小米定制品牌产品占当期营业收入比重

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持续显著下降。如果未来小米定制产品占公司营业收入比重显著上升，或未来小 米定制产品的毛利率进一步下降，则公司整体毛利率水平将受到重大不利影响。

（ 4 ）公司产品与米家产品存在竞争关系的风险

小米作为独立运营的市场主体，可自行或通过与其他第三方合作方式开展与 公司相竞争的业务。公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的 竞争关系。如果未来公司自有品牌产品无法保持迭代创新，则公司自有品牌产品 发展将受到米家品牌产品的竞争冲击，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（ 5 ）公司自有品牌销售渠道部分依赖小米的风险

根据公司与小米签订的业务合作协议，小米对小米定制产品拥有在全部渠道 的销售和处置权。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道。报告期内， 公司选择将部分自有品牌产品通过与小米相关的渠道销售：公司将部分自有品牌 产品通过小米运营的“有品”代销平台销售，同时选择小米在中国台湾地区销售 自有品牌产品。报告期内，公司自有品牌产品通过上述与小米相关的销售渠道实 现的收入金额分别为 0 万元、4,276.38 万元、16,956.73 万元和 10,678.18 万元， 占当期营业收入比例分别为 0%、3.82%、5.56%和 5.02%。公司自有品牌产品存 在销售渠道部分依赖小米的风险。如果公司不能加大其他自有销售渠道收入占比， 积极拓展除小米以外的其他自有销售渠道，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（ 6 ）公司代工厂商的选择与更换取决于小米的风险

公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地，主要委托加工厂商 为欣旺达。报告期内公司对欣旺达的委托加工采购额分别为 5,299.93 万元、 33,073.63 万元、98,517.36 万元和 54,225.36 万元，占公司委托加工采购总额的比 例分别为 99.68%、100.00%、98.80%和 89.17%。根据公司与小米的业务合作协 议，对于小米定制产品，公司负责其整体开发、生产和供货，并按照小米订单生 产和交货。在现有合作模式下，公司自主选择与更换米家品牌产品的代工厂商， 但根据约定，公司在更换产品关键零部件及组装供应商时，需提前告知小米；另 外公司自有品牌产品代工厂商由公司独立自主选择，与小米无关，但目前公司自 有品牌产品代工厂商与米家品牌产品代工厂商一致。因此，目前公司代工厂商的

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选择与更换会受到小米影响，如果小米对公司更换米家产品代工厂商提出强烈异 议，将不利于公司顺利选择米家产品代工厂商，进而会影响公司代工厂商的选择 与更换。

同时如果未来公司与小米的合作方式变化为由小米指定米家品牌产品的代 工厂商，则公司将会受小米影响更换代工厂商，短期内将对公司的产能造成不利 影响，公司的生产及成本可能会受到重大不利影响。

（ 7 ）分成模式下公司能否取得分成利润取决于小米的风险

对于分成模式的小米定制产品，其在小米公司的各种渠道实现对外最终销售 后，小米公司再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，公司分成利润 取决于小米的最终销售情况。报告期内，公司通过与小米利润分成取得的收入分 别为 3,173.66 万元、17,871.96 万元、22,279.73 万元和 10,603.80 万元，占公司营 业收入比例分别为 17.33%、15.97%、7.30%和 4.99%。由于公司取得的分成利润 取决于小米的最终销售，如果小米的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩 将受到重大不利影响。

（ 8 ）公司与小米共有专利的风险

公司与米家产品相关的专利与小米共有。截至报告期末，公司与小米共有 59 项境内专利，5 项境外专利。根据公司与小米签订的业务合作协议等约定，双 方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益。上述条款 保障了公司对共有知识产权的使用权，同时根据上述协议的约定，未经另一方事 先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权。但是，小米拥有单独 自行使用共有专利生产相关产品的权利。2016 年，公司与共有专利相关的米家 智能扫地机器人收入为 18,051.99 万元，占主营业务收入比重为 98.58%，毛利为 3,428.28 万元，占总体毛利比重为 97.43%；2017 年，公司与共有专利相关的米 家智能扫地机器人收入为 98,855.11 万元，占主营业务收入比重为 88.36%，毛利 为 18,532.84 万元，占总体毛利比重为 76.54%；2018 年，公司与共有专利相关的 米家智能扫地机器人收入为 143,892.62 万元，占主营业务收入比重为 47.21%， 毛利为 21,576.30 万元，占总体毛利比重为 24.56%；2019 年 1-6 月，公司与共有 专利相关的米家智能扫地机器人收入为 74,006.06 万元，占营业收入比重为

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34.82%，毛利为 10,291.98 万元，占总体毛利比重为 14.90%。如果小米未来单独 自行使用共有专利生产智能扫地机器人产品，将会对公司经营带来重大不利影响。

（ 9 ）小米与公司的核心供应商相重合的风险

报告期内，公司主要核心供应商为欣旺达、信泰光学、东莞力嘉、德赛电池 和 AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED，其中欣旺达同时为小米供 应手机电池及手机塑胶壳，德赛电池同时为小米供应手机电池， AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 同时为小米供应蓝牙产品。存在小米对 相重合供应商施加影响，从而对公司经营产生重大不利影响的风险。

（ 10 ）小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施影响的风险

小米公司控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，公司董事高雪为天津金 米在公司董事会的代表。小米相关方顺为持有公司 12.85%股份，公司董事程天 为其在公司董事会的代表。天津金米和顺为对公司的投资均为参股投资，其在公 司董事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无控制权。小米作为在香 港上市的上市公司，若公司及其他股东的利益有时可能与小米及其公众股东或者 其关联公司的利益相冲突，存在小米相关方可能通过董事会表决权对公司经营决 策产生影响的风险。

综上，小米可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利 益分配、共有专利等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。公司 提醒投资者充分关注小米与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司 未来经营造成的重大不利影响。

2 、报告期内公司产品结构单一的风险

报告期内，公司营业收入分别为 18,312.70 万元、111,881.76 万元、305,125.04 万元和 212,530.79 万元，主要包括“米家智能扫地机器人”“小瓦智能扫地机器 人”“石头智能扫地机器人”“米家手持无线吸尘器”以及相关产品的配件，智能 扫地机器人及其配件收入之和占营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%、99.88% 和 94.24%。

公司现有产品结构单一，产品品类相对较少。未来如果智能扫地机器人市场

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需求发生较大波动或者公司无法及时响应消费者对智能扫地机器人性能和新功 能的需求，将对公司经营带来重大不利影响。

3、产品研发风险

近年来，消费者消费意识不断提升，智能扫地机器人作为消费品也需要应对 消费者多元化、多功能的需求。智能扫地机器人公司需要不断创新，同时精确地 把握与判断市场走势，不断推出适应市场需求的具有新造型、新功能的产品，引 领市场发展，巩固自身的竞争优势和市场地位。

公司在产品研发方面存在一定风险：一方面，新技术、新工艺的研发需要与 市场需求紧密结合，而市场需求有变动的可能，若公司对市场需求的趋势判断失 误，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响；另一方 面，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出 同类新技术、新工艺，将对公司的产品研发带来不利的影响。

4、行业竞争加剧风险

近年来，智能清洁机器人行业竞争日趋激烈。一方面，现有大型公司对市场 争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占 市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场，希望分取一定的市场份额。为应对 行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并 积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能 及时根据市场需求持续推出高品质的产品，并提供高品质的服务，公司经营业绩 可能会受到一定的影响。

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

经核查，发行人股东中的 2 名机构投资者属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，分别为天津 金米和无锡沃达。

天津金米和无锡沃达在中国证券投资基金业协会的具体备案情况如下：

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序号	股东名称	备案编号	备案时间	管理人名称	登记编号	登记时间
1	天津金米	S83952	2016-05-19	天津金星投资 有限公司	P1025269	2015-10-22
2	无锡沃达	SGD664	2019-3-20	西藏正基基金 管理有限公司	P1031289	2016-5-6

七、发行人的发展前景评价

公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，其 主要产品为小米定制品牌“米家智能扫地机器人”、“米家手持无线吸尘器”，以 及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。

公司是国际上将激光雷达技术及相关算法大规模应用于智能扫地机器人领 域的领先企业。智能扫地机器人在通过基于激光测距传感器、惯性测量单元等传 感器的 SLAM 算法构建出户型地图后，再根据户型地图进行定位，同时通过 AI 算法规划出智能、高效的清扫路径，可以有效避免漏扫重扫。智能扫地机器人通 过对联网产品数据进行深度学习、算法优化从而不断迭代升级。

基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：

1 、技术优势

（ 1 ）激光雷达与定位算法

为了最佳的定位效果，公司选择了效果最好但成本较高的 LDS（Laser Distance Sensor）激光雷达 + SLAM（Simultaneous Localization And Mapping）算 法，即同步定位与地图构建技术。

1）激光雷达

公司自主研发了行业领先的激光扫描测距模块：该模块扫描速度可达 5× 360°/秒，同时精度达到了同行业产品中的领先地位，能够高效、精确建立房间 实时地图，为室内定位和导航提供有力支撑。具体实现的方式为：①采用自主研 发的激光雷达，覆盖直径 12 米的精准测距范围，且测量误差≤2% ，为定位和 导航算法提供了高置信度的测距数据；②结构设计的创新和迭代优化，提升了可 靠性和稳定性，有效延长了模块使用寿命，降低了用户后续的维护成本。

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2）SLAM 算法

SLAM 算法，被广泛应用于无人驾驶、虚拟现实、增强现实等科技产品和场 景。公司的智能扫地机器人也应用了类似的 SLAM 技术。基于扫地机器人的 LDS、 陀螺仪、加速度计、里程计等传感器数据，公司独立研发的 SLAM 算法有效解 决了扫地机器人在用户家庭环境中的定位、地图及导航需求。

公司研发的 SLAM 算法，通过独创的 CPU 和 GPU 协同加速 SLAM 的技术， 使公司的 SLAM 算法即使在低性能的嵌入式处理器上亦能实时输出定位和地图 信息，相比 Google 的 Cartographer SLAM 算法所需要高性能的 64 位 i7 处理器 (https://google-cartographer.readthedocs.io/en/latest/ )，公司的 SLAM 算法在满足机 器人清扫过程中实时定位需求的同时极大降低了对处理器的性能需求，兼顾了性 能和成本。

3）基于人工智能技术的导航算法

室内环境千差万别，智能扫地机器人的导航算法需要进行实时处理运算，从 多传感器和多维度考虑，尽可能选择效率最高、重复最低的线路进行规划行走， 指挥扫地机器人实现完整覆盖的清扫工作。基于扫地机器人的 LDS、陀螺仪、 加速度计、里程计等传感器数据以及 SLAM 算法输出的定位和地图信息，公司 自主研发了以人工智能（AI）为基础的清扫路径规划算法：（1）用机器学习 （Machine Learning）技术训练、优化路径规划算法的参数，使机器人能够更智 能、更高效地对房间进行清扫，并提高有效清洁面积覆盖比例；（2）用深度学习 （Deep Learning）算法与大量联网扫地机器人数据的结合使公司的智能扫地机器 人不断自我完善。随着公司的联网产品数量的增加，数据来源的增多，机器人将 会更加智能地分析和处理各种问题。

（ 2 ）运动控制模块

智能扫地机器人要按照导航算法规划的路线行走，需要融合一系列传感器的 数据，包括但不限于里程计、陀螺仪、加速度计、沿墙传感器等。同时，机器人 需要精确控制电机的转速和自身的前进后退，恰到好处地加速、减速和转向才能 实现流畅的清洁作业，提高清洁效果。公司在该领域投入了较大的研发以确保智

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能扫地机器人的运行路线更精准。例如，对于家庭场景中常见的边角清扫动作， 公司花费大量时间不断优化和完善、反复调整，使得机器人能够在避免碰撞的前 提下尽可能地贴近边角进行清扫以获得最优的清扫效果。

2 、研发优势

公司十分重视技术创新在企业发展过程中的作用，对于研发的投入逐年增加。 公司坚持以市场为导向，从战略高度适时地对研发产品进行规划及调整，使科技 创新具有高度的战略性和方向性。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已在境内获得 91 项专利，获批软件著作权 10 项。同时公司注重研发团队建设，打造并不断扩 充由高学历专业人才和细分领域行业专家组成的研发队伍，设置装备、电池、架 构等多个研发部门。公司还设有上海 AI 研究院、深圳机电研究院、北京光电研 究院及十余个实验室，并通过校企联合与多家高校开展研发项目合作，包括北京 航空航天大学、西安电子科技大学、复旦大学等。此外，公司曾获“国际 IF 设 计大奖”、“台湾金点奖”、“中国优秀工业设计奖”等设计大奖。同时，公司还具 有“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”、“中国机器人产业联盟会员” 等资质。

3 、经营团队优势

公司拥有稳定高效的经营团队。公司创始团队均有大型科技公司的任职经验， 分别具有软件开发、硬件开发、产品运营、项目及企业管理等方面的经验，能够 发挥各自优势，保持稳定高效的管理能力。同时，公司近年来不断引入优秀研发 与运营人才，以石头“只做硬货”的品牌精神和企业文化感召力增强员工对于企 业的认同感，并通过多形式的培训活动，不断提高公司团队人员的综合素质和业 务能力。

4 、供应链管理优势

公司通过代工厂商生产并进行整机采购，并向价值链前后进行延伸。公司已 具备较为成熟的产业链整合经验，在供应链管理方面具有优势。公司能够根据不 同时期的市场需求，尤其是“双十一”等高峰销售期的预计销售量和存货情况合 理提出采购需求，并在生产过程中实时监测供应商生产进度并进行质量检验。由

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于公司产品设计由模块化零部件构成，代工生产环节流程标准化，公司能够在不 对代工厂商产生依赖的同时保持对销售情况变化的快速反应能力。在质量控制方 面，公司制定了较行业更为严格的产品质量检测标准，并在产品生产过程中派驻 人员进行检测，确保零部件能够符合产品量产的要求。在采购成本方面，公司主 导原材料的采购环节，由于公司主销的产品品类精简、单品的销量较大，对原材 料的采购量大且稳定，具有较强的议价能力。

5 、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力

募集资金投资项目建成投产后，将会有助于进一步扩大公司业务规模，增强 公司的规模优势，提升公司的盈利能力和核心竞争力，发展和完善现有产品体系 和研发体系。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本 实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页） 保荐代表人： 年 月 日 王 彬 年 月 日 曾 春 项目协办人： 年 月 日 费 威 内核负责人： 年 月 日 朱 洁 保荐业务负责人： 年 月 日 马 尧 总经理： 年 月 日 杨明辉 董事长、法定代表人： 年 月 日 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权王彬同志和曾 春同志担任北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目的保荐代表人，负责北京石头世纪科技股份有限公司本次发行上市工作，及

股票发行上市后对北京石头世纪科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限 内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责北京石头世纪科技股份有限公

司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

法定代表人：

张佑君

被授权人：

王彬 曾春

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中信证券股份有限公司
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年 月 日
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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

法律意见书

2019 年 4 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

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目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 6 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 6 四、 发行人的设立 ................................................................................................. 12 五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 13 六、 发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 14 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................. 15 八、 发行人的业务 ................................................................................................. 16 九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 16 十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 17 十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 18 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 18 十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 19 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 19 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 .............. 20 十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 21 十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 22 十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................. 22 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 22 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 23 二十二、结论意见 ................................................................................................... 24

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中伦律师事务所 法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的法律意见书

致：北京石头世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司法》等 有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限） 进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发 行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见 书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副 本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履 行了核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要

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核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件作为出具法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相 关间接证据作出职业判断。

（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本 次发行出具的律师工作报告及本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作 相关记录作为工作底稿留存。

（六）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性 的情形。

（七）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产 评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所 引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所 律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（八）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（九）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

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有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责 的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以 及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准 确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

（十）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说 明书的相关内容再次审阅并确认。

（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同 样适用于本法律意见书。

本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的 审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规 和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如 下：

一、 本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》；（2）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议 议案、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文 件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

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中伦律师事务所 法律意见书

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1.1 发行人第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会已经依 照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。

1.2 发行人 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司 法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。

1.3 根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：

（1）上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；

（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；

（3）上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）发行人在北京市工商局海淀分局登记备案的全套注册登记资料；（2）发 行人创立大会、2019 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一 届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届监事会第一次会议的全 套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等； （3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的 职工代表大会决议；（5）发行人的《发起人协议》；（6）律师工作报告正文之“七、 发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合 《注册办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

核查过程：

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中伦律师事务所 法律意见书

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据 《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》，对发行人本次发行上 市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师 查验了包括但不限于以下文件：

（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2） 发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》、 《非经常性损益鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行 人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的 书面确认；（6）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（7）律师工作报 告正文之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行 新股的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公 开发行新股的下列条件：

（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内 部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见律师工作报告正文之“五、发行人 的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度及 2018 年度连 续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，

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中伦律师事务所 法律意见书

符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的经营成果和 现金流量。根据前述结论及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人 最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.1.3 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关 股票上市的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。

3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股 票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及普华永道出具的 《北京石头世纪科技股份有限公司注册资本和实收资本变更的验资报告》（普华 永道中天验字[2019]第 0210 号），发行人目前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发 行人本次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，达到公 司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明 并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。

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中伦律师事务所 法律意见书

3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件

3.3.1 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定 位的条件

根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信 证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发 行人的主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，属于 战略性新兴产业中的人工智能（智能机器人及相关硬件），报告期内发行人能够 依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办 法》第三条的规定。

3.3.2 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格 的条件

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营 三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法 履行职责，（详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）， 符合《注册办法》第十条的规定。

3.3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内 控的条件

3.3.3.1 根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

3.3.3.2 根据普华永道出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人 的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

3.3.4 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及 持续经营的条件

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3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业 竞争”），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的 业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人员、 核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际 控制人”），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要 资产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债 务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十一、发 行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正 文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3.3.5 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经 营及合规性的条件

3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的 业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

3.3.5.2 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控 制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

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全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办 法》第十三条第二款的规定。

3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相 关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发 行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合 《上市规则》第 2.11 条第（一）项的规定。

3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总 额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项 的规定。

3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》， 发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元，符合 《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（三）项的规定。

根据普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截

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中伦律师事务所 法律意见书

至本法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的上 述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（三）项的规定。

3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规 定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在 科创板上市的实质性条件。

四、 发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北 京市工商局海淀分局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料； （2）石头有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一 届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、 会议决议、会议记录等；（3）普华永道出具的相关审计报告、验资报告，中铭国 际出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议； （5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）北京市海淀区商务委员会出具外商 投资企业变更备案回执。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件

• 的规定，并取得工商行政管理部门的批准和商务管理部门的备案登记。

• 2.发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符

• 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规

• 定。

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五、 发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了 访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的 文件：

（1）发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、 监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大 业务合同；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（4） 发行人的财务会计制度、普华永道出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开 户许可证》；（5）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（6）发行 人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（7）实际控制人昌敬出具的书面 声明；（8）律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

5.1 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的 能力，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。

5.2 发行人的资产独立完整

本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东 或关联方合用该等资产的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

5.3 发行人的人员独立

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项 的规定。

5.4 发行人的财务独立

本所律师认为，发行人财务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的 规定。

5.5 发行人的机构独立

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本所律师认为，发行人的机构独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项 的规定。

5.6 发行人的业务独立

本所律师认为，发行人业务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的 规定。

5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）发起人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（2）发 行人机构股东《营业执照》、公司章程、合伙协议、境外机构股东主管机关出具 的商业登记证、周年申报表等资格文件；（3）发行人全体股东出具的书面声明/ 调查问卷；（4）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明/调查问卷；（5） 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人的全 套工商注册登记文件；（7）律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他 文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1.发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法 律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资 格。

• 2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件

• 关于发起设立股份有限公司的规定。

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中伦律师事务所 法律意见书

• 3.发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法

• 律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。

• 4.发行人系石头有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他

• 企业先注销再以其资产折价入股的情形；也不存在发起人以在其他企业中的权益 折价入股的情形。

• 5.发行人系由石头有限整体变更而来，石头有限的资产、业务、债权债务全

• 部由发行人承继，不存在发起人投入公司的资产的转移问题。截至本法律意见书 出具之日，发行人的资产正在办理产权更名手续。

• 6.发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等股东已按相关规定

• 履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资 基金投资入股合法、合规。

• 7.发行人的实际控制人为昌敬，最近二年内发行人的实际控制人没有发生变

• 化。

• 8.发行人的员工持股计划权益均由发行人员工持有，依法设立、规范运行，

• 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。

七、 发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查 询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身石头有限自设立以 来的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权

• 界定不存在纠纷。

• 2.发行人及其前身石头有限设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3.发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份限售承诺。除此之外，发行

• 人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。

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八、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行 有效的《营业执照》；（2）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（3）《审 计报告》；（4）发行人的重大业务合同；（5）发行人境外投资企业的公司注册证 明书、商业登记证，境外投资企业所在地律师出具的法律意见等。

核查内容及结果：

• 1.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关

• 法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.根据发行人的说明及其境外下属公司所在地律师出具的法律意见，该等境

• 外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合 法、合规、真实、有效。

• 3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务最近二年没有发生

• 变更。

• 4.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的主要收入和利润均来自于主

• 营业务，发行人的主营业务突出。

• 5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。 九、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方填 写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3） 《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行 人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》；（7）发行人的控股股东、实际 控制人昌敬先生出具的承诺函；（8）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的 承诺函；（9）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关 申报材料。

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中伦律师事务所 法律意见书

核查内容及结果：

• 1.发行人报告期内所发生的重大关联交易已经股东大会批准或者确认，关联

• 股东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。

• 2.发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策

• 程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。

• 3.发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。发行人的控股股

• 东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有 效。

• 4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

• 无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋所有权 证；（3）房屋/土地租赁合同；（4）商标注册证；（5）专利证书；（6）著作权证 书；（7）《审计报告》；（8）发行人境内投资企业的工商档案，境外投资企业的公 司注册证明书、商业登记证，境外投资企业所在地律师出具的法律意见等。 核查内容及结果：

• 1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人租赁的房屋、土地使用权合

• 法有效。

2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内专利、注册商 标、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其 他权利受到限制的情况。根据发行人确认及发行人委托办理境外注册商标、专利 事项的代理机构出具的说明文件，发行人合法拥有其境外的注册商标、专利，不 存在权属法律纠纷或潜在纠纷。

• 3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设

• 备。

• 4.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股

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子公司的股权。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股子公司系依当 地法律设立并有效存续的公司。

• 5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产权

• 纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查验 了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在 较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）发行人住所地工商行政管理局、人 力资源和社会保障局、国家税务局、地方税务局、质量技术监督局、安全生产监 督管理局、海关、外汇等相关政府部门出具的证明文件。

核查内容及结果：

1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容

合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

• 2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存

• 在潜在纠纷的重大合同。

• 3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、

• 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除律师工 作报告已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存 在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

• 5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款

• 均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了律师工作报告正 文之第七部分查验的文件。

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核查内容及结果：

• 1.发行人（包括发行人前身石头有限）设立至今的增资扩股、减资已经履行

• 了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资

• 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人创立大会、 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时 股东大会、2019 年第四次临时股东大会会议全套会议文件等。

核查内容及结果：

• 1.发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、修改均已经

• 履行了法定程序。

• 2.发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2016 年修订）》、

• 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件制定或起草。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》 及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会 议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职 工代表监事的职工代表大会决议。

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核查内容及结果：

• 1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他法

• 律法规和规范性文件的规定。

• 2.发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则

• 符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容

• 及签署合法、合规、真实、有效。

• 4.发行人变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合

• 法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查 验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身石头有限自设立以来的工商注 册登记备案全套文件；（2）发行人的创立大会、2019 年第一次临时股东大会、 第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、 第一届董事会第六次会议、第一届监事会第一次会议、第一届监事会第三次会议 全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、 授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发 行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关 会计资格证明文件。

核查内容及结果：

• 1.发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文

• 件及《公司章程》的规定。

• 2.发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化均已履行了必要的法律

• 程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、 高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。

• 3.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围

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符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.发行人确定了核心技术人员，其核心技术人员最近二年一直在发行人处任

• 职，没有发生重大不利变化。

十六、 发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》 及《纳税鉴证报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）发行人关 于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《税 务登记证》；（5）发行人主管税务机关出具的证明。

核查内容及结果：

• 1.发行人及其控股子公司已经依法办理了税务登记。

• 2.发行人及其控股子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规定

• 性文件的规定。

• 3.发行人及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合

• 规、真实、有效。

• 4.发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而

• 被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人及其下属企 业所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最近

• 三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。

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2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人最 近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行 政处罚的重大违法行为。

十八、 发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募 集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第六次会议文件、 2019 年第四次临时股东大会会议文件；（3）环境保护管理部门对发行人募集资 金投资项目出具的相关文件；（4）投资管理主管部门对发行人募集资金投资项目 的核准/备案文件等。

核查内容及结果：

• 1.发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。

• 2.发行人本次发行募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的

• 情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。

• 3.发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作

• 的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

• 4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设

• 立的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招 股说明书（申报稿）》；（2）律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

• 1.发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

• 2.发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件

• 的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

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核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：（1）发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说 明；（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事 长兼总经理昌敬出具的书面说明；（4）发行人现任董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员出具的书面说明；（5）中华人民共和国最高人民法院

（http://www.court.gov.cn）、北京市第一中级人民法院

（http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml）、深圳市中级人民法院

（http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站公开的案件信息。

核查内容及结果：

1.截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或 可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产 生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3.截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理昌敬先生不存在尚 未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

4.截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生 重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股 说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报 告的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法 律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告 的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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二十二、 结论意见

综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：

1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文 件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；

2.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告 的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意 注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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中伦律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师： 姚启明

经办律师： 赵海洋

年 月 日

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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书

2019 年 5 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

目 录

对《审核问询函》的回复.......................................................................................... 45 一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况...................................................... 45 第 1 题.......................................................................................................................... 45 第 2 题.......................................................................................................................... 62 第 3 题.......................................................................................................................... 66 第 4 题........................................................................................................................ 100 三、关于发行人业务................................................................................................ 112 第 9 题........................................................................................................................ 112 第 10 题...................................................................................................................... 122 第 12 题...................................................................................................................... 130 第 15 题...................................................................................................................... 144 第 16 题...................................................................................................................... 148 四、关于公司治理与独立性.................................................................................... 152 第 19 题...................................................................................................................... 152 第 20 题...................................................................................................................... 165 第 21 题：.................................................................................................................. 167 五、关于财务会计信息与管理层分析.................................................................... 176 第 34 题：.................................................................................................................. 176 六、关于风险揭示.................................................................................................... 181 第 40 题...................................................................................................................... 181

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书

致：北京石头世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发 行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石 头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报 告》（以下简称“律师工作报告”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件 于 2019 年 4 月 17 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]50 号的《关于北京石 头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问 询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，需要本所律 师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律师针对上述事项出具 本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见

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书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书 和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和 律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见 书和律师工作报告披露的情况一致。

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对《审核问询函》的回复

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

第 1 题

招股说明书披露，公司实际控制人昌敬持有公司 30.99% 股份；公司股东顺 为持股 12.85% ，其实际控制人为小米的董事许达来；公司股东天津金米持股 11.85% ，其实际控制人为雷军。根据小米集团公开披露信息，雷军是小米集团 的控股股东，也是顺为资本的创始合伙人。

请发行人补充披露：（ 1 ）昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股 东及其主要投资者（如有）之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊 关系，其对公司增资或受让公司股权的资金来源；（ 2 ）报告期内董事和总经理、 财务总监等高级管理人员的提名或委任情况；（ 3 ）报告期内历次股东会 / 股东大 会、董事会的提案、表决情况；（ 4 ）最近 2 年公司控制权是否稳定，针对报告 期内及上市后保持控制权稳定所采取的相关安排或措施。

请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查；（ 2 ）核查顺为、天 津金米对公司的投资协议的主要条款，是否存在“一票否决权”或类似机制；（ 3 ） 核查昌敬能否对公司实施有效控制，公司控制权是否稳定、是否具备健全且运行 良好的组织机构；（ 4 ）核查公司实际控制人认定是否准确，小米与公司是否存 在潜在竞争关系或已经形成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞 争限制的情形，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》关于实际控制人认定 的相关规定；（ 5 ）核查小米生态链是否存在与发行人经营相同或相似业务的企 业，小米是否可能自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务，是否能够避免 对发行人及其他股东利益产生不利影响，相关主体是否作出不竞争承诺，并发表 明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了昌敬、

3-3-1-45

顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷，查询公司股东及其主要投资者的工 商登记信息；（2）查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名 或委任的会议文件；（3）查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文 件；（4）查阅了发行人公司章程、实际控制人昌敬就所持公司股份锁定及减持出 具的相关承诺文件；（5）查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议，发行人前身 石头有限的合营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议，发行人股东就所 持公司股份权属是否清晰明确出具的说明文件；（6）查询/了解了公司实际控制 人的认定情况，小米与公司之间的竞争关系情况，小米生态链与发行人经营相同 或相似业务的情况；（7）对小米相关人员进行了访谈；（8）查询/了解了相关主 体作出的不竞争承诺。

核查结果：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者 （如有）之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系，其对公司 增资或受让公司股权的资金来源

1. 昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者（如

有）之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人共有 13 名股东，均为发行 人的发起人，其中股东昌敬、顺为、天津金米等公司主要股东及其主要投资者情 况如下：

（1）昌敬

昌敬，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1982 年 8 月出生，身份证 号 430602**2512，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区四化建居委会四化建公司 宿舍。

（2）天津金米投资合伙企业（有限合伙）

天津金米现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业

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执照》（统一社会信用代码：91120116300406563H）。根据该执照，天津金米设 立于 2014 年 7 月 16 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津金星 投资有限公司（委派代表：刘德），住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心 大道华盈大厦-904 室，经营范围为“以自有资金对电子、科技、互联网、移动互 联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统 制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口； 通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修； 承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以 上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至 2019 年 3 月，天津金米的合伙人及其出资情况如下：

序号
	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	天津金星投资有限公司	普通合伙人	80,000	70.65
2.	天津众米企业管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	33,240	29.35
合计		-	113,240	100

截至 2019 年 3 月，天津金米追溯到自然人的合伙人情况如下：

序 号	第一层	第二层	第三层
1	天津金星创 业投资有限 公司	小米科技有限责任公 司	雷军、黎万强、洪锋、刘德
2	天津众米企 业管理合伙 企业（有限合 伙）	天津壹米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司（见本表股东1） 、崔宝秋等33名自然人
		天津贰米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、孙寅等30名自然人
		天津叁米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、匡巍等45名自然人
		天津肆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、林形省等33名自然人
		天津伍米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、李明等33名自然人
		天津陆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、贺颖等36名自然人

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天津柒米企业管理合 天津金星创业投资有限公司、旷顺平等 32 名自然人 伙企业（有限合伙） 天津捌米企业管理合 天津金星创业投资有限公司、张健等 39 名自然人 伙企业（有限合伙） 天津玖米企业管理合 天津金星创业投资有限公司、林秀等 28 名自然人 伙企业（有限合伙） 天津拾米企业管理合 天津金星创业投资有限公司、刘德等 13 名自然人 伙企业（有限合伙） 天津拾壹米企业管理 合伙企业（有限合伙）[天津金星创业投资有限公司、吴学芳等][17][ 名自然人] 天津拾贰米企业管理 合伙企业（有限合伙）[天津金星创业投资有限公司、周成昊等][15][ 名自然人] 天津拾叁米企业管理 天津金星创业投资有限公司、成悦等 31 名自然人 合伙企业（有限合伙） 天津拾肆米企业管理 天津金星创业投资有限公司、韩伟等 35 名自然人 合伙企业（有限合伙） 天津拾伍米企业管理 天津金星创业投资有限公司、王超等 31 名自然人 合伙企业（有限合伙） 天津金星创业投资有 小米科技有限责任公司（见本表股东 1） 限公司

（3）Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited

Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited 现持有香港公司注册处于 2015 年 9 月 15 日颁发的公司注册证明书（编号：2286247）。根据该注册证明书，顺为的 注册资本为 1 港元，企业类型为有限公司，经营范围为互联网及科技领域投资， 商业登记证号码为 65248285-000-09-18-7。

根据 Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited 提供的资料及确认，Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited 是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下称 “顺为三期基金”）的全资子公司，顺为三期基金的有限合伙人为 50 名，顺为三 期基金逐层向上追溯的最终普通合伙人的股东为许达来和雷军。

经核查，昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者 之间存在如下关系：

天津金米的实际控制人为雷军，顺为的实际控制人为许达来，许达来同时兼 任小米集团的非执行董事。顺为是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下简 称“顺为三期基金”）的全资子公司，Shunwei China Internet Fund III, L.P.逐层向

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上追溯的最终普通合伙人的股东为许达来和雷军，其中，许达来持有 50%以上权 益。根据小米集团 2018 年度报告，基于 Xiaomi Corporation 2018 年 12 月 31 日 相关类别已发行股份总数计算，Shunwei Ventures Limited、Bright Inspiration Holdings Limited 及 Gifted Jade Limited 合计持有 Xiaomi Corporation 3.66%股份， 其中，Shunwei Ventures Limited 是 Shunwei China Internet Fund, L.P.（以下简称“顺 为一期基金”）的全资子公司，Bright Inspiration Holdings Limited 是顺为三期基 金的全资子公司，许达来是顺为一期基金和顺为三期基金的实际控制人，同时， 许达来是 Gifted Jade Limited 的唯一股东。针对在发行人的持股，除上述关系外， 昌敬、天津金米、雷军、顺为和许达来之间不存在其他关联关系、亲属关系、投 资关系、一致行动等特殊关系。

2. 其对公司增资或受让公司股权的资金来源

根据公司现有股东提供的调查问卷及本所律师核查，昌敬、顺为、天津金米 及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者（如有）对公司增资或受让公司股权 的资金来源均为自有资金，资金来源真实、合法。

（二）报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员的提名或委任情 况

1. 报告期内，董事提名或委任情况

序号	期间	董事	提名方	委任情况
1	2016年1月至 2018年12月	昌敬	昌敬	昌敬
		毛国华
		吴震
		万云鹏
		夏勇峰	天津金米	天津金米
		程天	顺为	顺为
		岳斌	高榕	高榕
2	2018年12月至 今	昌敬	昌敬	创立大会
		毛国华
		吴震
		万云鹏
		刘德（注）	天津金米
		程天	顺为

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序号	期间	董事	提名方	委任情况
3	2019年1月至今	高雪	天津金米	2019年第一 次临时股东 大会
		蒋宇捷	董事会
		黄益建
		郝玮

注：2019 年 1 月，董事刘德辞职，除董事昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、程天之外， 发行人补选高雪、蒋宇捷、黄益建、郝玮为董事。

2. 报告期内，总经理、财务总监等高级管理人员的提名或委任情况

序号	期间	高级管理人员	提名方	委任情况
1	2016年1月至 2018年12月	昌敬（经理）	昌敬	石头有限董事会
2	2018年12月至 今	昌敬（总经理）	昌敬（董事长）	第一届董事会第 一次会议
		毛国华（副总经理）	昌敬（总经理）
		吴震（副总经理）
		万云鹏（副总经理）
		孙佳（董事会秘书）	昌敬（董事长）
3	2019年1月至 今	王璇（财务总监）	昌敬（总经理）	第一届董事会第 三次会议

经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事和总经理、财务总监等高级管 理人员的提名或委任均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

（三）报告期内历次股东会 / 股东大会、董事会的提案、表决情况

1. 报告期内，历次股东会 / 股东大会的提案、表决情况

会议届次	主要提案	表决情况
创立大会	关于股份公司筹办报告、设立费用、股份公司章程、 第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事等议 案	全部通过
2019年第一次 临时股东大会	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公司关联交易管理办法、对 外担保管理办法等内部管理制度等议案	全部通过
2019年第二次 临时股东大会	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
2019年第三次 临时股东大会	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过

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	5.	2019年第四次 临时股东大会	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东分红 回报规划等议案	全部通过

2. 报告期内，历次董事会的提案、表决情况

序号	会议届次	主要提案	表决情况
1.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加至39.112 万元人民币 等议案	全部通过
2.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
3.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加至120万元人民币等议 案	全部通过
4.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、张志淳转 让股权等议案	全部通过
5.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加至1000 万元人民币等 议案	全部通过
6.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	全部通过
7.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议案	全部通过
8.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	全部通过
9.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股份公司等议案	全部通过
10.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
11.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会董事长，聘任总经理、 副总经理、董事会秘书等议案	全部通过
12.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董 事会专门委员会等议案	全部通过
13.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员会委员，聘任财务总 监、制定总经理工作细则、信息披露管理办法等内 部管理制度等议案	全部通过
14.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
15.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
16.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金 项目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东 分红回报规划等议案	全部通过
17.	第一届董事会第	关于申报财务报告、内部控制自我评价报告等议案	全部通过

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七次会议

经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人变更设立以来的历次股 东会/股东大会、董事会的提案、表决情况均已履行了必要的法律程序，符合有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）最近 2 年公司控制权是否稳定，针对报告期内及上市后保持控制权 稳定所采取的相关安排或措施

1. 最近 2 年公司控制权是否稳定

根据对发行人股东及相关人员的访谈，公司现有 13 名股东之间没有签署一 致行动协议或作出类似安排。

除上述自然人股东之外，石头时代为公司员工持股平台，股东毛国华为其执 行事务合伙人，其余机构投资者之间没有签署一致行动协议或作出类似安排。

经核查最近 2 年发行人历次股东会/股东大会、董事会的提案、表决情况， 股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，相关议案均全部审议通过，投资 人股东没有行使“一票否决权”等特殊权利的情况。

根据石头有限全部股东签署的《北京石头世纪科技有限公司合营各方关于终 止原合资合同、章程的决议》，石头有限全体股东决议同意在股份公司依法定程 序正式成立之时，终止原合资合同、章程（包括对合同、章程任何形式的修改、 补充和变更），原合资协议、公司章程中投资人股东的特殊权利亦归于终止。

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》， 其持有的石头科技股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属 纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响石头科技股权结构的事项或特殊安排。

根据发行人现行有效的章程及上市后适用的章程（草案），公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。发行人董 事会由 9 名董事组成，董事均由股东大会选举或更换。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条的规定，上市公司 应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客

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观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：“（二）实际支 配上市公司股份表决权超过 30%；”，经核查，最近 2 年昌敬作为发行人第一大 股东，其持有发行人股份比例一直超过 30%，其持有的股份所享有的表决权对发 行人股东大会的决议能够产生重大影响，且一直担任发行人的董事长、总经理， 昌敬作为发行人的控股股东及董事长、总经理，始终对发行人的股东大会和董事 会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响，据此，昌敬为发行人的实际控制 人。

经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为昌敬，最近 2 年公司控制权 稳定。

2. 针对报告期内及上市后保持控制权稳定所采取的相关安排或措施

为了进一步维持上市公司控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人昌 敬出具了《控股股东、实际控制人关于股份限制流通的承诺》《控股股东、实际 控制人关于公司股份持股意向及减持意向的承诺》，承诺：“自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发 行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所 科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董 事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人拟长期持有石头科技股 票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证 上市公司持续稳定经营。”

经核查，本所律师认为，发行人已针对报告期内及上市后保持控制权稳定采 取了相关安排或措施。

二、对其他事项的核查

（二）核查顺为、天津金米对公司的投资协议的主要条款，是否存在“一 票否决权”或类似机制

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2014 年 11 月，昌敬、毛国华、吴震与丁迪、天津金米、上海赫比共同签署 《股权投资协议》，其中涉及“一票否决权”或类似机制的相关条款如下：

“第 12 条 董事会讨论并决议的事项由全体董事会人数的三分之二以上的 董事（应包括天津金米委派的董事）同意才能获得通过。

公司完成合格的首次公开发行前，以下事项须经投资方天津金米同意方可通 过：（1）对公司或其附属公司的章程进行补充或修订；（2）增加或减少公司和/ 或其附属公司的注册资本；（3）做出任何通过终止公司和/或任何附属公司业务， 或承诺任何公司和/或任何附属公司的合并、重组或清算，或指定接管人、管理 人、清算组成员或类似人员的决议；（4）公司进行任何形式的后续融资（无论股 权融资或债权融资），包括该等融资的任何条款或条件以及投资人的选定；…… （6）更换公司董事会的构成及人数。第（1）、（3）、（4）项在股东会表决时，须 获得公司股东上海赫比的同意，并且第（6）项在股东会表决时，须同时获得包 括丁迪在内的股东的同意。

公司完成合格的首次公开发行前，以下事项须经董事会审议批准，且出席会 议的三分之二以上人数（含天津金米委派董事）同意方可通过，并将决议以书面 方式通知上海赫比委派的公司监事：（1）变更公司和/或其附属公司的主营业务， 或从事任何与现有业务不同的新业务，但该新业务不应当与投资方经营业务产生 任何竞争关系；（2）制定或修改公司和/或其下属机构的年度预算和业务计划；（3） 聘任或解聘公司和/或其附属公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 决定其报酬；（4）制订或通过公司和/或其附属公司的任何股权激励计划，及分 配发放激励股权；……（6）公司和/或其附属公司任一会计年度内年度预算外发 生的单笔或累计超过 300 万元人民币的银行或其他金融机构贷款；……（10）为 除公司和/或其附属公司以外的第三方提供担保或融资；……第（4）项在表决时， 须同时获得包括丁迪委派董事在内的董事会同意；第（6）、（10）项在表决时， 须同时征求投资人上海赫比委派监事的意见。”

2015 年 12 月，昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏与丁迪、天津金米、 拉萨顺盈、石头时代、高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达共同签署《合资合同》， 该《合资合同》涉及“一票否决权”或类似机制的相关条款如下：

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“第 14 条 虽然有其他规定，以下事项，须经 50%以上的 A 轮股东和 50% 以上的 B 轮股东一致事先书面同意，否则，公司和/或创始股东不得进行以下事 项；为避免异议，为本条之目的，“公司”包括公司本身及其子公司、分公司、 办事处等所有下属机构：(a) 公司的合并、分立、清算、解散或以各种形式终止 经营业务；公司对外投资设立子公司、出售子公司或出售兼并其他企业；(b) 修 改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；或从事 主营业务不同的新业务，但该新业务不应当与 A 轮股东和/或 B 轮股东经营的业 务产生任何竞争关系；……(y) 其它经 A 轮股东、B 轮股东及创始股东共同认可 的任何重大事项。”

2018 年 1 月，昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏与丁迪、天津金米、 拉萨顺盈、石头时代、高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达共同签署《合资合同》， 根据《合资合同》第 34.2 条约定，该《合资合同》取代各方以前与此相关的所 有讨论、记录、备忘录、投资框架协议、谈判、谅解以及文件和协议，该《合资 合同》签署前各方签署的有关该《合资合同》事项的全部协议、合同以及其他文 件（包括但不限于各方于 2015 年 12 月 30 日签署的《合资合同》及其修正案） 自该《合资合同》生效起自动失效或无效。该《合资合同》涉及“一票否决权” 或类似机制的相关条款如下：

“第 14 条 虽然有其他规定，以下事项，须经 50%以上的 A 轮股东和 50% 以上的 B 轮股东一致事先书面同意，否则，公司和/或创始股东不得进行以下事 项；为避免异议，为本条之目的，“公司”包括公司本身及其子公司、分公司、 办事处等所有下属机构：(a) 公司的合并、分立、清算、解散或以各种形式终止 经营业务；公司对外投资设立子公司、出售子公司或出售兼并其他企业；(b) 修 改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；或从事 主营业务不同的新业务，但该新业务不应当与 A 轮股东和/或 B 轮股东经营的业 务产生任何竞争关系；……(y) 其它经 A 轮股东、B 轮股东及创始股东共同认可 的任何重大事项。”

2018 年 12 月 2 日，石头有限全部股东签署《北京石头世纪科技有限公司合 营各方关于终止原合资合同、章程的决议》，石头有限全体股东决议同意在股份

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公司依法定程序正式成立之时，终止原合资合同、章程（包括对合同、章程任何 形式的修改、补充和变更），原合资协议、公司章程中投资人股东的特殊权利亦 归于终止。

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》， 其持有的石头科技股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属 纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响石头科技股权结构的事项或特殊安排， 其与公司、公司其他股东之间不存在对赌协议或类似安排。

经核查，本所律师认为，顺为、天津金米对公司的投资协议存在“一票否决 权”或类似机制，但该等条款已于石头有限变更为股份公司时终止，目前不存在 影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

（三）核查昌敬能否对公司实施有效控制，公司控制权是否稳定、是否具 备健全且运行良好的组织机构

最近 2 年昌敬持有发行人股份比例超过 30%，其持有的股份所享有的表决权 对发行人股东大会的决议能够产生重大影响，且一直担任发行人的董事长、总经 理，昌敬作为发行人的控股股东及董事长、总经理，始终对发行人的股东大会和 董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响，据此，昌敬能对公司实施有 效控制，公司控制权稳定。

根据发行人提供的资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备 健全且运行良好的组织机构。

经核查，本所律师认为，昌敬能对公司实施有效控制，公司控制权稳定，具 备健全且运行良好的组织机构。

（四）核查公司实际控制人认定是否准确，小米与公司是否存在潜在竞争 关系或已经形成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争限制的 情形，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》关于实际控制人认定的相关规 定

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1. 核查公司实际控制人认定是否准确

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条的规定，上市公司 应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客 观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：“（二）实际支 配上市公司股份表决权超过 30%；”，经核查：

（1）股权结构方面。最近 2 年昌敬作为发行人第一大股东，其持有发行人 股份比例一直超过 30%；经核查最近 2 年发行人历次股东会/股东大会、董事会 的提案、表决情况，股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，相关议案均 全部审议通过，投资人股东没有行使“一票否决权”等特殊权利的情况；根据发 行人现行有效的章程及上市后适用的章程（草案），公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，公司没有特殊表决权 股份及类似安排。

（2）董事和高级管理人员的提名任免方面。最近 2 年，实际控制人昌敬提 名董事 4 人，天津金米、顺为、高榕各提名董事 1 人，实际控制人昌敬提名的董 事超过董事会人员的半数；同时，昌敬作为公司董事长及总经理，公司副总经理、 财务总监等高级管理人员均由其提名；上述董事和高级管理人员经提名后均由董 事会或股东大会予以选举或聘任，股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利， 没有特殊表决权及类似安排的情况。

（3）其他内部治理方面，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具 备健全且运行良好的组织机构。

基于上述，本所律师认为，最近 2 年昌敬作为发行人第一大股东，其持有发 行人股份比例一直超过 30%，其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会的 决议能够产生重大影响，且一直担任发行人的董事长、总经理，昌敬作为发行人 的控股股东及董事长、总经理，始终对发行人的股东大会和董事会决议以及重大 经营及决策事项具有重大影响，据此，昌敬为公司实际控制人，公司实际控制人 认定准确。

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2. 小米与公司是否存在潜在竞争关系或已经形成竞争关系，是否存在通过 实际控制人认定规避同业竞争限制的情形，是否符合《首发业务若干问题解答 （一）》关于实际控制人认定的相关规定

（ 1 ）小米与公司是否存在潜在竞争关系或已经形成竞争关系

根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自己的品牌， 主要业务为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人推 出小米定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品 牌“石头智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地 机器人”。

目前，发行人与小米合作销售米家智能扫地机器人，同时发行人也销售自有 品牌“石头智能扫地机器人”、“小瓦智能扫地机器人”，据此，发行人与小米存 在一定程度的竞争关系。

（ 2 ）是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争限制的情形，是否符合《首 发业务若干问题解答（一）》关于实际控制人认定的相关规定

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定，发行 人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据， 原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机 构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意 见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股 比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第 一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人 的。

经核查，最近 2 年昌敬作为发行人第一大股东，其持有发行人股份比例一直 超过 30%，股东顺为、天津金米合计持有比例为 24.7%，与实际控制人持股比例 较为接近，且小米与发行人存在一定程度的竞争关系，但不属于通过实际控制人 认定规避同业竞争限制的情形，原因如下：

1）公司控制权认定方面。最近 2 年昌敬作为发行人第一大股东，其持有发

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行人股份比例一直超过 30%，且昌敬提名董事 4 人，天津金米、顺为各提名董事 1 人，昌敬提名的董事超过董事会人员的半数；同时，昌敬作为公司董事长及总 经理，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名，上述董事和高级管 理人员经提名后均由董事会或股东大会予以选举或聘任，股东、董事均按照公司 章程约定行使表决权利，没有特殊表决权及类似安排的情况，因此，昌敬为公司 实际控制人，公司实际控制人认定准确。

2）业务独立性方面。目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商， 小米与发行人存在一定程度的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。 从投资角度来看，小米鼓励支持生态链企业发展；从产品定位角度，小米主要定 位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人主要定位于消费 市场中的中高端用户，两者的品牌定价差距较大，功能和外观上有区分，目标客 户群体不同。另一方面，根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品， 小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，公司负责小米定制 产品的整体开发、生产和供货。报告期内，在发行人与小米合作的小米定制产品 中，公司依托自身软硬件技术优势尤其是软件算法技术负责产品包括零部件的整 体研发，在发行人输出架构方案后，小米将基于方案提出外观、造型、颜色等要 求，经双方达成一致后，由公司最终实现产品。报告期内，公司一直主导采购环 节，自主选择代工厂商并管理生产、主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设 计，进行质量控制，公司自有品牌独立选择销售渠道，公司在技术、采购和产供 销等方面均具有独立性，因此，发行人在业务方面与小米具有独立性。

3）发行条件方面。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十二条第（一）项关于发行条件的规定，发行人需符合“与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，根据发行人提供的资料，昌敬为发 行人实际控制人，发行人与实际控制人昌敬及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争。另一方面，根据小米集团及小米生态链企业的 公开披露信息，小米通过投资参股的形式建设小米生态链，小米对生态链企业的 投资主要为参股投资，不寻求控股权，小米与生态链企业按照市场化原则进行合

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作。目前，小米相关企业天津金米、顺为除各委派 1 名董事之外不指派或推荐发 行人管理层及财务人员，亦不参与发行人日常经营管理，小米对发行人没有控制 权。据此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（一）项关于发行条件的规定。

经核查，目前发行人与小米存在一定程度的竞争关系，但发行人不存在通过 实际控制人认定规避同业竞争限制的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核问答（二）》关于实际控制人认定的相关规定。

综上，本所律师认为，昌敬为公司实际控制人，公司实际控制人认定准确； 目前发行人与小米存在一定程度的竞争关系，但发行人不存在通过实际控制人认 定规避同业竞争限制的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答（二）》关于实际控制人认定的相关规定。

（五）核查小米生态链是否存在与发行人经营相同或相似业务的企业，小 米是否可能自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务，是否能够避免对发 行人及其他股东利益产生不利影响，相关主体是否作出不竞争承诺，并发表明 确核查意见

1. 小米生态链是否存在与发行人经营相同或相似业务的企业

根据发行人提供的资料及本所律师核查，除发行人之外，小米生态链企业云 米科技（纳斯达克上市公司，代码：VIOT）也生产销售扫地机器人，属于与发 行人经营相同或相似业务的企业。

2. 小米是否可能自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务

根据小米集团及小米生态链企业的公开披露信息，小米通过投资参股的形式 建设小米生态链，小米对生态链企业的投资主要为参股投资，不寻求控股权，小 米与生态链企业按照市场化原则进行合作。目前，发行人与小米的合作遵循小米 模式的惯常商业逻辑，小米对发行人没有控制权，发行人在业务、机构、人员、 资产、财务方面与小米具有独立性，同时小米也是发行人的股东和客户，发行人 与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人相竞 争的业务，据此，小米可能自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务。

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3. 是否能够避免对发行人及其他股东利益产生不利影响，相关主体是否作 出不竞争承诺

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一） 项关于发行条件的规定，发行人需符合“与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易”，昌敬为发行人实际控制人，发行人与实际控制人昌敬 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

目前，发行人与小米的合作遵循小米模式的惯常商业逻辑，虽然小米可能自 行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务，但是根据发行人与小米的业务合作 协议，对于双方在小米定制产品合作过程中形成的共有知识产权，未经另一方事 先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权，发行人有权自行实施 使用共有知识产权，无需向小米通报及分享收益。

根据公司股东天津金米出具的相关承诺文件，天津金米承诺：作为石头科技 股东，本公司将促使关联方持续保持现有业务模式及业务范围，对于关联方可能 开展与石头科技相竞争的业务，本公司将促使关联方在平等、自愿的基础上按照 公平、合理的商业条件进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，避免损 害石头科技及其股东的合法权益。本公司也不会利用对本公司关联方的影响力及 其在石头科技的地位，在本公司及关联方与石头科技及其控股子公司的相关交易 和业务往来中谋取不正当利益。

基于上述，小米对生态链企业的投资均为参股投资，发行人与小米的合作遵 循小米模式的惯常商业逻辑，小米对发行人没有控制权，发行人已就与小米在小 米定制产品合作过程中形成的共有知识产权的使用进行了约定，天津金米已就可 能涉及的竞争情况出具相关承诺，该等措施执行后能够避免对发行人及其他股东 利益产生不利影响。

综上，本所律师认为，小米生态链存在与发行人经营相同或相似业务的企业， 发行人在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米具有独立性，但是，小米作 为独立运营的市场主体，小米可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行

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人相竞争的业务。小米对发行人没有控制权，天津金米已就可能涉及的竞争情况 出具相关承诺，该等承诺执行后能够避免对发行人及其他股东利益产生不利影 响。虽然公司与小米有一定程度的业务竞争，但对发行人不构成重大不利影响、 未影响发行人的独立性。

第 2 题

最近一年末资产负债表日后，公司发生减资、增资。

请发行人说明公司 2019 年减资、增资行为是否履行商务主管部门审批程序。

公司于审计截止日后发生减资、增资，提供的财务报表及审计报告是否能如 实反映企业真实情况，是否符合相关规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表 意见。

请保荐机构和发行人律师核查公司 2019 年减资、增资行为是否属于变相转 让公司股份、是否违反《公司法》第 141 条的规定 “ 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让 ” ，是否合法、有效，公司相关机构和人员是 否能够依法履行职责，公司是否规范运行。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了本次减 资、增资涉及的股东拉萨顺盈、Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 填写的 调查问卷；（2）查阅了本次减资、增资涉及的董事会、股东大会会议文件；（3） 查阅了普华永道就本次减资、增资出具的《验资报告》；（4）查阅了发行人就本 次减资、增资提交登报公告文件，工商、商委变更登记文件，发行人取得的变更 后的营业执照、商委备案文件；（5）就本次减资、增资事项对涉及的股东拉萨顺 盈、Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 相关人员进行了访谈。

核查结果：

（一）公司 2019 年减资、增资行为是否属于变相转让公司股份、是否违反 《公司法》第 141 条的规定 “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年

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内不得转让 ” ，是否合法、有效

1. 公司 2019 年减资、增资基本情况

2018 年 12 月 25 日，发行人整体变更为股份公司并取得北京市工商局海淀 分局核发的《营业执照》，企业类型变更为股份有限公司（中外合资、未上市）。 其中，股东拉萨顺盈持有发行人 592.55 万股股份，持股比例为 11.85%；股东 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 持有发行人 50 万股股份，持股比例为 1%。

2019 年 2 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，决议同意公司 减少注册资本 592.55 万元，其中股东拉萨顺盈减资 592.55 万元并退出公司股东 大会。2019 年 3 月 31 日，公司就本次减资事项在北京市工商局海淀分局办理了 工商变更登记手续。

2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，决议同意公司增 加注册资本 592.55 万元，其中股东 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 增资 592.55 万元。2019 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项在北京市工商局海淀分局 办理了工商变更登记手续。

公司 2019 年减资、增资事项完成后，股东拉萨顺盈退出公司，同时股东 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 对公司继续增资 592.55 万元，增资完成 后 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 持有发行人 642.55 万股股份，持股比 例为 12.85%。

2. 公司 2019 年减资、增资的背景

根据本所律师对拉萨顺盈股东及法定代表人曹莉平、Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 最终控制权人许达来的访谈，2019 年石头科技减资、增资 事项，股东拉萨顺盈减资退出公司，同时股东 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 以同等出资额对公司继续增资系公司股东内部落实重组计划而实施。本 次减资、增资真实、有效，减资、增资完成后 Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 所持石头科技的股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。

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3. 公司 2019 年减资、增资履行的程序

（ 1 ）减资履行的程序

2019 年 2 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，决议同意公司 减少注册资本 592.55 万元，其中股东拉萨顺盈减资 592.55 万元并退出公司股东 大会，同时修改公司章程相应条款。

2019 年 2 月 14 日，公司就本次减资事项在《北京青年报》上刊登了减资公 告，公告期内无债权人提出异议。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次减资事项在北京市工商局海淀分局办理了工 商变更登记手续。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次减资事项完成了外商投资企业变更登记备案 手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编 号：京海外资备 201900368）。

2019 年 4 月 1 日，普华永道出具《北京石头世纪科技股份有限公司注册资 本和实收资本变更的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号）。根据该 验资报告，截至 2019 年 4 月 1 日止，公司已减少股东拉萨顺盈出资 592.55 万元 并已收到股东顺为增资 592.55 万元。

（ 2 ）增资履行的程序

2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，决议同意公司增 加注册资本 592.55 万元，其中股东顺为增资 592.55 万元，同时修改公司章程相 应条款。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项在北京市工商局海淀分局办理了工 商变更登记手续。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项完成了外商投资企业变更登记备案 手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编 号：京海外资备 201900369）。

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2019 年 4 月 1 日，普华永道出具《北京石头世纪科技股份有限公司注册资 本和实收资本变更的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号）。根据该 验资报告，截至 2019 年 4 月 1 日止，公司已减少股东拉萨顺盈出资 592.55 万元 并已收到股东顺为增资 592.55 万元。

经核查，本所律师认为，公司 2019 年减资、增资行为系公司股东内部落实 重组计划而实施，不属于变相转让公司股份的行为，不违反《公司法》第 141 条的规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”；本 次减资、增资行为已按照相关法律、法规规定履行了内部审议及外部审批程序， 本次减资、增资完成后股东所持公司股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，本次减 资、增资行为真实、合法、有效。

（二）公司相关机构和人员是否能够依法履行职责，公司是否规范运行

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内 部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

经核查，公司 2019 年减资、增资事项已履行了董事会、股东大会审议程序， 并在作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上刊登了减资公告，公告期内 无债权人提出异议，发行人自公告之日起届满四十五日办理了工商、商委变更登 记/备案手续，普华永道就公司 2019 年减资、增资事项分别出具了《验资报告》。

经核查，本所律师认为，公司相关机构和人员能够依法履行职责，公司 2019 年减资、增资事项已按照相关法律、法规规定履行了内部审议及外部审批程序， 公司运行规范。

综上，本所律师认为，公司 2019 年减资、增资行为系公司股东内部落实重 组计划而实施，不属于变相转让公司股份的行为，不违反《公司法》第 141 条的 规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”；本次减 资、增资行为已按照相关法律、法规规定履行了内部审议及外部审批程序，本次 减资、增资完成后股东所持公司股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，本次减资、 增资行为真实、合法、有效；公司相关机构和人员能够依法履行职责，公司运行

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规范。

第 3 题

招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资、股权转让及减资。 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公司股权。

请发行人补充披露：（ 1 ）历次增资、股权转让及减资的原因及商业逻辑、 价格及定价依据，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2 ） 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公司股权是否根据《关于外国投资者并 购境内企业的规定》等相关规定履行评估、审批等程序，审批机关是否适格；（ 3 ） 石头时代的历史沿革，其合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、任职期限； （ 4 ）发起人丁迪近五年的从业经历；（ 5 ）公司整体变更及历次股权转让时股东 是否及时、足额纳税；（ 6 ）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益 输送或其他利益安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信 托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负 责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（ 7 ）发行人及其控股股东、实 际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披 露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷， 是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是 否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查；（ 2 ）核查公司历次 增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确 认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜 在纠纷；（ 3 ）结合公司各股东的设立时间和目的、股权或权益结构变化、间接 股东与公司相关各方的关系等情况核查并判断公司是否存在规避《证券法》第十 条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，并发表明确核查 意见。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式及发表核查意见的依据。 回复如下： 核查过程：

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就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 历次增资、股权转让及减资的工商登记资料、商委批复/备案文件；（2）查阅了 会计师事务所对发行人历次增资、减资出具的《验资报告》、普华永道出具的《验 资复核报告》；（3）查阅了石头时代、小石未来的工商登记档案，石头时代、小 石未来合伙人与发行人及其控股子公司签署的劳动合同；（4）查阅了发起人丁迪 填写的调查问卷，对丁迪最近 5 年的从业经历进行了查询；（5）查阅了公司整体 变更及历次股权转让时相关股东的纳税凭证，发行人取得的纳税合规证明；（6） 查阅了发行人股东填写的调查问卷、出具的相关说明文件；（7）查阅了发行人及 其控股股东、实际控制人与机构投资者签署的投资协议、合资合同、相关会议决 议，股东出具的关于股权清晰的说明文件；（8）查阅了发行人境内机构股东的私 募基金备案文件；（9）就发行人股权变动、股权权属等事项对发行人相关股东、 人员进行了访谈。

核查结果：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）历次增资、股权转让及减资的原因及商业逻辑、价格及定价依据， 转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷

1. 历次增资情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次增资情况如下：

时间	增资股东	增加注册资本数额	增资总对价	每股价格
2015年3月	上海赫比	15,460元	2,190,000元	142元
	天津金米	92,720元	13,140,000元	142元
	丁迪	900元	3,140,000元	102.59元
2015年9月	石头时代	39,112元	4,920,000元	125.79元
2016年4月	高榕	17,254元	65,391,301元	3,790元
	启明	14,982元	56,781,441元	3,790元
	GIC	2,876元	10,898,546元	3,789元
	顺为	2,876元	10,898,546元	3,789元
	无锡沃达	4,940元	18,727,667元	3,791元
2016年9月	全体股东	808,880元	资本公积金转增
2018年3月	全体股东	8,800,000元	资本公积金转增
2019年3月	顺为	592.55万元	98.059702万美元	1.11元

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（1）2015 年 3 月增资

根据发行人的说明，基于自身业务发展的需求，2015 年 3 月，发行人增资 扩股引入上海赫比、天津金米。本次增资的价格及定价依据由发行人与投资方协 商确定。根据北京中仁信会计师事务所出具的《验资报告》（中仁信验字[2015] 第 039 号），本次增资股东上海赫比、天津金米、丁迪已足额缴纳了所认缴出资。 根据股东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次增资不存在纠纷或潜 在纠纷。

本次增资股东丁迪与上海赫比、天津金米的增资价格差异较大。根据对发行 人相关股东的访谈及股东丁迪与石头有限设立时创始人昌敬、毛国华、吴震签署 的《股权投资协议》，由于 2014 年 6 月石头有限设立时融资计划整体时间表紧张， 创始人昌敬、毛国华、吴震同意投资方丁迪与创始人昌敬、毛国华、吴震一起以 1 元人民币每一元注册资本的价格先行投资入股石头有限并持有石头有限 3 万股 股权，同时投资方丁迪有权继续以增资的方式认缴石头有限的股权，但该部分继 续认缴股权的价格应与投资方丁迪已持有的石头有限 3 万股股权出资价格合并 计算，实际投资价格为以人民币 102.59 元的对价认购公司每一元注册资本，据 此，丁迪本次增资的工商登记价格与上海赫比、天津金米的工商登记增资价格差 异较大，但丁迪实际的投资入股价格低于上海赫比、天津金米的增资价格，具有 合理性。

（2）2015 年 9 月增资

根据发行人的说明，石头时代为发行人设立的员工持股平台，2015 年 9 月， 为实施员工股权激励，发行人增资扩股引入石头时代。本次增资的价格及定价依 据由发行人与股东协商确定。根据普华永道出具的《验资复核报告》，本次增资 股东石头时代已足额缴纳了所认缴出资。根据股东填写的调查问卷及对发行人相 关股东的访谈，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2016 年 4 月增资

根据发行人的说明，基于自身业务发展的需求，2016 年 4 月，发行人增资 扩股引入高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。本次增资的价格及定价依据由发

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行人与投资方协商确定。根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具 的《验资报告》（鼎立会验字[2016]12-145 号），本次增资股东高榕、启明、GIC、 顺为、无锡沃达已足额缴纳了所认缴出资。根据股东填写的调查问卷及对发行人 相关股东的访谈，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）2016 年 9 月增资

根据发行人的说明，基于自身业务发展的需求，2016 年 9 月，发行人按照 各股东的持股比例以资本公积金转增注册资本。根据普华永道出具的《验资复核 报告》，本次增资发行人已按照各股东的持股比例完成以资本公积金转增注册资 本。根据股东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次增资不存在纠纷 或潜在纠纷。

（5）2018 年 3 月增资

根据发行人的说明，基于自身业务发展的需求，2018 年 3 月，发行人按照 各股东的持股比例以资本公积金转增注册资本。根据普华永道出具的《验资复核 报告》，本次增资发行人已按照各股东的持股比例完成以资本公积金转增注册资 本。根据股东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次增资不存在纠纷 或潜在纠纷。

（6）2019 年 3 月增资

根据对股东拉萨顺盈、Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 相关人员的 访谈，由于发行人股东内部落实重组计划，2019 年 3 月，股东拉萨顺盈减资退 出公司，同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资。根据普华永道出具的《验 资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号），本次增资股东顺为已足额缴纳 了增资款 98.059702 万美元，折合 658.892556 万元人民币，其中计入发行人的注 册资本 592.55 万元人民币、计入发行人资本公积金 66.342556 万元人民币。根据 股东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次增资不存在纠纷或潜在纠 纷。

综上，本所律师认为，发行人上述历次增资的原因及商业逻辑清晰、具有合 理性，价格及定价依据公允，增资价款已支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

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2. 历次股权转让情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次股权转让情况如下：

时间	转让方	受让方	转让股比	转让注册资本	总对价	每股价格
2015年9月	毛国华	万云鹏	2.2001%	6,800元	176,743.53元	26元
		张志淳	2.2001%	6,800元	176,743.53元	26元
	天津金米	拉萨顺盈	14.9994%	46,360元	6,570,000元	142元
2016年3月	上海赫比	高榕	1.78%	6,213元	21,135,081元	3402元
		启明	1.55%	5,395元	18,352,294元	3402元
		GIC	0.30%	1,036元	3,522,513元	3400元
		顺为	0.30%	1,036元	3,522,513元	3400元
		无锡沃达	0.51%	1,780元	6,052,958元	3401元
2017年9月	昌敬	高榕	0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	毛国华		0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	吴震	启明	0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	张志淳		0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	万云鹏	高榕	0.14%	1,645元	312,285美元	190美元
		启明	0.04%	481元	91,223美元	190美元
		GIC	0.12%	1,474元	279,825美元	190美元

（1）2015 年 9 月股权转让

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2015 年 9 月，为解除股权代持， 毛国华将所持部分股权转让给万云鹏、张志淳；股东天津金米基于自身资金需求 将所持部分股权转让给拉萨顺盈。毛国华转让股权给万云鹏、张志淳的价格与天 津金米转让股权给拉萨顺盈的价格相差较大，主要原因是前者转让的股权系毛国 华为万云鹏、张志淳代持，后者为机构投资者之间真实转让，其定价为各方协商 确定。根据天津金米提供的收款凭证，本次股权转让的价款已足额支付。根据股 东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次股权转让不存在纠纷或潜在 纠纷。

（2）2016 年 3 月股权转让

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2016 年 3 月，股东上海赫比基于 自身资金需求退出股东会，将所持股权转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃 达。本次转让为机构投资者之间的真实转让，其定价为各方协商确定。根据上海 赫比提供的收款证明，本次股权转让的价款已足额支付。根据股东填写的调查问

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卷及对发行人相关股东的访谈，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2017 年 9 月股权转让

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2017 年 9 月，公司原始股东昌敬、 毛国华、吴震、万云鹏、张志淳基于自身资金需求，将所持部分股权转让给高榕、 启明及 GIC 等机构投资者，本次转让为真实转让，其定价为各方协商结果。根 据昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、张志淳的确认，本次股权转让的价款已足额支 付。根据股东填写的调查问卷及对发行人相关股东的访谈，本次股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，发行人上述历次股权转让的原因及商业逻辑清晰、具 有合理性，价格及定价依据公允，股权转让价款已支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

3. 历次减资情况

根据对股东拉萨顺盈、Shunwei Ventures III(HongKong) Limited 相关人员的 访谈，由于发行人股东内部落实重组计划，2019 年 3 月，股东拉萨顺盈减资退 出公司，同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资。根据普华永道出具的《验 资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号），本次减资发行人已减少股东拉 萨顺盈出资款 657 万元，其中减少拉萨顺盈所认缴发行人的注册资本 592.55 万 元、减少发行人资本公积金 64.45 万元。根据股东填写的调查问卷及对发行人相 关股东的访谈，本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，发行人上述减资的原因及商业逻辑清晰、具有合理性， 价格及定价依据公允，发行人已支付减资价款，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二） 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公司股权是否根据 《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行评估、审批等程序， 审批机关是否适格

1. 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公司股权是否根据《关 于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行评估、审批等程序

（ 1 ） 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公司股权情况

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2015 年 12 月，石头有限全体股东召开股东会，同意股东上海赫比将所持股 权转让给高榕、启明、GIC、顺为等外国投资者、香港投资者。

2016 年 2 月 4 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪科技 有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2016]108 号）文件， 同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、 0.51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。

2016 年 2 月 6 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 3 月 7 日，石头有限换领《营业执照》，公司类型由内资有限责任公 司变更为有限责任公司（中外合资）。

（ 2 ）履行的评估、审批等程序

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，2016 年 3 月发行人 股东上海赫比将所持股权转让给高榕等外国投资者、香港投资者属于外国投资者 并购境内企业。

根据发行人提供的工商档案及本所律师核查，本次股权转让已根据《关于外 国投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行评估、审批等程序，具体如下：

（1）2015 年 9 月 21 日，北京东审资产评估有限责任公司出具了以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的《北京石头世纪科技有限公司拟进行增资扩股所涉及 的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字[2015]第 01-197 号），对石头有 限拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值进行了评估。

（2）2016 年 2 月 4 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪 科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2016]108 号）文 件，同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、 0.3%、0.51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。

2016 年 2 月 6 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

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2016 年 3 月 7 日，石头有限换领《营业执照》，公司类型由内资有限责任公 司变更为有限责任公司（中外合资）。

经核查，本次股权转让已根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相 关规定履行了评估、审批等程序。

2. 审批机关是否适格

根据《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7 号） 的规定，外国投资者和外商投资企业并购境内企业的，鼓励类、允许类并购交易 额 1 亿美元及以下、限制类交易额 5000 万美元及以下的，由地方商务主管部门 会同工商、税务、外汇等相关部门根据相关法律法规规定和《关于外国投资者并 购境内企业的规定》审核。根据当时有效的北京市人民政府《关于进一步下放本 市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]号）的规 定，投资总额 3000 万美元（含）以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其 变更事项由区、县政府审批。由于 2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者 购买公司股权的并购交易额没有超过 3000 万美元，且属于非限制类外商投资项 目，因此，由北京市海淀区商务委员会审批符合相关法律、法规的规定，北京市 海淀区商务委员会为适格的审批机关。

综上，本所律师认为，2016 年 3 月高榕等外国投资者、香港投资者购买公 司股权已根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行了评估、 审批等程序，审批机关适格。

（三）石头时代的历史沿革，其合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 任职期限

1. 石头时代的历史沿革

（1）2015 年 8 月，石头时代设立

2015 年 8 月 10 日，昌敬、毛国华签署《北京石头时代信息咨询合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，约定共同出资 0.002 万元设立石头时代，其中昌敬认缴出 资 0.001 万元并为普通合伙人、毛国华认缴出资 0.001 万元并为有限合伙人。

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2015 年 8 月 10 日，石头时代在北京市工商局海淀分局办理了设立手续并取 得了该局核发的《营业执照》。

石头时代设立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	昌敬	普通合伙人	0.001	50%
2	毛国华	有限合伙人	0.001	50%
合计			0.002	100%

（2）2017 年 9 月，增加出资额

2017 年 6 月 8 日，石头时代合伙人作出决议，同意小石未来入伙成为新的 合伙人。同日，石头时代合伙人昌敬、毛国华与小石未来签署《北京石头时代信 息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，昌敬认缴出资 0.0001 万元并为普通合 伙人，毛国华认缴出资 0.0001 万元并为有限合伙人，小石未来认缴石头时代出 资额 72.9667 万元，出资时间均为 2035 年 7 月 30 日前。

2017 年 7 月 19 日，石头时代就本次增加出资额事项在北京市工商局海淀分 局办理了工商变更登记手续。

本次增加出资额完成后，石头时代的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	昌敬	普通合伙人	0.0001	0.005%
2	毛国华	有限合伙人	0.0001	0.005%
3	小石未来	有限合伙人	72.9667	99.99%
合计			72.9669	100%

（3）2018 年 12 月，增加出资额

2018 年 12 月 10 日，石头时代合伙人作出决议，同意执行事务合伙人由昌 敬变更为毛国华；原合伙人昌敬退出石头时代，引入新的合伙人，并将石头时代 出资额增加至 450.43667 万元。

2018 年 12 月 13 日，石头时代就本次合伙人变更及增加出资额事项在北京 市工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。

本次合伙人变更及增加出资额事项完成后，石头时代的合伙人及其出资情况

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如下：

序 号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1.	毛国华	普通合伙人	295.538619	65.61%
2.	小石未来	有限合伙人	72.966700	16.20%
3.	陈娜	有限合伙人	0.323908	0.07%
4.	程莉	有限合伙人	6.478262	1.44%
5.	程英杰	有限合伙人	0.647816	0.14%
6.	龚春娟	有限合伙人	0.647816	0.14%
7.	何扬	有限合伙人	1.619566	0.36%
8.	胡文佳	有限合伙人	0.161966	0.04%
9.	黄海荣	有限合伙人	0.097170	0.02%
10.	荚秀娟	有限合伙人	0.161966	0.04%
11.	郎志功	有限合伙人	0.161966	0.04%
12.	李行	有限合伙人	9.717394	2.16%
13.	李杰	有限合伙人	0.161966	0.04%
14.	李荣	有限合伙人	1.619566	0.36%
15.	李智军	有限合伙人	1.295657	0.29%
16.	刘明海	有限合伙人	0.323908	0.07%
17.	刘小禹	有限合伙人	3.886948	0.86%
18.	刘彦军	有限合伙人	0.971749	0.22%
19.	罗晗	有限合伙人	3.239131	0.72%
20.	倪敬道	有限合伙人	1.619566	0.36%
21.	彭松	有限合伙人	6.478262	1.44%
22.	钱启杰	有限合伙人	3.239131	0.72%
23.	乔亮	有限合伙人	0.647816	0.14%
24.	全刚	有限合伙人	0.647816	0.14%
25.	沈睿	有限合伙人	6.478262	1.44%
26.	宋坤	有限合伙人	0.485875	0.11%
27.	谭伟	有限合伙人	0.323908	0.07%
28.	王华火	有限合伙人	1.295657	0.29%
29.	王建东	有限合伙人	0.518273	0.12%
30.	王磊	有限合伙人	3.239131	0.72%
31.	温长江	有限合伙人	0.647816	0.14%
32.	乌尔奇	有限合伙人	3.239131	0.72%
33.	吴存富	有限合伙人	0.097170	0.02%
34.	向立志	有限合伙人	0.809783	0.18%
35.	肖福建	有限合伙人	0.161966	0.04%
36.	徐继森	有限合伙人	0.097170	0.02%
37.	徐建	有限合伙人	1.295657	0.29%
38.	徐阳阳	有限合伙人	0.323908	0.07%

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39.	颜承志	有限合伙人	0.485875	0.11%
40.	杨帆	有限合伙人	0.161966	0.04%
41.	杨洪新	有限合伙人	0.971749	0.22%
42.	于光	有限合伙人	0.323908	0.07%
43.	于墨臣	有限合伙人	0.971749	0.22%
44.	袁波	有限合伙人	1.619566	0.36%
45.	张磊	有限合伙人	0.971749	0.22%
46.	张瑞敏	有限合伙人	5.81175	1.29%
47.	张予青	有限合伙人	6.478262	1.44%
48.	郑煜彦	有限合伙人	0.323908	0.07%
49.	周建军	有限合伙人	0.323908	0.07%
50.	周琦	有限合伙人	0.323908	0.07%
合计			450.43667	100%

（4）2019 年 3 月，增加出资额

2019 年 3 月，石头时代合伙人作出决议，同意将石头时代出资额增加至 492.00017 万元。

2019 年 3 月 8 日，石头时代就本次增加出资额事项在北京市工商局海淀分 局办理了工商变更登记手续。

本次增加出资额事项完成后，石头时代的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1.	毛国华	普通合伙人	295.538619	60.07%
2.	小石未来	有限合伙人	114.530200	23.28%
3.	陈娜	有限合伙人	0.323908	0.07%
4.	程莉	有限合伙人	6.478262	1.32%
5.	程英杰	有限合伙人	0.647816	0.13%
6.	龚春娟	有限合伙人	0.647816	0.13%
7.	何扬	有限合伙人	1.619566	0.33%
8.	胡文佳	有限合伙人	0.161966	0.03%
9.	黄海荣	有限合伙人	0.097170	0.02%
10.	荚秀娟	有限合伙人	0.161966	0.03%
11.	郎志功	有限合伙人	0.161966	0.03%
12.	李行	有限合伙人	9.717394	1.98%
13.	李杰	有限合伙人	0.161966	0.03%
14.	李荣	有限合伙人	1.619566	0.33%
15.	李智军	有限合伙人	1.295657	0.26%
16.	刘明海	有限合伙人	0.323908	0.07%

3-3-1-76

17.	刘小禹	有限合伙人	3.886948	0.79%
18.	刘彦军	有限合伙人	0.971749	0.20%
19.	罗晗	有限合伙人	3.239131	0.66%
20.	倪敬道	有限合伙人	1.619566	0.33%
21.	彭松	有限合伙人	6.478262	1.32%
22.	钱启杰	有限合伙人	3.239131	0.66%
23.	乔亮	有限合伙人	0.647816	0.13%
24.	全刚	有限合伙人	0.647816	0.13%
25.	沈睿	有限合伙人	6.478262	1.32%
26.	宋坤	有限合伙人	0.485875	0.10%
27.	谭伟	有限合伙人	0.323908	0.07%
28.	王华火	有限合伙人	1.295657	0.26%
29.	王建东	有限合伙人	0.518273	0.11%
30.	王磊	有限合伙人	3.239131	0.66%
31.	温长江	有限合伙人	0.647816	0.13%
32.	乌尔奇	有限合伙人	3.239131	0.66%
33.	吴存富	有限合伙人	0.097170	0.02%
34.	向立志	有限合伙人	0.809783	0.16%
35.	肖福建	有限合伙人	0.161966	0.03%
36.	徐继森	有限合伙人	0.097170	0.02%
37.	徐建	有限合伙人	1.295657	0.26%
38.	徐阳阳	有限合伙人	0.323908	0.07%
39.	颜承志	有限合伙人	0.485875	0.10%
40.	杨帆	有限合伙人	0.161966	0.03%
41.	杨洪新	有限合伙人	0.971749	0.20%
42.	于光	有限合伙人	0.323908	0.07%
43.	于墨臣	有限合伙人	0.971749	0.20%
44.	袁波	有限合伙人	1.619566	0.33%
45.	张磊	有限合伙人	0.971749	0.20%
46.	张瑞敏	有限合伙人	5.81175	1.18%
47.	张予青	有限合伙人	6.478262	1.32%
48.	郑煜彦	有限合伙人	0.323908	0.07%
49.	周建军	有限合伙人	0.323908	0.07%
50.	周琦	有限合伙人	0.323908	0.07%
合计			492.00017	100%

截至本补充法律意见书出具之日，石头时代的合伙人及其出资额没有发生变

化。

2. 小石未来的历史沿革

根据发行人提供的资料，石头时代的合伙人小石未来也属于发行人设立的员

3-3-1-77

工持股平台，其历史沿革情况如下：

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2017 年 5 月 5 日，昌敬、毛国华签署《北京小石未来咨询合伙企业（有限 合伙）合伙协议》，约定共同出资 0.0002 万元设立石头时代，其中昌敬认缴出资 0.0001 万元并为普通合伙人、毛国华认缴出资 0.0001 万元并为有限合伙人。

2017 年 5 月 5 日，小石未来在北京市工商局海淀分局办理了设立手续并取 得了该局核发的《营业执照》。

小石未来设立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	昌敬	普通合伙人	0.0001	50%
2	毛国华	有限合伙人	0.0001	50%
合计			0.0002	100%

（2）2017 年 7 月，增加出资额

2017 年 7 月 3 日，小石未来合伙人作出决议，同意曹晶瑛、贺航、谢濠键 入伙成为新的合伙人。根据小石未来合伙人昌敬与曹晶瑛、贺航、谢濠键签署《北 京小石未来咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，昌敬认缴出资 0.0001 万元并 为普通合伙人，贺航认缴出资 25.1609 万元并为有限合伙人，曹晶瑛认缴出资 25.1609 万元并为有限合伙人，谢濠键认缴出资 22.6448 万元并为有限合伙人， 出资时间均为 2020 年 12 月 31 日前。

2017 年 7 月 4 日，小石未来就本次增加出资额事项在北京市工商局海淀分 局办理了工商变更登记手续。

本次增加出资额完成后，小石未来的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	昌敬	普通合伙人	0.0001	0.0001%
2	曹晶瑛	有限合伙人	25.1609	34.48%
3	贺航	有限合伙人	25.1609	34.48%
4	谢濠键	有限合伙人	22.6448	31.03%
合计			72.9667	100%

3-3-1-78

（3）2017 年 11 月，增加出资额

2017 年 11 月 9 日，小石未来合伙人作出决议，同意雷鹏、薛英男入伙成为 新的合伙人。根据小石未来合伙人昌敬、曹晶瑛、贺航、谢濠键与雷鹏、薛英男 签署《北京小石未来咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，昌敬认缴出资 0.0001 万元并为普通合伙人，贺航认缴出资 25.1609 万元并为有限合伙人，曹晶瑛认缴 出资 25.1609 万元并为有限合伙人，谢濠键认缴出资 22.6448 万元并为有限合伙 人，薛英男认缴出资 25.1609 万元并为有限合伙人，雷鹏认缴出资 12.5804 万元 并为有限合伙人，出资时间均为 2020 年 12 月 31 日前。

2017 年 11 月 17 日，小石未来就本次增加出资额事项在北京市工商局海淀 分局办理了工商变更登记手续。

本次增加出资额完成后，小石未来的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙类型	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	昌敬	普通合伙人	0.0001	0.0001%
2	曹晶瑛	有限合伙人	25.1609	22.73%
3	贺航	有限合伙人	25.1609	22.73%
4	谢濠键	有限合伙人	22.6448	20.45%
5	薛英男	有限合伙人	25.1609	22.73%
6	雷鹏	有限合伙人	12.5804	11.36%
合计			110.708	100%

（4）2018 年 12 月，增加出资额

2018 年 12 月，小石未来合伙人作出决议，同意执行事务合伙人由昌敬变更 为毛国华；原合伙人昌敬退出小石未来，引入新的合伙人，并将小石未来出资额 增加至 114.5302 万元。

2018 年 12 月 17 日，小石未来就本次合伙人变更及增加出资额事项在北京 市工商局海淀分局办理了工商变更登记手续。

本次合伙人变更及增加出资额事项完成后，小石未来的合伙人及其出资情况 如下：

序 合伙人 合伙类型 认缴出资金额（万元） 出资比例

3-3-1-79

号
1	毛国华	普通合伙人	0.0001	0.0001%
2	曹晶瑛	有限合伙人	25.1609	21.9688%
3	贺航	有限合伙人	25.1609	21.9688%
4	雷鹏	有限合伙人	12.5804	10.9844%
5	谢濠键	有限合伙人	22.6448	19.7719%
6	薛英男	有限合伙人	25.1609	21.9688%
7	段传林	有限合伙人	1.1337	0.9899%
8	高闯	有限合伙人	0.3239	0.2828%
9	侯朝阳	有限合伙人	0.0972	0.0849%
10	许茜	有限合伙人	0.3239	0.2828%
11	孙建斌	有限合伙人	0.3239	0.2828%
12	周芝光	有限合伙人	1.6196	1.4141%
合计			114.5302	100%

截至本补充法律意见书出具之日，小石未来的合伙人及其出资额没有发生变 化。

3. 石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、任职期限

根据石头时代的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 3 月，石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 劳动合同约定的任职期限情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30
2	小石未来	有限合伙人	-
3	陈娜	有限合伙人	财务部员工	2015.8.17-2019.8.16
4	程莉	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.8-2020.10.31
5	程英杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.30（无固定期限）
6	龚春娟	有限合伙人	知识产权部员工	2015.1.12（无固定期限）
7	何扬	有限合伙人	软件部员工	2015.8.17-2019.8.16
8	胡文佳	有限合伙人	人力资源部员工	2014.10.27-（无固定期限）
9	黄海荣	有限合伙人	供应链部员工	2016.2.25-2019.7.31
10	荚秀娟	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.1.4-（无固定期限）
11	郎志功	有限合伙人	软件部员工	2015.8.10-2019.8.9
12	李行	有限合伙人	架构组员工	2015.8.17-2019.7.31
13	李杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.7（无固定期限）
14	李荣	有限合伙人	软件部员工	2015.1.19（无固定期限）
15	李智军	有限合伙人	硬件部员工	2014.12.8（无固定期限）

3-3-1-80

16	刘明海	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.5.11-2019.5.10
17	刘小禹	有限合伙人	硬件部员工	2014.11.25-2021.11.24
18	刘彦军	有限合伙人	硬件部员工	2015.1.13-（无固定期限）
19	罗晗	有限合伙人	软件部员工	2014.11.1-（无固定期限）
20	倪敬道	有限合伙人	软件部员工	2015.9.16-2019.9.15
21	彭松	有限合伙人	项目部员工	2015.3.16-（无固定期限）
22	钱启杰	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.16-2019.6.15
23	乔亮	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.6.23-2019.6.22
24	全刚	有限合伙人	项目部员工	2016.3.16-2021.3.15
25	沈睿	有限合伙人	质量与测试部员工	2014.12.31-2021.12.30
26	宋坤	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
27	谭伟	有限合伙人	供应链部员工	2015/12/31-2019.7.31
28	王华火	有限合伙人	软件部员工	2016.1.4-2021.1.3
29	王建东	有限合伙人	售后与客服部员工	2016.4.9-2021.4.8
30	王磊	有限合伙人	软件部员工	2014.12.29（无固定期限）
31	温长江	有限合伙人	质量与测试部员工	2015.3.17（无固定期限）
32	乌尔奇	有限合伙人	软件部员工	2015.6.15-2019.6.15
33	吴存富	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.21-2019.7.31
34	向立志	有限合伙人	软件部员工	2016.3.14-2021.3.13
35	肖福建	有限合伙人	软件部员工	2015.6.1-2019.5.31
36	徐继森	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.24-2019.7.31
37	徐建	有限合伙人	硬件部员工	2015.6.5-2019.6.4
38	徐阳阳	有限合伙人	供应链部员工	2015.8.18-2019.7.31
39	颜承志	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.3-2019.8.2
40	杨帆	有限合伙人	硬件部员工	2016.3.21-2021.3.20
41	杨洪新	有限合伙人	软件部员工	2015.7.27-2019.7.26
42	于光	有限合伙人	硬件部员工	2015.10.10-2019.10.9
43	于墨臣	有限合伙人	硬件部员工	2015.5.29-2019.5.28
44	袁波	有限合伙人	软件部员工	2015.3.10-2022.3.9
45	张磊	有限合伙人	软件部员工	2015.3.23（无固定期限）
46	张瑞敏	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.4.4（无固定期限）
47	张予青	有限合伙人	硬件部员工	2015.4.3（无固定期限）
48	郑煜彦	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.20-2019.7.31
49	周建军	有限合伙人	供应链部员工	2015.10.8-2019.7.31
50	周琦	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
合计				-

根据小石未来的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 3 月，小石未来的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 劳动合同约定的任职期限情况如下：

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序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30
2	曹晶瑛	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
3	贺航	有限合伙人	软件部员工	2014.9.1（无固定期限）
4	雷鹏	有限合伙人	创新产品事业部员工	2014.10.28（无固定期限）
5	谢濠键	有限合伙人	软件部员工	2014.10.1-2021.9.30
6	薛英男	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
7	段传林	有限合伙人	架构组员工	2016.6.2-2019.7.31
8	高闯	有限合伙人	营销管理中心员工	2016.8.1-2021.7.31
9	侯朝阳	有限合伙人	供应链部员工	2016.6.3-2019.7.31
10	许茜	有限合伙人	供应链部员工	2016.4.11-2019.7.31
11	孙建斌	有限合伙人	软件部员工	2016.8.8-2019.8.7
12	周芝光	有限合伙人	软件部员工	2017.1.16-2022.1.15
合计				-

经核查，本所律师认为，石头时代、小石未来设立及历次合伙人、出资额变 动已履行了相关决策程序，合法、有效；石头时代、小石未来作为发行人的员工 持股平台，其权益均由发行人员工持有，符合发行人员工持股计划等相关管理制 度的规定。

（四）发起人丁迪近五年的从业经历

根据发起人丁迪提供的调查问卷，其基本信息及最近五年的从业经历如下：

丁迪，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 4 月出生，身份证号 3101011983**，住址为上海市黄浦区温州路。

最近五年的从业经历为：2009 年 3 月至今，在 Dowjones Co.从事编辑工作。

（五）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税

1. 公司整体变更时股东纳税情况

2018 年 12 月 25 日，发行人整体变更为股份公司并取得北京市工商局海淀 分局核发的《营业执照》。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《北京石头世纪科技股份有限公司（筹）验资报告》，折股前，发行人总股本为 1000 万股；折股后，发行人总股本为 5000 万股，转增股本数为 4000 万股。根 据发行人提供的付款凭证、自然人股东打印的税收完税证明等资料，公司整体变

3-3-1-82

更时自然人股东已履行了纳税义务。

2. 公司历次股权转让时股东纳税情况

2015 年 9 月，股东毛国华将其持有的公司 2.2001%股权溢价转让给股东万云 鹏，将其持有的公司 2.2001%股权溢价转让给股东张志淳。根据相关股权转让协 议、付款凭证及国家税务总局北京市税务局出具的税收完税证明，毛国华已就其 股权转让所得缴纳了个人所得税。

2015 年 9 月，股东天津金米将其持有的公司 14.9994%股权以成本价转让给 股东拉萨顺盈，本次股权转让为成本价转让，不涉及企业所得税。

2016 年 3 月，股东上海赫比将其持有的公司 1.78%股权溢价转让给股东 Banyan Consulting Limited、将其持有的公司 1.55%股权溢价转让给股东 QM27 Limited、将其持有的公司 0.3%股权溢价转让给股东 CITY-SCAPE PTE. LTD、将 其持有的公司 0.3%股权溢价转让给股东顺为、将其持有的公司 0.51%股权溢价 转让给股东无锡沃达。根据上海赫比提供的纳税凭证，上海赫比已就其股权转让 所得缴纳了企业所得税。

2017 年 9 月，股东昌敬、毛国华分别将其持有的公司 0.3%股权溢价转让给 股东 Banyan Consulting Limited，股东吴震、张志淳分别将其持有的公司 0.3%股 权溢价转让给股东 QM27 Limited，股东万云鹏分别将其持有的公司 0.14%股权 溢价转让给股东 Banyan Consulting Limited、将其持有的公司 0.04%股权溢价转 让给股东 QM27 Limited 、将其持有的公司 0.12% 股权溢价转让给股东 CITY-SCAPE PTE. LTD。根据相关股权转让协议、付款凭证及国家税务总局北京 市税务局出具的税收完税证明，昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏已就其股 权转让所得缴纳了个人所得税。

发行人已取得所在地税务主管机关出具的合规证明。2019 年 3 月 7 日，国 家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具《涉税信息查询结果告知书》， 根据该告知书，发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在涉及 纳税的行政处罚记录。

综上，本所律师认为，公司整体变更及历次股权转让时股东已履行了纳税义

3-3-1-83

务。

（六）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益 安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式 代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作 人员是否直接或间接持有公司股份

1. 公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》 及对发行人相关人员的访谈，2015 年 9 月为解除股权代持，毛国华将其持有的 公司 2.2001%股权转让给股东万云鹏，将其持有的公司 2.2001%股权转让给股东 张志淳，本次转让完成后，股东毛国华与万云鹏、张志淳之间的股权代持关系解 除。2019 年 3 月，由于发行人股东内部落实重组计划，股东拉萨顺盈减资退出 公司，同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资。除上述情况之外，公司历次 增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

2. 公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式 代他人间接持有公司股份的行为

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》 及对发行人相关人员的访谈，公司股东持有的石头科技股份权属清晰，不存在代 持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。

3. 保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公 司股份

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》 及对发行人相关人员的访谈，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员不 存在直接或间接持有公司股份的情形。

（七）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在 对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责 任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权

3-3-1-84

产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营 能力或者其他严重影响投资者权益的情形

1. 发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌 协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等 具体情况

根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人与发 行人其他股东之间曾存在特殊协议或安排情况如下：

2014 年 11 月，发行人前身石头有限 A 轮融资时，昌敬、毛国华、吴震与丁 迪、天津金米、上海赫比共同签署《股权投资协议》，约定了投资人股东享有优 先认购权、共同出售权、领售权、反稀释权、回售权、优先分红权、优先清算权、 董事会一票否决权等投资人特殊权利。

2015 年 12 月，昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏与丁迪、天津金米、 拉萨顺盈、石头时代、高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达共同签署《合资合同》， 约定了投资人股东享有优先认购权、股权回购、反稀释保护权、优先分红权、强 制出售权、优先清算权等投资人特殊权利。

2016 年 3 月，发行人前身石头有限 B 轮融资时，昌敬、毛国华、吴震等创 始股东、A 轮股东与高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达共同签署《股权投资协 议》，约定了投资人股东享有股权锁定等投资人特殊权利。

2018 年 1 月，发行人前身石头有限全体股东签署《合资合同》，合同约定了 投资人股东享有优先购买权、共同出售权、转股限制、优先认购权、股权回购权、 反稀释权、优先分红权、强制出售权、优先清算权、董事会一票否决权等投资人 特殊权利。同时，该合资合同约定“本合同构成各方就本合同内容所达成的全部 协议，并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、投资框架协议、谈 判、谅解以及文件和协议。本合同签署前各方签署的有关本合同事项的全部协议、 合同以及其他文件（包括但不限于各方于 2015 年 12 月 30 日签署的《合资合同》 及其修正案）自本合同生效起自动失效或无效。”据此，2018 年 1 月发行人前 身石头有限全体股东签署的《合资合同》为发行人的投资人股东与发行人及其他

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股东之间关于投资方特殊权利的有效合同。

2. 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成

2018 年 12 月 2 日，石头有限全部股东签署《北京石头世纪科技有限公司合 营各方关于终止原合资合同、章程的决议》，石头有限全体股东决议同意在股份 公司依法定程序正式成立之时，终止原合资合同、章程（包括对合同、章程任何 形式的修改、补充和变更），原合资协议、公司章程中投资人股东的特殊权利亦 归于终止。

根据发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》， 其持有的石头科技股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属 纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响石头科技股权结构的事项或特殊安排， 其与公司、公司其他股东之间不存在对赌协议或类似安排。

3. 是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在 严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形

根据对发行人相关股东的访谈，公司现有 13 名股东之间没有签署一致行动 协议或作出类似安排。

根据发行人提供的会议文件，最近 2 年发行人历次股东会/股东大会、董事 会的提案、表决情况，股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，相关议案 均全部审议通过，投资人股东没有行使“一票否决权”等特殊权利的情况。

根据发行人提供的资料，最近 2 年昌敬持有发行人股份比例超过 30%，其持 有的股份所享有的表决权对发行人股东大会的决议能够产生重大影响，且一直担 任发行人的董事长、总经理，昌敬作为发行人的控股股东及董事长、总经理，始 终对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响，据 此，昌敬为公司实际控制人，公司控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营 能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东 之间曾存在特殊协议或安排；但该等特殊协议或安排已于石头有限变更为股份公

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司时终止，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司控制权产生不利影响，公司目前 控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益 的情形。

二、对其他事项的核查

（二）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获 得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权 益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司历次增资和股权转让情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变” 之“7.2 发行人的历次股权变动”所述。

经核查发行人提供的工商档案、历次增资和股权转让的投资协议、股权转让 协议、验资报告及相关价款支付凭证、北京市工商行政管理局海淀分局对发行人 核发的《营业执照》、北京市海淀区商务委员会对发行人出具的批复文件及备案 回执文件、发行人现有股东填写的调查问卷及出具的《关于股份权属清晰的声明》 等资料，本所律师认为，公司历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，已获 得有权主管部门的批准或确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的 情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）结合公司各股东的设立时间和目的、股权或权益结构变化、间接股 东与公司相关各方的关系等情况核查并判断公司是否存在规避《证券法》第十 条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，并发表明确核 查意见

1. 各股东的设立时间和目的、股权或权益结构变化、间接股东与公司相关各 方的关系

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的发起人共 14 名，发行人 设立时发行的股份全部由该等发起人认购。各发起人的认购数量及比例如下表所 示：

序号 发起人姓名 / 名称 认购股数（万股） 认购比例（ % ） 出资方式

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序号	发起人姓名/名称	认购股数（万股）	认购比例（%）	出资方式
1 .	昌敬	1,549.5785	30.99	净资产
2 .	毛国华	245.9335	4.92	净资产
3 .	吴震	158.9585	3.18	净资产
4 .	张志淳	71.9750	1.44	净资产
5 .	万云鹏	71.9750	1.44	净资产
6 .	丁迪	395.0085	7.90	净资产
7 .	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	592.5500	11.85	净资产
8 .	拉萨经济技术开发区顺盈投资有限 公司	592.5500	11.85	净资产
9 .	北京石头时代信息咨询合伙企业 （有限合伙）	500.0000	10.00	净资产
1 0 .	无锡沃达股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	85.9710	1.72	净资产
1 1 .	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74	净资产
1 2 .	QM27 Limited	292.5025	5.85	净资产
1 3	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12	净资产

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序号	发起人姓名/名称	认购股数（万股）	认购比例（%）	出资方式
.
1 4 .	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	50.0000	1.00	净资产
合计		5,000	100	-

上述 8 名机构股东及其穿透后的主要投资者情况如下：

（1）天津金米投资合伙企业（有限合伙）

天津金米现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91120116300406563H）。根据该执照，天津金米设 立于 2014 年 7 月 16 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津金星 投资有限公司（委派代表：刘德），住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心 大道华盈大厦-904 室，经营范围为“以自有资金对电子、科技、互联网、移动互 联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统 制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口； 通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修； 承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以 上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至 2019 年 3 月，天津金米的合伙人及其出资情况如下：

序号		合伙人名称		合伙人类型		出资额（万元）	出资比例（%）
1.		天津金星投资有限公司		普通合伙人		80,000	70.65
2 .		天津众米企业管理合伙企业 （有限合伙）		有限合伙人		33,240	29.35
合计				-		113,240	100
截至2019年3月，天津金米追溯到自然人的合伙人情况如下：
序	第一层		第二层		第三层

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号
1	天津金星创 业投资有限 公司	小米科技有限责任公 司	雷军、黎万强、洪锋、刘德
2	天津众米企 业管理合伙 企业（有限合 伙）	天津壹米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司（见本表股东1） 、崔宝秋等33名自然人
		天津贰米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、孙寅等30名自然人
		天津叁米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、匡巍等45名自然人
		天津肆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、林形省等33名自然人
		天津伍米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、李明等33名自然人
		天津陆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、贺颖等36名自然人
		天津柒米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、旷顺平等32名自然人
		天津捌米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、张健等39名自然人
		天津玖米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、林秀等28名自然人
		天津拾米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、刘德等13名自然人
		天津拾壹米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、吴学芳等17名自然人
		天津拾贰米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、周成昊等15名自然人
		天津拾叁米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、成悦等31名自然人
		天津拾肆米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、韩伟等35名自然人
		天津拾伍米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、王超等31名自然人
		天津金星创业投资有 限公司	小米科技有限责任公司（见本表股东1）

（2）拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司

拉萨顺盈现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：915400913213806066）。根据该执照，拉萨顺盈设立于 2015 年 6 月 9 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为曹

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莉平，住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2-2 号，经营范围 为“资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不 含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销 售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ），企业策划（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”。

截至 2019 年 3 月，拉萨顺盈的股东及其持股情况如下：

序号	股东	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例(%)
1.	马文静	500	50.00
2.	曹莉平	500	50.00
合计		1,000	100

（3）Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited

Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited 现持有香港公司注册处于 2015 年 9 月 15 日颁发的公司注册证明书（编号：2286247）。根据该注册证明书，顺为的 注册资本为 1 港元，企业类型为有限公司，经营范围为互联网及科技领域投资， 商业登记证号码为 65248285-000-09-18-7。

根据 Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited 提供的资料及确认，Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited 是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下简 称“顺为三期基金”）的全资子公司，顺为三期基金的有限合伙人为 50 名，顺为 三期基金逐层向上追溯的最终普通合伙人的股东为许达来和雷军。

（4）北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）

石头时代现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：911101083529565169）。根据该执照，石头时代设立于 2015 年 8 月 10 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为毛国华，住所为北京市 海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-146，经营范围为“经济贸易咨询；企业管理咨 询。（下期出资时间为 2035 年 07 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

截至 2019 年 3 月，石头时代的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	认缴出资金额 （万元）	出资 比例	出资 方式
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	295.538619	60.07%	货币
2	小石未来	有限合伙人	-	114.530200	23.28%	货币
3	陈娜	有限合伙人	财务部员工	0.323908	0.07%	货币
4	程莉	有限合伙人	供应链部员工	6.478262	1.32%	货币
5	程英杰	有限合伙人	软件部员工	0.647816	0.13%	货币
6	龚春娟	有限合伙人	知识产权部员工	0.647816	0.13%	货币
7	何扬	有限合伙人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
8	胡文佳	有限合伙人	人力资源部员工	0.161966	0.03%	货币
9	黄海荣	有限合伙人	供应链部员工	0.097170	0.02%	货币
10	荚秀娟	有限合伙人	营销管理中心员工	0.161966	0.03%	货币
11	郎志功	有限合伙人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
12	李行	有限合伙人	架构组员工	9.717394	1.98%	货币
13	李杰	有限合伙人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
14	李荣	有限合伙人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
15	李智军	有限合伙人	硬件部员工	1.295657	0.26%	货币
16	刘明海	有限合伙人	创新产品事业部员工	0.323908	0.07%	货币
17	刘小禹	有限合伙人	硬件部员工	3.886948	0.79%	货币
18	刘彦军	有限合伙人	硬件部员工	0.971749	0.20%	货币
19	罗晗	有限合伙人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
20	倪敬道	有限合伙人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
21	彭松	有限合伙人	项目部员工	6.478262	1.32%	货币
22	钱启杰	有限合伙人	供应链部员工	3.239131	0.66%	货币
23	乔亮	有限合伙人	创新产品事业部员工	0.647816	0.13%	货币
24	全刚	有限合伙人	项目部员工	0.647816	0.13%	货币
25	沈睿	有限合伙人	质量与测试部员工	6.478262	1.32%	货币
26	宋坤	有限合伙人	软件部员工	0.485875	0.10%	货币
27	谭伟	有限合伙人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
28	王华火	有限合伙人	软件部员工	1.295657	0.26%	货币
29	王建东	有限合伙人	售后与客服部员工	0.518273	0.11%	货币
30	王磊	有限合伙人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
31	温长江	有限合伙人	质量与测试部员工	0.647816	0.13%	货币
32	乌尔奇	有限合伙人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
33	吴存富	有限合伙人	供应链部员工	0.097170	0.02%	货币
34	向立志	有限合伙人	软件部员工	0.809783	0.16%	货币
35	肖福建	有限合伙人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
36	徐继森	有限合伙人	硬件部员工	0.097170	0.02%	货币

3-3-1-92

37	徐建	有限合伙人	硬件部员工	1.295657	0.26%	货币
38	徐阳阳	有限合伙人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
39	颜承志	有限合伙人	硬件部员工	0.485875	0.10%	货币
40	杨帆	有限合伙人	硬件部员工	0.161966	0.03%	货币
41	杨洪新	有限合伙人	软件部员工	0.971749	0.20%	货币
42	于光	有限合伙人	硬件部员工	0.323908	0.07%	货币
43	于墨臣	有限合伙人	硬件部员工	0.971749	0.20%	货币
44	袁波	有限合伙人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
45	张磊	有限合伙人	软件部员工	0.971749	0.20%	货币
46	张瑞敏	有限合伙人	营销管理中心员工	5.81175	1.18%	货币
47	张予青	有限合伙人	硬件部员工	6.478262	1.32%	货币
48	郑煜彦	有限合伙人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
49	周建军	有限合伙人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
50	周琦	有限合伙人	软件部员工	0.323908	0.07%	货币
合计				492.00017	100%	-

经核查，石头时代为发行人设立的员工持股平台，除自然人合伙人之外，其 机构合伙人小石未来的基本信息：

小石未来现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91110108MA00E7088A）。根据该执照，石头时代设立于 2017 年 5 月 5 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为毛国华，住所为北京市 海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 15 层 C-1808-07 号，经营范围为“经济贸易咨询； 企业管理咨询。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

截至 2019 年 3 月，小石未来的穿透情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	认缴出资金额 （万元）	出资比例	出资 方式
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	0.0001	0.0001%	货币
2	曹晶瑛	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
3	贺航	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
4	雷鹏	有限合伙人	创新产品事业部员工	12.5804	10.9844%	货币
5	谢濠键	有限合伙人	软件部员工	22.6448	19.7719%	货币
6	薛英男	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
7	段传林	有限合伙人	架构组员工	1.1337	0.9899%	货币
8	高闯	有限合伙人	营销管理中心员工	0.3239	0.2828%	货币

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9	侯朝阳	有限合伙人	供应链部员工	0.0972	0.0849%	货币
10	许茜	有限合伙人	供应链部员工	0.3239	0.2828%	货币
11	孙建斌	有限合伙人	软件部员工	0.3239	0.2828%	货币
12	周芝光	有限合伙人	软件部员工	1.6196	1.4141%	货币
合计				114.5302	100%	-

（5）无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡沃达现持有无锡市梁溪区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320200MA1MBNXQ4P）。根据该执照，无锡沃达设立于 2015 年 11 月 26 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为西藏正基基金管理有 限公司，住所为无锡市通江大道 898-806 室，经营范围为“创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资额管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”

截至 2019 年 3 月，无锡沃达的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1.	聂新勇	3,000	31.41%
2.	王小立	2,080	21.78%
3.	刘本刚	1,360	14.24%
4.	洪华	200	2.09%
5.	李洪芬	860	9%
6.	杨小林	400	4.19%
7.	刘彬	1,000	10.47%
8.	李俊剑	550	5.76%
9.	天津正基企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	100	1.05%
10.	西藏正基基金管理有限公司	1	0.01%
合计		9551	100%

经核查，截至 2019 年 3 月，无锡沃达追溯到自然人的合伙人情况如下：

序 号	第一层	第二层	第三层
1	天津正基企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	高峰	-
		吴琼	-

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		刘星霞	-
		西藏正基基金管理有限公司	见本表股东2
2	西藏正基基金管理有限公司	吴琼	-
		高峰
		刘宁

（6）Banyan Consulting Limited

Banyan Consulting Limited 现持有 REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands 于 2015 年 7 月核发的营业执照（BVI 公司编码： 18822323）。根据该执照，Banyan Consulting Limited 设立于 2015 年 7 月 10 日， 注册资本为 1 万美元，企业类型为有限责任公司，主要业务范围为从事投资管理 业务。

根据 Banyan Consulting Limited 提供的资料及确认，其股权结构如下：

股东	认缴出资金额（万美元）	认缴出资比例(%)
Banyan Partners Fund II, L.P.	1	100
	1	100

根据 Banyan Consulting Limited 提供的资料及确认，其追溯到最终的控制权 人的股东为 2 名境外自然人。

（7）QM27 Limited

QM27 Limited 现持有香港公司注册处于 2015 年 7 月 2 日颁发的公司注册证 明书（编号：2257610）。根据该注册证明书，启明的注册资本为 1 万港元，企业 类型为有限责任公司，经营范围为投资控股，商业登记证号码为 64959986。

根据 QM27 Limited 提供的资料及确认，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（港 元）	认缴出资比例(%)
1	QimingVenture Partners IV, L.P.	9,694	96.94
2	QimingManagingDirectors Fund IV, L.P.	306	3.06
合计		10,000	100

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根据 QM27 Limited 提供的资料及确认，其追溯到最终的控制权人的股东为 4 名境外自然人。

（8）City-Scape Pte. Ltd

City-Scape Pte. Ltd 设立于 2005 年 4 月 1 日，UEN 编号为 200504309D，登 记机关为 Accounting and Corporate Regulatory Authority。

根据 City-Scape Pte. Ltd 提供的资料及确认，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（新加坡元）	认缴出资比例(%)
1	GIC(Ventures)PTE. LTD.	2	100
合计		2	100

根据 City-Scape Pte. Ltd 提供的资料及确认，其追溯到最终的控制权人为新 加坡政府主权基金。

2. 是否存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累

计超过二百人的情形

发行人现有 13 名股东，其中共有 7 名机构投资者，机构投资者中股东 Banyan Consulting Limited、QM27 Limited、CITY-SCAPE PTE. LTD.、Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited 属于境外机构投资者；石头时代为发行人设立的员工持股平 台，其权益持有人为发行人的 60 名员工；天津金米、无锡沃达为在中国证券投 资基金业协会备案的创业投资基金，天津金米、无锡沃达在中国证券投资基金业 协会的具体备案情况如下：

序号	股东名称	备案编号	备案时间	管理人名称	登记编号	登记时间
1	天津金米	S83952	2016-05-19	天津金星投资 有限公司	P1025269	2015-10-22
2	无锡沃达	SGD664	2019-03-20	西藏正基基金 管理有限公司	P1031289	2016-05-06

①天津金米穿透情况

天津金米的合伙人及其出资情况如下：

			出资额（万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型

3-3-1-96

1.	天津金星投资有限公司	普通合伙人	80,000	70.65
2.	天津众米企业管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	33,240	29.35
合计		-	113,240	100

天津金米追溯到自然人的合伙人情况如下：

序 号	第一层	第二层	第三层
1	天津金星创 业投资有限 公司	小米科技有限责任公 司	雷军、黎万强、洪锋、刘德
2	天津众米企 业管理合伙 企业（有限合 伙）	天津壹米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司（见本表股东1） 、崔宝秋等33名自然人
		天津贰米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、孙寅等30名自然人
		天津叁米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、匡巍等45名自然人
		天津肆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、林形省等33名自然人
		天津伍米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、李明等33名自然人
		天津陆米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、贺颖等36名自然人
		天津柒米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、旷顺平等32名自然人
		天津捌米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、张健等39名自然人
		天津玖米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、林秀等28名自然人
		天津拾米企业管理合 伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、刘德等13名自然人
		天津拾壹米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、吴学芳等17名自然人
		天津拾贰米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、周成昊等15名自然人
		天津拾叁米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、成悦等31名自然人
		天津拾肆米企业管理 合伙企业（有限合伙）	天津金星创业投资有限公司、韩伟等35名自然人
		天津拾伍米企业管理	天津金星创业投资有限公司、王超等31名自然人

3-3-1-97

合伙企业（有限合伙） 天津金星创业投资有 小米科技有限责任公司（见本表股东 1） 限公司

经核查，天津金米穿透后的天津壹米企业管理合伙企业（有限合伙）等基金 均为在中国证券投资基金业协会备案的投资基金，具体情况如下：

序 号	基金名称	备案编号	备案时间	管理人名称	登记编号	登记时间
1	天津壹米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0565	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
2	天津贰米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0665	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
3	天津叁米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0668	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
4	天津肆米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SH9372	2016-04-01	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
5	天津伍米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0670	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
6	天津陆米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0840	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
7	天津柒米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0902	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
8	天津捌米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0911	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
9	天津玖米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ0915	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
10	天津拾米企业 管理合伙企业 （有限合伙）	SJ1736	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
11	天津拾壹米企 业管理合伙企	SJ0917	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22

3-3-1-98

	业（有限合伙）
12	天津拾贰米企 业管理合伙企 业（有限合伙）	SJ0920	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
13	天津拾叁米企 业管理合伙企 业（有限合伙）	SJ0921	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
14	天津拾肆米企 业管理合伙企 业（有限合伙）	SJ0922	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
15	天津拾伍米企 业管理合伙企 业（有限合伙）	SJ0929	2016-04-28	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22

②无锡沃达穿透情况

无锡沃达的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1.	聂新勇	3,000	31.41%
2.	王小立	2,080	21.78%
3.	刘本刚	1,360	14.24%
4.	洪华	200	2.09%
5.	李洪芬	860	9%
6.	杨小林	400	4.19%
7.	刘彬	1,000	10.47%
8.	李俊剑	550	5.76%
9.	天津正基企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	100	1.05%
10.	西藏正基基金管理有限公司	1	0.01%
合计		9551	100%

经核查，无锡沃达追溯到自然人的合伙人情况如下：

序 号	第一层	第二层	第三层
1	天津正基企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	高峰	-
		吴琼	-
		刘星霞	-

3-3-1-99

		西藏正基基金管理有限公司	见本表股东2
2	西藏正基基金管理有限公司	吴琼	-
		高峰
		刘宁

根据中国证监会 2014 年 10 月 13 日发布的《私募投资基金监督管理暂行办 法》的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接 或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核 查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，合格投资者投 资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人 数。经核查，发行人上述股东天津金米、无锡沃达为在中国证券投资基金业协会 备案的创业投资基金，除投资发行人之外，还投资了其他企业，因此不需要合并 计算投资者人数。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，石头时代作 为发行人的员工持股平台，未在基金业协会办理备案手续，也未适用“闭环原则”， 因此，在计算发行人员工股东人数时需穿透计算其权益持有人数。经核查，石头 时代及其上层合伙人小石未来全部穿透计算的权益持有人合计为 60 人。

基于上述，发行人现有 13 名股东中石头时代及其上层合伙人小石未来全部 穿透计算的权益持有人合计为 60 人，发行人其余发起人为 13 人，发行人现有其 余股东为 12 人，据此，发行人员工持股计划穿透计算后发行人的发起人及现有 股东均没有超过 200 人，不存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对 象发行证券累计超过二百人的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向 特定对象发行证券累计超过二百人的情形。

第 4 题

招股说明书披露，发行人拥有 2 家境内子公司、 3 家境外子公司、 2 家参股 公司。

3-3-1-100

请发行人：（ 1 ）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，其 设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如 需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体 披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（ 2 ） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 ——科创板公司招 股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充披露境外经营 的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，详细披露 该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等；（ 3 ）补充披 露参股青岛小驴、无锡同方的商业逻辑，该等参股公司存在大额亏损的原因、未 来发展战略。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了普华永 道出具的《审计报告》；（2）查阅了发行人境内子公司的工商档案、境外子公司 的公司注册证明书、商业登记证，境外子公司所在地律师出具的法律意见；（3） 查阅了发行人就设立境外子公司取得的项目核准、投资审批、外汇管理等文件； （4）查阅/了解《招股说明书（申报稿）》就发行人该等子公司报告期各期末的 财务状况、在发行人业务体系中的定位和作用的补充披露情况；（5）查阅/了解 《招股说明书（申报稿）》就发行人该等子公司境外经营的总体情况、对有关业 务活动进行地域性分析情况、在境外拥有资产的，该资产的具体内容、资产规模、 所在地、经营管理和盈利情况的补充披露情况；（6）查阅发行人参股青岛小驴、 无锡同方的投资协议，查阅/了解《招股说明书（申报稿）》就发行人参股青岛小 驴、无锡同方的商业逻辑，该等参股公司存在大额亏损的原因、未来发展战略的 补充披露情况。

核查结果：

（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，其设立、存

3-3-1-101

续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需）， 该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露 该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排

1. 比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，其设立、存续是

否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需）

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人所直接或间接全资或控股的 境内子公司为深圳洛克、石头创新，境外子公司为香港石头、香港小文、美国石 头，其历史沿革及已履行的相关登记程序如下：

（ 1 ）深圳洛克时代科技有限公司

根据公司提供的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师核 查，深圳洛克的基本情况如下：

公司名称	深圳洛克时代科技有限公司
登记机关	深圳市市场监督管理局
注册号/统一社会信用代码	91440300MA5EHYCE53
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	昌敬
经营范围	家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询；厨房、 卫生间用具、装饰物品、家用电器的销售；计算机、软件及 辅助设备的销售；家用电器和智能硬件的委托加工；计算机 软件、信息系统软件的开发、销售；计算机信息技术咨询； 仪器仪表维修；经营进出口业务及国内贸易
公司住所	深圳市南山区西丽街道学苑大道1001 号南山智园C2 栋13 楼
成立日期	2017年5月18日
经营期限	2017年5月18日至无固定期限

深圳洛克的历史沿革及已履行的相关登记程序如下：

①2017 年 5 月，深圳洛克设立

2017 年 5 月 17 日，发行人前身石头有限签署《深圳洛克时代科技有限公司 章程》，根据该章程，深圳洛克设立时的注册资本为 1000 万元，全部由发行人前 身石头有限认缴，其中首期出资为 500 万元，出资方式为货币。

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2017 年 5 月 17 日，深圳洛克办理了设立登记手续并取得了深圳市市场监督 管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300MA5EHYCE53）。

深圳洛克设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	北京石头世纪科技有限公司	1,000	100
合 计		1,000	100

截至本补充法律意见书出具之日，深圳洛克的股权没有发生变化。

（ 2 ）北京石头创新科技有限公司

根据公司提供的北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》及本所 律师核查，石头创新的基本情况如下：

公司名称	北京石头创新科技有限公司
登记机关	北京市工商行政管理局昌平分局
注册号/统一社会信用代码	91110114MA01G73P8J
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5000万元人民币
法定代表人	昌敬
经营范围	软件及家庭智能清洁设备的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加 工；销售电子产品、机械设备、文化用品、日用品、仪器仪 表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所	北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路37 号院16 号楼 8层8008号
成立日期	2018年12月17日
经营期限	2018年12月17日至无固定期限

石头创新的历史沿革及已履行的相关登记程序如下：

①2018 年 12 月，石头创新设立

2018 年 12 月 14 日，发行人前身石头有限签署《北京石头创新科技有限公 司章程》，根据该章程，石头创新设立时的注册资本为 5000 万元，全部由发行人 前身石头有限认缴，出资期限为 2020 年 12 月 31 日前，出资方式为货币。

3-3-1-103

2018 年 12 月 17 日，石头创新办理了设立登记手续并取得了深北京市工商 行政管理局昌平分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110114MA01G73P8J）。

石头创新设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	北京石头世纪科技有限公司	5,000	100
合 计		5,000	100

截至本补充法律意见书出具之日，石头创新的股权没有发生变化。

（ 3 ）石头世纪香港有限公司

根据公司提供的香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》（编 号：2723165），石头世纪香港有限公司的基本情况如下：

企业名称	Roborock(HK) Limited（石头世纪香港有限公司）
成立日期	2018年7月17日
注册资本	200.00万美元
住所	SUITE A 20/F WAH HEN COMM CTR 381-383 HENNESSY RD CAUSEWAY BAY
主营业务	智能清洁设备的研发、销售

根据香港何黄黄律师行出具的法律意见书，香港石头的历史沿革如下：

2018 年 7 月 17 日，香港石头取得由香港公司注册处签发的公司注册证书， 注册股本为 200 万美元，均为普通股。香港石头设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认购股本数额	持股比例（%）
1	北京石头世纪科技有限公司	200万美元	100
合 计		200 万美元	100

截至本补充法律意见书出具之日，香港石头的股权没有发生变化。

根据发行人提供的资料，发行人境外投资设立香港石头履行的相关核准、备 案情况如下：

发行人已就在香港设立全资子公司石头科技香港有限公司取得北京市发改

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委出具的《项目备案通知书》（京发改[2018]1006 号）。

发行人已就在香港设立全资子公司石头科技香港有限公司取得北京市商务 局出具《企业境外投资证书》（境外投资 N00046 号）。

发行人已就在香港设立全资子公司石头科技香港有限公司涉及的中方股东 对外出资义务取得了浙商银行股份有限公司北京分行出具的《业务登记凭证》。

（ 4 ）香港小文科技有限公司

根据公司提供的香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》，香 港小文的基本情况如下：

企业名称	Shallwin Technology（HK）limited（香港小文科技有限公司）
成立日期	2017年11月7日
注册资本	20.00万港币
住所	FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROADCAUSEWAY BAY HK
主营业务	智能清洁设备的研发、销售

根据香港何黄黄律师行出具的法律意见书，香港小文的历史沿革如下：

2017 年 11 月 7 日，香港小文取得由香港公司注册处签发的公司注册证书， 注册股本为 1 万港币，均为普通股。香港小文设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认购股本数额	持股比例（%）
1	胡文佳	1万港币	100
合 计		1 万港币	100

根据发行人与胡文佳签订的协议及本所律师核查，香港小文的注册股东胡文 佳为发行人员工，胡文佳所持香港小文股权系为发行人代持。自香港小文成立起， 发行人一直拥有香港小文的实际控制权。

2018 年 12 月 13 日，胡文佳将其所代持的香港小文 100%的股权转让给发行 人的全资子公司石头世纪香港有限公司，本次股权转让完成后，香港小文的股权 结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 认购股本数额 持股比例（ % ）

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1	北京石头世纪科技有限公司	1万港币	100
合 计		1 万港币	100

截至本补充法律意见书出具之日，香港小文的股权没有发生变化。

（ 5 ） Roborock Technology CO.

根据美国特拉华州州务卿出具的《设立证书》，美国石头的基本情况如下：

企业名称	Roborock Technology Co.
成立日期	2018年11月13日
注册资本	5,000.00美元
住所	108 West 13thStreet, Wilmington, Delaware
主营业务	尚未经营

根据发行人提供的资料，美国石头的历史沿革如下：

2018 年 11 月 13 日，美国石头取得特拉华州州务卿签发《设立证书》，美国 石头设立，注册股本为 5000 美元，均为普通股。美国石头设立时的股权结构如 下：

序号	股东姓名/名称	认购股本数额	持股比例（%）
1	Roborock International Limited	5000美元	100
合 计		5000 美元	100

2019 年 1 月 27 日，发行人全资子公司石头世纪香港有限公司受让 Roborock International Limited 持有的美国石头 100%股权，本次股权转让完成后，美国石 头的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认购股本数额	持股比例（%）
1	石头世纪香港有限公司	5000美元	100
合 计		5000 美元	100

截至本补充法律意见书出具之日，美国石头的股权没有发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人所直接或间接全资或控股的子公司系依当地 法律设立并有效存续的公司，其设立、存续已依法履行了相关登记程序。

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2. 该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具 体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排

（ 1 ）该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况

根据发行人提供的资料，发行人重要子公司基本情况如下所示：

序号	企业名称	注册资本	出资比例（%）	法定代表人	成立日期
1	深圳洛克	1,000.00万元	100%	昌敬	2017年5月18日
2	石头创新	5,000.00万元	100%	昌敬	2018年12月17日
3	石头香港	200.00万美元	100%	-	2018年7月17日
4	香港小文	1.00万港币	100%	-	2017年11月7日
5	石头美国	5,000.00美元	100%	-	2018年11月13日

1）深圳洛克

深圳洛克自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	58,431.60	574.22
净资产	1,810.29	258.20
营业收入	75,779.53	-
净利润	1,552.09	-741.80

深圳洛克报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

2）石头创新

石头创新自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	-
净资产	-
营业收入	-
净利润	-

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截至 2018 年 12 月 31 日，石头科技尚未对石头创新出资，石头创新未开展 业务。

3）香港石头

香港石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	106.37
净资产	4.49
营业收入	91.02
净利润	6.03

香港石头报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

4）香港小文

香港小文自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	3,956.58	-
净资产	-582.78	-
营业收入	2,971.96	-
净利润	-582.35	-

香港小文报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

5）美国石头

美国石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	-
净资产	-
营业收入	-

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净利润

美国石头于 2019 年 1 月 27 日纳入石头科技的合并范围。截至 2018 年 12 月 31 日，美国石头未开展业务。

（2）重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用

发行人子公司在发行人业务体系中的定位和作用如下表所示：

公司名称	主营业务	成立目的	未来规划
深圳洛克	智能清洁设备 的研发、销售	深圳制造业发达，代工厂 众多，深圳设立公司便于 供应链的相关管理	利用深圳的制造业和相关 产业人才优势，打造供应 链管理中心和机电研究院
石头创新	软件开发	公司人工智能研究及软件 开发	未来将努力打造成公司的 人工智能及软件相关技术 的研发中心
香港石头	智能清洁设备 的研发、销售	对接海外to B 业务，降低 渠道费用	开拓海外销售渠道
香港小文	智能清洁设备 的研发、销售	对接美国亚马逊业务	拓展全球to C 业务规模
美国石头	尚未经营	美国当地认证持证人，拓 展美国业务	发展美国当地业务，扩充 线上线下销售渠道

（ 3 ）是否存在转移定价安排

根据发行人的说明，为了使公司组织结构更加清晰、业务划分更加合理，同 时为了进一步发展海外市场、拓展海外销售渠道，公司母子公司之间、子公司之 间存在交易，具体情况如下：

交易类型	具体情况	交易金额/万元	定价原则
境内关联 销售	2018 年前三季度母公司将 产品销售给深圳洛克；2018 年第四季度深圳洛克开始 从事委外生产，并将产品销 售给母公司	44,847.57	成本加成
境外关联 销售	深圳洛克将产品销售给香 港小文及石头香港	4,497.02	可比非受控价格
委托研发	母公司委托深圳洛克提供 研发服务	1,273.58	可比非受控价格

报告期内公司合并范围内主体之间的交易定价公允，公司不存在转移定价规

3-3-1-109

避税收的安排。

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了该等子公司报告 期各期末的财务状况、在发行人业务体系中的定位和作用，发行人不存在转移定 价规避税收的安排。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科 创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充披 露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产 的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了境外经营的总体 情况，并对有关业务活动进行了地域性分析。

根据发行人提供的资料，发行人拥有的境外资产的具体内容、资产规模、所 在地、经营管理和盈利情况如下：

1. 香港石头

截至 2018 年 12 月 31 日，香港石头的资产如下：

科目	金额/万元
其他应收款	90.38
合计	90.38

香港石头住所位于香港，具体为 SUITE A 20/F WAH HEN COMM CTR 381-383 HENNESSY RD CAUSEWAY BAY。香港石头主要从事海外分销，2018 年度营业收入 91.02 万元，净利润 6.03 万元。

2. 香港小文

截至 2018 年 12 月 31 日，香港小文的资产如下：

科目	金额/万元
货币资金	160.06
应收票据及应收账款	350.29
其他应收款	708.98

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存货	2,737.24
合计	3,956.58

香港小文住所位于香港，具体为 FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK。香港小文主要通过 美国和欧洲亚马逊平台销售扫地机器人及配件，2018 年度营业收入 2,971.96 万 元，净利润-582.35 万元。

3. 美国石头

美国石头注册于特拉华州，注册地址为 108 West 13th Street， Wilmington, Delaware。美国石头主要发展美国当地业务，扩充线上线下销售渠道。

截至 2018 年 12 月 31 日，美国石头未纳入公司合并报表范围，且未实际经 营。

（三）补充披露参股青岛小驴、无锡同方的商业逻辑，该等参股公司存在 大额亏损的原因、未来发展战略

1. 参股青岛小驴、无锡同方的商业逻辑

根据发行人的说明，青岛小驴主要为企业提供一站式智慧物流服务，无锡同 方主要从事高性能变频电机驱动产品研发服务，其生产的高性能 BLDC 电机是 公司产品的零部件之一。基于未来战略布局和业务发展需要，发行人于 2017 年 向青岛小驴投资 210 万元，取得其 7%的股权；发行人于 2018 年向无锡同方投资 1200 万元，取得其 28.57%的股权。

经核查，发行人参股青岛小驴、无锡同方履行了相关的审议程序，发行人合 法持有上述参股子公司的股权。

2. 该等参股公司存在大额亏损的原因

根据发行人提供的资料，青岛小驴在软件研发方面的前期投入较大，2017 年、2018 年的业务规模不够大，边际成本较高，使得营业收入不足以覆盖成本， 导致青岛小驴 2018 年存在亏损的情况。无锡同方于 2018 年初产品才开始批量生 产，2018 年度销量规模不大，无法覆盖如人员费用、设备折旧等成本导致 2018

3-3-1-111

年存在亏损的情况。

3. 该等参股公司未来发展战略

根据发行人提供的资料，青岛小驴的未来发展战略主要包括：1）进一步扩 大业务规模，满足自身发展需求；2）积极拓展其他平台业务和客户；3）增加软 件系统研发业务个性化定制服务，尤其是在实时配送、冷链运输等方面进行突破。

无锡同方的未来发展战略主要包括：1）进一步拓展产品线，研发汽车电机、 割草机电机等新产品；2）专注技术研发，开发与市场现有产品存在显著差异化 的高性能创新产品；3）从研发模式上来说，进一步加深与全球高校的合作，开 发新产品。

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了参股青岛小驴、 无锡同方的商业逻辑，该等参股公司存在大额亏损的原因、未来发展战略。 三、关于发行人业务

第 9 题

报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大，分 别为 100.00% 、 90.36% 和 50.17% 。小米通讯负责产品的宣传、销售工作。小米 同时为发行人股东、最大客户以及分销渠道。

请发行人：（ 1 ）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、 利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明 小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；（ 2 ）补充披露公司与小 米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例进行二次分成，报告期内是否稳 定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的情形，在可预见的将来是否会发生 重大变化；（ 3 ）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式 销售时与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；（ 4 ） 结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状， 同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小米具有紧密的合 作关系，披露公司同小米交易的可持续性；（ 5 ）详细披露公司销售客户集中的

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相关风险：（ 6 ）详细披露小米模式下双方约定的计价成本如何确定，与发行人 实际结转的成本存在的差异及原因，小米对发行人的具体成本管控措施。

请发行人：（ 1 ）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小 米是否对最终销售价格进行管控；（ 2 ）结合米家产品的产供销管理流程、与小 米之间数据互通及小米的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介 入程度和控制措施、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措 施；（ 3 ）详细说明与小米的交易流程，公司如何实现合同约定的交易模式，交 货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性；（ 4 ）详细说明小 米模式下终端销售及期末滞销情况；（ 5 ）结合小米与发行人合作模式、合同条 款进一步说明小米模式下收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，结合 发生滞销、退换货、维修等售后等情况相关责任及成本的承担方式、风险报酬的 实际转移等情况说明收入确认的时点和金额是否准确，收入确认的会计处理是否 与其余已上市小米生态链企业存在不一致，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 1 ）对上述事项核查并发表意见； （ 2 ）核查说明小米模式下的终端销售收入是否真实，收入确认是否准确，是否 符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；（ 3 ）核查公司对小米集团是否存 在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，并发表明确意见。

回复如下： 核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了公司与 小米集团签署的业务合作协议及其附属的业务分成等协议；（2）查阅了小米集团 及生态链企业的招股说明书等公开披露文件；（3）查询了公司自有品牌与米家品 牌产品在小米商城、京东等平台的销售信息；（4）对发行人相关人员进行了访谈， 对外协厂商欣旺达相关人员进行了访谈，对小米相关人员进行了访谈；（5）查阅 了《招股说明书（申报稿）》风险披露相关章节内容。

核查结果：

一、对发行人补充披露事项的核查

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发行人补充披露事项第一部分

（一）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分 配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米 与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑

1.和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制

公司作为 ODM 原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人” 及相关备件。根据和小米签署的合作协议，公司负责定制产品的整体开发、生产 和供货，小米负责后续产品的销售。公司按照小米的订单需求组织代工厂商进行 生产，并委托第三方物流公司送至小米指定仓库，完成产品交付。公司按照成本 价格将产品销售给小米，小米销售产品的收入扣减小米成本及费用后的净利润按 照约定比例在双方间分成。

即公司完成产品交付后，分两次进行结算：

第一次在完成产品交付后以双方约定的成本价格进行结算。成本价格包含原 材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，双方实际结算的成本价格根 据定期确认的结算单进行确认。

第二次在小米对外销售产品后小米销售产品的收入扣减小米成本及费用后 的净利润按照约定比例在双方间分成并结算。

• • 公司获得的分成收入为：公司分成收入 = 小米销售数量 单个产品毛利 公司 分成比例，其中：单个产品毛利 = 销售价 - 公司成本 - 小米成本；销售价为小米定 制产品在小米的平均售价。货款按照经双方被授权人签字盖章确认的《采购订单》 进行结算。公司成本即双方第一次结算时约定的计价成本。小米成本指小米销售 小米定制产品产生的运费及其他费用（如有）。双方分成比例按照产品双方签署 的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。报告期内，双方分成比例均为 50%： 50%。

2.小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合 作是否符合小米模式的惯常商业逻辑

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（1）小米生态链模式

根据小米集团公开发行存托凭证招股说明书的披露信息，小米与生态链企业 共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合 作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给小米，小米通过 自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，小米与生态链企业按照约定的比例对 销售收益进行分成。

（2）小米与生态链其他主要企业合作模式

企业名称及代 码	业务合作模式	交易定价原则	利益分配机制
华米科技 （HMI）	华米负责小米定制 产品智能穿戴设备 等的设计、研发和供 货，小米负责产品的 商业宣传和销售	销售给小米的价 格原材料、委外加 工费用、委外厂商 使用的模具和设 备、物流、运输等 成本和费用，在小 米销售给终端客 户后，公司和小米 共享利润	收入分为两部分：第一部分销 售收入包括定制产品的硬件、 软件及软件升级等成本；另一 部分收入为小米销售完成后， 获取的利润扣掉相关费用后按 照50%：50%分成
云米科技 （VIOT）	云米负责小米定制 产品净水器等的设 计、研发和供货，小 米负责产品的商业 宣传和终端销售	销售给小米的价 格包含原材料、委 外生产、模具、物 流以及运输等成 本，在小米销售给 终端客户后，公司 和小米共享利润	收入分为两部分：第一部分销 售收入包括研发、生产及运输 产品的成本，这部分收入在运 输完成小米收货后进行确认； 另一部分收入为小米销售完成 后，获取的利润扣掉相关费用 后按照50%：50%分成
动力未来 （839032.OC）	公司设计生产的小 米品牌电源转换器 全部销售给小米后， 再由小米通过其自 有的销售渠道进行 销售。公司负责小米 插线板的研发、重要 原材料的采购以及 供货，小米负责宣 传、销售	公司按照约定的 成本价格将产品 销售给小米，小米 将产品再行销售 后产生的净利润 由公司与小米按 照约定比例分配	收入分为两部分：一部分是按 照不高于约定的成本价格将插 线板销售给小米而确认的销售 收入；另一部分为分成收入， 小米将采购的定制产品通过其 渠道销售后，获取的利润扣掉 相关费用后与青米科技（动力 未来全资子公司）按照50%： 50%分成

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	九号智能 （已申报科创 板）	小米集团向公司定 制电动平衡车、电动 滑板车等相关产品； 公司在全球范围内 只通过小米集团或 其授权相关渠道进 行分销	公司与小米集团 的合作以成本价 采购/利润分成模 式为主，以供货价 直接采购的模式 为辅	在利润分成模式下，按照公司 与小米通讯业务合作协议及其 附属协议的约定，公司按照成 本价格将小米定制产品销售给 小米通讯，产品在小米通讯的 各种渠道最终实现对外销售， 小米通讯再将其产生的净利润 按照双方约定比例分成。分成 方式计算标准如下： 发行人的分成金额=小米通讯 销售数量单个产品毛利发行 人分成比例 其中：单个产品毛利=销售价- 发行人的成本-小米通讯的成本 小米通讯的成本=小米通讯销 售定制产品产生的运费及其他 费用 发行人的成本=原材料成本+代 工费+模具摊销费+物流费用+ 其它

由上表可见，小米与公司的合作与生态链其他主要企业合作模式不存在重大 差异。

综上，小米与公司的合作符合小米模式的惯常商业逻辑。

（二）补充披露公司与小米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例 进行二次分成，报告期内是否稳定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的 情形，在可预见的将来是否会发生重大变化

根据公司与小米签署的《业务合作协议》及《小米产品分成协议》，报告 期内，双方分成比例均为 50%：50%，符合合同约定。

根据小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，上述公司与小米就 “米家”品牌扫地机器人销售进行二次分成比例与生态链其他主要企业合作模 式不存在重大差异，不存在调节利润的情形。

根据公司与小米签署的《业务合作协议》及《小米产品分成协议》，分成 协议为业务合作协议的重要组成部分，与业务合作协议具有同等法律效力。根 据发行人与小米签署的《业务合作协议》，协议约定期满后，双方均未提出书

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面异议的，合同以相同条件自动续展一年，以后以此类推。据此，公司与小米 的合作关系稳定，在可预见的将来不会发生重大变化。

（三）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售 时与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调

公司自有“石头”品牌产品与小米的“米家”品牌产品同属于扫地机器人 产品，两者之间存在一定程度的竞争关系。

小米主要定位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人 主要定位于消费市场中的中高端用户，两者的品牌定价差距较大，功能和外观上 有区分，目标客户群体不同。

（四）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直 接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小 米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性

根据公司与小米签署的《业务合作协议》及《小米产品分成协议》，小米 与公司的合作符合小米模式的惯常商业逻辑，公司与小米就“米家”品牌扫地 机器人销售进行二次分成比例与生态链其他主要企业合作模式不存在重大差 异；另一方面，业务合作协议约定期满后，双方均未提出书面异议的，合同以 相同条件自动续展一年，以后以此类推。据此，公司与小米的合作关系稳定。

目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商。小米与发行人存在一 定程度的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。从投资角度来看， 小米鼓励支持生态链企业发展；从产品定位角度，小米主要定位于大众市场的 家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人主要定位于消费市场中的中高 端用户，两者的品牌定价差距较大，功能和外观上有区分，目标客户群体不同， 因此，该等竞争关系不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

欣旺达是深圳证券交易所上市公司（股票代码：300207），从事锂离子电 池模组研发制造业务，主要产品为锂离子电池模组。欣旺达目前已成为国内锂 能源领域重要的锂离子电池模组制造商之一，已成功进入国内外众多知名厂商 的供应链，因此，欣旺达与小米合作具有合理性。

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欣旺达主要为小米提供手机锂离子电池模组产品，而为公司提供的服务和 产品包括代工、扫地机器人锂电池组以及其他耗材，存在差异。此外，如果公 司自身不泄露生产工具的图纸、参数设置和软件源代码，欣旺达无法了解其中 的具体信息，无法为小米直接代工生产米家智能扫地机器人产品，因此，欣旺 达与小米合作不影响公司同小米交易的可持续性。

基于上述，公司与小米合作关系稳定，公司自有品牌产品与小米“米家” 品牌产品存在一定程度的竞争关系，但该等竞争关系不会对公司的持续经营构 成重大不利影响；欣旺达作为公司核心外协厂商及小米电池的核心供应商，与 公司和小米均是独立开展业务，合作内容存在差异，欣旺达与小米合作不影响 公司同小米交易的可持续性。

（五）详细披露公司销售客户集中的相关风险

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第四节 风险因素” 之“二、经营风险”中补充披露了公司销售客户集中的相关风险。

发行人补充披露事项第二部分

（一）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小米是否对 最终销售价格进行管控

目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商。米家智能扫地机器人 的零售指导价格由公司与小米协商确定。小米有权就此款产品进行降价促销活 动，但根据公司与小米签署的协议约定，当米家智能扫地机器人进行零毛利或 负毛利销售前，应通知公司并和公司进行协商。

（二）结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米的控 制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、发行 人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施

1.米家产品的产供销管理流程

对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案 等，发行人负责小米定制产品的整体开发、生产和供货。

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根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责小米定制产品整体开发、生 产和供货，并按照小米订单生产和交货。针对小米定制产品，小米可以要求公司 提供详细 BOM 成本信息。公司在更换产品关键零部件以及组装供应商时，需提 前告知小米。如果产品原材料、代工费用、运费或其他费用等价格出现任何调整， 公司应在 BOM 成本信息中详细标注前后价格变化和执行日期，经小米同意后在 新订单中对上述价格进行相应调整。在审核 BOM 成本信息时，小米可以要求公 司提供和代工商/供货商的采购合同、发票、收款单等文件，以验证成本报价单 各项费用的真实性及准确性。

小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。公司按照成本价格将 小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物 流费用等费用。

2. 小米与公司之间数据互通

米家产品在服务提供过程中所产生的数据由双方共同拥有，公司可以在业务 目的范围内及隐私相关法律法规规定内使用数据，并与自有产品数据结合使用。

3. 小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施

对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案 等。在销售方面，小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权，并拥有 发行人自有产品在中国台湾地区的销售权。

4. 发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施

对于公司自有产品，发行人自主负责整体开发、物料采购、生产和销售，在 技术、采购和产供销、数据互通方面由公司自主决定。

对于公司自有产品，根据公司与小米签署的采购协议，公司参考市场价格销 售给小米，由小米在台湾小米商城、台湾小米之家及其他台湾本土渠道进行销售。 根据公司与小米科技签订的有品代售合作协议，公司通过小米控制的有品平台代 售自有产品。公司自有产品销售过程中的销售定价由公司自主决定，不受小米的 管控。

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基于上述，根据发行人与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指 定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品 的整体开发、生产和供货，并按照成本价格销售给小米，由小米销售产品的收入 扣减小米成本及费用后的净利润按照约定比例在双方间分成，公司和小米共同拥 有米家产品在服务提供过程中所产生的用户数据，公司与小米在技术、采购和产 供销、数据互通方面均按照协议约定进行合作。对于公司自有产品，在技术、采 购和产供销、数据互通方面由公司自主决定。

二、对其他事项的核查

（三）核查公司对小米集团是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持 续，并发表明确意见

根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自己的品牌， 主要业务为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人推出 小米定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品牌“石 ” “ ” 头智能扫地机器人 ，2018 年 3 月发行人推出自有品牌 小瓦智能扫地机器人 。 报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大，分别为 100.00%、90.36%和 50.17%，公司对小米集团的依赖逐步降低，目前公司对小米 集团不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，公司与小米集团之间的交易不会 对公司独立性造成严重影响，原因如下：

1.小米对发行人没有控制权，公司与小米在业务、机构、人员、资产、财 务方面具有独立性

公司第一大股东为创始人昌敬，其持有发行人 30.99%的股权，且自公司设 立至今一直担任董事长、总经理职务。小米集团通过其控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，顺为持有公司 12.85%的股权，但其均不参与公司日常经营管理， 公司董事会现有成员 9 人，天津金米、顺为各委派 1 名董事之外也不指派或推荐 公司管理层及财务人员，据此，小米集团对发行人没有控制权。

公司在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米、实际控制人昌敬均具有 独立性。

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根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指定拟使用的商 标、ID（工业设计）、包装设计方案等，公司负责小米定制产品的整体开发、生 产和供货。报告期内，在发行人与小米合作的小米定制产品中，公司依托自身软 硬件技术优势尤其是软件算法技术负责产品包括零部件的整体研发，在发行人输 出架构方案后，小米将基于方案提出外观、造型、颜色等要求，经双方达成一致 后，由公司最终实现产品。报告期内，公司一直主导采购环节，自主选择代工厂 商并管理生产、主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计，进行质量控制， 公司自有品牌独立选择销售渠道，因此，公司在技术、采购和产供销等方面均具 有独立性，不对小米构成重大依赖。

2.公司具有自有品牌，且报告期内自有品牌营业收入规模不断扩大，与小 米集团的关联交易占比逐步降低

除小米定制品牌“米家扫地机器人”之外，公司具有自主品牌“石头智能扫 地机器人”和“小瓦扫地机器人”。报告期内，自有品牌营业收入规模不断扩大， 与小米集团关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会 计年度与小米集团的关联交易占比已降低至 50%左右。

3.扣除与小米集团相关的经营业绩后公司仍具有持续盈利能力，与小米集 团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响

根据普华出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与小米集团 相关的交易营业收入金额为 15.29 亿元人民币，占比 50.17%。扣除该等客户集中 的经营业绩后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有 独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，且符合发行人选择的上市 相关财务指标，据此，发行人与小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严 重影响。

4. 公司与小米集团的合作关系稳定、可持续

发行人属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，发行人是米家智能扫地机器人唯一的供应商，同时小米集团也是发行 人的股东和客户，公司与小米集团之间为合作互利关系。

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根据发行人与小米通讯签订的《业务合作协议》，协议有效期至 2019 年 7 月，同时协议约定在协议期满后，双方均未提出书面异议的，合同以相同条件自 动续展一年，以后以此类推。据此，公司与小米集团的合作关系稳定、可持续。

经核查，报告期初，发行人对小米集团存在较高的依赖，报告期末，公司与 小米集团的关联交易事项占比已降低至 50%左右，扣除该等客户集中的经营业绩 后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有独立面向市 场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，且符合发行人选择的上市相关财务指 标，发行人与小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响，公司与小 米合作具有特定的历史背景，与小米集团的合作关系稳定、可持续。

综上，本所律师认为，目前公司对小米集团不存在重大依赖，合作关系稳定、 可持续，公司与小米集团之间的交易不会对公司独立性造成严重影响。 第 10 题

公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。报告期 2016 年、 2017 年、 2018 年公司对欣旺达的委托加工采购额分别为 5,299.93 万元、 33,073.63 万元和 98,517.36 万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为 99.68% 、 100.00% 和 98.80% 。欣旺达主营业务为锂离子电池模组制造。

请发行人补充披露：（ 1 ）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区 分原则、具体划分标准、变化情况、内部控制措施。说明委托代工厂采购原材料 的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料 是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部 分；（ 2 ）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、收 入确认等方面的披露是否一致；（ 3 ）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要 股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他 可能导致利益输送的特殊关系，交易价格是否公允；（ 4 ）公司外协生产中的技 术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险；（ 5 ）公司与欣旺达是否约定合作 期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣旺达的业务发展计划，公司与其交易是否 具有可持续性，是否充分揭示风险，并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经

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营的影响；（ 6 ）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对 公司利润率等财务指标的影响。

请发行人：（ 1 ）说明委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致， 分析报告期内委托加工费的增长和产量的匹配性，委外加工模式的会计处理是否 符合企业会计准则的规定；（ 2 ）与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、 锂电池组、其他耗材）价格是否公允，是否存在利益输送；（ 3 ）说明选取委托 加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已 有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影 响；（ 4 ）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性，如 何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节； （ 5 ）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管控。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见。 回复如下： 核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 与欣旺达、东莞长城等外协厂商签署的委托加工协议；（2）查阅了公司与小米集 团签署的业务合作协议及其附属协议；（3）对发行人相关人员进行了访谈，对外 协厂商欣旺达相关人员进行了访谈，对小米相关人员进行了访谈；（4）查阅了公 司的主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（5）对发行人主要 客户、供应商进行了走访；（6）查阅了欣旺达的年度报告等公开披露文件；（7） 查询/了解公司对代工厂商的监控情况、措施；（8）查询/了解公司对产品、物料 的管理情况、措施。

核查结果：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分 标准、变化情况、内部控制措施。说明委托代工厂采购原材料的产品内容、采

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购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米 的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部分

1. 报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标准、

变化情况

在采购方面，公司有三种采购模式，具体情况如下：

序号	采购方式	区分原则	具体划分标准
1	公司直接采购	高价值或核心的零部件	IC、光电模组、锂电池、线 束线缆、风机、马达、齿轮 箱
2	指定具体供应商、价格和 数量后由代工厂商进行 采购	其他定制化的零部件	二极管、三极管、场效应管、 开关、注塑件、五金件、硅 橡胶件、模切件
3	公司指定规格与型号由 代工厂商自行采购	低价值的标准化零部件	电容、电感、电阻、组装辅 料

报告期内，上述采购模式及其区分原则、具体划分标准未发生重大变化。

2. 公司采购内部控制措施

（1）对于由公司直接采购的高价值或核心零部件产品，公司按照内部采购 管理流程确定供应商后由供应商直接发货给代工厂商。

（2）对于指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购的其他定制 化的零部件，供应商、价格、供货比例均由公司指定，代工厂商不被授权向物料 供应商议价；

（3）对于公司指定规格与型号由代工厂商自行采购的低价值的标准化零部 件，由代工厂商向公司报备供应商与价格，公司不直接参与管理，但具有对供应 商资质及采购成本的否决权。

3. 委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产

产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小 米供应链管理及成本管控的一部分

公司委托代工厂商采购原材料的产品内容、采购原因具体情况如下：

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序 号
	物料类型	采购的具体内容	采购原因
1	其他定制化的零部件	二极管、三极管、场效应管、 开关、注塑件、五金件、硅橡 胶件、模切件	非核心零部件
2	低价值的标准化零部件	电容、电感、电阻、组装辅料	低价值零部件

上述采购产品不是代工厂商自产的产品，委托代工厂采购上述原材料未在与 小米的相关协议中约定，不是小米供应链管理及成本管控的一部分。

（二）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、 收入确认等方面的披露是否一致

欣旺达在年报中没有披露同公司的具体交易内容、数量、价格、金额及占比 和定价依据等详细信息。

收入确认方面，欣旺达年报中披露的国内销售具体确认原则为“以经客户确 认的对账单或电子对账单作为收入确认依据”，公司在对产成品验收入库后确认 存货，并每月同欣旺达对账，因此，公司与欣旺达收入确认的披露一致。

（三）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级 管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特 殊关系，交易价格是否公允

根据对欣旺达相关人员的访谈，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员 填写的调查问卷，对公司主要客户及供应商的访谈，报告期内，欣旺达及其主要 股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商 不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，公司与欣旺达之间的交易 参照市场同类型交易的价格确定，交易价格公允。

（四）公司外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险

1. 公司外协生产中的技术保密措施及执行情况

公司是国际上将激光雷达技术及相关算法大规模应用于智能扫地机器人领 域的领先企业。公司对外协生产中涉及的主要核心技术 SLAM 算法与运动控制 技术、LDS 激光雷达技术采取的技术保密措施及执行情况如下：

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（1）SLAM 算法与运动控制技术

①公司与代工厂商有严格的保密协议，且公司对代工厂商的安全保密措施有 明确要求，会定期检查代工厂商的执行情况；

②生产过程中，需要将部分软件烧录到智能扫地机器人里，这些软件包经过 公司多重加密，在没有解密密钥的情况下，代工厂商无法得知软件包的内容；

③负责存放和烧录软件包的计算机为石头科技购置及控制，代工厂商没有权 限登录该计算机；同时，该计算机采用加密技术进行磁盘数据加密，以确保数据 的安全性。

（2）LDS 技术

LDS 部件生产最核心的 4 个部分为待烧录的机器人主体软件、生产使用的 装配工具和软件、生产线调试与校准软硬件、用于检验装配调试的自动化软件与 配套的硬件，具体情况如下：

①机器人主体软件：是由公司完全自主开发，经过加密后交付到代工厂商， 代工厂商无法得知软件包的内容；

②装配工具和软件、生产线调试与校准软硬件、用于检验装配调试的自动化 软件与配套的硬件：上述软硬件由公司完全自主开发，硬件的设计由公司完成， 其参数设置由公司的工程师掌握；软件经过加密后交付到代工厂商。无论是软件 还是硬件，代工厂商或者其他第三方无法通过观察、工具测量等方式来破解内部 参数进行复制和模仿。

2.是否存在泄密风险

委托加工是成熟的产业模式，有成熟的商业机密保护方法。以研发为主的电 子消费产品公司选择委托加工方式进行生产的案例较多，公司在与代工厂商进行 合作的过程中未发生重大的关键技术流失情形。

公司对于关键技术的具体保护措施如上所述，如果公司自身不泄露生产工具 的图纸、参数设置和软件源代码，供应商或者其他第三方很难了解其中的具体信 息。

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（五）公司与欣旺达是否约定合作期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣 旺达的业务发展计划，公司与其交易是否具有可持续性，是否充分揭示风险， 并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响

1. 公司与欣旺达的合作期限及交易可持续性

根据公司与欣旺达签署的《委托加工合约书》，公司与代工厂商欣旺达签订 的协议有效期一般为 2 年或 5 年，同时规定除非发行人于合约期满前 60 天通知 受托加工厂商终止合约，合约将在到期后自动延展一年。在公司与欣旺达合作期 间，双方一直保持着良好的合作，合作期间未发生过纠纷事项。发行人与欣旺达 之间合作具有稳定性与可持续性。

2. 公司对欣旺达不构成重大依赖

一方面公司在与欣旺达的合作中居于主导地位，体现在公司主导了产线布 局、工艺流程和生产方案的设计；另一方面，公司目前已与其他代工厂商进行合 作，以降低代工厂商的集中度。

3. 欣旺达的业务发展计划

欣旺达在其年报中披露：“在智能硬件领域，公司以向客户提供消费类锂电 池为契机，为满足客户的一站式采购需求，增强客户粘性，进一步深入展开全产 业链客户的多领域合作，公司扫地机器人、电子笔、智能出行、个人护理和智能 音箱等新兴业务全面开展。智能硬件市场现正处于高速增长时期，公司智能硬件 业务收入 2018 年实现 30.62 亿，较 2017 年增长了 307.63%。公司未来将继续拓 展与生态链公司的合作，进一步丰富产品品类，致力于打造智能制造平台、创新 平台。”

4. 是否充分揭示风险

发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“重大事项提示”之“九、需要特 别关注的风险因素”进行了风险提示。

5. 定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响

如果公司更换委托加工厂商，在短期内产品生产会受到一定影响。公司需要

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10 天左右的时间与新代工厂商合作完成新生产线的布置，重新开始生产。公司 为了减少与欣旺达合作关系发生变化带来的不利影响，备有一定的库存产品，以 避免产品销售受到重大不利影响。同时，公司计划通过增加与其他代工厂商的合 作的方式降低与欣旺达合作关系发生变化带来的不利影响。

（六）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对公司 利润率等财务指标的影响

目前，公司未来无自行生产相关产品的计划。

二、发行人说明事项

（三）说明选取委托加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条 款中是否对委托加工厂商已有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否 在实质上受到小米的重大影响

1.选取委托加工厂商的标准

根据发行人提供的资料及说明，在选取委托加工厂商标准方面，发行人优先 考虑国内技术领先的委托加工厂商邀请其提供资质、产能及报价等资料，由公司 研发技术部、供应链管理部、质量与测试部等部门共同协商，对委托加工厂商在 产品质量、交货速度、报价、知名度、地理位置及产品制造经验等方面进行综合 评价，确定初步入围清单。随后，公司抽调相关员工组成专项小组现场进行考察， 对委托加工厂商的生产线状态及质控等方面进行现场核查，并最终确定公司的合 格委托加工厂商。

2.是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已有具体约 定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影响

根据发行人的说明及对公司的委托加工厂商欣旺达电子股份有限公司的访 谈，公司目前合作的委托加工厂商欣旺达电子股份有限公司、东莞长城开发科技 有限公司均由公司独立选取确定，并非由小米集团指定。

根据发行人与小米集团及其关联公司签署的《业务合作协议》及《小米生态 链定制产品质量框架协议》，发行人的生产工厂（包含但不限于组装工厂）变更

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需按照小米变更管理要求进行申请并得到小米确认。

根据发行人的说明，报告期内，公司主导供应链管理及成本管理，包括自主 选择代工厂商及其他供应商，确定采购物料及价格，进行质量控制和生产厂商考 核管理等环节，双方没有因公司选择代工厂商发生争议或纠纷。

基于上述，发行人对欣旺达的委托代工在实质上不受到小米集团的重大影 响。

（四）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性， 如何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产 环节 根据发行人提供的资料及说明，产品在代工厂处生产过程中，公司具有严格 的过程质量管控流程，对代工厂的原材料采购、加工工艺、成品检验等方面均进 行有效地控制，具体如下：

1.在原材料采购方面，公司有三种采购模式：对于高价值或核心的零部件， 公司直接采购由供应商直接发货给代工厂商；对于其他定制化的零部件，公司指 定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购；对于低价值的标准化零部件， 公司指定规格与型号由代工厂商自行采购管理，公司与代工厂商定期依据市场价 格约定采购价格区间。同时，公司有权要求代工厂商定期汇报原材料采购相关进 度和供应商表现。

1. 在加工工艺方面，对于新产品生产，公司通过新产品导入流程，由新产品 导入团队评审确认生产工艺流程，并与代工厂商共同将其转化成详细的生产流程 和物料清单，之后进行进一步评审，通过试生产对流程进行调整优化，从而确定 最终生产操作流程方案。

2. 在品质把控方面，由公司技术部对成品质量进行抽检，以确保代工厂商的 产品满足公司质量标准。同时为了更好的控制代工厂商的生产过程质量，公司技 术部相关质量人员会定期或不定期在代工厂商进行现场巡检，以监控过程质量。

基于上述，公司已采取相关措施就分工机制、原材料采购、品质把控等方面

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与代工厂商进行约定，严格规范生产环节。

（五）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进 行管控

公司通过 PLM 和 ERP 系统实现物料采购及生产过程信息流的全流程管理和 追溯。公司内部首先通过 PLM 系统来管理物料编码、状态、规格，并通过 PLM 系统中的 BOM 来管理产品与物料的对应关系，包括名称、用量、规格等；然后 批量采购时，通过 ERP 系统获取 PLM 中 BOM，来管理物料对应的采购需求、 采购订单、收料、发料、退料，以及产成品的入库、出库等信息。

基于上述，发行人对产品物料进行了严格有效的追溯管理，对生产和采购的 全环节进行了有效管控。

第 12 题

招股说明书披露，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别 为 100.00% 、 94.14% 和 78.64% 。 公司自有品牌产品“石头智能扫地机器人” 和“小瓦智能扫地机器人”系列的销售主要分为通过直接面向终端客户的线上 B2C 模式、面向线上平台的电商平台入仓模式和线下经销商模式。

关于自有品牌客户，请发行人：（ 1 ）补充披露自有品牌各种销售模式下的 前五大客户名称、各期销售数量、销售收入金额及占比，并说明合作背景；（ 2 ） 补充披露报告期各期除小米外紫光等其他主要客户的基本情况，公司对该等客户 的销售模式，该等客户是否销售小米产品，并分析公司主要客户变动情况及其原 因；（ 3 ）补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制 度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、 公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（ 4 ）说明主要客户的付款 模式、信用政策、回款情况；（ 5 ）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户 的采购要求和计划，披露是否具有替代风险；（ 6 ）说明自有品牌客户与公司是 否存在关联关系或其他利益约定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。

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回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 与自有品牌前五大客户签署的销售协议；（2）查阅了发行人提供的与自有品牌前 五大客户各期销售财务数据；（3）对发行人相关人员进行了访谈，对发行人主要 自有品牌客户进行了访谈；（4）通过国家企业信用信息公示系统等对紫光等主要 客户的基本情况进行了查询；（5）查询/了解公司产品的竞争优势，主要客户的 采购要求和计划。

核查结果：

（一）补充披露自有品牌各种销售模式下的前五大客户名称、各期销售数 量、销售收入金额及占比，并说明合作背景

报告期内，公司自有品牌产品各种销售模式下的前五大客户名称、各期销售 数量、销售收入金额及占比、合作背景等情况如下：

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
电商 平台 入仓	2018年	京东	154,714	25,750.13	72.99%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	48,330	8,374.37	23.74%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		唯品会	6,208	974.67	2.76%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		亚马逊	1,070	180.86	0.51%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	210,322	35,280.03	100.00%
	2017年	京东	12,445	1,991.64	100.00%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	12,445	1,991.64	100.00%
	2016年	合计			-
线上 B2C 代销 平台	2018年	有品	64,231	10,610.50	51.18%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	33,854	7,251.20	34.98%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		美国亚马逊	9,691	2,868.29	13.84%	海外主要电商平台之一，公司 主动接洽

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销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
		合计	107,776	20,729.99	100.00%
	2017年	有品	21,155	4,276.38	69.82%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	8,654	1,848.41	30.18%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	29,809	6,124.79	100.00%
	2016年	合计			-
线下 经销	2018年	紫光	227,100	40,141.52	51.91%	上市公司紫光股份有限公司 三级子公司，对方基于其客户 需求和对公司产品市场前景 的认可，主动接洽公司
		慕晨	61,340	10,673.30	13.80%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		国机	55,120	10,215.43	13.21%	中国机械工业集团有限公司 二级子公司，公司认可其出口 贸易能力和资金实力，主动接 洽对方
		俄速通	38,920	6,885.64	8.91%	对方主动接洽公司，认可公司 产品的市场前景
		骏卓	27,780	5,034.01	6.51%	对方主动接洽公司，认可公司 产品的市场前景
		合计	410,260	72,949.90	94.34%
	2017年	紫光	6,960	1,296.82	57.90%	上市公司紫光股份有限公司 三级子公司，对方基于其客户 需求和对公司产品市场前景 的认可，主动接洽公司
		慕晨	4,040	752.75	33.61%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		香港鸿德	1,000	190.13	8.49%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		合计	12,000	2,239.70	100.00%
	2016年	合计	-	-	-
线下 直销	2018年	欣旺达	224	45.10	100.00%	对方采购用于职工福利
		合计	224	45.10	100.00%
	2017年	小米移动	63	6.64	100.00%	对方采购用于年会奖品
		合计	63	6.64	100.00%
	2016年	合计	-	-	-

注 1：当期销售数量指整机销售数量，不包含配件。

注 2：天猫、淘宝、美国亚马逊和官网等为线上 B2C 直销平台，客户均为个人终端客户。

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（二）补充披露报告期各期除小米外紫光等其他主要客户的基本情况，公 司对该等客户的销售模式，该等客户是否销售小米产品，并分析公司主要客户 变动情况及其原因

1. 报告期各期除小米外紫光等其他主要客户的基本情况

（1）京东

（1）京东
公司名称	北京京东世纪贸易有限公司
统一社会信用代码	911103026605015136
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	139，798.5564万美元
法定代表人	刘强东
成立日期	2007-04-20
营业期限	2007-04-20至2037-04-19
住所	北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室
经营范围	批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉 及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽 药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产 产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开 发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子 元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件 及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家 具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、 饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟 表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、 陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不 含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进 出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派 遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介 服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火 车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机 软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用 车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理； 拍卖（不含文物）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照 国家有关规定办理）（批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）苏宁

公司名称	苏宁易购集团股份有限公司
统一社会信用代码	91320000608950987L
企业类型	股份有限公司（上市）

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注册资本	931，003.9655万人民币
法定代表人	张近东
成立日期	1996-05-15
营业期限	1996-05-15至 无固定期限
住所	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
经营范围	家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信 息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设 备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母 婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡 销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车 的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售， 通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、 图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装食品（含熟 食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批 发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务（限分公司 经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻 谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料 及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、 家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销 售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调 设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售 后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、 制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务， 游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训 服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸 搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商 务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互 联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝 移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消 防器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
（3）唯品会
公司名称	唯品会（中国）有限公司
统一社会信用代码	914401015679254937
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	18，000万元人民币
法定代表人	沈亚
成立日期	2011-01-20
营业期限	2011-01-20至2021-01-31
住所	广州市荔湾区芳村花海街20号自编6号楼
经营范围	电工器材零售；干果、坚果零售；百货零售（食品、烟草制品零售除 外）；水上运输设备批发；鞋批发；眼镜零售；工艺美术品零售（文物

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除外）；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；玩具零售；白银制品零 售；服装批发；黄金制品批发；涂料零售；摄影服务；电气设备批发； 玉石饰品批发；冷冻肉零售；玩具批发；租赁业务；汽车零售；照片 扩印及处理服务；陶瓷、玻璃器皿零售；场地租赁（不含仓储）；摩托 车零配件零售；家具零售；道路货物运输代理；花盆栽培植物零售； 其他人造首饰、饰品批发；代收代缴水电费；黄金制品零售；日用灯 具零售；摩托车零配件批发；铂金制品零售；游艺及娱乐用品批发； 金属装饰材料零售；广告业；其他文化娱乐用品批发；海味干货零售； 纺织品、针织品及原料批发；服装零售；眼镜批发；清扫、清洗日用 品零售；商品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商 品除外）；化肥批发；摩托车批发；蔬菜批发；工艺品批发；厨房用具 及日用杂品零售；家用电器批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓 储、燃气仓储、危险品仓储）；水晶饰品零售；木制、塑料、皮革日用 品零售；充值卡销售；五金产品批发；小饰物、小礼品零售；玉石饰 品零售；水晶首饰批发；饲料零售；五金零售；文具用品零售；礼品 鲜花零售；生鲜家禽零售；箱、包零售；卫生洁具零售；宠物用品批 发；化妆品及卫生用品批发；珍珠饰品零售；箱、包批发；珍珠饰品 批发；水果批发；宠物用品零售；航空运输设备批发；汽车销售；会 议及展览服务；游艺娱乐用品零售；灯具零售；帽零售；婴儿用品零 售；木质装饰材料零售；旅客票务代理；文具用品批发；通用机械设 备零售；装卸搬运；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可 审批的商品除外）；望远镜零售；铂金制品批发；照相器材零售；化妆 品及卫生用品零售；摩托车零售；票务服务；纺织品及针织品零售； 白银制品批发；食用菌零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；钟表批发；美术图案设计服务；宝石饰品零售；宝石饰品批发； 陶瓷装饰材料零售；头饰零售；汽车零配件零售；乐器零售；其他人 造首饰、饰品零售；帽批发；企业管理咨询服务；服装辅料零售；装 饰石材零售；游艇零售；婴儿用品批发；信息技术咨询服务；蔬菜零 售；非许可类医疗器械经营；水果零售；投资咨询服务；化肥零售； 饲料批发；家具批发；钟表零售；软件产品开发、生产；收藏品零售 （文物，国家专营专控的除外）；货物专用运输（集装箱）；散装食品 批发；图书批发；预包装食品批发；散装食品零售；音像制品及电子 出版物零售；音像制品及电子出版物批发；预包装食品零售；图书、 报刊零售；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；乳制品批 发；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；非酒 精饮料、茶叶批发

（4）亚马逊

公司名称	亚马逊（中国）投资有限公司
统一社会信用代码	911100005977138971
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	535，219.2万港元
法定代表人	沈祝闽
成立日期	2012-07-23
营业期限	2012-07-23至2062-07-22
住所	北京市朝阳区东四环中路56号楼5层501内06-09单元

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批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效 期至 2016 年 11 月 26 日）；从事图书、报纸、期刊、电子出版物批发 业务（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；经营保健食 品（食品卫生许可证有效期至 2018 年 04 月 07 日）；（一）在中国政府 鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书 面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协 助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资 企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督 下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生 产、销售和市场开发和执行电子商务平台、供应链和物流链过程中的 经营范围 技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企 业寻求贷款及提供担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公 司提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（四）承接外国 公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（五）通过佣金代理（拍 卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品；特殊商品 应符合相关规定。（六）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新 产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务。（以上不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定 办理申请）（七）设计、制作、代理、发布广告；（八）货物进出口、 技术进出口及代理进出口；（九）仓储服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（5）有品

公司名称	小米科技有限责任公司
统一社会信用代码	91110108551385082Q
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	185,000万元人民币
法定代表人	雷军
成立日期	2010-03-03
营业期限	2010-03-03至2030-03-02
住所	北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
经营范围	技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、 厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器 械I类、II类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟 表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草 及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算 机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、 摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事实体 店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；维修 办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆 典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代 理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技 术开发；手机生产、手机服务（限海淀区永捷北路2号二层经营）；从 事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器械； 销售食品；零售药品；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项

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目,开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、 销售食品、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）紫光

公司名称	紫光供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91120118MA05LKAJX4
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	7,000万元人民币
法定代表人	李敬
成立日期	2016-11-16
营业期限	2016-11-16至 无固定期限
住所	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
经营范围	供应链管理业务；计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面 接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、家用 电器、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车、贵金属制品、矿 石、矿产品、煤炭、润滑油、纸制品、造纸原料及辅料、造纸机械设 备、有色金属、钢材、建筑装饰材料的销售；国际贸易及相关简单加 工；计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术 咨询、技术转让；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管 理体系咨询；自营和代理货物及技术的进出口；以下限分支机构经营： 有色金属、钢材的加工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（7）慕晨

公司名称	芜湖市慕晨电子商务有限公司
统一社会信用代码	91340207MA2MU4UR74
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	4027.0089万元人民币
法定代表人	唐斌
成立日期	2016-03-29
营业期限	2016-03-29至2066-03-28
住所	安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼六层 620室
经营范围	网上销售手机及其配件、计算机及其硬件、电子产品、智能终端产品、 家用电器、五金交电、照相器材、健身器材、音响设备、汽车及摩托 车配件、电线电缆、仪器仪表、日用百货、文体用品、包装材料、办 公用品和工艺礼品、玩具；互联网技术转让、技术咨询、技术服务； 自营和代理各类商品或技术的进出口业务（但国家限定或禁止企业进 出口的商品和技术除外）

（8）国机

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公司名称	中国国机重工集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100006848F
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	225,333万元人民币
法定代表人	吴培国
成立日期	1987-12-04
营业期限	1987-12-04至 无固定期限
住所	北京市北京经济技术开发区天华北街11号院3号楼1001、1101、1201、 1301、1401、1501、1601
经营范围	工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程 总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、 维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展 览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、 轮胎的采购和销售；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理； 住宅小区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管理；工程技 术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、运输、处理；销 售石料、矿产品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易）。 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）俄速通

公司名称	黑龙江俄速通供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91230102MA1AULXB90
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	于航
成立日期	2017-11-22
营业期限	2017-11-22至 无固定期限
住所	哈尔滨市道里区群力第六大道与朗江路交口君康大厦17层-2区
经营范围	进出口供应链服务；零售:家电、家具、健身器材、卫生浴具整机及配 件、汽车用品、电子产品、机械设备、轮胎、五金交电、医疗器械、 文化用品、日用品、针纺织品、煤炭（无仓储）、焦炭（无仓储）、燃 料油（不含易燃易爆品）、润滑油、建筑材料、摩托车及零配件、服装、 鞋帽、化肥（不含化学危险品）、通讯设备（不含电视广播地面卫星接 收设备）；货物进出口、技术进出口、进出口代理；室内装饰工程设计； 计算机软件技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；经济贸易咨询 （不含限制项目）；互联网信息服务；电子商务；家具、家电安装、维 修、鉴定；货物报关代理服务；报验代理、报检、监管仓储；房屋租 赁、物业管理；道路货运经营；食品生产经营；国际货运代理；木材 的批发及零售。

（10）广州市骏卓电子科技有限公司

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公司名称	广州市骏卓电子科技有限公司
统一社会信用代码	91440113578002408M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	梁洁咏
成立日期	2011-06-22
营业期限	2011-06-22至 无固定期限
住所	广州市番禺区市桥街西城路三街20、22号首层、夹层、二层、24号二 层
经营范围	电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；通讯设备及 配套设备批发；通信设备零售；计算机零配件零售；电子产品零售； 通讯设备修理；办公设备批发；办公设备耗材零售；软件批发；软件 零售；计算机批发

（11）香港鸿德国际发展有限公司

公司名称	香港鸿德国际发展有限公司
企业类型	私人股份有限公司
成立日期	2015-11-24

（12）欣旺达

公司名称	欣旺达电子股份有限公司
统一社会信用代码	91440300279446850J
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	154,774.82万元人民币
法定代表人	王威
成立日期	1997-12-09
营业期限	1997-12-09至 无固定期限
住所	深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、 2楼D区-9楼
经营范围	一般经营项目是:软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的 实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项 目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）, 许可经营项目是：电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、 工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、 制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销 售。（生产在分公司进行）

（13）小米移动

公司名称	北京小米移动软件有限公司
统一社会信用代码	91110108596084056A

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	28,800万元人民币
法定代表人	王川
成立日期	2012-05-08
营业期限	2012-05-08至2062-05-07
住所	北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期9层01房间
经营范围	基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 承办展览展示活动；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.公司对该等客户的销售模式，该等客户是否销售小米产品

公司对京东、唯品会和亚马逊的销售模式为电商平台入仓模式，对苏宁的销 售模式于 2018 年 5 月由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式；对有品的销售模 式为线上 B2C 代销模式；对紫光、慕晨、国机、俄速通、骏卓、香港鸿德的销 售模式为线下经销模式。其中京东、苏宁、唯品会、亚马逊、有品、慕晨、骏卓 销售小米产品。

报告期内，公司主要客户变化主要由产品结构和销售渠道拓展所致。公司自 有产品于 2017 年推出，因此 2017 年开始通过电商平台、线上 B2C 平台和线下 经销商等自由销售渠道进行销售。2018 年，公司计划全渠道覆盖自有产品，从 而进一步拓展了唯品会、亚马逊、国机等销售渠道。

（三）补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证 制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需 求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划

前述主要客户获取方式、合格供应商认证制度、对公司产品总需求及未来业 务发展计划等情况如下：

客户 名称	获取 方式	是否建立合 格供应商认 证制度	公司产品 是否取得 认证	当前对公 司产品 需求量 （台）	公司产 品占比	未来业务发展计划
京东	公司主 动获取	是	是	154,714	0.07%	进一步扩大商品的选 择范围，吸引更多第

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						三方卖家，为供应商 提供更多增值服务
苏宁	公司主 动获取	是	是	82,184	0.08%	电器品类要始终聚焦 和提升优势领域，聚 焦专属单品，凸显渠 道掌控力
唯品会	公司主 动获取	是	是	6,208	0.01%	/
亚马逊	公司主 动获取	是	是	1,070	/	/
有品	公司主 动获取	是	是	64,231	/	/
紫光	客户主 动接洽	是	是	227,100	1.44%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道
慕晨	公司主 动获取	否	/	61,340	13.24%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道
国机	公司主 动获取	是	是	55,120	/	深入贯彻落实党中央 关于做大做强国有企 业的相关决策部署
俄速通	客户主 动接洽	是	是	38,920	72.10%	在所经营区域努力提 升石头、小瓦品牌影 响力，提高所在区域 市场占有率
骏卓	客户主 动接洽	是	是	27,780	/	持续拓展线下门店业 务
香港鸿德	公司主 动获取	/	/	1,000	/	/

注 1：“当前对公司产品需求量”为公司 2018 年对客户销量，其中苏宁销量为电商平台入仓 和向上 B2C 两种模式相加，香港鸿德为 2017 年公司对其销量。

注 2：公司产品占比为公司对客户的销售收入占客户营业成本的比例，其中京东的营业成本 数据取自 2018 年年报，公司对苏宁的销售收入为电商平台入仓和向上 B2C 两种模式相加， 苏宁的营业成本数据取自 2018 年年报，唯品会的营业成本数据取自 2018 年年报，紫光的营 业成本数据取自其母公司紫光股份有限公司 2018 年年报披露的 IT 产品分销与供应链服务成 本。

注 3：“/”表示无法获得相关信息数据或不适用。

（四）说明主要客户的付款模式、信用政策、回款情况

模式分类	主要客户	付款模式	信用政策	回款情况
小米模式	小米	定期结算。小米根据该周 期内的结算数量向公司开 具对账单，双方确认结算 单后公司开出发票	开出发票后次月结 算货款及分成款	信用期内 回款

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电商平台 入仓	京东	定期结算。电商平台将根 据该周期内的结算数量向 公司开具结算单，双方确 认结算单后公司开出发 票，电商平台在信用期内 支付款项。	收到发票后开始确 认流程，流程结束 后付款	信用期内 回款
	苏宁		收到结算清单和发 票后，方可支付货 款
	唯品会		收到月结发票后进 入审批流程，审批 结束后支付货款
	亚马逊		月度阶段
线上B2C 直销	个人终端客户	终端消费者确认或默认期 满后订单完成	实时结算	信用期内 回款
线上B2C 代销	有品	定期结算。线上B2C 代销 平台将根据该周期内的结 算数量向公司开具结算 单，双方确认结算单后公 司开出发票，平台在信用 期内支付款项。	收到公司盖章的结 算单后次月付款	信用期内 回款
	苏宁		通过承兑汇票或易 付宝付款
线下代销	紫光、慕晨、国 机、俄速通、广 州市骏卓电子 科技有限公司、 香港鸿德国际 发展有限公司	先收货款	预收货款结算	不适用

注 1：2018 年 5 月，苏宁由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式。

注 2：线下直销非公司主要销售模式。

（五）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，披 露是否具有替代风险

公司选取 iRobot、科沃斯、福玛特、浦桑尼克相关产品作为对比，参考了中 国消费者协会于 2018 年 4 月公布的二十款扫地机器人进行比较的相关产品（网 址为 http://www.cca.org.cn/jmxf/bjsy/detail/27993.html ），其中包括公司产品与 iRobot、科沃斯、福玛特、浦桑尼克的多款产品。

在同步定位、地图构建、路径规划、运动控制及销售价格等方面，针对上述 选择的产品的对比情况如下：

项目 米家扫地机器人 iRobot 科沃斯 DM86G 福玛特 浦桑尼克

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		Roomba 961		FM-570	SUZUKA
价位（元）	1,699	4,999	4,158	3,582	2,789
同步定位	基于激光雷达的 SLAM技术	vSLAM	-	多点智能矩 阵	无线载波室内定 位
地图构建	基于激光雷达的 SLAM技术	vSLAM	-	多点矩阵智 能构图	HSIR+多点矩阵 智能构图
路径规划	基于SLAM地图 的路径规划	视觉导航	Smart Move弓 字形清扫	高精度陀螺 仪	高精度陀螺仪
运动控制	最优化控制	-	-	-	-

注 1：上述产品价位为中国消费者协会于 2018 年 4 月公布的对比实验样品购买时的售价 注 2：iRobot Roomba961 相关技术信息来源于 https://item.jd.com/4990646.html 注 3：科沃斯 DM86G 相关技术信息来源于

http://ffp.airchina.com.cn/app/product/detail?id=16685

注 4：福玛特 FM-570 相关技术信息来源于 http://www.fmart.com.cn/goods.php?id=338 注 5：浦桑尼克 SUZUKA 相关技术信息来源于 https://item.jd.com/1779313817.html 注 6：上述“-”部分表示未获得相关公开信息

此外，公司产品与可比公司产品在技术方面的对比情况还体现在清扫覆盖 率、边角清洁能力、自动回充成功率等指标上。产品的清扫覆盖率同时受定位、 地图构建及路径规划等技术的影响；边角清洁能力主要受运动控制技术的影响； 自动回充成功次数主要受路径规划技术的影响。根据中国消费者协会公布的实验 数据，公司产品与可比公司产品在上述指标的对比情况具体如下：

指标	米家扫地机 器人	iRobot Roomba 961	科沃斯 DM86G	福玛特 FM-570	浦桑尼克 SUZUKA
清扫覆盖效果	五颗星	四颗星	一颗星	一颗星	两颗星
边角清洁能力	93.13%（五颗 星）	68.41%（三颗 星）	86.05%（四星 半）	64.41%（三颗 星）	60.00%（三颗 星）
自动回充成功 次数	27次	26次	26次	27次	24次

注 1：清扫覆盖效果指拍摄记录清扫过程中机身的覆盖照片，后期处理后查看覆盖效果，综 合进行比较。

注 2：边角清洁能力指在边角测试区共设置两个拐角，灰尘延边散布，宽度为 50mm，称量 测试前后样机尘盒重量，计算边角清洁率。

注 3：自动回充成功次数指将清洁机器人底座逐次放置在三个固定位置，每个位置测试 3 个 点，每个点 3 次，总共测试 27 次，记录样机能够成功返回充电的次数。

2. 主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险

客户名称 采购要求和计划

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京东	根据市场实际需求制定采购计划
苏宁	根据市场实际需求制定采购计划
唯品会	根据市场实际需求制定采购计划
亚马逊	根据市场实际需求制定采购计划
有品	根据市场实际需求制定采购计划
紫光	根据市场实际需求制定采购计划
慕晨	根据市场实际需求制定采购计划
国机	根据市场实际需求制定采购计划
俄速通	根据市场实际需求制定采购计划
骏卓	根据市场实际需求制定采购计划
香港鸿德	根据市场实际需求制定采购计划

主要客户均根据市场实际需求进行采购计划的制定，公司产品具有一定的竞 争优势，并且公司未来将持续对产品进行迭代更新，替代可能性较小。

（六）说明自有品牌客户与公司是否存在关联关系或其他利益约定

根据发行人的说明、本所律师对报告期内公司主要自有品牌客户的访谈，报 告期内，公司通过小米科技运营的线上销售平台“有品”和小米在台湾的销售渠 道销售公司自有品牌。除此之外，其他公司自有品牌客户与公司不存在关联关系 或其他利益约定。

第 15 题

招股说明书披露，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有境内商标 75 项、境 外商标 71 项、软件著作权 4 项、作品著作权 11 项、境内专利 64 项、境外专利 10 项、域名 6 个。

请发行人：（ 1 ）补充披露自有商标、专利、软件著作权等知识产权的法律 状态，是否存在权利提前终止等异常情况；（ 2 ）补充披露相关商标、专利、软 件著作权等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（ 3 ）补充 披露相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（ 4 ）删除未获授权的专利申 请，避免对投资者形成误导。

请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技

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术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况， 是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对小米等第三方是 否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发 行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对发行人相关 人员进行了访谈；（2）查阅了发行人拥有和使用的各项知识产权的权属证书；（3） 查阅了发行人委托办理知识产权事项的中介机构出具的专项意见；（4）查询了最 高人民法院、裁判文书网、中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中 心网站；（5）走访了国家知识产权局、商标管理局、中国版权保护中心，核验了 发行人商标、专利、著作权情况；（6）查阅了发行人与小米签署的业务合作协议 及其附属协议；（7）查阅了发行人的知识产权管理制度。

核查结果：

（一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程 是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联 方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对小米等第三方是否存在依赖，是 否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完 整性和独立持续经营能力

1. 发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否 符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况

公司核心技术全部来自于自主研发。公司于 2014 年 7 月初成立，创立时即 确立了以基于激光测距模组（LDS）的智能扫地机器人为主要产品的发展方向。 公司创立之初只有 5 名员工，均有微软软件研发团队的背景。经过约 2 个月的开 发，在 2014 年 9 月中旬，创始团队向投资人演示了同步定位与地图构建（SLAM） 的原型，证明了公司在软件上可以实现智能扫地机器人领域 SLAM 算法这一关 键技术。2014 年，在华为工作的两名硬件研发人员加入公司，开始搭建公司硬

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件方面的研发部门。经创始团队与小米投资人沟通及商谈，小米决定投资公司并 委托公司开发米家智能扫地机器人。

在与小米合作研发过程中，小米的产品经理负责明确定制产品的设计目标， 具体的功能实现由公司通过研发独立完成。根据发行人与小米签署的业务合作协 议，在依据协议执行的小米定制产品设计、开发、生产和销售过程产生的 ID（工 业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归小米所有；产生的其他 技术成果及相关知识产权（不包括小米拥有的知识产权）归小米和发行人共同所 有。公司及小米均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收 益；未经另一方事先同意，任何一方不得向第三方转让或者许可共有知识产权。

基于上述，发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术来自于自主研发， 拥有和使用的各项知识产权取得了权属证书，符合相关法律法规的规定；发行人 存在与小米合作开发的情况，双方已就合作形成的知识产权权属及使用进行了约 定。

2. 是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形

根据发行人提供的资料及本所律师核查，目前发行人拥有的各项知识产权均 为发行人申请取得，发行人核心技术全部来自于自主研发。另一方面，发行人自 设立时即具有独立的研发部门和研发团队，在业务、人员、机构、财务、资产等 方面与关联方具有独立性。据此，发行人不存在利用关联方或非关联方的职务发 明的情形。

3. 核心技术对小米等第三方是否存在依赖

发行人具有独立的研发部门和研发团队，在业务、人员、机构、财务、资产 等方面与小米具有独立性。发行人自 2014 年成立之初即设立了独立的核心技术 研发团队，目前已经建立完整的软硬件技术小组，包括 SLAM 算法组、LDS 组、 导航算法组和运动控制组等，涵盖了智能扫地机器人软硬件研发的全部技术领 域。各小组成员均是公司早期的核心技术骨干，参与了各项核心技术从零开始的 研发，现在仍然在对核心技术进行迭代升级，并完整地应用到发行人最新产品中。 发行人拥有的各项知识产权均为发行人申请取得，发行人核心技术全部来自于自

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主研发。据此，发行人知识产权、非专利技术的来源和取得对小米不存在依赖。

根据对发行人相关人员的访谈，公司的核心技术均以设计图纸、软件设计文 档和代码等加密载体存在于公司，由公司的研发团队维护并对其不断优化，不依 赖于任何第三方。除小米定制产品之外的自有品牌相关专利均为公司独立申请， 不依赖于任何第三方。

基于上述，公司具有独立的研发部门和研发团队，公司核心技术全部来自于 自主研发，对小米等第三方不存在依赖。

4. 是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况

根据发行人的说明、发行人委托办理知识产权事项的中介机构出具的专项意 见并经核查发行人目前使用的相关知识产权权利证书，查询最高人民法院、裁判 文书网，查询中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站中有关 发行人商标及专利、著作权的信息，报告期内，发行人拥有和使用的各项知识产 权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。

5. 是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，发行人需 满足资产完整，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经核查： （1）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术来自于自主研发，拥 有和使用的各项知识产权取得了权属证书，符合相关法律法规的规定。

（2）发行人与小米共有专利系公司在与小米合作生产定制化产品过程中形 成，除小米定制产品之外的自有品牌相关专利均为公司独立申请。公司与小米合 作之前已签署协议对权属、收益分配及使用等相关事项进行了约定，公司及小米 均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益，合作至今没 有因知识产权共有等事项产生任何争议及纠纷。

基于上述，发行人与小米共有专利事项不影响发行人的资产完整性和独立持 续经营能力。

综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来

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源和取得过程符合相关法律法规的规定，发行人因与小米合作生产定制化产品而 产生部分共有专利，除小米定制产品之外的自有品牌相关专利均为公司独立申 请，发行人核心技术对小米等第三方不存在依赖，发行人拥有和使用的各项知识 产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，不影响发 行人的资产完整性和独立持续经营能力，符合《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》的相关规定。

第 16 题

招股说明书披露，发行人持有工信部核准的《无线电发射设备型号核准证》 和中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》。

请发行人补充披露公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已 取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、 认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行 政处罚的法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 的工商档案、营业执照；（2）查阅了发行人与客户签订的相关合同；（3）查阅了 普华永道出具的《审计报告》；（4）查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可 证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》、《市场准入负面清单（2018 年版）》、 《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规，检索了国家发展改革委、商务部、 国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会网站；（5）查阅了发 行人已经取得的《无线电发射设备型号核准证》和《中国国家强制性产品认证证 书》等相关资质、许可、认证；（6）取得了北京市工商局海淀分局、北京市海淀 区质量技术监督局出具的合规证明文件。

核查结果：

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（一）公司是否已取得全部相关资质、许可、认证

1. 发行人的经营范围及主要业务

根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“软件及家庭智 能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；家庭智能清洁设备的 委托加工；电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售；销售日用品；仪器仪 表维修；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该 企业在 2016 年 03 月 07 日前为内资企业，于 2016 年 03 月 07 日变更为外商投资 企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。 发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为智能清洁机器人 等智能硬件的设计、研发、生产和销售，其主要产品为小米定制品牌“米家智能 扫地机器人”以及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。

2. 公司是否已取得全部相关资质、许可、认证

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量 监督检验检疫总局令第 156 号），国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可 证制度。经本所律师查询，智能清洁机器人不属于《实行生产许可证制度管理的 产品目录》规制的重要工业产品，因此，发行人不需要取得工业产品生产许可证。

根据《中华人民共和国无线电管理条例》（2016 年 12 月 1 日起实施）的规 定，除微功率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他 无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。根据工业和信息化 部发布的《无线电发射设备型号核准设备类型及样品要求》，发行人生产的智能 清洁机器人涉及无线电发射设备型号核准设备类型，因此，需要无线电发射设备 型号核准证。

根据国家认证认可监督管理委员会发布的《关于发布强制性产品认证目录产 品与 2017 年 HS 编码对应参考表的公告》，真空吸尘器属于《强制性产品认证目 录》规定的产品，因此，需要进行强制性产品认证认证。

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根据发行人提供的资料，报告期内，发行人取得的相关资质、许可、认证如

下：

（1）无线电发射设备型号核准证

公司取得的由中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号 核准证》情况如下：

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
		2.4GHz无线局域网 设备
1	2016DP3912		SDJQR01RR	2016.7.12至2021.7.12
		2.4GHz无线局域网 设备
2	2017DP5288		S50	2017.8.23至2022.8.23
		2.4GHz无线局域网 设备
3	2018DP3187		S51	2018.5.25至2023.5.25
		2.4GHz无线局域网 设备		2018.11.15至 2023.11-15
4	2018DP8239		T50RR
		2.4GHz无线局域网 设备		2018.11.15至 2023.11-15
5	2018DP8238		T65RR

（2）强制性产品认证证书

公司取得的由中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》如 下：

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器SDJQR01RR	2016010708891709	2016.08.09至2022.01.15
2	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2017010708999675	2017.08.30至2023.04.08
3	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2018010708140749	2018.12.28至2022.01.15
4	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708053120	2018.03.14至2022.11.02
5	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708140747	2018.12.28至2022.01.15
6	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708087609	2018.07.02至2020.05.09
7	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708093023	2018.07.19至2022.11.02
8	机器人吸尘器C10	2018010708043872	2018.02.06至2022.01.15

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序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
9	机器人吸尘器C10	2018010708073960	2018.05.17至2022.01.15
10	机器人吸尘器T66RR T65RR T50RR	2018010708141534	2018.12.18至2021.10.17
11	手持式吸尘器SCWXCQ01RR	2018010708135760	2018.12.05至2022.01.15

（3）其他相关业务资质证书

• 1）海关报关单位注册登记证书

深圳洛克取得了由深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》（海关注册编码：4403161G5L）。发证时间为 2018 年 8 月 14 日，有效期 为长期。

2）对外贸易经营者备案登记表

发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02122206）， 发证时间为 2017 年 10 月 19 日。深圳洛克取得了《对外贸易经营者备案登记表》 （备案登记编号：03704814），发证时间为 2018 年 8 月 13 日。

综上，本所律师认为，报告期内，公司已取得全部相关资质、许可、认证。

（二）报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是 否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险， 对公司持续经营是否存在不利影响

根据发行人的经营范围及主营业务，报告期内发行人的主营业务一直为智能 清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，发行人已取得由中华人民共 和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》及由中国质量认证中 心核发的《中国国家强制性产品认证证书》，报告期内持续符合拥有该等资质、 许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。

根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 1 月 10 日出具的证明、北京市海淀区 质量技术监督局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明，报告期内发行人没有因违反工 商、质量管理法律法规而受到行政处罚的情况。

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综上，本所律师认为，报告期内，公司持续符合拥有该等资质、许可、认证 所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的 法律风险。

四、关于公司治理与独立性

第 19 题

关于与小米之间的合作

请发行人：（ 1 ）说明小米模式的商业逻辑，包括合作背景、制度框架、主 要合同约定，生态链企业和小米之间的依存关系；（ 2 ）说明小米生态链企业的 总体情况，上市案例及简介；（ 3 ）说明小米香港上市申请文件及小米集团公开 发行存托凭证招股说明书、小米生态链其他上市公司如华米、云米等的招股文 件关于小米及生态链企业的权利、义务、责任的披露与发行人招股说明书的相 关披露是否一致；（ 4 ）结合小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施 的影响、小米对公司产品生产过程中的供应链管理与成本管控措施、小米对公 司产品销售过程中的销售渠道共享机制和销售定价机制、小米与公司的利益分 配机制、小米对公司在产品外观设计及工业产权等方面的输出、历史上及现在 小米对公司的资金支持、小米与公司的核心供应商相重合等情形，就公司与小 米的合作关系和依赖关系在招股说明书中全面、充分揭示风险，并在招股说明 书显要位置做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表 意见；（ 2 ）结合发行人与小米的合同、协议约定，发行人在技术、采购、产供 销、市场开拓等方面对小米的依赖，小米在专利、技术、供应链管理与成本管 控、生产、产品销售渠道、关联交易、产品销售定价等方面的影响和管控，全 面核查发行人是否业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力，并发表 明确意见。

回复如下：

核查过程：

3-3-1-152

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅小米香港 上市申请文件及小米集团公开发行存托凭证招股说明书、小米生态链其他上市公 司如华米、云米等的招股文件；（2）查阅发行人公司章程；（3）查阅报告期内发 行人董事会、股东大会文件；（4）查阅普华永道出具的《审计报告》；（5）查阅 发行人与小米及其相关企业签署的业务合作协议及附属的定制产品立项协议、知 识产权条款、用户数据条款、供货质量框架协议、售后协议等文件；（6）查阅发 行人的主要供应商基本情况及其公开披露文件；（7）对发行人相关人员进行访谈， 对小米相关人员进行访谈。

核查结果：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）说明小米模式的商业逻辑，包括合作背景、制度框架、主要合同约 定，生态链企业和小米之间的依存关系

1.小米模式的商业逻辑

根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》（申报稿），小米寻找各细分 产品领域内其认为最具竞争力的合作方或团队，经由小米生态链投资部门详细的 尽职调查和商务谈判，最终确定双方的投资和业务合作关系。小米对于大部分生 态链企业参股不控股。双方合作业务流程为生态链企业自行采购核心原材料或通 过小米采购基础原材料，并组织第三方代工厂生产相关硬件产品，之后小米采购 上述产品并通过自有渠道进行对外销售。在利益分配机制上，除小米向生态链企 业支付的产品采购成本外，小米在产品最终实现对外销售后，将利润部分与生态 链企业按照事先约定的比例进行分成。

在此合作下，小米以高效方式丰富了自身产品体系并通过利润分成获得财务 收益，而小米模式下的生态链企业多为创业企业，其与小米合作可以快速提高产 品市场占有率，获得快速成长。

2.合作背景

公司于 2014 年 7 月初成立，创立时即确立了以基于激光测距模组（LDS）

3-3-1-153

的智能扫地机器人为主要产品的发展方向。

公司创立之初只有 5 名员工，均有微软软件研发团队的背景。经过约 2 个月 的开发，在 2014 年 9 月中旬，创始团队向投资人演示了同步定位与地图构建 （SLAM）的原型，证明了公司在软件上可以实现智能扫地机器人领域 SLAM 算 法这一关键技术。最终，小米决定投资公司并委托公司开发米家智能扫地机器人。

对于公司与小米的合作，报告期内，除生态链模式下的米家定制产品，小米 还向公司采购自有品牌“石头智能扫地机器人”，并仅面向中国台湾地区进行销 售。此合作背景为小米在中国台湾地区销售公司小米定制产品“米家智能扫地机 器人”并取得了良好的市场口碑，因此向公司申请获得“石头智能扫地机器人” 在台湾地区的经销权。经双方协商，小米向公司采购面向台湾市场的“石头智能 扫地机器人”并仅在台湾地区进行销售。

3.制度框架

制度框架方面，公司与小米签订了业务合作协议及小米定制产品立项协议、 知识产权条款、供货质量框架协议等相关附属协议对合作进行约定。

4.主要合同约定

合同约定方面，根据公司与小米的业务合作协议，小米指定米家定制产品拟 使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案，公司负责米家定制产品的整体开 发、生产和供货，公司将按照小米订单以成本价格销售给小米，小米负责产品的 宣传和对外销售，小米销售米家定制产品产生的净利润将和公司以约定的 50%： 50%比例分成。在知识产权方面，小米定制产品相关的 ID（工业设计）所包含 或与其有关的权利、利益及知识产权归小米所有，其他技术成果及相关知识产权 归公司和小米共同拥有，公司有权自行实施使用此部分知识产权，无需向小米方 通报及分享收益。小米定制产品在服务提供过程中所产生的的数据由双方共同拥 有，公司可以在业务目的范围内及隐私相关法律法规规定内使用数据，并与自有 品牌产品数据结合使用。

• 5.生态链企业和小米之间的依存关系

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小米对于生态链企业既是业务合作方，也是投资人。一方面，小米与生态链 企业通过建立互利共赢的合作关系，小米能够拓展并丰富自身产品线，而生态链 企业能够在发展初期借助合作快速积累，以为自身发展打下基础。另一方面，小 米作为投资人能够取得相应的投资收益。

（二）说明小米生态链企业的总体情况，上市案例及简介

1. 小米生态链企业的总体情况

根据小米香港上市申请文件及小米集团公开发行存托凭证招股说明书，截至 2018 年 6 月，小米已累计投资了超过 210 家生态链企业，其中超过 90 家公司专 注于发展和生产智能硬件和生活消费产品，如移动电源、空气净化器、平衡车以 及智能穿戴设备等。

2. 小米生态链企业上市案例及简介

2.	小米生态	链企业上市	案例及简介
公司名称	上市板 块	上市时间	主营业务	与小米关 系	关联交易内容及规 模	最新一年主要财务 情况
云米科技 （VIOT.O）	美国纳 斯达克	2018年9 月25日	开发的 IoT物联 网家居平 台，包括 创新的物 联网产品 生态系 统，以及 互补的消 费品和增 值业务	小米相关 方为公司 股东、主 要客户	向小米销售小米定 制净水系统，净水 器过滤器，以及水 壶和水质仪表等其 他配套产品，2018 年和小米集团的关 联销售交易金额为 131,185.2万元人民 币，占营业总收入 比重为51.2%	2018年营业总收入 256,122.9万元，净 利润6,535.8万元， 总资产192,306.8万 元，净资产 107,086.5万元
华米科技 （HMI.N）	美国纽 约证券 交易所	2018年2 月8日	智能家居 产品的研 发、设计、 制造与销 售	小米相关 方为公司 股东、主 要客户	向小米销售小米定 制智能手环等智能 可穿戴产品，2018 年和小米集团（包 含小米定制产品及 自有产品）的关联 销售交易金额为 281,699.5万元人民 币，占营业总收入 比重为77.28%	2018年营业总收入 364,533.5万元，净 利润33,632万元， 总资产325,848.1万 元，净资产 180,957.8万元

3-3-1-155

动力未来 （839032）	新三板	2016年8 月16日	智能家居 产品的研 发、设计、 制造与销 售	小米相关 方为公司 股东、主 要客户	向小米销售小米定 制插线板产品及数 据线产品，2018年 和小米集团的关联 销售交易金额为 23,165.55万元，占 营业总收入比重为 78.02%	2018年营业总收入 29,690.70万元，净 利润1,114.06万元， 总资产24,427.50万 元，净资产 14,148.57万元
九号智能 （A19108.S H）	已申报 上交所 科创板	2019年4 月17日获 上交所受 理	智能短程 移动设备 的设计、 研发、生 产、销售 及服务	小米相关 方为公司 股东、主 要客户	向小米销售小米定 制电动平衡车、电 动滑板车等相关产 品，2018年和小米 集团关联销售交易 金额为243,418.10 万元，占营业总收 入比重为57.31%	2018年营业总收入 424,764.87万元，净 利润-179,927.81万 元，总资产 370,114.28万元，净 资产-323,049.02万 元

• 注 1：云米科技信息来自 2018 年年报等公开信息

• 注 2：华米科技信息来自 2018 年年报等公开信息

• 注 3：动力未来信息来自 2018 年年报等公开信息

注 4：九号智能来自九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书（申 报稿）等公开信息

（三）说明小米香港上市申请文件及小米集团公开发行存托凭证招股说明 书、小米生态链其他上市公司如华米、云米等的招股文件关于小米及生态链企 业的权利、义务、责任的披露与发行人招股说明书的相关披露是否一致

根据小米香港上市申请文件及小米集团公开发行存托凭证招股说明书、小米 生态链其他上市公司如华米科技、云米科技等的招股文件，小米及生态链企业的 权利、义务、责任相关披露信息如下：

1. 小米集团相关披露信息

小米集团是一家以手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的互联网公司，公司通 过自产及与生态链企业合作的方式构建了自身的 IoT 和生活消费产品体系。截至 2018 年 6 月，小米集团已累计投资了超过 210 家生态链企业，其中超过 90 家生 态链企业专注于发展和生产智能硬件产品。

小米集团与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企 业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链

3-3-1-156

产品出售给小米集团，小米集团通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售， 小米集团与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。

小米集团对生态链企业的投资为参股投资，不寻求控股权。在权利义务方面， 小米集团与生态链企业共同设计和研发生态链产品，小米集团独家或与生态链企 业共同享有生态链硬件产品的设计专利及技术专利；生态链企业需严格遵循小米 集团要求的生态链产品质量标准；生产完成后，生态链企业只能将协议约定的小 米定制产品销售给小米集团，不能私自对外销售，在不存在产品质量问题的情况 下，小米集团需按照约定买断上述产品；产品最终销售完成后，小米集团需按照 约定的比例向生态链企业就所实现的利润进行分成。

2. 小米生态链其他上市公司相关披露信息

（1）华米科技

华米科技是纽约证券交易所上市公司（代码 HMI），是小米设计和制造小米 可穿戴产品的唯一合作伙伴，主要生产智能可穿戴设备和数据驱动创新装置，华 米科技旗下产品主要包括小米品牌的智能手环及智能秤、自主品牌 AMAZFIT 系 列的智能手表及智能手环等。

华米科技与小米子公司签订了小米可穿戴产品销售业务合作协议，包括 Mi Band 系列和 Mi Smart Scale 系列。

在权利义务方面：（i）小米是小米可穿戴产品的独家经销商；（ii）小米将以 支付华米科技所有成本和费用（包括原材料成本、制造商费用、合作制造商购买 用于加工或生产的定制化工具及物流费用）的价格购买小米可穿戴产品；（iii） 小米和华米科技通常以 50%:50%的标准分享所有小米可穿戴产品的销售利润； （iv）华米科技和小米将共同设定小米可穿戴产品的零售价格。

在知识产权方面，华米科技和小米将共同拥有小米可穿戴产品的设计、开发、 制造和销售过程中产生的所有专利以及小米可穿戴产品的某些工业设计相关的 知识产权，华米科技自身拥有小米可穿戴产品的设计、开发、制造和销售所产生 的所有其他知识产权。

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在用户数据使用方面，华米科技和小米同意双方都有权访问、收集和利用小 米可穿戴产品的用户数据。

（2）云米科技

云米科技是美国纳斯达克上市公司（代码 VIOT），主要产品为开发的 IoT@ （Internet of things，物联网）家居平台，包括一个创新的物联网产品生态系统， 以及一套互补的消费品和增值业务。

小米是云米科技的战略合作伙伴和股东，云米科技与小米的合作和销售产品 包括小米品牌的净水系统，净水器过滤器，以及水壶和水质仪表等其他配套产品。

在权利义务方面：（i）这些产品专为小米设计，并且只能出售给小米；（ii） 对小米的销售价格中包含原材料、外包制造、模型、物流和有偿知识产权许可费 用的所有成本；（iii）小米和云米科技分享从销售中获得的毛利润，而这些产品 的零售价格由小米和云米科技共同确定。

在知识产权方面，小米自身拥有从云米科技向小米销售的产品的设计、开发、 制造和销售过程中产生的所有工业设计知识产权。小米和云米科技共同拥有从这 些产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有其他技术权利和相关知识产 权。

在用户数据使用方面，云米科技和小米应共同拥有云米科技向小米销售的所 有产品的用户数据。

（3）动力未来

动力未来是新三板挂牌公司（代码 839032），主营业务为智能家居产品的研 发、设计、制造与销售，动力未来与小米科技的交易内容主要为销售插线板产品 及数据线产品。

小米科技是动力未来最主要的合作伙伴，亦为动力未来关联方。动力未来与 小米科技签订了《小米商标和标识使用授权协议》、《委托生产合作框架协议》、 《供货质量框架协议》、《业务合作分成协议》等一系列合作协议，就动力未来使 用小米品牌并生产小米插线板，动力未来所供应产品质量标准及产品售出后双方

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收益划分进行了详细的约定。

在权利义务方面：（i）动力未来目前以“小米”商标所生产的产品在国内市场 只能通过小米科技销售，若通过其他渠道销售，需经小米科技同意。（ii）动力未 来向小米科技销售插线板产品的定价由两部分确定，一部分是动力未来直接销售 给小米科技的价格，另外一部分是小米科技对外销售后与动力未来进行的利润分 成。（iii）动力未来直接销售给小米科技的价格主要参考青米科技生产产品的成 本价格确定，成本价格由原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用和其他费 用等构成，青米科技每月应向小米科技提供详细的成本清单。另外一部分为小米 科技与青米科技的利润分成，在小米科技对外销售形成销售收入并扣除小米科技 对外销售所需要的成本、费用后，双方按照最终形成利润 50%：50%进行利润分 配。

经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的发行人与小米集团之间的 权利、义务、责任信息与上述小米及生态链企业公开披露的相关信息不存在重大 差异。

（四）结合小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施的影响、小 米对公司产品生产过程中的供应链管理与成本管控措施、小米对公司产品销售 过程中的销售渠道共享机制和销售定价机制、小米与公司的利益分配机制、小 米对公司在产品外观设计及工业产权等方面的输出、历史上及现在小米对公司 的资金支持、小米与公司的核心供应商相重合等情形，就公司与小米的合作关 系和依赖关系在招股说明书中全面、充分揭示风险，并在招股说明书显要位置 做重大事项提示

1. 小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施的影响

小米公司控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，公司董事高雪为天津金 米在公司董事会的代表。小米关联方顺为持有公司 12.85%股份，公司董事程天 为其在公司董事会的代表。小米相关方对公司的投资均为参股投资，其在公司董 事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无控制权。

2. 小米对公司产品生产过程中的供应链管理与成本管控措施

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根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，公司负责其整体开发、 生产和供货，并按照小米订单生产和交货。公司按照小米格式要求提供物料清单 （“BOM”），小米可以要求公司提供其与代工厂商及供货商的合作合同及往 来记录。若产品原材料等费用价格发生调整，公司应在 BOM 成本信息中详细标 注前后价格变化和执行日期，并由小米同意后调整成本。发行人在更换产品关键 零部件及组装供应商时，需提前告知小米。公司一直主导供应链管理及成本管理， 包括自主选择代工厂商及其他供应商，确定采购物料及价格，进行质量控制和生 产厂商考核管理等环节。

3. 小米对公司产品销售过程中的销售渠道共享机制

根据公司与小米签订的业务合作协议，小米对小米定制产品拥有在全部渠道 的销售和处置权。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道。公司将部 分自有品牌产品通过有品代销平台销售，同时选择小米在中国台湾地区销售自有 品牌产品，以上与小米有关的自有品牌产品销售渠道由公司独立选择。综上，报 告期内，除米家产品外的市场开拓均由公司独立进行。

4. 小米对公司产品销售过程中的销售定价机制

根据公司与小米签订的业务合作协议，公司按照成本价格将小米定制产品销 售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用。

5. 小米与公司的利益分配机制

根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格 将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对 外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。

成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，按 照双方确认的成本报价单确定。

分成方式计算标准如下：

公司的分成金额=小米通讯销售数量（销售价-公司的成本-小米通讯的成 本）公司分成比例。

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其中：小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用。 公司的成本即销售给小米通讯时的成本价格。

双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。报 告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为 50%：50%, 保持稳 定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的 约定，未发现有发生重大变化的情况。

6. 小米对公司在产品外观设计及工业产权等方面的输出

根据公司与小米签订的业务合作协议，小米指定小米定制产品拟使用的商 标、ID（工业设计）、包装设计方案等，同时小米拥有与小米定制产品相关的 ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权。

7. 历史上及现在小米对公司的资金支持

根据公司与小米移动签订的借款协议及其补充协议，小米移动于 2015 年 11 月 23 日给予公司 1,500 万元借款，年利率为 5.52%。该借款于 2016 年 4 月 19 日还清。同时，小米相关方作为公司股东在历史上对公司进行投资。除此之外， 历史上及现在小米无其他对公司资金支持行为。

8. 小米与公司的核心供应商相重合情形

报告期内，公司主要核心供应商为欣旺达、信泰光学、东莞力嘉、德赛电池 和 AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED，其中欣旺达同时为小米供 应手机电池及手机塑胶壳，德赛电池同时为小米供应手机电池， AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 同时为小米供应蓝牙产品。

根据以上情形，公司与小米存在合作关系，小米同时作为公司的客户、分销 渠道和股东，对公司具有重要影响。

作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主 营业务收入的比重较大，分别为 100.00%、90.36%和 50.17%。如果小米显著减 少或停止向公司购买智能扫地机器人，公司的业务和经营业绩可能受到重大不利 影响。

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作为公司的分销渠道之一，报告期内，公司通过小米科技运营的线上销售平 台“有品”和小米在台湾的销售渠道销售公司产品。如果小米投入较少的资源来 推销和销售公司的产品，公司的经营业绩将受到不利影响。如果有品或者小米在 台湾的销售渠道停止与公司合作，公司可能需要投入更多的市场推广费用，这将 导致公司的利润率下降。

作为公司的股东之一，小米公司控制的天津金米持有公司 11.85%的股权。 公司董事高雪为天津金米在公司董事会的代表，小米关联方顺为持有公司 12.85%股份，公司董事程天为其在公司董事会的代表。小米相关方对公司的投资 均为参股投资，其在公司董事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无 控制权。小米作为在香港上市的上市公司，公司及其他股东的利益有时可能与小 米及其公众股东或者其关联公司的利益相冲突。

综上，小米可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利 益分配等方面对公司实施不利影响。公司已在招股说明书中揭示风险，并在招股 说明书显要位置做重大事项提示。

二、对其他事项的核查

（二）结合发行人与小米的合同、协议约定，发行人在技术、采购、产供 销、市场开拓等方面对小米的依赖，小米在专利、技术、供应链管理与成本管 控、生产、产品销售渠道、关联交易、产品销售定价等方面的影响和管控，全 面核查发行人是否业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力，并发表 明确意见

1. 发行人在技术方面与小米的关系

根据发行人与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指定拟使用的 商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品的整体开发、 生产和供货。报告期内，在发行人与小米合作的小米定制产品中，发行人依托自 身软硬件技术优势尤其是软件算法技术负责产品包括零部件的整体研发，在发行 人输出概念设计方案后，小米将基于方案提出外观、造型、颜色等要求，经双方 达成一致后，由发行人最终实现产品。

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2. 发行人在采购方面与小米的关系

根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责组织小米定制产品生产并运 送到小米指定仓库，在采购方面，发行人需按照小米格式要求提供物料清单 （“BOM”），小米可以要求公司提供其与代工厂商及供货商的合作合同及往来记 录。发行人一直主导采购环节，自主选择包括代工厂商在内的供应商，确定采购 物料类型及数量，商议采购价格，进行订单管理及供应商绩效评估。

3. 发行人在产供销方面与小米的关系

根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责小米定制产品的整体开发、 生产和供货，并按照小米订单生产、交货，小米负责产品的宣传、销售工作。发 行人根据小米订单组织小米定制产品的生产并运送至小米指定仓库，小米拥有定 制产品在全部渠道的销售和处置权。报告期内，发行人自主选择代工厂商并管理 生产、主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计，进行质量控制，同时依据 小米的采购订单进行供货。发行人将小米定制产品销售给小米后，由小米通过其 销售渠道实现对外销售。

4. 发行人在市场开拓方面与小米的关系

根据发行人与小米的业务合作协议，小米拥有小米定制产品全部渠道的销售 权和处置权。报告期内，小米向发行人购买的小米定制产品为买断式购买，小米 自行组织产品的宣传和对外销售。对于自有品牌，发行人独立经营并自行选择销 售渠道。发行人选择部分自有品牌产品通过有品代销平台销售，同时选择小米在 中国台湾地区销售自有品牌产品，上述自有品牌产品销售渠道由发行人独立选 择。综上，报告期内，除米家产品外的市场开拓均由发行人独立进行。

5. 小米在专利方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，与小米定制产品相关的 ID（工业设计） 所包含的或与其有关的知识产权归小米所有；其他技术成果及相关知识产权归双 方共同所有，公司与小米共同完成对共有知识产权的申请注册及维护管理，并共 担相应费用。未经另一方事先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识 产权。公司有权自行实施使用共有知识产权，无需向小米通报及分享收益。

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6. 小米在技术方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，小米指定小米定制产品拟使用的商标、 ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品的整体开发、生产 和供货。报告期内，在小米定制产品的合作中，小米提出外观、造型、颜色等要 求，发行人独立研发产品软硬件等核心技术并最终实现产品。

7. 小米在供应链管理与成本管控方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，发行人负责其整体 开发、生产和供货，并按照小米订单生产和交货。发行人应按照小米格式要求提 供物料清单（“BOM”），小米可以要求公司提供其与代工厂商及供货商的合作合 同及往来记录。发行人在更换产品关键零部件及组装供应商时，需提前告知小米。 报告期内，发行人一直实际主导供应链管理及成本管理，包括自主选择代工厂商 及其他供应商，确定采购物料及价格，进行质量控制和生产厂商考核管理等环节。

8. 小米在生产方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责小米定制产品的生产和供 货，并保证产品品质和质量符合相关要求，公司变更生产工厂前需按照变更管理 要求进行申请。报告期内，欣旺达等生产厂商的选择及管理实际由发行人独立进 行。发行人主导了产线布局、工艺流程、模具开发及生产方案的设计，并进行质 量控制和生产厂商考核管理。

9. 小米在关联交易方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，小米根据市场判断向发行人提供订单预 测，发行人按照小米订单生产并运送到小米指定仓库。报告期内，小米根据小米 定制产品的市场销售情况进行销售预测，并向发行人提供订单，发行人根据订单 组织生产并交货，从而与小米产生关联销售，因此，关联交易的规模主要基于小 米根据产品市场需求而向发行人下达的订单。

另一方面，报告期内，发行人自有品牌营业收入规模不断扩大，与小米集团 关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会计年度与小

3-3-1-164

米集团的关联交易占比已降低至 50%左右，扣除该等客户集中的经营业绩后，发 行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，仍具有持续盈利能力，且符合发 行人选择的上市相关财务指标。

10. 小米在产品销售定价方面的影响和管控

根据发行人与小米的业务合作协议，发行人按照成本价格将小米定制产品销 售给小米，小米销售发行人提供的小米定制产品产生的净利润按照双方约定比例 分成方式计算标准如下：公司分成收入=小米销售数量单个产品毛利公司分成 比例。其中：单个产品毛利=销售价-公司成本-小米成本。小米成本=小米销售定 制产品产生的运费及其他费用。公司成本=原材料成本+代工费+模具摊销费+物 流费用+其它。报告期内，公司与小米的分成比例均为 50%：50%。小米定制产 品零售价格由小米与发行人双方协商确定。

基于上述，报告期内，在技术研发、专利、采购、生产、销售等方面，除小 米定制产品销售给小米、小米定制产品 ID（工业设计）所包含的或与其有关的 知识产权归小米所有，其他技术成果及相关知识产权归双方共同所有外，产品研 发、采购、生产、自有品牌产品销售等方面均由发行人主导，发行人有权自行实 施使用共有知识产权，无需向小米通报及分享收益。报告期末，扣除与小米集团 相关的经营业绩后公司仍具有持续盈利能力，且符合发行人选择的上市相关财务 指标，与小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响。

综上，本所律师认为，发行人业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的 能力。

第 20 题

招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人昌敬及其控制的其他企业与 公司不存在同业竞争。

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 1 ）认定不存在同业竞争关系时， 是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的 全部企业；（ 2 ）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争 做出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成

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同业竞争；（ 3 ）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并 发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 的工商档案及营业执照；（2）查阅了普华永道出具的《审计报告》；（3）查阅了 发行人实际控制人昌敬填写的调查问卷；（4）查阅了发行人实际控制人昌敬控制 的境内企业北京小石明天科技有限公司、北京小石信息咨询合伙企业（有限合 伙）、北京小石智慧咨询合伙企业（有限合伙）、北京石头未来科技有限公司、北 京石头智慧科技有限公司的注销通知等文件；（5）对发行人相关人员进行了访谈。

核查结果：

（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、 实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业

根据发行人控股股东、实际控制人昌敬填写的调查问卷、普华永道出具的《审 计报告》及本所律师核查，除发行人及控股子公司外，昌敬的直系亲属没有直接 或间接控制的企业，昌敬直接或间接控制的企业如下：

序 号	企业名称	关联关系
1.	北京小石明天科技有限公司	昌敬持股70%，担任法定代表人，任执行董事
2.	北京小石信息咨询合伙企业 （有限合伙）	昌敬出资占比50%，担任执行事务合伙人
3.	北京小石智慧咨询合伙企业 （有限合伙）	昌敬出资占比50%，担任执行事务合伙人
4.	北京石头未来科技有限公司	昌敬担任法定代表人，任执行董事、总经理
5.	北京石头智慧科技有限公司	昌敬担任法定代表人，任执行董事、总经理
6.	ChangjingLimited	昌敬在境外设立的BVI公司
7.	Roborock, Inc.	昌敬控制的开曼公司
8.	Roborock International Limited	昌敬控制的香港公司

经核查，发行人已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接

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或间接控制的全部企业。

（二）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出 判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成同业 竞争

根据发行人的说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，公司控股股东、实 际控制人昌敬直接或间接控制的北京小石信息咨询合伙企业（有限合伙）和北京 小石智慧咨询合伙企业（有限合伙）为公司拟实施股权激励而设立的员工持股平 台，没有开展实际经营业务，因公司已完成实施股权激励，因此，上述两个主体 已完成注销。上述其余企业系发行人原拟搭建红筹架构过程中设立的相关主体， 均没有开展实际经营业务，因发行人未完成且已终止搭建红筹架构，除境外主体 正在注销过程中，境内企业已完成注销。

经核查，发行人不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以 经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

根据发行人的说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，上述企业自设立后 一直没有开展实际经营业务，也没有聘用员工，且上述境内企业已注销，境外企 业正在注销过程中，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不影 响发行人的独立性，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。

综上，本所律师认为，认定不存在同业竞争关系时，发行人已经完整地披露 发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。上述企业自 设立后一直没有开展实际经营业务，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判 断，仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的 情况。上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不影响发行人的独 立性，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。

第 21 题：

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招股说明书披露，报告期内关联交易主要为向关联方小米销售“米家智能 扫地机器人”产品。报告期末公司对小米通讯、高榕、启明、顺为存在其他应 付款 302.32 万元、 303.17 万元、 263.25 万元、 45.00 万元。

请发行人：（ 1 ）补充披露公司实际控制人控制的境外主体报告期内经营情 况、报告期各期末财务状况、目前财务状况及注销进展；（ 2 ）参照交易所上市 规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一 步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占 比；（ 3 ）补充披露报告期内曾存在的关联方注销前的经营情况和财务状况；（ 4 ） 补充披露报告期末对关联方的其他应付款产生原因。

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 1 ）发行人是否依照相关规定完整 披露关联方及关联交易；（ 2 ）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定 价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关 联交易的有效措施；（ 3 ）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向， 存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（ 4 ）报告 期内是否存在关联交易非关联化的情形；（ 5 ）发行人的内部控制制度是否健全 且被有效执行，并发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了公司实 际控制人昌敬填写的调查问卷；（2）查阅了公司持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员填写的调查问卷；（3）通过国家企业信用信息公示系统对公司关联 方、报告期内已注销关联企业进行查询/检索；（4）查阅了普华永道出具的《审 计报告》；（5）查阅了报告期内已注销关联企业控制人出具的说明；（6）查阅了 公司分红的董事会决议；（7）查阅了报告期内公司与关联方签署的业务合作协议、 借款协议等关联交易协议；（8）查阅了《公司章程》《关联交易管理办法》等内 部管理制度；（9）查阅了持股 5%以上关联方出具的减少关联交易的承诺文件。

核查结果：

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（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易

根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、普华永道出 具的《审计报告》及本所律师核查，关联自然人董事高雪补充更新了其担任董事、 高级管理人员的关联方如下：

序号	关联方名称	关联关系
1.	上海龙旗科技股份有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
2.	深圳市卡迪尔通讯技术有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
3.	北京爱其科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
4.	上海硕米科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
5.	深圳市多亲科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
6.	杭州玺匠文化创意股份有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
7.	深圳市彩米科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
8.	骑记（厦门）科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
9.	深圳市小田科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
10.	南京机器岛智能科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
11.	南京酷科电子科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
12.	杭州小沐电子科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
13.	上海宝糖科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
14.	上海柚家科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
15.	上海汉图科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
16.	佑旅优品（杭州）科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
17.	河北爱其科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
18.	上海莱枫生活用品有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
19.	柒小佰（深圳）科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
20.	深圳七面服饰有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
21.	宁波舜诚科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
22.	上海文采实业有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
23.	北京米糖文化创意有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
24.	上海墨案智能科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
25.	深圳市宗匠科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
26.	深圳魔耳智能声学科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
27.	上海米筹金融科技服务股份有限公司	公司董事高雪担任董事的企业

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序号	关联方名称	关联关系
28.	成都钕娲创造科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
29.	深圳市知知品牌孵化有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
30.	深圳市玺佳创新有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
31.	福州市鼓楼区速型互动网络科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
32.	深圳黑桃黑科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
33.	宁波如山智能科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
34.	宁波心想科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
35.	宁波晟怡玩具有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
36.	幸运如我（北京）珠宝有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
37.	北京一数科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业
38.	Ninebot Limited（九号机器人有限公司）	公司董事高雪担任董事的企业

发行人的关联方还包括由关联法人直接或者间接控制的，或者根据实质重于 形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或 者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 视同发行人的关联方。

根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人已依照相关规定 完整披露关联交易。

（二）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据，是否均已 履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施

1. 报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	采购商品	7,830,410	3,606,556	669,157
小米通讯技术有限公 司	接受营销推广服务	449,057	594,340	-
小米科技有限责任公 司	接受代销平台及生态 云服务	10,713,162	3,583,741	-

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合计 18,992,629 7,784,637 669,157

①采购商品的必要性及商业逻辑、定价依据

报告期内，公司向小米通讯科技有限公司采购商品内容为 AC 电源线及 WiFi 模组，属于智能机器人及相关智能硬件行业常用的零件。报告期内公司产品的产 量持续增长，使得从小米通讯采购商品的规模持续增长。公司购买小米通讯统一 集中采购的零部件可以降低公司采购和审核供应商的成本，获得优质并有良好质 量保证的原材料。

公司向小米通讯采购 AC 电源线及 WiFi 模组基于实际业务需求下单，采购 商品的价格参照市场价格基于双方协商确定，与同类产品的市场交易价格相近。 ②接受劳务的必要性及商业逻辑、定价依据

小米科技运营的“小米有品”为国内知名的 B2C 电商平台，公司自小米科 技接受的代销平台服务是指小米科技为公司提供网络交易的平台及相关服务。除 小米科技以外，公司在其他第三方 B2C 平台的销售模式下均会向代销平台支付 类似的平台服务费（如苏宁平台 2018 年 5 月 1 日之前）和天猫平台。由于公司 2018 年通过“小米有品”销售金额上升，导致平台使用费上升。

小米科技提供的代销平台服务费收费以公司在平台上一段时间内实现的销 售收入为基础，乘以不同的商品适用的不同的费率比例计算确定。小米科技提供 的平台服务费收费标准对所有使用者统一，定价公允。

报告期内，公司从小米接受的生态云服务为以云计算为基础的一系列技术支 持服务。

小米生态云服务按照不同的服务类型，以服务器租赁时长、数据存储量、数 据流量、访问请求次数等标准按实际发生的数量乘以固定的费率进行收费，实际 费率与其他云服务供应商的公开价格相近。

公司接受小米提供的营销推广服务，主要是小米参加天猫淘宝等营销推广活 动中由公司承担的营销推广服务费用，价格参照市场价格基于双方协商确定。

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（2）销售商品、提供劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	销售商品	1,529,165,362	1,010,951,578	183,127,015
北京小米移动软件有 限公司	销售商品	-	66,400	-
合计		1,529,165,362	1,011,017,978	183,127,015

根据公司与小米通讯签订的《业务合作协议》约定，公司负责米家定制产品 的整体开发、生产和供货，公司将米家定制产品以成本价格销售给小米，小米负 责产品的宣传和对外销售，该业务模式属于小米生态链企业的通用模式。报告期 内，公司向小米通讯及小米移动销售“米家智能扫地机器人”产品，由于“米家 智能扫地机器人”产品的销量持续增长，使得公司向关联方销售商品的规模持续 增长。

米家定制产品的销售采用“成本+分成”的模式，即公司将米家智能扫地机 器人以成本价格销售给小米，小米根据最终销售情况将销售米家定制产品产生的 净利润和公司以约定的 50%：50%比例分成。公司与小米的该类合作模式及定价 方式与小米生态链上市企业采用的模式基本一致。

（3）资金拆借

A、资金拆入

单位：元

				单位：元
关联方	拆借本金	年利率	起始日	到期日
北京小米移动软件有限公 司	15,000,000	5.52%	2015.11.23	2016.4.19
昌敬	2,000,000	5.52%	2015.10.31	2016.7.7
昌敬	1,000,000	5.52%	2015.11.2	2016.11.14

报告期内，公司因补充运营资金需求，曾向小米移动、实际控制人昌敬借款， 公司参考同期银行贷款利率支付了资金使用费，具有公允性。

B、资金拆出

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				单位：元
关联方	拆借本金	年利率	起始日	到期日
毛国华	2,750,000	4.35%	2017.4.28	2018.1.11
万云鹏	3,000,000	4.35%	2017.10.23	2018.1.11

报告期内，因个人临时资金需求，公司曾向公司员工毛国华、万云鹏提供借 款，毛国华、万云鹏参考同期银行贷款利率支付了资金使用费，具有公允性。上 述关联方资金拆借已经清理完毕，且未再发生。

（4）关键管理人员薪酬

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	9,109,240	3,557,188	1,987,474
合计	9,109,240	3,557,188	1,987,474

报告期内，公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人 员支付薪酬。

（5）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收款
	小米通讯技术有限公 司	224,463,103	301,378,050	125,025,029
	小米科技有限责任公 司	31,958,799	39,540,752	-
其他应收款
	小米科技有限责任公 司	100,000	50,000	-
	毛国华	-	2,832,076	-
	万云鹏	-	3,025,013	-

B、发行人应付关联方款项

单位：元

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项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应付款
	小米通讯技术有限公 司	1,293,654	1,026,104	492,902
	小米科技有限责任公 司	75,200	-	-
其他应付款
	小米通讯技术有限公 司	3,023,225
	高榕	3,031,695
	启明	2,632,523
	顺为	450,000

报告期内，小米科技应收账款产生的主要原因为终端消费者支付的账款由有 品代销平台定期与发行人统一结算。公司对高榕、启明、顺为的其他应付款为公 司应付股利分红。

基于上述，报告期内，上述关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，交 易价格或对价公允。

2. 是否均已履行必要、规范的决策程序

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，对发行人及 其前身石头有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。发行人全 体独立董事出具了《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于报告期内关联 交易的独立意见》，认为：公司在 2016 年、2017 年、2018 年内与关联方发生的 关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有 偿的原则，定价公平合理，并已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了 相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东 利益的情况。

基于上述，发行人已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了相关审 批程序，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公 平、损害发行人及股东利益的情况。

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3. 公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易 的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。发行人 2019 年第四次临时股东 大会通过的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。

发行人控股股东、实际控制人昌敬已出具《关于规范关联交易的承诺函》， 持有发行人 5%以上股份的除昌敬以外的股东丁迪、天津金米、顺为、石头时代、 高榕、启明已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

基于上述，公司已制定并实施减少关联交易的有效措施。

综上，本所律师认为，发行人报告期内关联交易发生具有必要性，符合商业 逻辑，交易价格或对价公允，已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了 相关审批程序，公司已制定并实施减少关联交易的有效措施。

（三）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否 存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格

1.报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向

报告期内，公司实际控制人昌敬控制的北京小石信息咨询合伙企业（有限合 伙）、北京小石智慧咨询合伙企业（有限合伙）、北京小石明天科技有限公司、北 京石头未来科技有限公司、北京石头智慧科技有限公司均未进行实际经营且没有 人员，该等企业注销后不涉及资产、业务、人员的去向。

关联自然人王璇及其关系密切人员控制的企业企源（北京）科技有限公司、 北京合源科技合伙企业（有限合伙）注销后终止业务，进行资产清算处置，并解 聘了相关人员。

2.存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格

根据报告期内已注销关联企业的实际控制人昌敬填写的调查问卷、关联自然 人王璇的说明并经公开信息查询，上述报告期内已注销的关联企业在存续期间不 存在重大违法违规，不影响董监高任职资格。

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（四）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形

根据普华永道出具的《审计报告》、报告期内已注销关联企业的实际控制人 昌敬填写的调查问卷、关联自然人王璇的说明，报告期内，上述已注销的关联企 业未与公司发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。

（五）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意

见

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易 的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。发行人 2019 年第四次临时股东 大会通过的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。

发行人控股股东、实际控制人昌敬已出具《关于规范关联交易的承诺函》， 持有发行人 5%以上股份的除昌敬以外的股东丁迪、天津金米、顺为、石头时代、 高榕、启明已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

发行人召开的 2019 年第四次临时股东大会对发行人及其前身石头有限在报 告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认，发行人全体独立董事发表了同 意的独立意见，公司对报告期内关联交易的审议遵循了《公司章程》等内部控制 制度的规定，履行了回避表决程序。

基于上述，本所律师认为，发行人的内部控制健全且被有效执行。

五、关于财务会计信息与管理层分析

第 34 题：

招股说明书披露，发行人享受高新技术企业所得税优惠。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 1 ）按照《高新技术企业认定管 理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否 符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（ 2 ）核查 报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存 在被追缴的风险；（ 3 ）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（ 4 ）

3-3-1-176

核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的 情形，并发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 的工商档案及营业执照；（2）查阅了发行人申请高新技术企业的文件；（3）查阅 了普华永道出具《审计报告》；（4）查阅了发行人持有的高新技术企业证书；（5） 查阅了报告期内发行人收到的主要政府补助入账凭证、通知等文件；（6）查阅了 发行人 2016 年、2017 年、2018 年的所得税纳税申报表；（7）查阅了国家税务总 局北京市海淀区税务局第四税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》。

核查结果：

（一）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作 指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新 技术企业复审是否存在障碍

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，认定为高新技术企业 须同时满足以下条件：“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业 通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核 心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企 业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近

一年销售收入小于 5000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售 收入在 5000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收 入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高新技术 产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评

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价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事 故或严重环境违法行为。”

根据发行人提供的资料，逐条对比上述高新技术企业认定条件如下：

1.发行人前身石头有限 2014 年 7 月成立，石头有限于 2017 年 10 月取得高 新技术企业资质，其申请认定时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定 管理办法》第十一条第（一）款的规定。

2.发行人通过自主研发等方式，获得对其主要产品智能清洁机器人在技术上 发挥核心支持作用的专利、著作权等知识产权的所有权，符合《高新技术企业认 定管理办法》第十一条第（二）款的规定。

3.对发行人主要产品智能清洁机器人发挥核心支持作用的“电子信息技术嵌入式软件”技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高 新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款的规定。

4.发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的技术人员占当年员工总人数的 比例分别为 79.49%、54.48%、50.00%，发行人从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占发行人当年职工总数的比例不低于 10%，符合《高新技术企业认定管 理办法》第十一条第（四）款的规定。

5.发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的研究开发费用总额占同期销售 收入总额的比例分别为 21.49%、9.50%、4.23%，2016 年和 2017 年均不低于 5%， 2018 年收入超过 2 亿，研究开发费率不低于 3%，其中，发行人研究开发费用全 部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款的 规定。

• 6.发行人 2018 年度高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不

• 低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款的规定。

• 7.根据发行人申请认定时提交的资料，发行人创新能力评价达到了相应要

• 求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）款的规定。

• 8.截至目前，发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，

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符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）款的规定。

2017 年 10 月 25 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号为 GR201711001376），该证书的有效期为三年。经核查，发行人现持有的《高 新技术企业证书》有效期于 2019 年届满，根据上述情况，在无重大不利变化的 情况下，发行人通过高新技术企业复审不存在障碍。

综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件，已于 2017 年取 得高新技术企业资质，在无重大不利变化的情况下，发行人通过高新技术企业复 审不存在障碍。

（二）核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合 法合规，是否存在被追缴的风险

1. 报告期内发行人享受的税收优惠

2017 年 10 月 25 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号为 GR201711001376），该证书的有效期为三年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条的有关规定，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人 适用的企业所得税税率为 15%。

根据发行人提供的 2016 年、2017 年、2018 年所得税纳税申报表，发行人 2017 年税收优惠影响金额为 880.33 万元、2018 年税收优惠金额为 3,820.81 万元。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2019 年 3 月 7 日出具 的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在涉及纳税的行政处罚记录。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规。

2. 报告期内发行人收到的主要政府补助

根据发行人取得的相关政府补助文件及相应银行进账单，并向发行人有关人 员了解，报告期内发行人收到的主要政府补助情况如下：

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序号	年度	文件依据	金额（万元）
1	2018年	海淀园专项资金立项通知书	116
2	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	176.95
3	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	88.48
合计			381.43

注：上表中报告期内公司各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的 政府补助及应在递延收益科目核算的政府补助，故与公司相应期间营业外收入中的政府补助 金额有所差异。

经核查，公司报告期内所收到的政府补助均有相应文件依据，合法合规。

综上，本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补 助合法合规；基于目前已核查的事实，不存在被追缴的风险。

（三）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助

根据发行人提供的 2016 年、2017 年、2018 年所得税纳税申报表、发行人取 得的相关政府补助文件及相应银行进账单及普华永道出具的《审计报告》，报告 期内发行人获得的税收优惠和政府补助对其经营业绩的影响如下：

1. 税收优惠的影响

项目	2016 年	2017 年	2018 年
税收优惠金额（万元）	0	880.33	3,820.81
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78
占比	-	13.14%	12.42%

2. 政府补助的影响

2.政府补助的影响
项目	2016 年	2017 年	2018 年
政府补助金额（万元）	0	0	381.43
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78
占比	-	-	1.24%

经核查，本所律师认为，报告期内发行人获得的税收优惠和政府补助占当期 净利润比例均较低，发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。

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六、关于风险揭示

第 40 题

请发行人根据《招股书准则》第九十三条的规定，补充披露对欺诈发行上 市的股份购回承诺等承诺事项，并将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节 中，如发行人认为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读 “投资者保护”一节的相关内容。

请保荐机构和发行人律师就前述承诺是否符合相关规定发表核查意见。 回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人 及其控股股东、实际控制人昌敬出具的《关于构成欺诈发行时购回股份的承诺》； （2）查阅了《招股说明书（申报稿）》对欺诈发行上市的股份购回承诺等承诺事 项的补充披露内容。

核查结果：

根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人昌敬已出具《关 于构成欺诈发行时购回股份的承诺》，承诺：“若本次公开发行被监管机构认定为 构成欺诈发行，本公司及本公司控股股东、实际控制人昌敬先生承诺在监管机构 指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个 别和连带的法律责任。”

经核查，发行人已根据《招股书准则》第九十三条的规定，在《招股说明书 （申报稿）》补充披露对欺诈发行上市的股份购回承诺，前述承诺符合相关规定。

本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

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3-3-1-181

补充法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师： 姚启明

经办律师： 赵海洋

年 月 日

3-3-1-182

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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

目 录

第 5 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系.................................................... 187 第 6 题：关于控制权稳定........................................................................................ 201 第 9 题：关于小米生态链企业从事相同业务........................................................ 211 第 10 题：关于股本及股权结构变动...................................................................... 218 第 12 题：关于市场占有率...................................................................................... 237

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）

致：北京石头世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发 行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石 头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报 告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以 下简称“补充法律意见书（一）”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件 于 2019 年 5 月 23 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]164 号的《关于北京 石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二 轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），根据《审核问询函（二）》 的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律 师针对上述事项出具本补充法律意见书。

3-3-1-185

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一） 的补充，原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）与本补充法律意 见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和 律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见 书、律师工作报告和补充法律意见书（一）披露的情况一致。

3-3-1-186

第 5 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系

根据发行人及保荐机构对问询函第 1 题的回复，顺为是 Shunwei China Internet Fund III, L.P. 的全资子公司 Shunwei China Internet Fund III, L.P. 逐层 向上追溯的最终普通合伙人的股东为许达来和雷军，其中，许达来持有 50% 以 上权益。

请发行人补充披露：（ 1 ）顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人的股权结构、 权益比例、决策机制、分配机制；（ 2 ）报告期内及期后历次董事会、股东会 / 股 东大会审议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况。

请保荐机构和发行人律师核查将顺为实际控制人认定为许达来是否准确，是 否符合顺为各层基金运作的实际情况，与顺为、许达来、天津金米、雷军、小米 公开披露的信息及所投资的其他企业公开披露的信息是否一致，雷军在顺为各层 基金本身及其管理人、投决会中的任职或身份，在该等主体运作过程中所发挥的 作用，顺为是否同受雷军控制，顺为与天津金米是否存在共担成本、费用等情形， 是否存在利益输送安排，是否存在事实上的一致行动关系，并发表明确核查意见。

• 请发行人说明天津金米提名董事夏勇峰、刘德的从业经历包括目前任职情

• 况，与顺为各层基金及其所投资企业是否存在关系。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下：

• 一、对发行人补充披露事项的核查

• （一）顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人的股权结构、权益比例、决策

• 机制、分配机制

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了顺为填写的调查问卷；

• （2）查阅了顺为就其逐层向上追溯的最终普通合伙人 Shunwei Capital

3-3-1-187

Partners III, GP Limited 的决策机制、分配机制出具的说明文件；

（3）查阅/了解《招股说明书（申报稿）》就顺为逐层向上追溯的最终普通 合伙人的股权结构、权益比例、决策机制、分配机制的补充披露情况。

核查结果：

1. 最终普通合伙人的股权结构、权益比例

根据顺为提供的股东调查问卷、说明文件及确认，顺为逐层向上追溯的最终 普通合伙人为 Shunwei Capital Partners III, GP Limited，其股权结构图如下：

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顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III, GP Limited 的股权结构、权益比例如下：

序号	出资人	出资比例
1	Grand EnergyVentures Limited	25%
2	Silver Unicorn Ventures Limited	75%
合计		100%

①Grand Energy Ventures Limited 的出资情况

序号 出资人 出资比例

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1	LEI Jun（雷军）	100%
合计		100%

②Silver Unicorn Ventures Limited 的出资情况

序号	出资人	出资比例
1	Koh Tuck Lye（许达来）	100%
合计		100%

2. 最终普通合伙人的决策机制、分配机制

根据顺为提供的说明文件及确认，顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III, GP Limited 的决策机制、分配机制如下：

顺为最终普通合伙人的股东 Grand Energy Ventures Limited 和 Silver Unicorn Ventures Limited 按照各自持股比例行使表决权、进行收益分配。其中 Grand Energy Ventures Limited 持有顺为最终普通合伙人 25%的股权，Silver Unicorn Ventures Limited 持有顺为最终普通合伙人 75%的股权。雷军持有 Grand Energy Ventures Limited100%股权，许达来持有 Silver Unicorn Ventures Limited100%股 权，即最终雷军通过 Grand Energy Ventures Limited、许达来通过 Silver Unicorn Ventures Limited 在顺为最终普通合伙人按照各自持股比例行使表决权、进行收 益分配。许达来对顺为最终普通合伙人业务运营和重大事项决策具有决定权。

核查意见：

经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了 顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人的股权结构、权益比例、决策机制、分配机 制。发行人补充披露的上述信息真实、准确、完整。

• （二）报告期内及期后历次董事会、股东会 / 股东大会审议议案的形成过程、

• 提案人，历次股东会的提案、表决情况

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了报告期内及期后历次董事会、股东会/股东大会会议文件；

3-3-1-189

• （2）查阅了报告期内及期后发行人的公司章程及其修正案、营业执照；

（3）查阅了发行人的工商档案；

• （4）对发行人相关人员进行了访谈；

（5）查阅/了解《招股说明书（申报稿）》就报告期内及期后历次董事会、 股东会/股东大会审议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况 的补充披露情况。

核查结果：

根据发行人提供的会议文件资料，发行人改制前为中外合资有限责任公司， 最高权力机构为石头有限董事会，自 2016 年 1 月 1 日至发行人改制前，石头有 限共召开 10 次董事会；2018 年 12 月发行人改制为中外合资股份有限公司后， 最高权力机构为股东大会，自发行人改制后至本补充法律意见书出具之日，发行 人共召开 5 次股东大会、7 次董事会，报告期内及期后历次董事会、股东会/股东 大会审议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况如下：

1. 报告期内及期后，历次董事会审议议案的提案、形成过程、提案人、表

决情况

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
18.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加 至39.112万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
19.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
20.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加 至120万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
21.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴 震、万云鹏、张志淳转让股 权等议案	董事长昌敬基于 股东毛国华、吴 震、万云鹏、张志	董事长昌敬	全部 通过

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			淳等的提议而提 出
22.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加 至1000万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
23.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	董事长昌敬基于 公司盈利情况，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
24.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议 案	董事长昌敬基于 公司管理层的提 议而提出	董事长昌敬	全部 通过
25.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	董事长昌敬基于 股东天津金米的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
26.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股 份公司等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
27.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
28.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会 董事长，聘任总经理、副总 经理、董事会秘书等议案	董事长兼总经理 昌敬基于公司发 展需要，征求其余 董事意见后提出	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过
29.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会 独立董事，设立公司董事会 专门委员会等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
30.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员 会委员，聘任财务总监、制 定总经理工作细则、信息披 露管理办法等内部管理制度 等议案	董事长兼总经理 昌敬基于公司发 展需要，征求其余 董事意见后提出	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过
31.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东拉萨顺盈的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
32.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东顺为的提议 而提出	董事长昌敬	全部 通过

3-3-1-191

33.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在 科创板上市、募集资金项目 及其可行性、滚存利润分配、 上市后三年股东分红回报规 划等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
34.	第一届董事会第 七次会议	关于申报财务报告、内部控 制自我评价报告等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过

2. 报告期内及期后历次股东会 / 股东大会审议议案的提案、形成过程、提案

人、表决情况

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
6.	创立大会	关于股份公司筹办报告、设 立费用、股份公司章程、第 一届董事会董事、第一届监 事会股东代表监事等议案	发起人昌敬基于 公司发展需要，征 求其余发起人意 见后提出	发起人昌敬	全部 通过
7.	2019年第一次临 时股东大会	关于选举公司第一届董事 会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公 司关联交易管理办法、对外 担保管理办法等内部管理 制度等议案	董事会基于公司 发展需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过
8.	2019年第二次临 时股东大会	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 拉萨顺盈的提议， 经讨论决议后提 出	董事会	全部 通过
9.	2019年第三次临 时股东大会	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 顺为的提议，经讨 论决议后提出	董事会	全部 通过
10.	2019年第四次临 时股东大会	关于首次公开发行股票并 在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分 配、上市后三年股东分红回 报规划等议案	董事会基于公司 上市需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过

核查意见：

经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了 报告期内及期后历次董事会、股东会/股东大会审议议案的形成过程、提案人，

3-3-1-192

历次股东会的提案、表决情况。发行人补充披露的上述信息真实、准确、完整。

二、对其他事项的核查

请保荐机构和发行人律师核查将顺为实际控制人认定为许达来是否准确， 是否符合顺为各层基金运作的实际情况，与顺为、许达来、天津金米、雷军、 小米公开披露的信息及所投资的其他企业公开披露的信息是否一致，雷军在顺 为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职或身份，在该等主体运作过程中 所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制，顺为与天津金米是否存在共担成本、 费用等情形，是否存在利益输送安排，是否存在事实上的一致行动关系，并发 表明确核查意见。

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为填写的调查问卷；

（2）查阅了顺为的公司章程、注册证书；

（3）查阅了顺为就其各层基金运作及实际控制人认定出具的说明文件；

（4）查阅了顺为、许达来、天津金米、雷军、小米及所投资的其他企业的 招股说明书等公开披露文件；

（5）查阅了顺为就雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职 或身份，在该等主体运作过程中所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制出具的说 明文件；

（6）取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东出 具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函；

核查结果：

1. 将顺为实际控制人认定为许达来是否准确，是否符合顺为各层基金运作 的实际情况，与顺为、许达来、天津金米、雷军、小米公开披露的信息及所投 资的其他企业公开披露的信息是否一致

3-3-1-193

（ 1 ）将顺为实际控制人认定为许达来是否准确，是否符合顺为各层基金运 作的实际情况

顺为逐层向上追溯的股权结构图如下：

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根据发行人股东顺为（全称为：Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited， 下同）提供的调查问卷及确认，顺为系于 2015 年 9 月 15 日在香港设立的有限公 司，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（港元）	认缴出资比例(%)
1	Shunwei China Internet Fund III, L.P.	1	100
合计		1	100

根据顺为提供的调查问卷及确认，Shunwei China Internet Fund III, L.P.的唯 一普通合伙人（即控制权人）为 Shunwei Capital Partners III, GP, L.P，Shunwei Capital Partners III, GP, L.P（以下简称“顺为三期基金”）的唯一普通合伙人（即 控制权人）为 Shunwei Capital Partners III, GP Limited，Shunwei Capital Partners III, GP Limited 的出资情况如下：

序号	出资人	出资比例
1	Grand EnergyVentures Limited	25%

3-3-1-194

2	Silver Unicorn Ventures Limited	75%
合计		100%

其中：Grand Energy Ventures Limited 的出资情况

序号	出资人	出资比例
1	LEI Jun（雷军）	100%
合计		100%

Silver Unicorn Ventures Limited 的出资情况

序号	出资人	出资比例
1	Koh Tuck Lye（许达来）	100%
合计		100%

根据顺为提供的说明及确认，顺为各层基金均由普通合伙人负责业务运营和 重大事项决策，顺为各层基金逐层向上追溯的最终普通合伙人为 Shunwei Capital Partners III, GP Limited，其中：雷军通过 Grand Energy Ventures Limited 持有 Shunwei Capital Partners III, GP Limited25%的权益，许达来通过 Silver Unicorn Ventures Limited 持有 Shunwei Capital Partners III, GP Limited75%的权益。在顺为 最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III, GP Limited 层面，Grand Energy Ventures Limited、Silver Unicorn Ventures Limited 按照各自持股比例行使表决权， 许达来对 Shunwei Capital Partners III, GP Limited 业务运营和重大事项决策具有 决定权。因此，将顺为实际控制人认定为许达来准确，符合顺为各层基金运作的 实际情况。

（ 2 ）与顺为、许达来、天津金米、雷军、小米公开披露的信息及所投资的 其他企业公开披露的信息是否一致

根据小米集团公开发行存托凭证招股说明书，截至 2018 年 6 月，Shunwei Capital Partners III, GP, L.P 是顺为控股股东顺为三期基金（Shunwei China Internet Fund III, L.P.）的普通合伙人，而 Shunwei Capital Partners III, GP, L.P 由许达来控 制。

根据小米集团公开发行存托凭证招股说明书，截至 2018 年 6 月，雷军控制 的顺为系股权投资基金具体为：

序 企业名称 成立时间 注册资本 持股比例 注册地 主营业务

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号
1	Shunwei Capital Partners Advisor Limited	2011.4.18	-	雷军持有 75%的股权	开曼群岛	投资咨询
2	拉萨经济技术开 发区顺为资本投 资咨询有限公司	2015.1.7	10,000万 元	雷军持有 75%的股权	中国	投资咨询
3	北京顺为创业投 资有限公司	2011.5.17	3,000万元	雷军持有 51%的股权	中国	股权投资

上述小米公开披露的受雷军控制的顺为系股权投资基金不包含发行人的股 东顺为。因此，雷军没有控制发行人股东顺为。

根据御家汇（深交所上市公司，股票代码：300740）公开披露信息，Shunwei Ventures (Hong Kong) Limited 持有御家汇发行上市前 4.85%的股份。Shunwei Ventures (Hong Kong) Limited 各层基金逐层向上追溯的最终普通合伙人为 Shunwei Capital Partners II, GP Limited，其中：雷军持有 Shunwei Capital Partners II, GP Limited49%的权益，许达来持有 Shunwei Capital Partners II, GP Limited51% 的权益，许达来为 Shunwei Ventures(Hong Kong)Limited 的实际控制人。

经查询顺为资本网站（https://shunwei.com/），顺为资本网站没有关于发行人 股东顺为（全称为：Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited）及其实际控制人 的公开披露信息。

经查询，天津金米不存在官方网站。通过查询天津金米及其股东的工商相关 信息，天津金米为雷军控制的企业。

综上所述，小米在其公开发行存托凭证招股说明书中披露了顺为三期基金普 通合伙人的实际控制人为许达来，除此之外顺为、许达来、天津金米、雷军、小 米及所投资的其他企业没有公开明确披露发行人股东顺为实际控制人的信息。因 此，顺为的实际控制人认定为许达来与顺为、许达来、天津金米、雷军、小米公 开披露的信息及所投资的其他企业公开披露的信息一致。

2. 雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职或身份，在该等 主体运作过程中所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制

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根据顺为提供的说明及确认，雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会 中的任职或身份，在该等主体运作过程中所发挥的作用如下：

（1）发行人股东顺为层面，许达来自顺为设立以来一直担任顺为的董事， 有权决定顺为的业务运营和重大事项决策，代表顺为签字，雷军先生未在顺为层 面任职。

（2）Shunwei China Internet Fund III, L.P.是顺为的唯一股东。许达来和雷军 在 Shunwei China Internet Fund III, L.P.层面均无任职。

（3）Shunwei Capital Partners III GP, L.P.是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.的普通合伙人。许达来和雷军在 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.层面均无 任职。

（4）Shunwei Capital Partners III GP Limited 是 Shunwei Capital Partners III GP, L.P. 的普通合伙人。Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会负责具体行 使 Shunwei Capital Partners III GP Limited 对 Shunwei China Internet Fund III, L.P. 进行对外投资及退出的决策权，雷军先生是 Shunwei Capital Partners III GP Limited 董事会成员之一。

根据 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的章程，持股超过 50%的股东 （Silver Unicorn Ventures Limited 持有其 75%的股权）有权委派 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事、撤销对该董事的任命或者委任其他人士替代该董 事。许达来作为 Silver Unicorn Ventures Limited 的唯一股东和唯一董事，有权通 过 Silver Unicorn Ventures Limited 委任、撤销和更换 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事。因此，许达来实际控制顺为各层基金的业务运营和重大事项 决策，发行人股东顺为的实际控制人为许达来，雷军不控制发行人股东顺为。

3. 顺为与天津金米是否存在共担成本、费用等情形，是否存在利益输送安 排，是否存在事实上的一致行动关系

天津金米的实际控制人为雷军，顺为的实际控制人为许达来，许达来同时兼 任小米集团的非执行董事，且间接持有小米一定比例的股权，因此，天津金米、 顺为存在一定关系。根据顺为、天津金米出具的关于不谋求北京石头世纪科技股

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份有限公司控制权的承诺函，顺为与天津金米不存在共担成本、费用等情形，不 存在利益输送安排，不存在事实上的一致行动关系。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）将顺为实际控制人认定为许达来准确，符合顺为各层基金运作的实际 情况，与上述顺为、许达来、天津金米、雷军、小米公开披露的信息及所投资的 其他企业公开披露的信息一致。

（2）在发行人股东顺为各层基金本身及其管理人、投决会中，雷军仅在顺 为逐层向上追溯的最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 中任董 事并参与顺为控股股东 Shunwei China Internet Fund III, L.P.对外投资及退出的决 策；顺为不受雷军控制。

（3）顺为与天津金米不存在共担成本、费用等情形，不存在利益输送安排， 不存在事实上的一致行动关系。

三、发行人说明事项

请发行人说明天津金米提名董事夏勇峰、刘德的从业经历包括目前任职情

况，与顺为各层基金及其所投资企业是否存在关系。

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了夏勇峰、刘德提供的个人简历；

（2）查阅了小米及所投资的其他企业的招股说明书等公开披露文件；

（3）通过公开信息渠道查询了夏勇峰、刘德的任职情况；

• （4）查阅了顺为填写的调查问卷；

（5）查阅了顺为就夏勇峰、刘德与顺为各层基金及其所投资企业是否存在 关系出具的说明文件。

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核查结果：

1. 夏勇峰的从业经历包括目前任职情况

夏勇峰，2003 年 10 月至 2005 年 2 月在《梦幻总动员》杂志社任执行主编， 2005 年 4 月至 2007 年 11 月在《CCNEWS》杂志社任记者、编辑，2007 年 12 月至 2009 年 3 月在《IT 经理世界》杂志社任资深记者，2009 年 3 月至 2013 年 6 月在《商业价值》担任主笔、编委，2013 年 7 月至 2018 年 8 月在小米通讯技 术有限公司担任小米生态链的副总裁，2018 年 8 月至今在小米通讯技术有限公 司担任手机部的高级总监。

根据对夏勇峰的访谈及其确认，夏勇峰目前没有在其他企业兼任董事、监事、 高级管理人员职务。

2. 刘德的从业经历包括目前任职情况

刘德，2002 年 10 月，联合创办北京新锋锐工业设计公司并担任执行董事； 2011 年 9 月，作为联合创始人之一创办小米集团，现任高级副总裁。

截至 2019 年 5 月 31 日，刘德目前的主要任职情况如下：

序号	企业名称	主要任职情况
1.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
2.	广东小米科技有限责任公司	经理
3.	四川银米科技有限责任公司	监事
4.	江苏紫米电子技术有限公司	董事
5.	上海小蚁科技有限公司	董事
6.	小米科技（武汉）有限公司	监事
7.	安徽华米信息科技有限公司	董事
8.	重庆市小米小额贷款有限公司	监事
9.	北京小米支付技术有限公司	监事
10.	捷付睿通股份有限公司	董事
11.	上海小米金融信息服务有限公司	监事
12.	上海润米科技有限公司	董事
13.	北京小米电子软件技术有限公司	法定代表人、经理
14.	小米信用管理有限公司	监事
15.	北京智米科技有限公司	法定代表人、执行董事
16.	天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
17.	上海米筹金融科技服务股份有限公司	副董事长

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18.	北京小米电子产品有限公司	法定代表人、总经理
19.	北京智米电子科技有限公司	法定代表人、执行董事
20.	华米（北京）信息科技有限公司	董事
21.	紫米通讯技术（江苏）有限公司	董事
22.	北京田米科技有限公司	法定代表人、董事长
23.	小米影业有限责任公司	监事
24.	小米有品科技有限公司	法定代表人、执行董事
25.	北京小米数码科技有限公司	董事
26.	珠海小米通讯技术有限公司	监事
27.	天津壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
28.	北京智谷睿拓技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
29.	天津拾米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
30.	天津拾肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
31.	天津叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
32.	广州创达星空科技有限公司	董事
33.	天津伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
34.	上海云蚁科技有限公司	董事
35.	天津贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
36.	天津柒米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
37.	天津陆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
38.	小米产业投资管理有限公司	监事
39.	有品信息科技有限公司	法定代表人、董事长、董事
40.	天津拾叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
41.	天津肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
42.	天津拾伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
43.	天津拾贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
44.	天津拾壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
45.	天津玖米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
46.	广州小米通讯技术有限公司	监事
47.	湖北块块互娱网络科技有限公司	董事
48.	上海步锵信息科技有限公司	董事
49.	深圳琭珞含章环保科技有限公司	董事
50.	北京智谷技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
51.	谧空间南京信息科技有限公司	法定代表人、总经理
52.	西藏紫米通讯技术有限公司	监事
53.	衢州小米影业有限责任公司	监事
54.	北京猎锐网络科技有限公司	董事
55.	北京智谷技术咨询服务有限公司	法定代表人、执行董事
56.	小米信息技术武汉有限责任公司	法定代表人、总经理

3. 与顺为各层基金及其所投资企业是否存在关系

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根据夏勇峰、刘德提供的个人简历，顺为填写的调查问卷及出具的说明，发 行人提供的工商档案及本所律师核查，夏勇峰、刘德在顺为、顺为的唯一股东顺 为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.以 及 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 中均无任职。夏勇峰、刘德在顺为的全资子公司 Bright Inspiration Holdings Limited 投资的小米集团（Xiaomi Corporation）的关联方中任职，且夏 勇峰、刘德曾担任天津金米委派至石头科技的董事。除上述情况外，夏勇峰、刘 德的从业经历及目前任职情况与顺为各层基金及其所投资企业不存在关系。

核查意见：

经核查，本所律师认为：夏勇峰、刘德在顺为、顺为的唯一股东顺为三期基 金、顺为三期基金的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.以及 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 中均无任职。夏勇峰、刘德在顺为的全资子公司 Bright Inspiration Holdings Limited 投资的小米集团（Xiaomi Corporation）的关联方中任职，且夏勇峰、刘德曾担任 天津金米委派至石头科技的董事。除上述情况外，夏勇峰、刘德的从业经历及目 前任职情况与顺为各层基金及其所投资企业不存在关系。

第 6 题：关于控制权稳定

根据发行人及保荐机构对问询函第 1 题的回复，最近 2 年昌敬持有发行人 股份比例超过 30% ，其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会的决议能 够产生重大影响，且一直担任发行人的董事长、总经理，始终对发行人的股东 大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响，昌敬能对公司实施 有效控制，公司控制权稳定。

请发行人补充披露：（ 1 ）最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制， 在“一票否决权”或类似安排的影响下，昌敬能否对公司实施有效控制，结合 公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面与小米的关系或受小米的影响， 进一步分析并披露雷军、天津金米、许达来、顺为等主体能否对公司的“三重 一大”等事项实施控制或施加重大影响，将昌敬认定为实际控制人是否符合公 司法人治理的实际情况；（ 2 ）公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否

3-3-1-201

有在上市后谋求公司控制权的计划。

请保荐机构和发行人律师核查公司控制权在近 2 年及可预见的将来是否稳 定并发表意见。

回复如下：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，在“一票否决权” 或类似安排的影响下，昌敬能否对公司实施有效控制，结合公司研发、技术、 生产委外、产品销售等方面与小米的关系或受小米的影响，进一步分析并披露 雷军、天津金米、许达来、顺为等主体能否对公司的“三重一大”等事项实施 控制或施加重大影响，将昌敬认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际 情况

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了发行人的工商档案、公司章程及其修正案；

（2）查阅了昌敬、顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷；

（3）查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名或委任 的会议文件；

（4）查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文件；

（5）查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议，发行人前身石头有限的合 营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议，发行人股东就所持公司股份权 属是否清晰明确出具的说明文件；

（6）查询/了解了公司实际控制人的认定情况，公司研发、技术、生产委外、 产品销售等方面与小米的关系；

（7）查阅了发行人公司章程、昌敬、顺为、天津金米等主要股东就所持公 司股份锁定及减持出具的相关承诺文件；

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（8）取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东出 具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函。 核查结果：

1. 最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制

根据发行人提供的工商档案、公司章程及其修正案、最近 2 年历次股东会/ 股东大会、董事会会议文件，最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制如 下：

（1）企业性质：2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 24 日，公司为中外合资 有限责任公司；2018 年 12 月 25 日至今，公司为中外合资股份有限公司。 （2）权力机构、决策机制：在中外合资有限责任公司阶段，发行人最高权 力机构为董事会，决定发行人的一切重大问题；管理层负责执行董事会会议的各 项决议，组织领导发行人的日常经营管理工作。发行人改制为中外合资股份有限 公司后，最高权力机构为股东大会，决定发行人的一切重大问题；董事会对股东 大会负责，执行股东大会的决议；管理层负责执行董事会会议的各项决议，组织 领导发行人的日常经营管理工作。

2. 在“一票否决权”或类似安排的影响下，昌敬能够否对公司实施有效控

制

经核查，顺为、天津金米等投资人拥有的“一票否决权”涉及的事项主要为 公司股本变动、后续融资、章程修改、更换董事会组成及人数等与投资人权益相 关的特定事项，属于私募投资行业的惯例，该类“一票否决权”实际上为作为中 小股东制约被投资公司的大股东滥用其控股地位而设置的保护性权利，投资人要 求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行共同控制。报告 期内，顺为、天津金米等投资人没有实际行使“一票否决权”等特殊权利的情况， 且“一票否决权”等特殊权利在石头有限变更为股份公司时已终止。顺为、天津 金米等投资人亦确认，其不是公司的控股股东，对公司没有控制权，昌敬一直为 公司的控股股东、实际控制人。

3-3-1-203

最近 2 年，在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理 方面，昌敬作为发行人第一大股东对公司实施控制的情况如下：

（1）股权结构方面

最近 2 年昌敬作为公司第一大股东，持有公司股份比例一直超过 30%；最近 2 年公司股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，历次股东会/股东大会、 董事会的相关议案均全部审议通过，投资人股东没有行使“一票否决权”等特殊 权利的情况；石头有限全部股东签署了《北京石头世纪科技有限公司合营各方关 于终止原合资合同、章程的决议》，石头有限全体股东决议同意在股份公司依法 定程序正式成立之时，终止原合资合同、章程（包括对合同、章程任何形式的修 改、补充和变更），原合资协议、公司章程中投资人股东的特殊权利亦归于终止。 根据公司现行有效的章程及上市后适用的章程（草案），公司发行股份实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，公司没有特殊表决权 股份及类似安排。

（2）董事和高级管理人员的提名任免

2016 年至 2018 年，实际控制人昌敬提名董事 4 人，天津金米、顺为、高榕 各提名董事 1 人，实际控制人昌敬提名的董事超过董事会人员的半数；同时，昌 敬作为公司董事长及总经理，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提 名；上述董事和高级管理人员经提名后均由董事会或股东大会予以选举或聘任， 股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，没有特殊表决权及类似安排的情 况。

（3）其他内部治理方面

最近 2 年，发行人董事会、管理层均按照公司章程约定履行职责。发行人改 制为股份有限公司后，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好 的组织机构。

综上所述，顺为、天津金米等投资人拥有的“一票否决权”为私募投资行业 的惯例条款，该类“一票否决权”实际上为作为中小股东制约被投资公司的大股

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东滥用其控股地位而设置的保护性权利，投资人要求拥有“一票否决权”的意图 也并非借此对公司的经营管理进行共同控制。最近 2 年，顺为、天津金米等主体 享有“一票否决权”或类似安排等特殊权利但并未实际行使，且“一票否决权” 或类似安排等特殊权利在发行人改制为股份公司时已终止。顺为、天津金米等投 资人亦确认，其不是公司的控股股东，对公司没有控制权。昌敬作为发行人第一 大股东，其持有发行人股份比例一直超过 30%，能够对公司实施有效控制。

综上所述，最近 2 年公司控制权稳定。

3. 结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面与小米的关系或受小 米的影响，进一步分析并披露雷军、天津金米、许达来、顺为等主体能否对公 司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响，将昌敬认定为实际控制人 是否符合公司法人治理的实际情况

（ 1 ）结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面与小米的关系或受 小米的影响，进一步分析并披露雷军、天津金米、许达来、顺为等主体能否对 公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响

研发技术方面：在公司与小米合作研发项目的过程中，小米指派一名产品经 理、一名项目经理以及一名 ID 设计人员负责产品定义、项目进程跟踪以及 ID 设计。公司指派研发人员独立完成产品的具体研发及技术积累的过程。小米不参 与共有知识产权的具体发明创造过程及技术升级改造的过程，不了解共有知识产 权的技术细节。公司掌握共有知识产权的原理及应用。因此，公司与小米共有知 识产权的技术升级改造不依赖或受制于小米。公司自有品牌产品应用了部分与小 米共有的知识产权。公司有权自行实施使用上述共有知识产权，并掌握该等共有 知识产权的原理及应用。除上述与小米共有的知识产权之外，公司自有品牌产品 所应用的其他技术与知识产权全部由公司独立自主研发完成，与小米无关。因此， 公司自有品牌生产对小米不存在技术依赖。综上，除合作研发项目中，小米会通 过指派人员参与的方式施加影响外，对小米共有知识产权的技术升级改造或公司 自有品牌产品的研发系公司自主实施，不存在小米施加重大影响的情形。

生产委外方面：石头科技除通过小米方采购部分电源线、WIFI 模组等少数

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原材料外，其余主要原材料的采购和委托加工厂商的选择均独立自主进行，小米 方不对石头科技指定供应商和代工厂商。小米与石头科技之间商业合作交易定价 公允，除石头科技于 2015 年向小米方借款 1,500 万（已于 2016 年 4 月还清本息） 外，小米方与石头科技不存在其他非经营性资金往来。小米与石头科技之间不存 在利益输送安排。

产品销售方面：石头科技拥有独立销售团队，自有品牌产品销售具有独立性。 除公司部分自有品牌产品通过小米方电商平台有品销售，以及在中国台湾地区的 销售通过台湾小米商城、台湾小米之家及其他小米台湾本土渠道外，石头科技自 有品牌产品线上和线下销售渠道的合作和维护，均由石头科技独立自主开展，小 米不对其最终销售进行任何形式的管控，石头科技自有品牌产品的销售对小米不 存在依赖。

基于上述公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面受小米影响的情况， 报告期内雷军、天津金米、许达来、顺为等主体参与公司“三重一大”（即重大 事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用）等事项的情况如下： 天津金米的实际控制人为雷军，顺为的实际控制人为许达来。

在中外合资有限责任公司阶段，公司最高权力机构为董事会，公司董事会共 有 7 名董事，其中昌敬提名董事 4 人，天津金米、顺为、高榕各提名董事 1 人， 天津金米、顺为提名的董事没有超过董事会人员的半数。公司研发、技术、生产 委外、产品销售等方面的重大事项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资 金使用等“三重一大”事项均按照公司章程约定审议，虽然根据相关约定设置了 “一票否决权”，但实际经营中天津金米、顺为等主体没有行使“一票否决权” 等特殊权利。

公司改制为股份有限公司后至今，最高权力机构为股东大会，董事会对股东 大会负责，执行股东大会的决议。昌敬持有公司 30.99%的股份，天津金米、顺 为合计持有公司 24.7%的股份。天津金米、顺为各提名董事 1 人，天津金米、顺 为提名的董事没有超过董事会人员的半数，公司总经理、副总经理、财务总监等 高级管理人员均由昌敬提名，上述董事和高级管理人员经提名后均由董事会或股

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东大会予以选举或聘任。公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面的重大事 项决策、重要人员任免、重要项目安排、大额资金使用等“三重一大”事项均按 照公司章程约定审议，天津金米、顺为等主体享有的“一票否决权”等特殊权利 已于公司改制为股份公司时终止，股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利， 没有特殊表决权及类似安排的情况。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，“在确定能否对被 投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》 的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子 公司。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

根据上述规定及天津金米、顺为对公司“三重一大”等事项的参与决策情 况，天津金米、顺为及其提名的 2 名董事均按照公司章程约定审议决策公司研发、 技术、生产委外、产品销售等方面的“三重一大”事项，对公司的财务和经营政 策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，据此，雷军、天津金米、许达来、顺为等主体对公司的“三重一大”等事项 可以施加重大影响，但不能实施控制。

此外，根据现行公司章程规定，需要提交董事会或股东大会的“交易”购买 或者出售资产等事项，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为。公司在研发、技术、生产委外、产品销售受到小 米的影响主要是因为需要履行与小米签署的相关业务合同。但，公司与小米签署 的相关业务合同因属于关联交易，根据现行公司章程及关联交易管理办法，小米 及其董事需要在相关董事会或股东大会表决时回避，不能通过其股东投票权或董 事会席位对与小米签署的日常经营相关业务合同施加影响；非与小米等关联方签 署的日常经营相关业务合同由公司经营层依照业务合同确定相关内容，不需提交 董事会或股东大会审议，小米等主要股东不能通过股东大会的投票权或提名的董 事影响非与小米等关联方业务合同的签署，且在实际操作中，非与小米等关联方 签署的相关业务合同亦是由公司经营层确定相关内容并签署。

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综上所述，结合公司研发、技术、生产委外、产品销售等方面与小米的关系 或受小米的影响，雷军、天津金米、许达来、顺为等主体对公司的“三重一大” 等事项可以施加重大影响，但不能实施控制。

（ 2 ）将昌敬认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条的规定，上市公司 应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客 观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（二）实际支配 上市公司股份表决权超过 30%。

最近 2 年，昌敬作为发行人第一大股东，其持有发行人股份比例一直超过 30%，且在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理方面， 能够对公司实施有效控制。

天津金米、顺为、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东已出具关于不 谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函，根据持有发行人 5%以上 股份的主要股东出具的承诺函，该等股东自成为发行人的股东之日至本函出具之 日，依照自身意思表示在发行人历次董事会/股东会或股东大会上独立行使表决 权，与发行人现有股东及历史退股股东之间不存在事实上的一致行动关系或签署 一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权 代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配发行人的表决权以实现共同控制 的行为或事实。该等股东不是发行人的控股股东，该等股东及其实际控制人对发 行人没有控制权；该等股东确认未实际履行“一票否决权”等投资者特殊条款， 且该等特殊条款已于发行人改制为股份公司时终止；昌敬一直为发行人的控股股 东、实际控制人。

基于上述，将昌敬认定为实际控制人符合公司法人治理的实际情况。

综上所述，报告期内，雷军、天津金米、许达来、顺为等主体对公司的“三 重一大”等事项可以施加重大影响，但不能实施控制，将昌敬认定为实际控制人 符合公司法人治理的实际情况。

核查意见：

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经核查，本所律师认为：

（1）发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了最近 2 年公司的企业 性质、权力机构、决策机制。发行人补充披露的上述信息真实、准确、完整。

（2）最近 2 年，顺为、天津金米等主体享有“一票否决权”或类似安排等 特殊权利但并未实际行使，且“一票否决权”或类似安排等特殊权利在发行人改 制为股份公司时已终止。昌敬作为发行人第一大股东，其持有发行人股份比例一 直超过 30%，能够对公司实施有效控制。

（3）报告期内，雷军、天津金米、许达来、顺为等主体对公司的“三重一 大”等事项可以施加重大影响，但不能实施控制，将昌敬认定为实际控制人符合 公司法人治理的实际情况。

（二）公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公 司控制权的计划

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了昌敬、顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷；

（2）取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东出 具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函。

核查结果：

天津金米、顺为、丁迪、石头时代、高榕、启明作为持有公司 5%以上股份 的主要股东出具了关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函。 天津金米及其普通合伙人的控股股东小米科技承诺自发行人上市之日起 3 年内 不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发 行人股份，也不增加在发行人董事会提名的董事数量。其他主要股东及其实际控 制人承诺自发行人上市之日起 3 年内不以任何形式谋求成为发行人的控股股东 或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份，也不增加在发行人董事会提名 的董事数量。

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核查意见：

经核查，本所律师认为：公司其他主要股东、该等股东的实际控制人已出具 不谋求公司控制权的承诺文件，自公司上市之日起 3 年内没有谋求公司控制权的 计划。

二、对其他事项的核查

请保荐机构和发行人律师核查公司控制权在近 2 年及可预见的将来是否稳 定并发表意见。

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了发行人的工商档案、公司章程及其修正案；

（2）查阅了昌敬、顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷；

（3）查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名或委任 的会议文件；

（4）查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文件；

（5）查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议，发行人前身石头有限的合 营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议，发行人股东就所持公司股份权 属是否清晰明确出具的说明文件；

（6）查询/了解了公司实际控制人的认定情况；

（7）查阅了发行人公司章程、昌敬、顺为、天津金米等主要股东就所持公 司股份锁定及减持出具的相关承诺文件；

（8）取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东出 具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函。

核查结果：

最近 2 年昌敬持有发行人股份比例超过 30%，其持有的股份所享有的表决权

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对发行人股东大会的决议能够产生重大影响，且一直担任发行人的董事长、总经 理。

最近 2 年，实际控制人昌敬提名董事 4 人，天津金米、顺为、高榕各提名董 事 1 人，实际控制人昌敬提名的董事超过董事会人员的半数；同时，昌敬作为公 司董事长及总经理，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名；上述 董事和高级管理人员经提名后均由董事会或股东大会予以选举或聘任。

最近 2 年，公司股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，历次股东会 /股东大会、董事会的相关议案均全部审议通过，投资人股东没有行使“一票否 决权”等特殊权利的情况。昌敬作为发行人的控股股东及董事长、总经理，始终 对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响。

天津金米、顺为、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制 人已出具关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函，确认自发 行人上市之日起 3 年内不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人， 不以控制为目的增持发行人股份，也不增加在发行人董事会提名的董事数量。 核查意见：

经核查，本所律师认为：公司的实际控制人为昌敬，公司其他主要股东、该 等股东的实际控制人已出具自公司上市之日起 3 年内不谋求公司控制权的承诺 文件，公司控制权在近 2 年及可预见的将来能够保持稳定。

第 9 题：关于小米生态链企业从事相同业务

根据发行人及保荐机构对问询函第 1 题的回复，除发行人之外，小米生态 链企业云米科技（纳斯达克上市公司，代码： VIOT ）也生产销售扫地机器人， 属于与发行人经营相同或相似业务的企业。发行人股东天津金米承诺将促使关 联方避免损害发行人及其股东的合法权益。发行人与小米存在欣旺达、德赛电 池、 AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 等共同供应商。

请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）核查并说明云米科技生产销售扫地机器人 的业务规模，与发行人是否存在共同客户、供应商，与发行人是否使用相同或

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相近的技术或 ID 等，云米科技的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应 商是否存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，上述主体间的相关交易 是否公允，是否存在非经营性资金往来，是否存在利益输送安排；（ 2 ）核查云 米科技是否受小米控制，仅天津金米作出不竞争承诺能否保证发行人与小米合 作关系的持续、稳定，发行人是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意 见。

请保荐机构和申报会计师核查发行人、小米与共同供应商的交易定价是否 公允，是否存在非经营性资金往来，是否存在利益输送安排，并发表明确核查 意见。

回复如下：

（一）核查并说明云米科技生产销售扫地机器人的业务规模，与发行人 是否存在共同客户、供应商，与发行人是否使用相同或相近的技术或 ID 等， 云米科技的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关 系等可能导致利益输送的特殊关系，上述主体间的相关交易是否公允，是否 存在非经营性资金往来，是否存在利益输送安排

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了云米科技招股说明书等公开披露文件；

• （2）查阅了云米科技官方网站及电商平台旗舰店网站；

（3）对发行人相关人员进行了访谈。

核查结果：

1. 说明云米科技生产销售扫地机器人的业务规模

云米科技在其招股说明书等公开资料中披露其产品分为三类：智能净水系 统、智能厨房电器、其他智能产品，但无扫地机器人具体业务的介绍，其仅在 2018 年年报中提及洗衣机、热水器、智能烧水壶、扫地机器人以及智能门锁等

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产品同属于其他智能产品业务分类。2016 年、2017 年、2018 年，云米科技其他 智能产品业务收入分别为 2,284 万元人民币、9,087.7 万元人民币和 4.06 亿元人 民币，收入占比分别为 7.3%、10.4%和 15.9%。根据前述公开披露信息可知，2018 年云米科技扫地机器人业务作为其他智能产品中多种业务之一，其业务规模包含 在 4.06 亿中，但占比未知，远低于发行人业务规模，并且不属于云米科技的主 要产品。

2. 说明与发行人是否存在共同客户、供应商

云米科技在其招股说明书及年报等公开资料中披露了其全部产品的线上销 售渠道为京东、天猫、有品和苏宁等电商平台，同时，云米科技向小米出售米家 品牌净水器、过滤器和烧水壶等产品，此外没有披露其他主要客户及供应商信息； 因此，云米科技的京东、天猫、有品和苏宁等电商平台客户与发行人线上渠道相 近，且小米为云米科技和发行人共同客户。根据对发行人主要客户和供应商访谈 确认和公开披露信息查询，除上述电商平台和小米之外，发行人与云米科技不存 在其他共同客户和供应商。

3. 说明与发行人是否使用相同或相近的技术或ID 等

根据在京东、苏宁和天猫官方旗舰店的查询，云米科技于 2018 年上市两款 扫地机器人，其中 VXRS01 型号为惯性导航，与发行人小瓦品牌技术相近； VXVC01-JG 为激光导航，与发行人石头品牌技术相近。此外，云米科技在其招 股说明书及年报等公开资料中没有披露具体技术及 ID 等相关信息。因此，公开 查询信息显示，云米科技扫地机器人与发行人使用了相近的惯性导航和激光导航 技术。

1. 说明云米科技的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商是否存 在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，上述主体间的相关交易是否公允， 是否存在非经营性资金往来，是否存在利益输送安排

云米科技、发行人均为小米的参股公司，均向小米销售米家定制产品。云米 科技向小米销售米家品牌净水器、过滤器和烧水壶等产品，发行人向小米出售智 能扫地机器人。云米科技和发行人同小米均采用 50%：50%的分成方式，符合小

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米与生态链企业通常的合作模式，交易定价依据公允。发行人于 2015 年 11 月 23 日向小米移动借款 1,500 万元，年利率为 5.52%，已于 2016 年 4 月 19 日足额 偿还本金和利息；根据云米科技 2018 年年报披露，云米科技 2016 年向小米提供 500 万美元有息借款，已于 2018 年 3 月归还，同时云米科技接受小米 3,190 万元 人民币借款，已于 2018 年 3 月归还；根据披露信息，除上述资金拆借外，云米 科技、发行人与小米之间不存在其他非经营性资金往来，不存在利益输送安排。

云米科技的京东、天猫、有品和苏宁等电商平台客户与发行人线上渠道相近， 故双方存在共同的客户。根据与发行人主要客户和供应商的访谈并确认，除小米 外，其余主要客户和供应商均与云米科技不存在关联关系，不存在非经营性资金 往来，不存在利益输送安排。除小米及上述京东、天猫、有品和苏宁等电商平台 外，发行人的其他主要客户和供应商报告期内没有与云米科技发生交易。发行人 与京东、天猫、有品和苏宁等电商平台，云米科技与京东、天猫、有品和苏宁等 电商平台发生的交易均按照市场定价并经双方协商确认，交易定价公允，云米科 技、发行人与上述电商平台之间不存在非经营性资金往来，不存在利益输送安排。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）在能获取到的公开信息的范围内，云米科技业务分为智能净水系统、 智能厨房电器、其他智能产品三类，2016 年、2017 年 2018 年，云米科技其他智 能产品业务收入分别为 2,284 万元人民币、9,087.7 万元人民币和 4.06 亿元人民 币，收入占比分别为 7.3%、10.4%和 15.9%，根据前述公开披露信息可知，2018 年云米科技扫地机器人业务作为其他智能产品中多种业务之一，其业务规模包含 在 4.06 亿中，但占比未知，远低于发行人业务规模，并且不属于云米科技的主 要产品。

（2）京东、天猫、有品和苏宁等电商平台与发行人线上渠道相近。根据对 发行人主要客户和供应商访谈确认和公开披露信息查询，除上述电商平台之外， 发行人与云米科技不存在其他共同客户和供应商；

（3）公开查询信息显示，云米科技扫地机器人与发行人使用了相近的惯性

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导航和激光导航技术；

（4）云米科技、发行人均为小米的参股公司，均向小米销售米家定制产品， 交易定价依据公允。发行人于2015 年11 月23 日向小米移动借款1,500 万元， 年利率为5.52%，已于2016 年4 月19 日足额偿还本金和利息；根据云米科技2018 年年报披露，云米科技2016 年向小米提供500 万美元有息借款，已于2018 年3 月归还，同时云米科技接受小米3,190 万元人民币借款，已于2018 年3 月归还； 根据披露信息，除上述资金拆借外，云米科技、发行人与小米之间不存在其他非 经营性资金往来，不存在利益输送安排。

除小米、京东、天猫、有品和苏宁等电商平台为共同客户外，云米科技的主 要客户和供应商同发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。发行人与京东、 天猫、有品和苏宁等电商平台，云米科技与京东、天猫、有品和苏宁等电商平台 发生的交易均按照市场定价并经双方协商确认，交易定价公允；除小米和上述电 商平台，发行人其他主要客户和供应商报告期内与云米科技不存在交易。云米科 技、发行人与除小米外的主要客户和供应商之间不存在其他非经营性资金往来， 不存在利益输送安排。

（二）核查云米科技是否受小米控制，仅天津金米作出不竞争承诺能否保 证发行人与小米合作关系的持续、稳定，发行人是否具有独立持续经营能力， 并发表明确核查意见

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了云米科技招股说明书等公开披露文件；

• （2）查阅了小米的招股说明书、2018 年年度报告等公开披露文件；

• （3）查阅了发行人与小米通讯签署的业务合作协议；

• （4）对发行人相关人员进行了访谈，对小米相关人员进行了访谈；

• （5）取得了小米通讯出具的说明文件；

• （6）取得了天津金米的承诺。

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核查结果：

1. 核查云米科技是否受小米控制

根据小米集团的公开发行存托凭证招股说明书等公开披露文件，云米科技为 小米生态链企业，小米对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权。

根据云米科技的招股说明书等公开披露文件，云米科技于 2018 年 9 月在纳 斯达克上市后，云米科技创始人兼 CEO 陈小平持股比例为 42.5%（投票权为 66.5%），Shunwei Talent Limited 持股比例为 17.3%（投票权为 2.8%）；小米集团 通过其全资子公司 Red Better Limited 持股比例为 16.4%（投票权为 26.7%）。云 米科技创始人兼 CEO 陈小平持有云米科技的投票权超过 50%，据此，云米科技 不受小米控制。

基于上述，云米科技不受小米控制。

2. 仅天津金米作出不竞争承诺能否保证发行人与小米合作关系的持续、稳

定

公司属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，公司是米家智能扫地机器人唯一的供应商，同时小米集团也是公司的 股东和客户，公司与小米集团之间为战略合作互利关系。

根据公司与小米通讯签订的《业务合作协议》，协议有效期至 2019 年 7 月， 同时协议约定在协议期满后，双方均未提出书面异议的，合同以相同条件自动续 展一年，以后以此类推。

根据公司股东天津金米出具的相关承诺文件，天津金米承诺：“作为石头科 技的股东，本公司将促使关联方持续保持现有业务模式及业务范围，对于关联方 可能开展与石头科技相竞争的业务，本公司将促使关联方在平等、自愿的基础上 按照公平、合理的商业条件进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，避 免损害石头科技及其股东的合法权益。本公司也不会利用对本公司关联方的影响 力及其在石头科技的地位，在本公司及关联方与石头科技及其控股子公司的相关 交易和业务往来中谋取不正当利益。”

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基于上述，天津金米与小米集团存在关联关系，天津金米作出的承诺不影响 发行人与小米集团的合作关系，根据公司与小米集团的合作历史及双方签署的 《业务合作协议》，发行人与小米集团的合作关系持续、稳定。

3. 发行人是否具有独立持续经营能力

小米集团通过其控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，顺为持有公司 12.85%的股权，但其均不参与公司日常经营管理，公司董事会现有成员 9 人，天 津金米、顺为各委派 1 名董事之外也不指派或推荐公司管理层及财务人员，据此， 小米集团对发行人没有控制权。

根据公司与小米集团签署的业务合作协议及其附属的业务分成等协议、以及 对公司相关人员、小米相关人员的访谈，公司在研发、技术、生产委外、产品销 售等方面对小米不存在依赖，在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米具有 独立性。

除小米定制品牌“米家智能扫地机器人”之外，公司具有自主品牌“石头智能 扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。报告期内，自有品牌营业收入规模不断 扩大，与小米集团关联交易占比逐步降低，2018 年度公司与小米的关联交易占 比已降低至 50%左右。

公司 2018 年实现主营业务收入 30.48 亿元，净利润为 3.07 亿元，扣除非经 常性损益净利润为 4.58 亿元，其中自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，自 有品牌产品毛利率高于米家产品，因此自有品牌产品毛利贡献高于米家产品，自 有品牌产品毛利金额为 6.44 亿元，米家产品毛利金额为 2.16 亿元。另外，自有 品牌产品通过共享销售渠道实现的毛利为 0.66 亿元，自有品牌产品扣除通过共 享渠道部分实现的毛利则为 5.78 亿元。

2018 年公司期间费用合计金额为 4.87 亿元，在完全不考虑米家产品和自有 品牌通过共享销售渠道实现的收入利润，且期间费用不变的情况下，自有品牌产 品仍可实现的营业利润大约为 0.91 亿元。因此，公司在不考虑米家产品情况下， 仍具有独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，且符合公司选择的 上市相关财务指标。

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小米通讯已出具《关于与石头科技合作情况的说明》，确认：石头科技在研 发、技术、生产委外、产品销售等方面对小米方不存在依赖。小米方与石头科技 之间不存在任何互相代为承担费用的情形。小米方不存在为石头科技利益输送或 调节利润的情形。

基于上述，发行人具有独立持续经营能力。

核查意见：

经核查，本所律师认为：云米科技不受小米控制；仅天津金米作出不竞争承 诺不影响发行人与小米集团的合作关系，根据公司与小米集团的合作历史及双方 签署的《业务合作协议》，发行人与小米集团的合作关系持续、稳定；发行人具 有独立持续经营能力。

第 10 题：关于股本及股权结构变动

根据发行人及保荐机构对问询函第 3 题的回复， 2015 年 3 月公司增资时股 东丁迪与上海赫比、天津金米的增资价格差异较大，丁迪现持有发行人 7.90% 股份； 2015 年 9 月天津金米将所持公司股权的 50% 转让给拉萨顺盈； 2016 年 3 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购； 2018 年 12 月整体变更为股份公司后 12 个月内发生减资、增资行为。

请发行人：（ 1 ）补充披露历次股权转让、增资的定价依据，对应的公司估 值，所选取的估值方法、参数等是否适当；（ 2 ）进一步分析并披露丁迪入股公 司价格与上海赫比、天津金米相比差异较大的原因及合理性，丁迪投资发行人 的资金来源、入股公司价格是否符合商业逻辑，发行人的其他关联方、其他主 要股东的投资者和实际控制人、主要客户和供应商、本次发行上市中介机构及 其相关工作人员包括但不限于项目负责人、签字人员是否委托丁迪代持公司股 份，公司主要股东、主要客户和供应商与丁迪及其主要社会关系是否存在亲属 关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系；（ 3 ）补充披露天津金米、拉 萨顺盈、顺为的成立时间，募集资金过程及资金到位时间，天津金米将所持公 司股权的 50% 转让给拉萨顺盈的原因及合理性、定价依据及公允性，转让价款 资金来源及支付情况，是否存在代持安排或共同投资的意思表示，是否存在事

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实上的一致行动关系；（ 4 ）补充披露 2015 年 9 月 21 日北京东审资产评估报告 所针对的具体增资扩股行为，该报告是否反映公司 2015 年 9 月增资扩股后的股 权价值；（ 5 ）补充披露“公司 2019 年减资、增资行为不属于变相转让公司股份” 的结论性意见是否得到政府主管部门的确认，是否存在受到行政处罚的法律风 险。

请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表明确意见；（ 2 ） 核查北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等 有关事项的通知》（京政发 [2003] 号）的规定“投资总额 3,000 万美元（含）以下 非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由区、县政府审批”是否适 用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定是 否一致，本次外资并购的审批机关是否适格主体，本次交易结果是否合法、有 效，并发表明确核查意见；（ 3 ）进一步说明发表“公司 2019 年减资、增资行为 不属于变相转让公司股份”核查意见的依据；（ 4 ）核查顺为是否应当穿透计算 投资者人数并发表意见。

回复如下：

一、对发行人补充披露事项的核查

（一）补充披露历次股权转让、增资的定价依据，对应的公司估值，所选 取的估值方法、参数等是否适当

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了发行人历次股权转让、增资的工商登记资料、商委批复/备案文 件；

（2）查阅了发行人历次股权转让、增资的董事会、股东会/股东大会相关会 议决议；

（3）查阅了发行人历次股权转让、增资事项涉及的审计报告、评估报告；

（4）查阅了发行人股东填写的调查问卷、出具的相关说明文件；

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（5）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人与机构投资者签署的投资协 议、合资合同；

（6）就发行人股权变动、股权权属等事项对发行人相关股东、人员进行了 访谈。

核查结果：

1. 历次股权转让情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次股权转让情况如下：

时间	转让方	受让方	投后估值	转让股比	转让注册资本	总对价	每股价格
2015年 9月	毛国华	万云鹏	约803万元	2.2001%	6,800元	176,743.53元	26元
		张志淳		2.2001%	6,800元	176,743.53元	26元
	天津金米	拉萨顺盈	约4,380万元	14.9994 %	46,360元	6,570,000元	142元
2016年 3月	上海赫比	高榕	约118,401万元	1.78%	6,213元	21,135,081元	3,402元
		启明		1.55%	5,395元	18,352,294元	3,402元
		GIC		0.30%	1,036元	3,522,513元	3,400元
		顺为		0.30%	1,036元	3,522,513元	3,400元
		无锡沃达		0.51%	1,780元	6,052,958元	3,401元
2017年 9月	昌敬	高榕	约150,800万元	0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	毛国华			0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	吴震	启明		0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	张志淳			0.30%	3,600元	683,333美元	190美元
	万云鹏	高榕		0.14%	1,645元	312,285美元	190美元
		启明		0.04%	481元	91,223美元	190美元
		GIC		0.12%	1,474元	279,825美元	190美元

注：2016 年 3 月每股转让价格略有差异，主要是换汇和尾差所致，实际转让估值一致，为 11.84 亿元。

（1）2015 年 9 月股权转让

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根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2015 年 9 月，为解除股权代持， 毛国华将所持部分股权转让给万云鹏、张志淳，本次股权转让的定价依据系经双 方协商，在参考公司 2014 年末的每股净资产的基础上给予一定的折价而确定； 股东天津金米基于自身资金需求将所持部分股权转让给拉萨顺盈，转让价格约为 142 元/股，对应公司估值约为 4,380 万元，定价依据系双方参考公司所处行业、 发展前景及公司 2015 年 3 月融资对应的公司估值协商确定。本次股权转让的转 让价款资金来源为其自有资金，已足额支付。本次股权转让不存在代持安排或共 同投资的意思表示，不存在事实上的一致行动关系。

（2）2016 年 3 月股权转让

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2016 年 3 月，股东上海赫比将所 持股权转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。本次股权转让的价格约为 3400 元/股，对应公司估值约为 11.84 亿元，定价依据系双方参考公司所处行业、发展 前景及北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（编号：东评字[2015] 第 01-197 号）协商确定。

本次评估采用了收益法评估结果。由于评估报告出具时国内和石头科技类似 行业和规模的公司在公开市场缺乏交易案例和查询资料，所以该次评估不适宜采 用市场法。根据该次评估的目的和评估对象的特点，以及评估方法的使用条件， 选择资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，石头科技尚处于研发阶段， 预期收益对企业价值的影响相对较大，收益法更能够全面反映公司价值，更切合 评估对象的实际情况。本次评估所选取的评估方法适当。

评估参数方面，本次评估所采用的无风险收益率参照评估报告出具时中国近 五年发行的十年及十年以上期限国债利率的平均水平确定，市场预期报酬率参照 上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日至评估基准日期间的指数平均收益率确定。本 次评估选取的参数适当。

（3）2017 年 9 月股权转让

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，2017 年 9 月，公司原始股东昌敬、 毛国华、吴震、万云鹏、张志淳将所持部分股权转让给高榕、启明及 GIC 等机

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构投资者。本次股权转让的价格约为 190 美元/股，对应公司估值约为 15.08 亿元， 定价依据系双方参考公司所处行业、发展前景及公司上一轮融资估值协商确定。

2. 历次增资情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次增资情况如下：

时间	增资股东	投后估值	增加注册资本	增资总对价	每股价格
2015年 3月	上海赫比	约4,380万元	15,460 元	2,190,000 元	142 元
	天津金米		92,720 元	13,140,000 元	142 元
	丁迪		900 元	127,800 元	142 元（注1）
2015年 9 月	石头时代	约4,380万元	39,112元	4,920,000元	125.79元
2016年 4月	高榕	约147,277万 元	17,254 元	65,391,301 元	3,790 元
	启明		14,982 元	56,781,441 元	3,790 元
	GIC		2,876 元	10,898,546 元	3,789 元
	顺为		2,876 元	10,898,546 元	3,789 元
	无锡沃达		4,940 元	18,727,667 元	3,791 元
2016年 9 月	全体股东	-	808,880元	资本公积金转增
2018年 3 月	全体股东	-	8,800,000元	资本公积金转增
2019年 3月	顺为	-	592.55万元	98.059702万美 元	1.11元

注 1：有限公司设立时，丁迪按投后估值约 2,028 万元投资，每股价格约为 101.42 元。 但由于融资计划整体时间表紧张，丁迪先行以 1 元人民币每一元注册资本的价格投资入股， 实缴 3 万元，持有股份 30,000 股，剩余投资款 301.25 万元在有限公司设立时未实际到位。 2015 年 3 月，丁迪与上海赫比、天津金米共同以投后估值约 4,380 万元增资，新增持股 900 股，每股价格约为 142 元，丁迪本次新增持股的对价为 12.754 万元。在本次增资中，丁迪 将有限公司设立时未实际到位的投资款一并支付，共支付总对价 314 万元。两次合并计算， 丁迪的平均每股价格为（3+314）*10,000/(30,000+900)=102.59 元。

注 2：2016 年 4 月增资每股价格略有差异，主要是换汇和尾差所致，实际增资估值一致， 为投后估值 14.82 亿元。

（1）2015 年 3 月增资

根据发行人的说明，2015 年 3 月，发行人增资扩股引入上海赫比、天津金

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米，公司现有股东丁迪也参与了本次增资。本次增资的价格约为 142 元/股，对 应公司估值约为 4380 万元，定价依据系增资方与昌敬等创始股东参考公司所处 行业、发展前景协商确定。

股东丁迪第一次认购 3 万元注册资本，每 1 元注册资本的价格约为 101.4 元， 总对价约为 304.22 万元。本次增资 900 元注册资本，每 1 元注册资本的价格为 142 元，总对价为 12.78 万元。丁迪第一次增资时超过注册资本的溢价部分在本 次增资时一并缴付，定价依据系丁迪与昌敬等创始股东参考公司所处行业、发展 前景协商确定。

（2）2015 年 9 月增资

石头时代为公司设立的员工持股平台，为实施员工股权激励，公司增资扩股 引入石头时代。本次增资的价格为 125.79 元/股，对应公司估值约为 4,380 万元， 定价依据系经公司与股东协商，出于激励公司员工、留住人才的目的，参考公司 最近一轮融资估值再给予一定的折价而确定。根据普华永道出具的《验资复核报 告》，本次增资股东石头时代已足额缴纳了所认缴出资。本次增资不存在纠纷或 潜在纠纷。

（3）2016 年 4 月增资

根据发行人的说明，2016 年 4 月，发行人增资扩股引入高榕、启明、GIC、 顺为、无锡沃达。本次增资的价格约为 3790 元/股，对应公司估值约为 14.82 亿 元，定价依据系增资方与昌敬等股东参考公司所处行业、发展前景及北京东审资 产评估有限责任公司出具的资产评估报告（编号：东评字[2015]第 01-197 号）协 商确定。

（4）2016 年 9 月增资

根据发行人的说明，2016 年 9 月，发行人按照各股东的持股比例以资本公 积金转增注册资本。本次增资不涉及公司估值及定价。

（5）2018 年 3 月增资

根据发行人的说明，2018 年 3 月，发行人按照各股东的持股比例以资本公

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积金转增注册资本。本次增资不涉及公司估值及定价。

（6）2019 年 3 月增资

根据对股东拉萨顺盈、顺为相关人员的访谈，由于发行人股东内部落实重组 计划，2019 年 3 月，股东拉萨顺盈减资退出公司，同时股东顺为以同等出资额 对公司继续增资。本次增资的价格约为 1.11 元/股，定价依据系按照拉萨顺盈所 持公司股权的成本价格确定。

核查意见：

经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了 历次股权转让、增资的定价依据，对应的公司估值，所选取的估值方法、参数等 适当。

（二）进一步分析并披露丁迪入股公司价格与上海赫比、天津金米相比差 异较大的原因及合理性，丁迪投资发行人的资金来源、入股公司价格是否符合 商业逻辑，发行人的其他关联方、其他主要股东的投资者和实际控制人、主要 客户和供应商、本次发行上市中介机构及其相关工作人员包括但不限于项目负 责人、签字人员是否委托丁迪代持公司股份，公司主要股东、主要客户和供应 商与丁迪及其主要社会关系是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送 的特殊关系

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了发行人设立、丁迪增资的工商登记资料；

• （2）查阅了丁迪与石头有限设立时创始人昌敬、毛国华、吴震签署的《股

• 权投资协议》；

• （3）查阅了丁迪出具的说明文件；

• （4）查阅了丁迪、其他股东填写的调查问卷；

• （5）查阅了股东出具的关于股权清晰的说明文件；

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（6）对公司主要客户和供应商进行了访谈。

核查结果：

1. 进一步分析并披露丁迪入股公司价格与上海赫比、天津金米相比差异较 大的原因及合理性，丁迪投资发行人的资金来源、入股公司价格是否符合商业 逻辑，

基于自身业务发展的需求，公司增资扩股引入上海赫比、天津金米和丁迪。 本次增资的价格约为 142 元/股，对应公司估值约为 4,380 万元，定价依据系增资 方与昌敬等股东参考公司所处行业、发展前景协商确定。

本次增资股东丁迪与上海赫比、天津金米的增资价格差异较大。本次增资丁 迪支付总对价 314 万元，新增持股 900 股，按此计算的每股价格为 3,488.89 元， 高于上海赫比、天津金米的增资价格。但实际上，丁迪本次增资支付对价包含公 司设立时其未实际支付的投资款。有限公司设立时，丁迪与昌敬、毛国华、吴震 签署了《股权投资协议》，约定丁迪按投后估值约 2,028 万元投资，每股价格约 为 101.42 元。由于 2014 年 6 月石头有限设立时融资计划整体时间表紧张，创始 人昌敬、毛国华、吴震同意投资方丁迪与创始人昌敬、毛国华、吴震一起以 1 元人民币每一元注册资本的价格先行投资入股石头有限并持有石头有限 3 万股 股权，剩余投资款 301.25 万元在有限公司设立时未实际到位。同时投资方丁迪 有权继续以增资的方式认缴石头有限的股权，但该部分继续认缴股权的价格应与 投资方丁迪已持有的石头有限 3 万股股权出资价格合并计算。本次增资丁迪与上 海赫比、天津金米共同以投后估值约 4,380 万元增资，新增持股 900 股，每股价 格约为 142 元，丁迪本次新增持股的对价为 12.754 万元。在本次增资中，丁迪 将有限公司设立时未实际到位的投资款一并支付，共支付总对价 314 万元。两次 合并计算，丁迪的平均每股价格为（3+314）*10,000/(30,000+900)=102.59 元。 据此，丁迪本次增资的工商登记价格与上海赫比、天津金米的工商登记增资价格 差异较大，但丁迪由于投资时期更早使得其实际平均投资入股价格低于上海赫 比、天津金米的增资价格，具有合理性。综上所述，丁迪入股公司的价格符合商 业逻辑。

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根据丁迪出具的说明文件，其家庭长期从事投资业务，丁迪投资发行人的资 金来源包括工资性收入、家庭财产收入等自有资金，资金来源真实、合法。

2. 发行人的其他关联方、其他主要股东的投资者和实际控制人、主要客户 和供应商、本次发行上市中介机构及其相关工作人员包括但不限于项目负责人、 签字人员是否委托丁迪代持公司股份，公司主要股东、主要客户和供应商与丁 迪及其主要社会关系是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊 关系

根据发行人股东填写的调查问卷、丁迪出具的说明文件、股东出具的关于股 权清晰的说明文件，发行人的其他关联方、其他主要股东的投资者和实际控制人、 主要客户和供应商、本次发行上市中介机构及其相关工作人员包括但不限于项目 负责人、签字人员没有委托丁迪代持公司股份。

根据发行人股东填写的调查问卷、丁迪出具的说明文件、对公司主要客户和 供应商的访谈，公司主要股东、主要客户和供应商与丁迪及其主要社会关系不存 在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）股东丁迪的增资价格实际为其获得股权与其已持有的公司 3 万股股权 的总对价，丁迪第一次增资时超过注册资本的溢价部分在第二次增资时一并缴 付，符合丁迪先于上海赫比、天津金米投资入股公司的商业逻辑，具有合理性。

（2）丁迪投资发行人的资金来源为自有资金，真实、合法。

（3）发行人的其他关联方、其他主要股东的投资者和实际控制人、主要客 户和供应商、本次发行上市中介机构及其相关工作人员包括但不限于项目负责 人、签字人员没有委托丁迪代持公司股份。公司主要股东、主要客户和供应商与 丁迪及其主要社会关系不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关 系。

（三）补充披露天津金米、拉萨顺盈、顺为的成立时间，募集资金过程及

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资金到位时间，天津金米将所持公司股权的 50% 转让给拉萨顺盈的原因及合理 性、定价依据及公允性，转让价款资金来源及支付情况，是否存在代持安排或 共同投资的意思表示，是否存在事实上的一致行动关系；

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了天津金米、拉萨顺盈、顺为填写的调查问卷；

（2）查阅了天津金米的营业执照、合伙协议、私募基金备案证明，拉萨顺 盈的营业执照、公司章程，顺为的商业登记证、周年申报表等资格文件；

（3）查阅了天津金米与拉萨顺盈签署的股权转让协议、转让价款资金的收 款凭证；

（4）对拉萨顺盈、顺为相关人员进行了访谈；

（5）取得了天津金米、顺为出具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限 公司控制权的承诺函。

核查结果：

1. 补充披露天津金米、拉萨顺盈、顺为的成立时间，募集资金过程及资金 到位时间

根据天津金米提供的营业执照、合伙协议、私募基金备案证明，拉萨顺盈提 供的营业执照、公司章程，顺为提供的商业登记证、周年申报表等资格文件，以 及天津金米、拉萨顺盈、顺为填写的调查问卷，顺为出具的说明文件，天津金米、 拉萨顺盈、顺为的成立时间，募集资金过程及资金到位时间如下：

（1）天津金米

天津金米成立于 2014 年 7 月 16 日。天津金米为在中国证券投资基金业协会 备案的创业投资基金，基金编号为 S83952，备案时间为 2016 年 5 月 19 日。天 津金米资金募集系来自其合伙人依照合伙协议实缴的出资等自有或自筹资金，天 津金米于 2014 年 11 月 18 日完成实缴出资到位的工商登记。

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（2）拉萨顺盈

拉萨顺盈成立于 2015 年 6 月 9 日。拉萨顺盈投资发行人的资金来源于其自 然人股东的出资，不涉及募集资金的过程。拉萨顺盈注册资本为 1000 万元人民 币，拉萨顺盈的自然人股东于 2015 年 11 月完成实缴其在拉萨顺盈的注册资本。

（3）顺为

顺为成立于 2015 年 9 月 15 日。顺为投资发行人的资金来源于其唯一股东 Shunwei China Internet Fund III, L.P.的出资。Shunwei China Internet Fund III, L.P. 于 2015 年 9 月 25 日最终募集完毕并完成最终交割，基金认缴规模 5 亿美元，2015 年 8 月全体合伙人首期实缴出资合计 35,715,346 美元。

2. 天津金米将所持公司股权的 50% 转让给拉萨顺盈的原因及合理性、定价

依据及公允性，转让价款资金来源及支付情况，是否存在代持安排或共同投资 的意思表示，是否存在事实上的一致行动关系

根据发行人的说明及对相关股东的访谈，股东天津金米基于自身资金需求将 所持部分股权转让给拉萨顺盈，转让价格约为 142 元/股，对应公司估值约为 4380 万元，定价依据系双方参考公司所处行业、发展前景及公司 2015 年 3 月融资对 应的公司估值协商确定，具有公允性。

根据拉萨顺盈填写的调查问卷及天津金米提供的收款凭证，本次股权转让的 转让价款资金来源为其自有资金，已足额支付。

根据股东填写的调查问卷、天津金米、顺为出具的关于不谋求北京石头世纪 科技股份有限公司控制权的承诺函，本次股权转让不存在代持安排或共同投资的 意思表示，不存在事实上的一致行动关系。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了天津金米、拉萨顺盈、 顺为的成立时间，募集资金过程及资金到位时间。

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（2）天津金米将所持公司股权的 50%转让给拉萨顺盈系基于自身资金需求， 定价系双方参考公司所处行业、发展前景及公司 2015 年 3 月融资对应的公司估 值协商确定，具有公允性。拉萨顺盈转让价款资金来源为其自有资金，已足额支 付。本次股权转让不存在代持安排或共同投资的意思表示，不存在事实上的一致 行动关系。

（四）补充披露 2015 年 9 月 21 日北京东审资产评估报告所针对的具体增 资扩股行为，该报告是否反映公司 2015 年 9 月增资扩股后的股权价值 核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了公司历次增资、股权转让的工商档案；

（2）查阅了北京东审资产评估有限责任公司出具的《北京石头世纪科技有 限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字 [2015]第 01-197 号）；

（3）取得了商务主管部门出具的确认文件。

核查结果：

基于自身业务发展的需求，公司实施融资，引入高榕、启明、GIC、顺为、 无锡沃达。本次增资的价格约为 3,790 元/股，对应公司估值约为 14.82 亿元，定 价依据系增资方与昌敬等股东参考公司所处行业、发展前景及北京东审资产评估 有限责任公司出具的资产评估报告（编号：东评字[2015]第 01-197 号）协商确定。

2015 年 8 月，公司全体股东召开股东会议审议通过员工持股平台石头时代 增资事项，对应公司估值约为 4,380 万元。2015 年 9 月 7 日，公司员工持股平台 石头时代增资入股事项完成工商登记。

同时，公司已就融资与相关外部投资人接触并协商入股事宜。针对融资相关 事项，公司委托北京东审资产评估有限责任公司出具资产评估报告。2015 年 9 月 21 日，北京东审资产评估有限责任公司出具了《北京石头世纪科技有限公司 拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字[2015]

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第 01-197 号），对石头有限股东全部权益价值进行了评估。东审资产评估报告公 允反映了 2015 年 9 月石头时代增资入股后公司的股权价值。

核查意见：

经核查，本所律师认为：2015 年 9 月 21 日北京东审资产评估报告所针对的 具体增资扩股行为包括 2016 年 3 月高榕等境外投资者对公司的股权并购行为以 及 2016 年 4 月高榕等境外投资者对公司的增资扩股行为。该报告采用了两种评 估方法，并选取收益法结果作为评估结论，能够反映公司 2015 年 9 月员工持股 平台石头时代增资入股后，2016 年 4 月融资事项时的股权价值。

（五）补充披露“公司 2019 年减资、增资行为不属于变相转让公司股份” 的结论性意见是否得到政府主管部门的确认，是否存在受到行政处罚的法律风 险

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）取得了工商主管部门出具的确认文件。

核查结果：

公司工商登记机关北京市市场监督管理局海淀分局出具关于北京石头世纪 科技股份有限公司变更登记情况的回复，根据该回复，公司 2019 年减资、增资 行为向该局申请工商变更登记手续，经审查，材料齐全，符合法定形式，该局准 予减资、增资登记。

工商登记机关北京市市场监督管理局海淀分局出具合规证明文件，根据该文 件，公司不存在因违反工商管理相关法律法规被北京市市场监督管理局海淀分局 给予行政处罚的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：公司 2019 年减资、增资行为不存在因违反《公司 法》以及《公司登记管理条例》关于工商登记相关规定受到行政处罚的法律风险。

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二、对其他事项的核查

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

本所律师已按执业要求对上述发行人补充披露事项履行了核查程序，并根据 上述核查结果发表了明确意见。

（二）核查北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程 审批权限等有关事项的通知》（京政发 [2003] 号）的规定“投资总额 3,000 万美元 （含）以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由区、县政府审 批”是否适用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的 相关规定是否一致，本次外资并购的审批机关是否适格主体，本次交易结果是 否合法、有效，并发表明确核查意见；

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了 2016 年 3 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登 记资料、商委批复/备案文件；

（2）查阅了北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；

（3）查阅了高榕等境外投资者与公司股东签署的合资合同、章程；

• （4）取得了商务主管部门就本次外资并购事项出具的确认文件。

核查结果：

1. 核查北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批 权限等有关事项的通知》（京政发 [2003] 号）的规定“投资总额 3,000 万美元（含） 以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由区、县政府审批”是 否适用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规 定是否一致，本次外资并购的审批机关是否适格主体

根据《商务部关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发 [2010]209 号）的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美

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元和限制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及 其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级 城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安） 商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管 理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有 限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交 易额计。

根据当时有效的北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章 程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]号，2017 年 3 月 20 日失效）的规 定，投资总额 3000 万美元（含）以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其 变更事项由北京市人民政府委托符合规定条件的区、县政府审批。企业可自愿选 择向市级或区、县级审批部门报批投资总额 1000 万美元以上、3000 万美元以下 外商投资企业的设立及其变更事项。

根据《北京市商务委员会关于做好中关村国家自主创新示范区外商投资企业 合同章程及变更事项审批工作的通知》（京商务资字[2010]1 号）的规定，投资总 额在 1 亿美元（含）以下的鼓励类、允许类外商投资企业合同、章程及其变更事 项的审批工作由海淀区商务部门具体办理，并代发《外商投资企业批准证书》； 对台港澳侨投资企业的审批工作，参照本通知办理。

根据上述法律、法规相关规定，商务部下放外商投资审批权限包含外国投资 者并购境内企业的审批权限，北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项 目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]号）的规定适用于外资 并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定一致。2016 年 2 月高榕等境外投资者对石头科技进行股权并购事项的投资总额在 1 亿元以 下，且属于非限制类外商投资项目，因此，由北京市海淀区商务委员会审批符合 上述法律、法规相关规定，北京市海淀区商务委员会为适格的审批机关。

北京市海淀区商务局出具关于北京石头世纪科技股份有限公司股权并购事 项的确认意见，确认：根据《商务部关于下放外商投资审批权限的有关问题的通 知》（商资发[2010]209 号）的相关规定，商务部下放外商投资审批权限包含外国

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投资者并购境内企业的审批权限，北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投 资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]号）的规定适用于 外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定一致。2016 年 2 月高榕等境外投资者对石头科技进行股权并购事项的投资总额在 1 亿元以 下，且属于非限制类外商投资项目，因此，由北京市海淀区商务委员会审批符合 法律、法规相关规定，北京市海淀区商务委员会为适格的审批机关。

2. 本次交易结果是否合法、有效

根据公司提供的工商档案及本所律师核查，本次股权转让已根据《关于外国 投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行了内部审议、评估、审批等程序， 具体如下：

2015 年 12 月，石头有限全体股东召开股东会，会议同意股东上海赫比将其 持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、0.51%股权分别转让给高榕、启 明、GIC、顺为、无锡沃达。

2015 年 9 月 21 日，北京东审资产评估有限责任公司出具了《北京石头世纪 科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》 （东评字[2015]第 01-197 号），对石头有限拟进行增资扩股所涉及的股东全部权 益价值进行了评估。

2016 年 2 月 4 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪科技 有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2016]108 号）文件， 同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、 0.51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。

2016 年 2 月 6 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 3 月 7 日，石头有限换领《营业执照》，公司类型由内资有限责任公 司变更为有限责任公司（中外合资）。

北京市海淀区商务局出具关于北京石头世纪科技股份有限公司股权并购事

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项的确认意见，根据该确认意见，本次交易已履行商务主管部门的相关审批程序， 合法、有效。

核查意见：

经核查，本所律师认为：北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项 目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]号）的规定“投资总额 3,000 万美元（含）以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由区、 县政府审批”适用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》 的相关规定一致，本次外资并购的审批机关为适格主体，本次交易结果合法、有 效。

（三）进一步说明发表“公司 2019 年减资、增资行为不属于变相转让公司 股份”核查意见的依据

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （ 1 ）查阅了本次减资、增资涉及的股东拉萨顺盈、 Shunwei Ventures

• III(HongKong) Limited 填写的调查问卷；

• （2）查阅了本次减资、增资涉及的董事会、股东大会会议文件；

• （3）查阅了普华永道就本次减资、增资出具的《验资报告》；

• （4）查阅了发行人就本次减资、增资提交登报公告文件，工商、商委变更

• 登记文件，发行人取得的变更后的营业执照、商委备案文件；

• （5）就本次减资、增资事项对涉及的股东拉萨顺盈、Shunwei Ventures

• III(HongKong) Limited 相关人员进行了访谈；

• （6）查阅了《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规；

• （7）查阅了顺为就所持公司股份锁定及减持出具的相关承诺文件；

• （8）取得了工商主管部门出具的确认文件。

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核查结果：

根据《公司法》第 141 条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据公司提供的董事会、股东大会会议文件，工商主管部门核发的营业执照， 商务主管部门核发的备案回执，公司就减资事项的登报公告，普华永道针对本次 减资、增资出具的《验资报告》，对股东拉萨顺盈、顺为相关人员的访谈，公司 本次减资、增资行为系按照《公司法》规定实施的减资、增资行为，公司按照股 东大会决议向减资退出股东拉萨顺盈支付了减资价款，增资股东顺为向公司支付 了增资价款，本次减资、增资行为不属于转让公司股份的行为。

公司工商登记机关北京市市场监督管理局海淀分局出具关于北京石头世纪 科技股份有限公司变更登记情况的回复，根据该回复，公司 2019 年减资、增资 行为向该局申请工商变更登记手续，经审查，材料齐全，符合法定形式，该局准 予减资、增资登记。同时，北京市市场监督管理局海淀分局出具合规证明文件， 根据该文件，截至该证明文件出具日，公司不存在因违反工商管理相关法律法规 被北京市市场监督管理局海淀分局给予行政处罚的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：公司 2019 年减资、增资行为系当事方真实意思表 示，并已按照《公司法》关于减资、增资的规定履行了相关内部决策流程、审批 程序，进行了减资公告，完成了减资、增资相关款项的缴付，公司工商登记机关 已就此出具确认及合规证明文件。据此，发表“公司 2019 年减资、增资行为不 属于变相转让公司股份”核查意见的依据充分。

（四）核查顺为是否应当穿透计算投资者人数并发表意见

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为填写的调查问卷；

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• （2）查阅了顺为的商业登记证、周年申报表等资格文件；

• （3）对顺为相关人员进行了访谈。

核查结果：

根据顺为（全称为“Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited”）提供的股东 调查问卷等资料及其确认，顺为是 2015 年 9 月 15 日在香港设立的基金。顺为的 唯一股东是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.，其普通合伙人是 Shunwei Capital Partners III, GP, L.P。Shunwei Capital Partners III, GP, L.P 的普通合伙人为 Shunwei Capital Partners III, GP Limited，Shunwei Capital Partners III, GP Limited 的实际控 制人为许达来，穿透后的股权控制结构图如下所示：

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根据顺为提供的审计报告，Shunwei China Internet Fund III, L.P.系专业基金 投资机构，除投资石头科技之外，还投资了本上生活（深圳）科技有限公司、上 海纯米电子科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北醒（北京）光子科技有限 公司等项目。Shunwei China Internet Fund III, L.P.不是为单一投资石头科技而专 门设立的主体，不存在故意规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发 行证券累计超过 200 人的情形；同时 Shunwei China Internet Fund III, L.P.不属于

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员工持股计划，不需按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》穿透 计算股东人数。

核查意见：

经核查，本所律师认为：顺为不需要穿透计算投资者人数。

第 12 题：关于市场占有率

根据发行人及保荐机构对问询函第 8 题的回复，公司智能扫地机器人产品 在中国市场占有率排名第二，并且在全局规划类产品中处于领先地位。

请发行人补充披露：（ 1 ）全局规划类智能扫地机器人的定义和功能特征， 占公司产品产销量的比例；（ 2 ） 2018 年度中国市场全局规划类智能扫地机器人 的行业销售数据，其他主要品牌的市场占有率；如无法获取，请删除 2017 年不 具时效性的数据；（ 3 ）所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明 该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用 或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资 料；不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。

请保荐机构和发行人律师核查关于发行人市场占有率的披露是否真实、准 确，依据是否充分，并发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了《招股说明书（申报稿）》关于发行人市场占有率的披露信息；

• （2）查阅了《招股说明书（申报稿）》所引用的方正证券股份有限公司等第

• 三方发布的相关报告；

• （3）查阅了普华永道出具的《审计报告》；

• （4）对发行人相关人员进行了访谈。

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核查结果：

1）全局规划类产品指实现了“先规划建图、后清扫”功能的智能扫地机器 人产品；报告期内公司全局规划类产品的产量分别为 155,532 台、891,032 台、 2,212,074 台和 487,387 台，销量分别为 152,746 台、874,232 台、2,032,633 台和 568,661 台，占比均超过了 90%；

2）发行人已删除招股说明书中关于 2017 年全局规划类智能扫地机器人产量 及市场占有率的相关表述；

3）公司智能扫地机器人市场占有率数据以及小米智能扫地机器人和石头智 能扫地机器人在线上的市场占有率数据来自于方正证券股份有限公司 2019 年 4 月 13 日公布的证券研究报告；2017 年公司及科沃斯全局规划扫地机器人的销量 数据来自于中金公司 2019 年 4 月 18 日公布的证券研究报告；上述数据是公开的， 不是专门为本次发行上市准备的，发行人没有为此支付费用或提供帮助，不是定 制的或付费的报告，不是一般性网络文章或非公开资料。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1）全局规划类产品指实现了“先规划建图、后清扫”功能的智能扫地机器 人产品；报告期内公司全局规划类产品的产销量占比均超过了 90%；相关补充披 露内容真实、准确、完整。

2）发行人已删除招股说明书中关于 2017 年全局规划类智能扫地机器人产量 及市场占有率的相关表述。

3）公司智能扫地机器人市场占有率数据以及小米智能扫地机器人和石头智 能扫地机器人在线上的市场占有率数据来自于方正证券股份有限公司 2019 年 4 月 13 日公布的证券研究报告；2017 年公司及科沃斯全局规划扫地机器人的销量 数据来自于中金公司 2019 年 4 月 18 日公布的证券研究报告；上述数据是公开的， 不是专门为本次发行上市准备的，发行人没有为此支付费用或提供帮助，不是定 制的或付费的报告，不是一般性网络文章或非公开资料；相关补充披露内容真实、

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准确、完整；发行人已删除招股说明书中关于 2017 年全局规划类智能扫地机器 人产量及市场占有率的相关表述。除该等数据外，招股说明书中不存在其他不具 备公信力或时效性的市场占有率数据。

（4）发行人市场占有率的披露真实、准确，依据充分。

本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

3-3-1-239

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开

发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

姚启明

经办律师： 赵海洋

年 月 日

3-3-1-240

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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

2019 年 7 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

目 录

第一部分 对《审核问询函（三）》的回复............................................................ 247 第 1 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系.................................................... 247 第 2 题：关于小米生态链企业从事相同业务........................................................ 259 第 3 题：关于股本及股权结构变动........................................................................ 264 第二部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查.................................. 269 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 269 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 269 三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 270 四、发行人的独立性................................................................................................ 275 五、发起人、股东和实际控制人............................................................................ 276 六、发行人的股本及其演变.................................................................................... 276 七、发行人的业务.................................................................................................... 276 八、关联交易及同业竞争........................................................................................ 278 九、发行人的主要财产............................................................................................ 281 十、发行人的重大债权债务.................................................................................... 285 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 286 十二、发行人章程的制定与修改............................................................................ 287 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 287 十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化................ 287 十五、发行人的税务................................................................................................ 288 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 288

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十七、发行人募集资金的运用................................................................................ 289 十八、发行人业务发展目标.................................................................................... 289 十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 290 二十、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 291 二十一、结论意见.................................................................................................... 291

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）

致：北京石头世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发 行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石 头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报 告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以 下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“补充法律意见书（二）”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件 于 2019 年 6 月 25 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]317 号的《关于北京 石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三 轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（三）》”），同时普华永道对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的财务会计报表进行了补充审计并出具了报告期

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更新至 2019 年 3 月 31 日的《审计报告》，根据《审核问询函（三）》的要求及前 述报告期更新后发行人本次发行上市相关情况的变化，本所律师对相关法律事项 进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）的补充，原法律意见书、律师工作报告和补充法 律意见书（一）、补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部分以本 补充法律意见书为准。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和

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律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见 书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）披露的情况 一致。

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第一部分 对《审核问询函（三）》的回复

第 1 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系

根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题 5 的回复，许达来持有顺为最终普 通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 75% 股权，雷军持有 25% 股 权； Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会负责具体行使其对 Shunwei China Internet Fund III, L.P. （顺为唯一股东）进行对外投资及退出的 决策权，雷军是 Shunwei Capital Partners III GP Limited 董事会成员之一。

请发行人补充说明：（ 1 ）顺为最终普通合伙人章程性文件关于重大事项决 策权限、决策机制的规定，股东会和董事会的决策权限，简单多数、绝对多数或 一致通过分别适用于哪些事项，董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的 关系，顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会；（ 2 ）雷军在顺 为各层基金的管理人、投决会中的任职或身份，在该等主体运作过程中所发挥的 作用，顺为是否同受雷军控制；（ 3 ）作为中外合资企业期间投资者委派的董事 基于“一票否决权”对公司可能施加的影响，在昌敬及其提名的董事不能对公司 重大事项实施完全控制的情况下能否认定昌敬为实际控制人。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 回复如下：

（一）顺为最终普通合伙人章程性文件关于重大事项决策权限、决策机制 的规定，股东会和董事会的决策权限，简单多数、绝对多数或一致通过分别适 用于哪些事项，董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系，顺为最 终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为填写的调查问卷；

• （2）查阅了顺为的最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III, GP Limited

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的章程性文件、注册证书；

（3）查阅了顺为就其最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III, GP Limited 关于重大事项决策权限、决策机制、股东会和董事会的决策权限、董事 会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系，顺为最终普通合伙人是否委 托外部管理人或设立投决会等事项出具的说明文件。

核查结果：

1. 重大事项决策权限、决策机制的规定，股东会和董事会的决策权限，简单 多数、绝对多数或一致通过分别适用于哪些事项

根据顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited（以下简称 “顺为最终普通合伙人”）的章程，顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的股东会决议分为特别决议和普通决议，其中特别决议指经出席 会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议的情况下经全 体股东一致书面同意的决议，普通决议指经出席会议的股东所持表决权过半数表 决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议。

修改公司章程、与其他主体合并需要顺为最终普通合伙人股东会特别决议批 准；设置、增加或减少董事会构成人数，委派、罢免或替换任何董事可以由顺为 最终普通合伙人股东会普通决议批准。除法律或章程明确约定应由股东会做出决 议的事项外，顺为最终普通合伙人董事会负责管理日常运营。顺为最终普通合伙 人董事会做出决议，须经出席会议的董事的过半数通过。

具体如下表所示：

决策层级	决策层级	决策程序	事项
董事会		出席会议的董事过半数通过	负责管理日常运营
股东大会	特别决议	经出席会议的股东所持表决权至少 三分之二表决通过或者在未召开会 议的情况下经全体股东一致书面同 意的决议	修改公司章程、与其他主 体合并等
	普通决议	经出席会议的股东所持表决权过半 数表决通过或者在未召开会议的情 况下经全体股东一致书面同意的决 议	设置、增加或减少董事会 构成人数，委派、罢免或 替换任何董事

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2. 董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系

根据顺为提供的说明文件及确认，顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会成员为 4 人，分别为雷军先生、Tuck Lye Koh （许达来）先生、Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生，其中 Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生由 Tuck Lye Koh（许达来） 先生提名。

Tuck Lye Koh（许达来）先生担任小米集团（Xiaomi Corporation）非执行董 事，且根据小米集团（Xiaomi Corporation）在香港交易所网站进行的披露，截 至 2019 年 5 月 28 日，Tuck Lye Koh（许达来）先生实际控制的 Shunwei Ventures Limited、Bright Inspiration Holdings Limited 及 Gifted Jade Limited 三家公司合计 持有小米集团（Xiaomi Corporation）1.93%股份。

Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生均为境外公民，从事专 业投资顾问服务，与雷军先生及小米集团（Xiaomi Corporation）无关联关系。

3. 顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会

根据顺为提供的说明文件及确认，顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 委托 Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited（一家 在开曼群岛注册成立的有限公司，以下简称“顺为三期基金顾问公司”）向 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下简称“顺为三期基金”）提供投资机 会推荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务。顺为 最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会是顺为三期基 金对外投资及退出的最终决策机构。

顺为、顺为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.层面，均未单独委托咨询顾问公司提供投资咨询服务或者单独设立与顺 为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会类似的投资 决策机构。

核查意见：

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经核查，本所律师认为：

（1）根据顺为提供的说明文件及确认，顺为最终普通合伙人的股东会决议 分为特别决议和普通决议，特别决议指经出席会议的股东所持表决权至少三分之 二表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意决议，普通决议 指经出席会议的股东所持表决权过半数表决通过或者在未召开会议的情况下经 全体股东一致书面同意的决议。其中修改公司章程、与其他主体合并需要股东会 特别决议批准；设置、增加或减少董事会构成人数，委派、罢免或替换任何董事 可以由股东会普通决议批准。除法律或章程明确约定应由股东会做出决议的事项 外，董事会负责管理日常运营。董事会做出决议，须经出席会议的董事的过半数 通过。

（2）顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会 成员为 4 人，分别为雷军先生、Tuck Lye Koh（许达来）先生、Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生，其中 Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生由 Tuck Lye Koh（许达来）先生提名。Tuck Lye Koh（许达 来）先生担任小米集团（Xiaomi Corporation）非执行董事，根据小米集团（Xiaomi Corporation）在香港交易所网站进行的披露，截至 2019 年 5 月 28 日，许达来 先生实际控制的 Shunwei Ventures Limited、Bright Inspiration Holdings Limited 及 Gifted Jade Limited 三家公司合计持有小米集团（Xiaomi Corporation）1.93% 股份。Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生均为境外公民，从 事专业投资顾问服务，与雷军先生及小米集团（Xiaomi Corporation）无关联关 系。

（3）顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 委托 Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited 向顺为三期基金提供投资机会推 荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务。顺为最终普 通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会是顺为三期基金对外投 资及退出的最终决策机构。顺为、顺为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.层面，均未单独委托咨询顾问公司提供投资咨 询服务或者单独设立与顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP

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Limited 的董事会类似的投资决策机构。

• （二）雷军在顺为各层基金的管理人、投决会中的任职或身份，在该等主

• 体运作过程中所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为填写的调查问卷；

• （2）查阅了顺为的公司章程、注册证书；

• （3）查阅了顺为就其各层基金运作及实际控制人认定出具的说明文件；

（4）查阅了顺为、许达来、天津金米、雷军、小米及所投资的其他企业的 招股说明书等公开披露文件；

（5）查阅了顺为就雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职 或身份，在该等主体运作过程中所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制出具的说 明文件。

核查结果：

顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人为 Shunwei Capital Partners III GP Limited，顺为逐层向上追溯的股权结构图、许达来和雷军在顺为各层基金任职 或身份如下：

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根据顺为提供的说明及确认，雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会 中的任职或身份，在该等主体运作过程中所发挥的作用如下：

顺为逐层向上追溯股东或普通合伙人	许达来任职或身份	雷军任职或身份
顺为最终普通合伙人（Shunwei Capital Partners III GP Limited）	董事会成员之一	董事会成员之一
Shunwei Capital Partners III GP, L.P.	无任职	无任职
Shunwei China Internet Fund III, L.P.	无任职	无任职
公司股东顺为（Shunwei Ventures III (HongKong)Limited）	董事及授权代表	无任职

（1）发行人股东顺为层面，许达来自顺为设立以来一直担任顺为的董事及 授权代表，有权决定顺为的业务运营和重大事项决策，代表顺为签字，雷军先生 未在顺为层面任职。

（2）Shunwei China Internet Fund III, L.P.是顺为的唯一股东。许达来和雷军 在 Shunwei China Internet Fund III, L.P.层面均无任职。

（3）Shunwei Capital Partners III GP, L.P.是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.的普通合伙人。许达来和雷军在 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.层面均无 任职。

3-3-1-252

（4）Shunwei Capital Partners III GP Limited 是 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.的普通合伙人。Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会负责具体行 使 Shunwei Capital Partners III GP Limited 对 Shunwei China Internet Fund III, L.P. 进行对外投资及退出的决策权，许达来先生和雷军先生均是顺为最终普通合伙人 董事会成员之一。

根据顺为提供的说明文件及确认，顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 委托 Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited（一家 在开曼群岛注册成立的有限公司，以下简称“顺为三期基金顾问公司”）向 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下简称“顺为三期基金”）提供投资机 会推荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务，许达 来和雷军在顺为三期基金顾问公司的任职情况如下：

顺为三期基金顾问公司	许达来任职或身份	雷军任职或身份
Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited	董事会成员之一	董事会成员之一

顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会是顺为 三期基金对外投资及退出的最终决策机构。顺为、顺为三期基金、顺为三期基 金的普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP, L.P.层面，均未单独委托咨询顾 问公司提供投资咨询服务或者单独设立与顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会类似的投资决策机构。

顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询服务，但并非顺为三期 基金对外投资及退出的最终决策机构，顺为三期基金对外投资及退出的最终决策 机构是顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会。根 据顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的章程及确认，其 董事会成员为 4 人，分别为雷军先生、Tuck Lye Koh（许达来）先生、Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生，其中 Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生由 Tuck Lye Koh（许达来）先生提名。董事会做出决议，须 经出席会议的董事的过半数通过。

根据顺为提供的说明文件及确认，，持股超过 50%的股东有权委派顺为最终 普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事、撤销对该董事的任命

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或者委任其他人士替代该董事。许达来持股 100%的 Silver Unicorn Ventures Limited 持有顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited75%的股 权，许达来作为 Silver Unicorn Ventures Limited 的唯一股东和唯一董事，有权通 过 Silver Unicorn Ventures Limited 委任、撤销和更换顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事。

基于上述，许达来实际控制顺为各层基金的业务运营和重大事项决策，发行 人股东顺为的实际控制人为许达来，雷军不控制发行人股东顺为。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）在发行人股东顺为各层基金本身及其管理人、投决会中，雷军在顺为 逐层向上追溯的最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 中担任董 事、在顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 委托的顺为三 期基金顾问公司中担任董事，并参与顺为三期基金对外投资及退出的决策。

（2）顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询服务，但并非顺 为三期基金对外投资及退出的最终决策机构，顺为三期基金对外投资及退出的最 终决策机构是顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事 会。雷军是顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 的董事会 成员之一，许达来作为持有顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited75%股权的股东，有权根据其章程约定委派董事、撤销对该董事的任命或 者委任其他人士替代该董事，据此，许达来实际控制发行人股东顺为各层基金的 业务运营和重大事项决策，发行人股东顺为的实际控制人为许达来，雷军不控制 发行人股东顺为。

（三）作为中外合资企业期间投资者委派的董事基于“一票否决权”对公 司可能施加的影响，在昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制 的情况下能否认定昌敬为实际控制人

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

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• （1）查阅了发行人的工商档案、公司章程及其修正案；

• （2）查阅了昌敬、顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷；

（3）查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名或委任 的会议文件；

• （4）查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文件；

（5）查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议，发行人前身石头有限的合 营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议，发行人股东就所持公司股份权 属是否清晰明确出具的说明文件；

（6）查询/了解了公司实际控制人的认定情况；

（7）取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的主要股东出 具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函。

核查结果：

1. 该等“一票否决权”对公司可能施加的影响

（1）“一票否决权”权利内容方面

根据昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏与丁迪、天津金米、拉萨顺盈、 石头时代、高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达等投资者共同签署的《股权投资 协议》《合资合同》等文件，投资者及其委派的董事享有的“一票否决权”涉及 的事项主要为公司股本变动、后续融资、章程修改、更换董事会组成及人数等与 投资人权益相关的特定事项，属于私募投资行业的惯例，该类“一票否决权”实 际上为作为中小股东制约被投资公司的大股东滥用其控股地位而设置的保护性 权利，投资者要求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行 共同控制。

（2）“一票否决权”实际行使情况方面

根据石头有限公司章程规定，中外合资企业期间，发行人最高权力机构为董 事会，决定发行人的一切重大问题；管理层负责执行董事会会议的各项决议，组

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织领导发行人的日常经营管理工作。

中外合资企业期间，昌敬为石头有限董事长、总经理，石头有限历次董事会 审议议案的提案、形成过程、提案人、表决情况如下：

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
35.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加 至39.112万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
36.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
37.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加 至120万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
38.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴 震、万云鹏、张志淳转让股 权等议案	董事长昌敬基于 股东毛国华、吴 震、万云鹏、张志 淳等的提议而提 出	董事长昌敬	全部 通过
39.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加 至1000万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
40.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	董事长昌敬基于 公司盈利情况，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
41.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议 案	董事长昌敬基于 公司管理层的提 议而提出	董事长昌敬	全部 通过
42.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	董事长昌敬基于 股东天津金米的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
43.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股 份公司等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
44.	有限公司董事会	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于	董事长昌敬	全部

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	（2018年12月）		公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出		通过

根据石头有限的合营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议，投资者 享有的“一票否决权”等特殊权利在石头有限变更为股份公司时已终止。

基于上述，中外合资企业期间，投资者虽约定了“一票否决权”，但并未实 际行使“一票否决权”，且“一票否决权”在石头有限变更为股份公司时已终止； 中外合资企业期间，全体股东均按照公司章程约定行使表决权利，没有出现投资 者委派的董事基于“一票否决权”对公司可能施加的影响，导致昌敬及其提名的 董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况。

2. 昌敬及其提名的董事能够对公司重大事项实施有效控制

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条的规定，上市公司 应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客 观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（二）实际支配 上市公司股份表决权超过 30%。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》规定，公司的实际控 制权主要是决定和实质影响着公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。

最近 2 年，在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理 方面，昌敬作为发行人第一大股东能够对公司实施有效控制，具体如下： （1）股权结构方面

中外合资企业期间，昌敬作为公司第一大股东，持有公司股份比例一直超过 30%，公司股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利，历次董事会的相关议 案均全部审议通过，投资者及其委派的董事虽约定了“一票否决权”，但并未实 际行使“一票否决权”，且“一票否决权”在石头有限变更为股份公司时已终止， 没有出现投资者委派的董事基于“一票否决权”对公司可能施加的影响，导致昌 敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况。

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中外合资企业变更为股份公司后，根据公司现行有效的章程及上市后适用的 章程（草案），公司发行股份实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利，公司没有特殊表决权股份及类似安排。昌敬仍为公司第一大 股东，目前实际支配公司股份表决权超过 30%，能够对公司重大事项实施有效控 制。

（2）董事和高级管理人员的提名任免

中外合资企业期间，石头有限董事会由 7 名董事组成，其中昌敬委派董事 4 人，天津金米、顺为、高榕各委派董事 1 人，昌敬委派的董事超过董事会人员的 半数；同时，昌敬作为公司董事长及总经理，公司副总经理、财务总监等高级管 理人员均由其提名。昌敬能够有效控制董事和经营管理层的任免。

中外合资企业变更为股份公司后，公司董事会由 9 名董事组成，其中昌敬提 名非独立董事 4 人，天津金米、顺为各提名非独立董事 1 人，董事会提名独立董 事 3 人，昌敬提名的非独立董事超过董事会非独立董事人员的半数；同时，昌敬 作为公司董事长及总经理，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名， 上述董事和高级管理人员经提名后均由股东大会、董事会予以选举或聘任，股东、 董事均按照公司章程约定行使表决权利，没有特殊表决权及类似安排的情况。昌 敬能够有效控制董事和经营管理层的任免。

（3）其他内部治理方面

中外合资企业期间，石头有限最高权力机构为董事会，决定石头有限的一切 重大问题；管理层负责执行董事会会议的各项决议，组织领导石头有限的日常经 营管理工作。石头有限董事会、管理层均按照公司章程约定履行职责。

中外合资企业变更为股份公司后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度， 具备健全且运行良好的组织机构。

根据顺为、天津金米、丁迪等持有发行人 5%以上股份的投资者出具的关于 不谋求公司控制权的承诺函，顺为、天津金米等持有发行人 5%以上股份的投资 者确认，其不是公司的控股股东，对公司没有控制权，昌敬一直为公司的控股股

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东、实际控制人。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）中外合资企业期间投资者拥有的“一票否决权”为私募投资行业的惯 例条款，该类“一票否决权”实际上为作为中小股东制约被投资公司的大股东滥 用其控股地位而设置的保护性权利，投资者要求拥有“一票否决权”的意图也并 非借此对公司的经营管理进行共同控制，投资者及其委派的董事享有的“一票否 决权”并未实际行使，且“一票否决权”在发行人改制为股份公司时已终止。中 外合资企业期间，全体股东均按照公司章程约定行使表决权利，没有出现投资者 委派的董事基于“一票否决权”对公司可能施加的影响，导致昌敬及其提名的董 事不能对公司重大事项实施完全控制的情况。

（2）昌敬作为发行人第一大股东，其持有发行人股份比例一直超过 30%， 报告期内一直担任发行人董事长、总经理，决定和实质影响着公司的经营方针、 决策和经营管理层的任免，能够对公司实施有效控制；顺为、天津金米等持有发 行人 5%以上股份的投资者亦确认，其对公司没有控制权，昌敬一直为公司的控 股股东、实际控制人，据此认定昌敬为实际控制人符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的相关规定及公司治理的实际情况。

第 2 题：关于小米生态链企业从事相同业务

根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题 9 的回复，云米科技于 2018 年上 市两款扫地机器人，其中 VXRS01 型号为惯性导航，与发行人小瓦品牌技术相 近； VXVC01-JG 为激光导航，与发行人石头品牌技术相近。

请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）核查小米与云米科技共有专利或非专利技 术的情况，云米科技相关产品是否使用发行人与小米共有的知识产权；（ 2 ）进 一步核查小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系，小米是否采取措施 避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东的权益，该等措施是否可 行、有效，并发表明确核查意见。

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回复如下：

• （一）核查小米与云米科技共有专利或非专利技术的情况，云米科技相关

• 产品是否使用发行人与小米共有的知识产权

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了云米科技招股说明书、官方网站等公开披露文件或信息；

• （2）查阅了小米的招股说明书等公开披露文件；

（3）查阅了发行人与小米通讯签署的业务合作协议、发行人相关知识产权 专利；

• （4）查询了国家知识产权局网站等公开披露信息。

核查结果：

1. 小米与云米科技共有专利或非专利技术的情况

根据云米科技、小米的招股说明书等公开披露文件，云米科技与小米的合作 和销售产品主要包括小米定制净水系统，净水器过滤器，以及水壶和水质仪表等 其他配套产品。在知识产权方面，小米自身拥有从云米科技向小米销售的该类产 品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有 ID（工业设计）知识产权。小 米和云米科技共同拥有从这些产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有 其他技术权利和相关知识产权。

根据云米科技、小米的招股说明书、云米科技官网公告的专利清单、通过国 家知识产权局网站查询的公开披露信息，小米子公司小米科技有限责任公司与云 米科技子公司佛山市云米电器科技有限公司共有专利包括“净水设备及其集成水 路模块及集成水路模块的制造方法”、“净水机”、“净水器”、“滤芯和过滤装置” 等小米定制净水系统相关产品相关的专利，该等共有专利与云米科技生产的自有 品牌扫地机器人无关。

2. 云米科技相关产品是否使用发行人与小米共有的知识产权

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根据发行人与小米签署的业务合作协议、发行人提供的知识产权证书清单， 及发行人确认，发行人与小米共有的知识产权属于公司在与小米合作生产米家智 能扫地机器人定制化产品过程中形成，该类共有知识产权均与米家智能扫地机器 人相关，不涉及云米科技相关的小米定制净水系统相关产品。

同时，根据发行人与小米签署的业务合作协议，公司及小米均有权自行实施 使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益，未经另一方事先同意，任何 一方不得向第三方转让或者许可共有知识产权。根据发行人确认，发行人未授权 或许可小米向第三方转让或者许可双方共有的知识产权，据此，对于云米科技目 前生产的自有品牌扫地机器人相关产品，云米科技作为第三方无权使用发行人与 小米共有的知识产权。

核查意见：

经核查，本所律师认为：小米与云米科技共有专利主要是与双方合作生产小 米定制净水系统产品相关的专利，根据发行人与小米签署的业务合作协议的相关 约定，对于云米科技目前生产的自有品牌扫地机器人相关产品，云米科技作为第 三方无权使用发行人与小米共有的知识产权。

（二）进一步核查小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系，小米 是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东的权益，该 等措施是否可行、有效，并发表明确核查意见

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了小米的招股说明书等公开披露文件；

• （2）查阅了发行人与小米通讯签署的业务合作协议；

• （3）取得了天津金米的承诺。

核查结果：

1. 小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系

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根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自有品牌， 主要为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人推出小米 定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品牌“石头 智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人”。

根据公司与小米通讯签署的业务合作协议，对于小米定制产品，小米对小米 定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权，并拥有发行人自有产品在中国台湾地 区的销售权；对于公司自有产品在台湾地区的销售，公司参考市场价格销售给小 米，由小米在台湾小米商城、台湾小米之家及其他台湾本土渠道进行销售；同时 根据公司与小米科技签订的有品代售合作协议，公司通过小米控制的有品平台代 售自有产品。

基于上述，小米与发行人之间存在一定程度的潜在竞争关系，但该等潜在的 竞争关系不构成发行条件中同业竞争，不影响发行条件。

2. 小米是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东 的权益，该等措施是否可行、有效

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一） 项关于发行条件的规定，发行人需符合“与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易”。公司实际控制人为昌敬，公司与实际控制人昌敬及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。公司属于小米 参股企业，关于小米与发行人之间的竞争及小米采取措施避免损害发行人及发行 人其他股东的权益情况如下：

（ 1 ）发行人属于小米参股企业，小米对发行人没有控制权，发行人与小米 的合作符合惯常商业逻辑，不存在利益输送安排

根据小米及小米生态链企业的公开披露信息，小米通过投资参股的形式建设 小米生态链，小米对生态链企业的投资主要为参股投资，不寻求控股权。小米通 过其控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，顺为持有公司 12.85%的股权，但 其均不参与公司日常经营管理；公司董事会现有成员 9 人，天津金米、顺为各委

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派 1 名董事之外并不指派或推荐公司管理层及财务人员。据此，小米对发行人没 有控制权。

经核查，公司在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米均具有独立性。 公司与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人 相竞争的业务，公司与小米之间按照市场化原则进行合作，对于小米定制产品， 公司与小米在研发、生产委外、产品销售、二次分成比例等方面的合作模式与小 米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异；对于公司自有产品，公司自主 负责整体开发、物料采购、生产和销售，并参考市场价格对外销售。据此，小米 与公司的合作符合惯常商业逻辑，小米与公司之间不存在利益输送安排。

基于上述，发行人属于小米参股企业，小米对发行人没有控制权，发行人与 小米的合作符合惯常商业逻辑，不存在利益输送安排。

（ 2 ）小米已就与发行人的合作采取措施，该等措施可行、有效

目前，公司与小米的合作遵循惯常商业逻辑，公司与小米签署的相关合作协 议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务，但是根据公司与 小米的业务合作协议，对于双方在小米定制产品合作过程中形成的共有知识产 权，未经另一方事先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权，发 行人有权自行实施使用共有知识产权，无需向小米通报及分享收益。

根据公司股东天津金米出具的相关承诺文件，天津金米承诺：作为石头科技 股东，本公司将促使关联方持续保持现有业务模式及业务范围，对于关联方可能 开展与石头科技相竞争的业务，本公司将促使关联方在平等、自愿的基础上按照 公平、合理的商业条件进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，避免损 害石头科技及其股东的合法权益。本公司也不会利用对本公司关联方的影响力及 其在石头科技的地位，在本公司及关联方与石头科技及其控股子公司的相关交易 和业务往来中谋取不正当利益。

基于上述，小米已就与发行人的合作在相关业务合作协议中进行约定，并对 双方合作形成的共有知识产权的使用进行了明确，天津金米已就可能涉及的竞争 情况出具相关承诺，该等协议约定及承诺执行后能够避免对发行人及其他股东的

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权益产生不利影响，该等措施可行、有效。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

（1）小米作为独立运营的市场主体，小米可能自行或通过与其他第三方合 作方式开展与发行人相竞争的业务，小米与发行人存在一定程度的潜在竞争关 系，但该等潜在的竞争关系不构成发行条件中同业竞争，不影响发行条件。

（2）发行人属于小米参股企业，小米对发行人没有控制权，发行人与小米 的合作符合惯常商业逻辑，不存在利益输送安排。小米已就与发行人的合作在相 关业务合作协议中进行约定，并对双方合作形成的共有知识产权的使用进行了明 确，天津金米已就可能涉及的竞争情况出具相关承诺，该等协议约定及承诺执行 后能够避免对发行人及其他股东的权益产生不利影响，该等措施可行、有效。

第 3 题：关于股本及股权结构变动

根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题 10 的回复，北京市人民政府《关 于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发 [2003] 号）的规定“投资总额 3,000 万美元（含）以下非限制类外商投资项目的 合同、章程及其变更事项由区、县政府审批”适用于外资并购项目，与《关于 外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定一致，本次外资并购的审批机关 为适格主体，本次交易结果合法、有效。

请保荐机构和发行人律师进一步核查根据“并购规定”外资并购应由哪一 级审批机关批准，商务部相关规定是否将外资并购审批权限下放至区级商务主 管部门，北京市相关规定是否明确适用于外资并购项目，发行人该次外资并购 是否取得有权主管部门的批准或确认，是否合法、有效，并发表明确核查意见， 说明发表意见所依据的具体规定。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

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• （1）查阅了 2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登

• 记资料、商委批复/备案文件；

• （2）查阅了北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；

• （3）查阅了高榕等境外投资者与公司股东签署的合资合同、章程；

• （4）查询了北京市关于外资并购审批权限事项的公开披露信息；

• （5）电话咨询了北京市商务局关于外资并购审批权限事项；

• （6）取得了商务主管部门就本次外资并购事项出具的确认文件。

核查结果：

1. 进一步核查根据“并购规定”外资并购应由哪一级审批机关批准，商务部 相关规定是否将外资并购审批权限下放至区级商务主管部门，北京市相关规定 是否明确适用于外资并购项目，发行人该次外资并购是否取得有权主管部门的 批准或确认

（1）根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号），外国投资者并购境内企业的审批机关为商务部或省级商务主管部门。 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企 业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定， 向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件。

根据商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发 [2010]209 号，2010 年 6 月 10 日实施）的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励 类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下 的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新 疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、 广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地 方审批机关）负责审批和管理。其中，外国投资者并购境内企业的限额按并购交 易额计。

根据上述规定，商务部将限额以下的外商投资企业的设立及其变更事项审批

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权限下放至省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市 商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理。该下放限额事项包括外 国投资者并购境内企业。外国投资者股权并购的，投资者依照设立外商投资企业 的相关规定，向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件。

（2）2003 年 3 月 5 日，北京市人民政府颁布《关于进一步下放本市外商投 资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号，2017 年 3 月 20 日失效），根据该规定，投资总额 3000 万美元（含）以下非限制类外商投资 项目的合同、章程及其变更事项由北京市人民政府委托符合规定条件的区、县政 府审批。

商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号，2010 年 6 月 10 日实施）实施后，2010 年 11 月 11 日，北京市商务委员会颁 布《关于进一步做好本市外商投资企业合同章程及其变更事项审批工作的通知》 （京商务资字[2010]969 号），根据该规定，经北京市人民政府同意，投资额 1 亿 美元（含）以下鼓励类、允许类外商投资企业合同、章程及其变更事项的审批工 作由区县商务部门具体办理，并代发《外商投资企业批准证书》和《台港澳侨投 资企业批准证书》。

北京市人民政府、北京市商务委员会的上述规定并未明确北京市外商投资项 目合同章程审批权限等有关事项是否包含外国投资者并购境内企业事项。

根据北京市商务委员会 2011 年 12 月 12 日对外资并购相关咨询问题的回复， 及本所律师对北京市商务局相关工作人员的电话咨询，外资并购事项如投资总额 在 1 亿美元以下且经营范围属于《外商投资产业指导目录》（2007）中非限制类 项目，原则由区县商务主管部门审批。

经查询潜能恒信（股票代码：300191）、嘉寓股份（股票代码：300117）公 开披露信息，北京市关于外商投资审批权限的划分一直适用北京市人民政府颁布 的《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京 政发[2003]5 号）文件，北京市商务委员会工作人员确认 3000 万美元以下外商投 资项目（包括外资并购）均由区政府审批，该等职权划分已实行数年。

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（3）根据 2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登记 资料、北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、高榕等境外投资者 与公司股东签署的合资合同、章程等文件，本次股权并购事项的并购交易额在 3000 万美元以下、投资总额在 1 亿美元以下，且属于非限制类外商投资项目， 原则由公司所在地的区县商务主管部门审批。

2019 年 5 月，北京市海淀区商务局出具《关于北京石头世纪科技股份有限 公司股权并购事项的确认意见》，确认：根据《商务部关于下放外商投资审批权 限的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）的相关规定，商务部下放外商投资 审批权限包含外国投资者并购境内企业的审批权限，北京市人民政府《关于进一 步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）的规定适用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的 相关规定一致。2016 年 2 月高榕等境外投资者对石头科技进行股权并购事项的 投资总额在 1 亿美元以下，且属于非限制类外商投资项目，因此，由北京市海淀 区商务委员会审批符合法律、法规相关规定，北京市海淀区商务委员会为适格的 审批机关。

基于上述，根据“并购规定”外资并购应由商务部或省级商务主管部门审批， 商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号） 将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国家级经济技术开发区商务主管 部门，北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等 有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）等相关规定适用于外资并购项目，根据北 京市当时有效的外商投资项目审批规定，2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司 进行股权并购应由公司所在地的区县商务主管部门审批，发行人该次外资并购已 取得北京市海淀区商务委员会的批准及确认。

2. 本次交易结果是否合法、有效

根据公司提供的工商档案及本所律师核查，本次外资并购已根据《关于外国 投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行了内部审议、评估、审批等程序， 具体如下：

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2015 年 12 月，石头有限全体股东召开股东会，会议同意股东上海赫比将其 持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、0.51%股权分别转让给高榕、启 明、GIC、顺为、无锡沃达。

2015 年 9 月 21 日，北京东审资产评估有限责任公司出具了《北京石头世纪 科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》 （东评字[2015]第 01-197 号），对石头有限的股东全部权益价值进行了评估。

2016 年 2 月 4 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪科技 有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2016]108 号）文件， 同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、 0.51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。

2016 年 2 月 6 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 3 月 7 日，石头有限换领《营业执照》，公司类型由内资有限责任公 司变更为有限责任公司（中外合资）。

2019 年 5 月，北京市海淀区商务局出具《关于北京石头世纪科技股份有限 公司股权并购事项的确认意见》，根据该确认意见，本次交易已履行商务主管部 门的相关审批程序，合法、有效。

核查意见：

经核查，本所律师认为：根据“并购规定”外资并购应由商务部或省级商务 主管部门审批，商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资 发[2010]209 号）将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国家级经济技 术开发区商务主管部门，北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合 同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）等相关规定适用于外资 并购项目，根据北京市当时有效的外商投资项目审批规定，2016 年 2 月高榕等 境外投资者对公司进行股权并购应由公司所在地的区县商务主管部门审批，发行 人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批准及确认，本次外资并购的 审批机关为适格主体，本次交易结果合法、有效。

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第二部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师补充查验了包括但不限于以 下文件：（1）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议 案、会议决议、会议记录等；（2）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件， 包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和 授权没有发生变化。发行人于 2019 年 3 月 31 日召开的 2019 年第四次临时股 东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关 本次发行上市的议案继续有效。

综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截 至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人 本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关 股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以 下文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）《公司章程》及其修正案（如 有）；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如 有）；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资 格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据

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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完 善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关人 员能够依法履行职责。

综上，本所律师认为，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次 发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下 文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）； （2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报 告；（3）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（4）律师工作报告正文 之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》及《上 市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质 条件逐项进行了审查，经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

3.5 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

3.1.5 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行 新股的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

3.1.6 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公 开发行新股的下列条件：

（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内 部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见律师工作报告正文之“五、发行人

3-3-1-270

的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月连续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及截至 2019 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日的经营成果和现金流量。根据前述结论及发 行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相 关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.1.7 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关 股票上市的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。

3.1.8 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股 票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及普华永道出具的 《北京石头世纪科技股份有限公司注册资本和实收资本变更的验资报告》（普华 永道中天验字[2019]第 0210 号），发行人目前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发 行人本次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，达到公 司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明 并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

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3.6 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。

3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.7 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件

3.3.6 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定 位的条件

根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信 证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发 行人的主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，属于 战略性新兴产业中的人工智能（智能机器人及相关硬件），报告期内发行人能够 依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办 法》第三条的规定。

3.3.7 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格 的条件

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营 三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法 履行职责（详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）， 符合《注册办法》第十条的规定。

3.3.8 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内 控的条件

3.3.3.1 根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

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3.3.3.2 根据普华永道出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人 的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

3.3.9 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及 持续经营的条件

3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业 竞争”），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的 业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人员、 核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际 控制人”），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要 资产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债 务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十一、发 行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正 文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3.3.10 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经 营及合规性的条件

3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、

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行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的 业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

3.3.5.2 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控 制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办 法》第十三条第二款的规定。

3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相 关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

3.8 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发 行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合 《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总 额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项 的规定。

3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》，

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发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入 不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一） 项的规定。

根据普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择 的上述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、 第 2.1.2 条第（一）项的规定。

3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规 定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。 综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公 司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

四、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行 人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、 监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计 报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；（4）税务主管机关出具的证明；（5） 律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机

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构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 发行人具有独立性。

五、发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于 以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新 后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后 普华永道出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息； （5）律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化，发行 人的控股股东、实际控制人仍为昌敬，发行人的实际控制人没有发生变动。

六、发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董 事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的 《审计报告》；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）国家企业信用信息公 示系统公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。持有 发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押的情形。

七、发行人的业务

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核查过程：

就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人 现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、 监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计 报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同；（5）发行人境外投资企业的 公司注册证明书、商业登记证；（6）报告期更新后发行人新增的业务资质证书。

核查内容及结果：

7.1 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为智能 清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，未发生变更，发行人实际从 事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。

7.2 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增以下经营资质：

7.2.1 无线电发射设备型号核准证

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
		2.4GHz无线局域网 设备		2019.01.08至 2024.01.08
1	2019DP0022		SDJQR03RR

7.2.2 强制性产品认证证书

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器C10	2018010708141456	2019.01.18至2022.01.15
2	机器人吸尘器T60RR、T61RR、 T65RR	2019010708146911	2019.01.07至2022.01.15
3	机器人吸尘器SDJQR03RR	2019010708150651	2019.01.18至2022.01.15

7.3 根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的收入和利 润均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。

7.4 根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人依法开展经 营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的 业务没有超出《营业执照》核准的经营范围，不存在违反法律法规和规范性文件

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的情形；发行人主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文 件：（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方 填写的调查问卷；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）报告期 更新后发行人关联交易的相关协议；（4）国家企业信用信息公示系统、启信宝等 公开披露信息。

核查内容及结果：

8.1 发行人的关联方

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方发生以下变化：

（1）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控 制的其他企业

昌敬在境外设立的 BVI 公司 Changjing Limited 已完成注销。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（独立董事 除外）控制或者担任董事、高级管理人员的企业

序号	企业名称	关联关系
1	北京瀚诚仁合管理顾问有限公司	公司董事程天担任董事的企业， 不再担任董事
2	神工众志（北京）科技有限公司	公司董事程天担任董事的企业， 不再担任董事
3	Fotron Times Inc.	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
4	北京复创时代科技有限公司	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
5	Gemii Technology Co.,Ltd	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
6	Shayu Inc.	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
7	鲨鱼快游网络技术（北京）有限公司	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方

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8	Maoyuxi Limited	毛国华控制的BVI公司，已完成 注销
9	Robofuture Limited	吴震控制的BVI公司，已完成注 销
10	Wanyunpeng Limited	万云鹏控制的BVI公司，已完成 注销
11	Zhangzhichun Limited	张志淳控制的BVI公司，已完成 注销
12	上海培风商贸有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担 任董事，新增关联方

8.2 关联交易

根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与关联方 2019 年 1-3 月新发生如下关联交易：

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

		单位：元
关联方	交易内容	2019 年1-3 月
小米通讯技术有限公司	采购商品	2,583,539
小米科技有限责任公司	接受代销平台及生态云服务	1,219,667
有品信息科技有限公司	接受代销平台服务	3,160,932
无锡康沃特变频电机有限公司	采购商品	2,100,285
合计		9,064,423

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

		单位：元
关联方	交易内容	2019 年1-3 月
小米通讯技术有限公司	销售商品	379,606,336
合计		379,606,336

（3）股权收购

2019 年 1 月 27 日，Roborock International Limited 以零对价向公司之子公司 石头世纪香港有限公司转让其持有的 Roborock Technology Co.100%股权。

（4）关键管理人员薪酬

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单位：元

	单位：元
项目	2019 年1-3 月
关键管理人员薪酬	1,218,999
合计	1,218,999

（5）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	2019.3.31
		账面余额
应收款
	小米通讯技术有限公司	199,971,825
	小米科技有限责任公司	13,587,985
	有品信息科技有限公司	26,414,697
	小米有品科技有限公司	168,548
其他应收款
	有品信息科技有限公司	100,000

B、发行人应付关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	2019.3.31
		账面余额
应付款
	小米通讯技术有限公司	2,802,887
	小米科技有限责任公司	156,247
	无锡康沃特变频电机有限公司	1,710,047
其他应付款
	高榕	3,031,695
	启明	2,632,523
	顺为	450,000

8.3 经核查，上述关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程

序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

8.4 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业 均不存在同业竞争。

3-3-1-280

九、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）房 屋所有权证；（2）房屋/土地租赁合同；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5） 著作权证书；（6）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（7）发行人境内 投资企业的工商档案，境外投资企业的公司注册证明书、商业登记证。

核查内容及结果：

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁的房屋、拥有的知识产 权发生如下变化：

9.1 租赁的房屋

发行人下属企业新增以下租赁的房屋：

序 号	承租方	出租方	位置	面积 （m2）	用途	租赁期限
1	石头创新	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号1 幢康健宝盛广场A座2层 A2001、A2002号	1,088	办公	2019年1月 21日至2022 年1月20日

9.2 注册商标

（1）境内注册商标

发行人新增了以下境内注册商标：

序号	注册人	商标	注册号	核定类别	有效期至	取得 方式	他项 权利
1	发行人		26647106	第7类	2029.02.27	原始 取得	无
2	发行人		28442212	第11类	2029.03.06	原始 取得	无

（2）境外注册商标

发行人新增了以下境外注册商标：

3-3-1-281

序号	权利人	注册号	商标	类别	注册有效期	注册地
1.	石头科技	1440013971		7	2019.2.4-2028.10.14	沙特阿拉伯
2.	石头科技	913767085		7	2019.2.19-2029.2.19	巴西
3.	石头科技	40-1436512		7	有效期至2029.1.14	韩国
4.	石头科技	1439010904		7	2018.1.30-2027.10.11	沙特阿拉伯
5.	石头科技	1109593		7	2018.9.7-2028.9.7	新西兰
6.	石头科技	1438858		7	2018.9.7-2028.9.7	土耳其
7.	石头科技	303610		7	2017.11.27-2027.11.27	以色列
8.	石头科技	1392428		7	2017.11.27-2027.11.27	瑞士
9.	石头科技	1392428		7	2017.11.27-2027.11.27	乌克兰

9.3 专利

（1）境内专利

发行人及其控股子公司新增了以下境内专利：

编 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	他项 权利
1.	石头科 技；小米 科技	激光测距设备、无 线通信方法及装置	发明	ZL201510497286.3	2015/8/13	原始 取得	无
2.	石头科 技；小米 科技	充电桩及其识别方 法、装置和自动清 洁设备	发明	ZL201510965386.4	2015/12/21	原始 取得	无
3.	石头科 技；小米 移动	自动清洁设备	发明	ZL201610232734.1	2016/4/14	原始 取得	无
4.	石头科 技；小米 移动	自动清洁设备	发明	ZL201610677645.8	2016/8/16	原始 取得	无
5.	石头科 技；小米 移动	机器人及其实现自 主操控的方法、装 置	发明	ZL201610678042.X	2016/8/16	原始 取得	无
6.	石头科 技；小米 移动	机器人及其实现自 主操控的方法、装 置	发明	ZL201610712184.3	2016/8/23	原始 取得	无
7.	石头科 技；小米 科技	智能清洁设备的清 扫组件和智能清洁 设备	发明	ZL201510179602.2	2015/4/15	原始 取得	无

3-3-1-282

8.	石头科 技；小米 科技	智能清洁设备及其 清扫组件	发明	ZL201510178820.4	2015/4/15	原始 取得	无
9.	石头科 技；小米 科技	一种行走装置	发明	ZL201510179624.9	2015/4/15	原始 取得	无
10.	石头科技	降噪结构及应用该 降噪结构的智能清 洁设备	实用 新型	ZL201721239530.7	2017/9/25	原始 取得	无
11.	石头科技	储液箱、智能清洁 设备和智能清洁系 统	实用 新型	ZL201721239826.9	2017/9/25	原始 取得	无
12.	深圳洛克	智能清洁设备	实用 新型	ZL201721276596.3	2017/9/29	原始 取得	无
13.	深圳洛克	智能清洁设备用水 箱及智能清洁设备	实用 新型	ZL201721278070.9	2017/9/29	原始 取得	无
14.	深圳洛克	智能清洁设备	实用 新型	ZL201721318534.4	2017/10/12	原始 取得	无
15.	深圳洛克	液体容置箱及具有 其的智能清洁设备	实用 新型	ZL201721326291.9	2017/10/12	原始 取得	无
16.	石头科技	清洁机器人	实用 新型	ZL201820131539.4	2018/1/25	原始 取得	无
17.	石头科技	智能清洁设备	实用 新型	ZL201820174166.9	2018/2/1	原始 取得	无
18.	石头科技	壳体及具有其的清 洁机器人	实用 新型	ZL201820266848.2	2018/2/24	原始 取得	无
19.	石头科技	用于手机的图形用 户界面	外观 设计	ZL201830163540.0	2018/4/19	原始 取得	无
20.	石头科技	清洁机器人用抹布 托架	外观 设计	ZL201830573892.3	2018/10/15	原始 取得	无
21.	石头科技	清洁机器人用一次 性清洁布	外观 设计	ZL201830573598.2	2018/10/15	原始 取得	无

（2）境外专利

发行人新增了以下境外专利：

序 号	国家/ 地区	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	取得 方式	公告日
1	中国 台湾	石头科技	TWD195966S	清潔機器人之部 分	台湾外观 设计专利	原始 取得	2019/2/11
2	中国 台湾	石头科技	TWD195933S	清潔機器人之充 電樁	台湾外观 设计专利	原始 取得	2019/2/11
3	中国 台湾	石头科技	TWD195967S	清潔機器人之抹 布	台湾外观 设计专利	原始 取得	2019/2/11
4	欧洲	石头科 技；小米 移动	EP3241474B1	An Air Flow Structure Of An Autonomous CleaningDevice	欧洲发明 专利	原始 取得	2019/3/13

3-3-1-283

				And An Autonomous CleaningDevice
5	欧洲	石头科 技；小米 移动	EP3231342B1	Automatic Cleaning Device And Sweeping Assembly Thereof	欧洲发明 专利	原始 取得	2019/3/20

9.4 著作权

发行人控股子公司新增了以下软件著作权：

序 号	著作权名称	著作权人	登记号	取得 方式	开发完成 日期	首次发表 日期	他项 权利
	扫地机器人 图片处理及
				原始
1	图像辅助房 门分割软件 V1.0	石头创新	2019SR0279038		2019/2/20	2019/2/25	无
				取得
	扫地机器人
				原始
2	MCU自检软 件V1.0	石头创新	2019SR0279082		2019/2/20	2019/2/25	无
				取得
	扫地机器人
				原始
3	运行安全检 测软件V1.0	石头创新	2019SR0279062		2019/2/20	2019/2/25	无
				取得
	扫地机器人
				原始
4	基本交互功 能定义软件 V1.0	石头创新	2019SR0279047		2019/2/20	2019/2/25	无
				取得

9.5 域名

发行人新增了以下域名：

序号	域名	域名持有人	备案证号	到期时间
1.	roborock.com.se	石头科技	-	2024年1月31日
2.	roborock.ae	石头科技	-	2024年1月31日
3.	roborock.co.no	石头科技	-	2024年1月31日
4.	roborock.com.es	石头科技	-	2024年1月31日
5.	roborock.fi	石头科技	-	2024年1月31日
6.	roborock.com.sg	石头科技	-	2024年1月31日
7.	roborock.sg	石头科技	-	2024年1月31日
8.	roborock.co.nl	石头科技	-	2024年1月31日
9.	roborock.co.kr	石头科技	-	2021年12月5日

3-3-1-284

1. roborock.kr 石头科技 - 2022 年 11 月 26 日

9.6 对外投资

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 1 家控股子公司北京石头启迪 科技有限公司（以下简称“石头启迪”），具体情况如下：

企业名称	北京石头启迪科技有限公司
统一社会信用代码	91110114MA01JU3N0Q
法定代表人	昌敬
成立日期	2019年4月29日
注册资本	1,000万
实收资本	0
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼8层8029号
主营业务	智能硬件的销售

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有石头启迪 100%的股权。

9.7 主要财产权属及权利限制

经核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或 潜在纠纷，除已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限 制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： （1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的 重大合同；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）发行人住所地 工商、社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（4）查询中华人民共和国最 高人民法院（ http://www.court.gov.cn ）、北京市第一中级人民法院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

3-3-1-285

1.根据发行人提供的与主要客户签署的重大销售合同、与主要供应商签署的 采购类合同（委托加工合同、采购零部件合同等）及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存 在潜在纠纷或重大法律障碍。

2.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人 民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、北京市第一中级人民法院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索， 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.根据发行人作出的书面确认，普华永道出具的《审计报告》及本所律师核 查，截至 2019 年 3 月 31 日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控 股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占 用发行人资金的情形。

4.根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，按照合并财 务报表数据，发行人的其他应收款合计为 53,808,390 元；发行人的其他应付款合 计为 18,129,901 元。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他 应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验包括但不限于 以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新 后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后 普华永道出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）国家 企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

3-3-1-286

1.根据发行人提供的工商档案、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及 出售行为。

• 2.根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大

• 资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十二、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历 次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登 记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查 验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股 东大会会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议 记录、表决票、授权委托书等文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开 披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

3-3-1-287

就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师补 充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报 告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告 期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件； （5）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人 员、核心技术人员没有发生变化。

十五、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期 更新后普华永道出具的《审计报告》等专项报告；（2）报告期更新后发行人的所 得税纳税申报表；（3）报告期更新后发行人有关财政补贴的政府文件；（4）报告 期更新后发行人主管税务机关出具的证明。

核查内容及结果：

1.根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率没有发生变化，符合国家法律、法 规及规范性文件的要求。

2.根据发行人的确认、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的重大 违法违规情形。

3.根据发行人的确认、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件 的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、 合规、真实、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

3-3-1-288

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不 限于以下的文件：（1）市场监督管理部门、质量技术监督部门等政府主管部门出 具的相关文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息；（3）查询 了北京市生态环境局（ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ）、深圳市生态环境局 （http://meeb.sz.gov.cn/）等环保主管部门的网站。

核查内容及结果：

1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 因违反产品质量、技术方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

十七、发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监 事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报 告》。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生 变化。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并 取得建设项目环评批复，项目的实施不存在法律障碍。

十八、发行人业务发展目标

核查过程 ：

就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 报告期更新后的《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部

3-3-1-289

分“发行人的业务”查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于 以下文件：（1）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（2）发行人住所地 工商、社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（3）国家企业信用信息公示 系统及其他公开披露信息；（ 4 ）中华人民共和国最高人民法院 一 （ http://www.court.gov.cn ）、 北 京 市 第 中 级 人 民 法 院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站公开的案件信息。

核查内容及结果：

1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制 人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次 发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理昌敬 先生不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次 发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3-3-1-290

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股 说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报 告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书的相关 内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意 见书无矛盾之处，不存在因引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生影 响本次发行上市的重大不利事项，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司 法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股 票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件。发行人本次发行尚需取得上海证 券交易所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上 海证券交易所同意。

本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

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3-3-1-291

补充法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛

经办律师：

姚启明

经办律师：

赵海洋

年 月 日

3-3-1-292

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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

2019 年 10 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

目 录

第一部分 对《审核问询函（四）》的回复............................................................ 299 第 1 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系.................................................... 299 第 2 题：关于股本及股权结构变动........................................................................ 306 第二部分 对补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三） 相关事项的更新........................................................................................................ 311 补充法律意见书（一）第 1 题................................................................................ 311 补充法律意见书（一）第 3 题................................................................................ 315 补充法律意见书（一）第 4 题................................................................................ 320 补充法律意见书（一）第 9 题................................................................................ 331 补充法律意见书（一）第 12 题.............................................................................. 338 补充法律意见书（一）第 16 题.............................................................................. 350 补充法律意见书（一）第 19 题.............................................................................. 353 补充法律意见书（一）第 20 题.............................................................................. 358 补充法律意见书（一）第 21 题.............................................................................. 359 补充法律意见书（一）第 34 题.............................................................................. 367 补充法律意见书（二）第 5 题................................................................................ 370 补充法律意见书（二）第 9 题................................................................................ 380 补充法律意见书（二）第 12 题.............................................................................. 381 补充法律意见书（三）第 2 题................................................................................ 382 第三部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查.................................. 385 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 385

3-3-1-294

二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 385 三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 386 四、发行人的独立性................................................................................................ 391 五、发起人、股东和实际控制人............................................................................ 391 六、发行人的股本及其演变.................................................................................... 392 七、发行人的业务.................................................................................................... 392 八、关联交易及同业竞争........................................................................................ 394 九、发行人的主要财产............................................................................................ 396 十、发行人的重大债权债务.................................................................................... 400 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 401 十二、发行人章程的制定与修改............................................................................ 401 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 402 十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化................ 402 十五、发行人的税务................................................................................................ 403 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 403 十七、发行人募集资金的运用................................................................................ 404 十八、发行人业务发展目标.................................................................................... 404 十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 405 二十、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 405 二十一、结论意见.................................................................................................... 406

3-3-1-295

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）

致：北京石头世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发 行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石 头世纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报 告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以 下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世 纪科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件 于 2019 年 7 月 26 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]442 号的《关于北京 石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四 轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（四）》”），同时普华永道对发行人 2019

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年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的财务会计报表进行了补充审计并出具了报告期 更新至 2019 年 6 月 30 日的《审计报告》，根据《审核问询函（四）》的要求及前 述报告期更新后发行人本次发行上市相关情况的变化，本所律师对相关法律事项 进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的补充，原法律意见书、 律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书 （三）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

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除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和 律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见 书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意 见书（三）披露的情况一致。

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第一部分 对《审核问询函（四）》的回复

第 1 题：关于主要股东顺为与天津金米的关系

根据三轮问询问题 1 的回复，顺为最终普通合伙人委托 Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited 向顺为三期基金提供投资机会推荐、投资架构 设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务。许达来和雷军在顺为三期 基金顾问公司均任董事。

请发行人说明：（ 1 ）顺为三期基金顾问公司的股权结构、董事会构成、内 部决策机制，在向顺为三期基金提供服务时需履行的决策程序；（ 2 ）顺为及其 相关基金、天津金米及其相关基金共同投资的案例简况，投资资金来源，是否存 在股权代持等利益安排。

请保荐机构和发行人律师结合上述事项核查雷军是否能够共同控制顺为及 其相关基金或能对其施加重大影响并发表明确意见。

回复如下：

（一）顺为三期基金顾问公司的股权结构、董事会构成、内部决策机制， 在向顺为三期基金提供服务时需履行的决策程序

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为三期基金顾问公司（Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited）的章程性文件、注册证书；

（2）查阅了顺为关于顺为三期基金顾问公司的股权结构、董事会构成、内 部决策机制，在向顺为三期基金提供服务时需履行的决策程序等事项出具的说 明文件。

核查结果：

1. 顺为三期基金顾问公司的股权结构

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根据顺为提供的说明及确认，Shunwei Capital Partners Alpha Advisor Limited （下称“顺为三期基金顾问公司”）是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，股 权结构如下：

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----- Start of picture text -----

ARK Trust (Hong ARK Trust (Hong
Techno Frontier Gifted Capital
Team Guide Limited Gifted Ventures
Shunwei Capital Partners Alpha Advisor
----- End of picture text -----

（1）顺为三期基金顾问公司的股东为 Team Guide Limited（持有顺为三期基 金顾问公司 75%股份）和 Gifted Ventures Limited（持有顺为三期基金顾问公司 25%股份）。

（2）Team Guide Limited 的唯一股东为 Techno Frontier Investments Limited， 一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司；Gifted Ventures Limited 的唯一股东 为 Gifted Capital Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。

（3）Techno Frontier Investments Limited 的全部权益由 ARK Trust (Hong Kong) Limited（一家在中国香港注册成立的有限公司）以受托人身份代表由雷军 先生（作为委托人）成立并以雷军先生及其家族为受益人的信托持有；Gifted Capital Limited 的全部权益由 ARK Trust (Hong Kong) Limited 以受托人身份代表

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由 Tuck Lye Koh（许达来）先生（作为委托人）成立并以 Tuck Lye Koh（许达来） 先生及其家族为受益人的信托持有。

2. 顺为三期基金顾问公司的董事会构成、内部决策机制，在向顺为三期基金

提供服务时需履行的决策程序

（1）董事会构成

顺为三期基金顾问公司的董事会由雷军先生和 Tuck Lye Koh（许达来）先生 组成。

（2）内部决策机制

顺为三期基金顾问公司的股东会决议分为特别决议和普通决议，其中特别决 议指经出席会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议的 情况下经全体股东一致书面同意的决议，普通决议指经出席会议的股东所持表决 权过半数表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议。

修改公司章程、与其他主体合并需要顺为三期基金顾问公司的股东会特别决 议批准；设置、增加或减少董事会构成人数，委派、罢免或替换任何董事可以由 顺为三期基金顾问公司的股东会普通决议批准。除法律或章程明确约定应由股东 会做出决议的事项外，顺为三期基金顾问公司的董事会负责管理日常运营和主营 业务经营。顺为三期基金顾问公司的董事会做出决议，须经出席会议的董事的过 半数通过。

具体如下表所示：

决策层级	决策层级	决策程序	事项
董事会		出席会议的董事过半数通过（鉴于 事实上董事会成员为两人，因此事 实上需要全体董事一致同意）	管理日常运营、向顺为三 期基金提供的投资机会推 荐、投资架构设计、投资 项目评估、投资项目退出 建议等咨询服务
股东会	特别决议	经出席会议的股东所持表决权至少 三分之二表决通过或者在未召开会 议的情况下经全体股东一致书面同 意的决议	修改公司章程、与其他主 体合并等
	普通决议	经出席会议的股东所持表决权过半	设置、增加或减少董事会

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		数表决通过或者在未召开会议的情 况下经全体股东一致书面同意的决 议	构成人数，委派、罢免或 替换任何董事

（3）在向顺为三期基金提供服务时需履行的决策程序

顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供的投资机会推荐、投资架构设 计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务事实上均需由其董事会一致 同意。

核查意见：

根据顺为提供的说明文件及确认并经核查，本所律师认为：

（1）顺为三期基金顾问公司的最终权益人分别是为雷军先生及其家族而设 立的信托（持有权益 75%）、为许达来先生及其家族而设立的信托（持有权益 25%）；

（2）顺为三期基金顾问公司的董事会由雷军先生和 Tuck Lye Koh（许达来） 先生组成；

（3）顺为三期基金顾问公司的股东会决议分为特别决议和普通决议，特别 决议指经出席会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议 的情况下经全体股东一致书面同意决议，普通决议指经出席会议的股东所持表决 权过半数表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议。 其中修改公司章程、与其他主体合并需要股东会特别决议批准；设置、增加或减 少董事会构成人数，委派、罢免或替换任何董事可以由股东会普通决议批准。除 法律或章程明确约定应由股东会做出决议的事项外，董事会负责管理日常运营。 董事会做出决议，须经出席会议的董事的过半数通过；

（4）顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供的投资机会推荐、投资架 构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务事实上均需由其董事会一 致同意。

（二）顺为及其相关基金、天津金米及其相关基金共同投资的案例简况， 投资资金来源，是否存在股权代持等利益安排

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核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了顺为、天津金米填写的调查问卷；

• （2）查阅了顺为的年度审计报告；

• （3）查阅了天津金米的年度审计报告；

• （4）查询了顺为、天津金米公开披露的对外投资信息和工商登记信息；

• （5）查阅了顺为、天津金米就共同投资的案例简况，投资资金来源，是否

• 存在股权代持等利益安排事项出具的说明文件。

核查结果：

1. 顺为及其相关基金、天津金米及其相关基金共同投资的案例简况

根据顺为、天津金米填写的调查问卷、年度审计报告、公开披露的对外投资 信息、提供的说明等文件，顺为及顺为三期基金与天津金米共同投资的处于正常 经营的项目案例简况如下：

序号	被投资企业	主营业务	持股比例	持股比例
			顺为	天津金米
1.	杭州玺匠文化创意股 份有限公司	铜工艺制品和家具业务	14%	10%
2.	上海纯米电子科技有 限公司	厨房电器和用具业务	19.39%	16.74%
3.	南京酷科电子科技有 限公司	新能源电池及控制系统研发业务	17.5%	17.5%
4.	深圳魔耳智能声学科 技有限公司	音箱业务	11.5%	11.5%
5.	本上生活（深圳）科技 有限公司	毛巾业务	22.31%	3.88%
6.	深圳市知知品牌孵化 有限公司	生活家居用品业务	5%	5%

2. 投资资金来源，是否存在股权代持等利益安排

天津金米成立于 2014 年 7 月 16 日。天津金米为在中国证券投资基金业协会 备案的创业投资基金，基金编号为 S83952，备案时间为 2016 年 5 月 19 日。天 津金米资金募集系来自其合伙人依照合伙协议实缴的出资等自有或自筹资金，天

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津金米于 2014 年 11 月 18 日完成实缴出资到位的工商登记。

顺为成立于 2015 年 9 月 15 日。顺为投资发行人的资金来源于其唯一股东 Shunwei China Internet Fund III, L.P.的出资。Shunwei China Internet Fund III, L.P. 于 2015 年 9 月 25 日最终募集完毕并完成最终交割，基金认缴规模 5 亿美元，2015 年 8 月全体合伙人首期实缴出资合计 35,715,346 美元。

根据顺为提供的说明及确认，顺为投资发行人的投资资金来源合法，顺为与 公司的股东天津金米之间不存在相互股权代持等利益安排。

根据天津金米提供的说明及确认，天津金米投资发行人的投资资金来源合 法，天津金米与公司的股东顺为之间不存在相互股权代持等利益安排。 核查意见：

经核查，顺为及顺为三期基金与天津金米共同投资了杭州玺匠文化创意股份 有限公司等企业。本所律师认为：顺为、天津金米投资发行人的投资资金来源合 法，持有的发行人股权不存在股权代持等利益安排。

（三）请保荐机构和发行人律师结合上述事项核查雷军是否能够共同控制 顺为及其相关基金或能对其施加重大影响并发表明确意见 核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅了顺为、顺为最终普通合伙人 Shunwei Capital Partners III GP Limited 关于重大事项决策权限、决策机制、股东会和董事会的决策权限、董事 会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系，顺为最终普通合伙人是否委托 外部管理人或设立投决会等事项出具的说明文件；

（2）查阅了顺为就雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职 或身份，在该等主体运作过程中所发挥的作用，顺为是否同受雷军控制出具的说 明文件

（3）查阅了顺为关于顺为三期基金顾问公司的股权结构、董事会构成、内 部决策机制，在向顺为三期基金提供服务时需履行的决策程序等事项出具的说明

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文件；

（4）查阅了顺为及顺为三期基金与天津金米共同投资的案例简况，投资资 金来源，是否存在股权代持等利益安排等事项出具的说明文件；

（5）查阅了《审核问询函（一）》、《审核问询函（二）》、《审核问询函（三）》 “关于主要股东顺为与天津金米的关系”涉及的调查问卷、章程、注册证书等底 稿文件。

核查结果：

1. 股权结构及董事会构成方面

发行人股东顺为是 Shunwei China Internet Fund III, L.P.（下称“顺为三期基 金”）的全资子公司。顺为三期基金逐层向上追溯的最终普通合伙人为 Shunwei Capital Partners III GP Limited（下称“最终普通合伙人”），其中雷军通过 Grand Energy Ventures Limited 持有 25%的权益、许达来通过 Silver Unicorn Ventures Limited 持有 75%的权益，即最终雷军通过 Grand Energy Ventures Limited、许达 来通过 Silver Unicorn Ventures Limited 在顺为最终普通合伙人层面按照各自持股 比例行使表决权、进行收益分配。

顺为最终普通合伙人的董事会成员为 4 人，分别为雷军先生、许达来先生、 Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生，其中 Roger Howard Hanson 先生和 Don Wayne Ebanks 先生由许达来先生提名。顺为最终普通合伙人的董事 会做出决议，须经出席会议的董事的过半数通过。同时，许达来作为持有顺为最 终普通合伙人 75%权益的股东，有权根据顺为最终普通合伙人章程约定委派董 事、撤销对该董事的任命或者委任其他人士替代该董事。

基于上述，许达来最终持股比例超过 50%且提名过半数董事，能够控制顺为 最终普通合伙人，并通过顺为最终普通合伙人控制发行人股东顺为。

2. 任职或身份方面

在发行人股东顺为层面，许达来自顺为设立以来一直担任顺为的董事及授权 代表，有权决定顺为的业务运营和重大事项决策，代表顺为签字，雷军未在顺为

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层面任职。

在发行人股东顺为向上追溯的顺为三期基金本身及其管理人或投决会中，雷 军、许达来均在顺为最终普通合伙人中担任董事，并参与顺为三期基金对外投资 及退出的决策，并在顺为最终普通合伙人委托的顺为三期基金顾问公司中担任董 事。

3. 实际运作方面

顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资机会推荐、投资架构设计、 投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务，亦为顺为资本旗下其他美元基金 提供顾问咨询服务。许达来和雷军均在顺为三期基金顾问公司担任董事，顺为三 期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询服务的具体意见和建议事实上均 需由其董事会一致同意。

顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询建议以供参考，但并非 顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构，顺为三期基金对外投资及退出的 最终决策机构是顺为最终普通合伙人的董事会。

核查意见：

经核查，本所律师认为：许达来实际控制发行人股东顺为及顺为三期基金的 业务运营和重大事项决策，为发行人股东顺为的实际控制人。由于雷军持有发行 人股东顺为最终普通合伙人的权益，在发行人股东顺为最终普通合伙人的董事会 及其委托向顺为三期基金提供投资咨询服务的顺为三期基金顾问公司的董事会 中均担任董事，并参与顺为三期基金对外投资及退出的决策，因此，雷军不是发 行人股东顺为的实际控制人但能够对发行人股东顺为及顺为三期基金施加重大 影响。

第 2 题：关于股本及股权结构变动

根据三轮问询问题 3 的回复，北京市人民政府、北京市商务委员会的相关 规定并未明确北京市外商投资项目合同章程审批权限下放是否包含外国投资者 并购境内企业事项。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外资并购应

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由商务部或省级商务主管部门审批。

请保荐机构和发行人律师核查本次外资并购未经省级商务主管部门审批是 否合法、有效，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并发表明确 意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

• （1）查阅了 2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登

• 记资料、商委批复/备案文件；

• （2）查阅了北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；

• （3）查阅了高榕等境外投资者与公司股东签署的合资合同、章程；

• （4）查询了北京市关于外资并购审批权限事项的公开披露信息；

• （5）取得了北京市海淀区商务局就本次外资并购事项出具的确认文件；

• （6）取得了北京市商务局就本次外资并购事项出具的确认文件。

核查结果：

1. 商务部将限额以下的外商投资企业的设立及其变更事项审批权限下放包 括外国投资者并购境内企业事项，外国投资者并购境内企业事项依照设立外商 投资企业的相关规定报送审批文件

根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号），外国投资者并购境内企业的审批机关为商务部或省级商务主管部门。外国 投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类 型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向 具有相应审批权限的审批机关报送审批文件。

根据商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发

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[2010]209 号，2010 年 6 月 10 日实施）的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励 类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下 的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新 疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、 广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地 方审批机关）负责审批和管理。其中，外国投资者并购境内企业的限额按并购交 易额计。

根据上述规定，商务部将限额以下的外商投资企业的设立及其变更事项审批 权限下放至省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市 商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理。该下放限额事项包括外 国投资者并购境内企业。外国投资者股权并购的，投资者依照设立外商投资企业 的相关规定，向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件。

2. 北京市下放本市外商投资项目审批事项实操中包含外国投资者并购境内 企业事项

2003 年 3 月 5 日，北京市人民政府颁布《关于进一步下放本市外商投资项 目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号，2017 年 3 月 20 日 失效），根据该规定，投资总额 3000 万美元（含）以下非限制类外商投资项目的 合同、章程及其变更事项由北京市人民政府委托符合规定条件的区、县政府审批。

商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号，2010 年 6 月 10 日实施）实施后，2010 年 11 月 11 日，北京市商务委员会颁 布《关于进一步做好本市外商投资企业合同章程及其变更事项审批工作的通知》 （京商务资字[2010]969 号），根据该规定，经北京市人民政府同意，投资额 1 亿 美元（含）以下鼓励类、允许类外商投资企业合同、章程及其变更事项的审批工 作由区县商务部门具体办理，并代发《外商投资企业批准证书》和《台港澳侨投 资企业批准证书》。

根据北京市商务委员会 2011 年 12 月 12 日对外资并购相关咨询问题的回复， 及本所律师对北京市商务局相关工作人员的电话咨询，外资并购事项如投资总额

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在 1 亿美元以下且经营范围属于《外商投资产业指导目录》（2007）中非限制类 项目，原则由区县商务主管部门审批。

经查询潜能恒信（股票代码：300191）、嘉寓股份（股票代码：300117）公 开披露信息，北京市关于外商投资审批权限的划分一直适用北京市人民政府颁布 的《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京 政发[2003]5 号）文件，北京市商务委员会工作人员确认 3000 万美元以下外商投 资项目（包括外资并购）均由区政府审批，该等职权划分已实行数年。

3. 发行人本次外资并购事项已取得商务主管部门审批

根据 2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登记资料、 北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、高榕等境外投资者与公司 股东签署的合资合同、章程等文件，本次股权并购事项的并购交易额在 3000 万 美元以下、投资总额在 1 亿美元以下，且属于非限制类外商投资项目，原则由公 司所在地的区县商务主管部门审批。

2019 年 5 月，北京市海淀区商务局出具《关于北京石头世纪科技股份有限 公司股权并购事项的确认意见》，确认：根据《商务部关于下放外商投资审批权 限的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）的相关规定，商务部下放外商投资 审批权限包含外国投资者并购境内企业的审批权限，北京市人民政府《关于进一 步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）的规定适用于外资并购项目，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的 相关规定一致。2016 年 2 月高榕等境外投资者对石头科技进行股权并购事项的 投资总额在 1 亿美元以下，且属于非限制类外商投资项目，因此，由北京市海淀 区商务委员会审批符合法律、法规相关规定，北京市海淀区商务委员会为适格的 审批机关。

2019 年 8 月，北京市商务局（原北京市商务委员会）出具《北京市商务局 关于北京石头世纪科技股份有限公司相关事项的复函》，确认：原北京市商务委 员会《关于进一步做好本市外商投资企业合同章程及其变更事项审批工作的通 知》（京商务资字[2010]969 号）第一条规定“投资额 1 亿美元（含）以下鼓励类、

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允许类外商投资企业合同、章程及其变更事项的审批工作由区县商务部门具体办 理，并代发《外商投资企业批准证书》和《台港澳侨投资企业批准证书》”，上述 事项包括外商投资企业新设、增资、并购等审批事项。北京市海淀区商务委员会 于 2016 年对北京石头世纪科技有限公司（公司前身）作出的批复符合相关职权 范围。

基于上述，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》外资并购应由商务 部或省级商务主管部门审批，商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的 通知》（商资发[2010]209 号）将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国 家级经济技术开发区商务主管部门，北京市人民政府《关于进一步下放本市外商 投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）等相关规定 适用于外资并购项目，根据北京市当时有效的外商投资项目审批规定，2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购应由公司所在地的区县商务主管部门 审批，发行人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批准，并取得北京 市商务局的确认，本次外资并购的审批机关为适格主体，本次交易结果合法、有 效。

核查意见：

经核查，本所律师认为：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》外资 并购应由商务部或省级商务主管部门审批，商务部《关于下放外商投资审批权限 的有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）将外资并购审批权限下放至省级、副 省级城市及国家级经济技术开发区商务主管部门，北京市人民政府《关于进一步 下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》（京政发[2003]5 号）等相关规定适用于外资并购项目，根据北京市当时有效的外商投资项目审批 规定，2016 年 2 月高榕等境外投资者对公司进行股权并购应由公司所在地的区 县商务主管部门审批，发行人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批 准，并取得北京市商务局的确认，本次外资并购的审批机关为适格主体，本次交 易结果合法、有效。

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第二部分 对补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、

补充法律意见书（三）相关事项的更新

补充法律意见书（一）第 1 题

请发行人补充披露：（ 3 ）报告期内历次股东会 / 股东大会、董事会的提案、 表决情况；

1. 原表述

“1.报告期内，历次股东会/股东大会的提案、表决情况

序号	会议届次	主要提案	表决情况
11.	创立大会	关于股份公司筹办报告、设立费用、股份公司章程、 第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事等议 案	全部通过
12.	2019年第一次 临时股东大会	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公司关联交易管理办法、对 外担保管理办法等内部管理制度等议案	全部通过
13.	2019年第二次 临时股东大会	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
14.	2019年第三次 临时股东大会	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
15.	2019年第四次 临时股东大会	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东分红 回报规划等议案	全部通过

2. 报告期内，历次董事会的提案、表决情况

序号	会议届次	主要提案	表决情况
45.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加至39.112 万元人民币 等议案	全部通过
46.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
47.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加至120万元人民币等议 案	全部通过
48.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、张志淳转 让股权等议案	全部通过
49.	有限公司董事会	关于石头有限注册资本增加至1000 万元人民币等	全部通过

3-3-1-311

	（2018年1月）	议案
50.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	全部通过
51.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议案	全部通过
52.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	全部通过
53.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股份公司等议案	全部通过
54.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
55.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会董事长，聘任总经理、 副总经理、董事会秘书等议案	全部通过
56.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董 事会专门委员会等议案	全部通过
57.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员会委员，聘任财务总 监、制定总经理工作细则、信息披露管理办法等内 部管理制度等议案	全部通过
58.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
59.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
60.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金 项目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东 分红回报规划等议案	全部通过
61.	第一届董事会第 七次会议	关于申报财务报告、内部控制自我评价报告等议案	全部通过

经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人变更设立以来的历次股 东会/股东大会、董事会的提案、表决情况均已履行了必要的法律程序，符合有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

2. 更新后表述

“1.报告期内，历次股东会/股东大会的提案、表决情况

序号	会议届次	主要提案	表决情况
1.	创立大会	关于股份公司筹办报告、设立费用、股份公司章程、 第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事等议 案	全部通过
2.	2019年第一次 临时股东大会	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公司关联交易管理办法、对	全部通过

3-3-1-312

		外担保管理办法等内部管理制度等议案
3.	2019年第二次 临时股东大会	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
4.	2019年第三次 临时股东大会	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
5.	2019年第四次 临时股东大会	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东分红 回报规划等议案	全部通过
6.	2019 年第五次 临时股东大会	关于对公司2016 年至2019 年6 月30 日关联交易予 以确认以及对2019 年下半年关联交易预计等议案	全部通过

2. 报告期内，历次董事会的提案、表决情况

序号	会议届次	主要提案	表决情况
1.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加至39.112 万元人民币 等议案	全部通过
2.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
3.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加至120万元人民币等议 案	全部通过
4.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、张志淳转 让股权等议案	全部通过
5.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加至1000 万元人民币等 议案	全部通过
6.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	全部通过
7.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议案	全部通过
8.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	全部通过
9.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股份公司等议案	全部通过
10.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	全部通过
11.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会董事长，聘任总经理、 副总经理、董事会秘书等议案	全部通过
12.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会独立董事，设立公司董 事会专门委员会等议案	全部通过
13.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员会委员，聘任财务总 监、制定总经理工作细则、信息披露管理办法等内	全部通过

3-3-1-313

		部管理制度等议案
14.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
15.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修改公司章程等议案	全部通过
16.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在科创板上市、募集资金 项目及其可行性、滚存利润分配、上市后三年股东 分红回报规划等议案	全部通过
17.	第一届董事会第 七次会议	关于申报财务报告、内部控制自我评价报告等议案	全部通过
18.	第一届董事会第 八次会议	关于公司三年一期财务报表等议案	全部通过
19.	第一届董事会第 九次会议	关于内部控制自我评价报告等议案	全部通过
20.	第一届董事会第 十次会议	关于申报财务报告、内部控制自我评价报告、对公 司2016 年至2019 年6 月30 日关联交易予以确认 以及对2019 年下半年关联交易预计等议案	全部通过

经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人变更设立以来的历次股 东会/股东大会、董事会的提案、表决情况均已履行了必要的法律程序，符合有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请保荐机构和发行人律师：（ 4 ）核查公司实际控制人认定是否准确，小米 与公司是否存在潜在竞争关系或已经形成竞争关系，是否存在通过实际控制人 认定规避同业竞争限制的情形，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》关于 实际控制人认定的相关规定；

1. 原表述

“ ……

2）业务独立性方面。目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商， 小米与发行人存在一定程度的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。 从投资角度来看，小米鼓励支持生态链企业发展；从产品定位角度，小米主要定

3-3-1-314

位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人主要定位于消费 市场中的中高端用户，两者的品牌定价差距较大，功能和外观上有区分，目标客 户群体不同。

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

2. 更新后表述

“ ……

2）业务独立性方面。目前，发行人是米家智能扫地机器人的供货商，小米 与发行人存在一定程度的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。从投 资角度来看，小米鼓励支持生态链企业发展；从产品定位角度，小米主要定位于 大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人主要定位于消费市场 中的中高端用户，两者的品牌定价、功能和外观上有区分，目标客户群体不同。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 3 题

请发行人补充披露：（ 3 ）石头时代的历史沿革，其合伙人在发行人或发行 人子公司所任职务、任职期限；

1. 原表述

“ 3. 石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、任职期限

根据石头时代的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 3 月，石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 劳动合同约定的任职期限情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
51	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30

3-3-1-315

52	小石未来	有限合伙人	-
53	陈娜	有限合伙人	财务部员工	2015.8.17-2019.8.16
54	程莉	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.8-2020.10.31
55	程英杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.30（无固定期限）
56	龚春娟	有限合伙人	知识产权部员工	2015.1.12（无固定期限）
57	何扬	有限合伙人	软件部员工	2015.8.17-2019.8.16
58	胡文佳	有限合伙人	人力资源部员工	2014.10.27-（无固定期限）
59	黄海荣	有限合伙人	供应链部员工	2016.2.25-2019.7.31
60	荚秀娟	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.1.4-（无固定期限）
61	郎志功	有限合伙人	软件部员工	2015.8.10-2019.8.9
62	李行	有限合伙人	架构组员工	2015.8.17-2019.7.31
63	李杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.7（无固定期限）
64	李荣	有限合伙人	软件部员工	2015.1.19（无固定期限）
65	李智军	有限合伙人	硬件部员工	2014.12.8（无固定期限）
66	刘明海	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.5.11-2019.5.10
67	刘小禹	有限合伙人	硬件部员工	2014.11.25-2021.11.24
68	刘彦军	有限合伙人	硬件部员工	2015.1.13-（无固定期限）
69	罗晗	有限合伙人	软件部员工	2014.11.1-（无固定期限）
70	倪敬道	有限合伙人	软件部员工	2015.9.16-2019.9.15
71	彭松	有限合伙人	项目部员工	2015.3.16-（无固定期限）
72	钱启杰	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.16-2019.6.15
73	乔亮	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.6.23-2019.6.22
74	全刚	有限合伙人	项目部员工	2016.3.16-2021.3.15
75	沈睿	有限合伙人	质量与测试部员工	2014.12.31-2021.12.30
76	宋坤	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
77	谭伟	有限合伙人	供应链部员工	2015/12/31-2019.7.31
78	王华火	有限合伙人	软件部员工	2016.1.4-2021.1.3
79	王建东	有限合伙人	售后与客服部员工	2016.4.9-2021.4.8
80	王磊	有限合伙人	软件部员工	2014.12.29（无固定期限）
81	温长江	有限合伙人	质量与测试部员工	2015.3.17（无固定期限）
82	乌尔奇	有限合伙人	软件部员工	2015.6.15-2019.6.15
83	吴存富	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.21-2019.7.31
84	向立志	有限合伙人	软件部员工	2016.3.14-2021.3.13
85	肖福建	有限合伙人	软件部员工	2015.6.1-2019.5.31
86	徐继森	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.24-2019.7.31
87	徐建	有限合伙人	硬件部员工	2015.6.5-2019.6.4
88	徐阳阳	有限合伙人	供应链部员工	2015.8.18-2019.7.31
89	颜承志	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.3-2019.8.2
90	杨帆	有限合伙人	硬件部员工	2016.3.21-2021.3.20
91	杨洪新	有限合伙人	软件部员工	2015.7.27-2019.7.26
92	于光	有限合伙人	硬件部员工	2015.10.10-2019.10.9
93	于墨臣	有限合伙人	硬件部员工	2015.5.29-2019.5.28

3-3-1-316

94	袁波	有限合伙人	软件部员工	2015.3.10-2022.3.9
95	张磊	有限合伙人	软件部员工	2015.3.23（无固定期限）
96	张瑞敏	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.4.4（无固定期限）
97	张予青	有限合伙人	硬件部员工	2015.4.3（无固定期限）
98	郑煜彦	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.20-2019.7.31
99	周建军	有限合伙人	供应链部员工	2015.10.8-2019.7.31
100	周琦	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
合计				-

根据小石未来的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 3 月，小石未来的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 劳动合同约定的任职期限情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
13	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30
14	曹晶瑛	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
15	贺航	有限合伙人	软件部员工	2014.9.1（无固定期限）
16	雷鹏	有限合伙人	创新产品事业部员工	2014.10.28（无固定期限）
17	谢濠键	有限合伙人	软件部员工	2014.10.1-2021.9.30
18	薛英男	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
19	段传林	有限合伙人	架构组员工	2016.6.2-2019.7.31
20	高闯	有限合伙人	营销管理中心员工	2016.8.1-2021.7.31
21	侯朝阳	有限合伙人	供应链部员工	2016.6.3-2019.7.31
22	许茜	有限合伙人	供应链部员工	2016.4.11-2019.7.31
23	孙建斌	有限合伙人	软件部员工	2016.8.8-2019.8.7
24	周芝光	有限合伙人	软件部员工	2017.1.16-2022.1.15
合计				-

经核查，本所律师认为，石头时代、小石未来设立及历次合伙人、出资额变 动已履行了相关决策程序，合法、有效；石头时代、小石未来作为发行人的员工 持股平台，其权益均由发行人员工持有，符合发行人员工持股计划等相关管理制 度的规定。”

2. 更新后表述

“ 3. 石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、任职期限

根据石头时代的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 6 月，石头时代的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、

3-3-1-317

劳动合同约定的任职期限情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30
2	小石未来	有限合伙人	-
3	陈娜	有限合伙人	财务部员工	2015.8.17-（无固定期限）
4	程莉	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.8-2020.10.31
5	程英杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.30（无固定期限）
6	龚春娟	有限合伙人	知识产权部员工	2015.1.12（无固定期限）
7	何扬	有限合伙人	软件部员工	2015.8.17-（无固定期限）
8	胡文佳	有限合伙人	人力资源部员工	2014.10.27-（无固定期限）
9	黄海荣	有限合伙人	供应链部员工	2016.2.25-2022.7.31
10	荚秀娟	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.1.4-（无固定期限）
11	郎志功	有限合伙人	软件部员工	2015.8.10-（无固定期限）
12	李行	有限合伙人	架构组员工	2015.8.17-（无固定期限）
13	李杰	有限合伙人	软件部员工	2015.3.7（无固定期限）
14	李荣	有限合伙人	软件部员工	2015.1.19（无固定期限）
15	李智军	有限合伙人	硬件部员工	2014.12.8（无固定期限）
16	刘明海	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.5.11-（无固定期限）
17	刘小禹	有限合伙人	硬件部员工	2014.11.25-2021.11.24
18	刘彦军	有限合伙人	硬件部员工	2015.1.13-（无固定期限）
19	罗晗	有限合伙人	软件部员工	2014.11.1-（无固定期限）
20	倪敬道	有限合伙人	软件部员工	2015.9.16-2019.9.15
21	彭松	有限合伙人	项目部员工	2015.3.16-（无固定期限）
22	钱启杰	有限合伙人	供应链部员工	2015.6.16-（无固定期限）
23	乔亮	有限合伙人	创新产品事业部员工	2015.6.23-（无固定期限）
24	全刚	有限合伙人	项目部员工	2016.3.16-2021.3.15
25	沈睿	有限合伙人	质量与测试部员工	2014.12.31-2021.12.30
26	宋坤	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
27	谭伟	有限合伙人	供应链部员工	2015/12/31-2022.7.31
28	王华火	有限合伙人	软件部员工	2016.1.4-2021.1.3
29	王建东	有限合伙人	售后与客服部员工	2016.4.9-2021.4.8
30	王磊	有限合伙人	软件部员工	2014.12.29（无固定期限）
31	温长江	有限合伙人	质量与测试部员工	2015.3.17（无固定期限）
32	乌尔奇	有限合伙人	软件部员工	2015.6.15-（无固定期限）
33	吴存富	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.21-2022.7.31
34	向立志	有限合伙人	软件部员工	2016.3.14-2021.3.13
35	肖福建	有限合伙人	软件部员工	2015.6.1-（无固定期限）
36	徐继森	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.24-2022.7.31
37	徐建	有限合伙人	硬件部员工	2015.6.5-（无固定期限）
38	徐阳阳	有限合伙人	供应链部员工	2015.8.18-2022.7.31

3-3-1-318

39	颜承志	有限合伙人	硬件部员工	2015.8.3-（无固定期限）
40	杨帆	有限合伙人	硬件部员工	2016.3.21-2021.3.20
41	杨洪新	有限合伙人	软件部员工	2015.7.27-（无固定期限）
42	于光	有限合伙人	硬件部员工	2015.10.10-2019.10.9
43	于墨臣	有限合伙人	硬件部员工	2015.5.29-（无固定期限）
44	袁波	有限合伙人	软件部员工	2015.3.10-2022.3.9
45	张磊	有限合伙人	软件部员工	2015.3.23（无固定期限）
46	张瑞敏	有限合伙人	营销管理中心员工	2015.4.4（无固定期限）
47	张予青	有限合伙人	硬件部员工	2015.4.3（无固定期限）
48	郑煜彦	有限合伙人	供应链部员工	2016.1.20-2022.7.31
49	周建军	有限合伙人	供应链部员工	2015.10.8-2022.7.31
50	周琦	有限合伙人	软件部员工	2015.11.2-2020.11.1
合计				-

根据小石未来的合伙人与发行人或发行人子公司签署的劳动合同及发行人 确认，截至 2019 年 6 月，小石未来的合伙人在发行人或发行人子公司所任职务、 劳动合同约定的任职期限情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	任职期限
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	2014.7.1-2021.6.30
2	曹晶瑛	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
3	贺航	有限合伙人	软件部员工	2014.9.1（无固定期限）
4	雷鹏	有限合伙人	创新产品事业部员工	2014.10.28（无固定期限）
5	谢濠键	有限合伙人	软件部员工	2014.10.1-2021.9.30
6	薛英男	有限合伙人	软件部员工	2014.7.1-2021.6.30
7	段传林	有限合伙人	架构组员工	2016.6.2-2022.7.31
8	高闯	有限合伙人	营销管理中心员工	2016.8.1-2021.7.31
9	侯朝阳	有限合伙人	供应链部员工	2016.6.3-2022.7.31
10	许茜	有限合伙人	供应链部员工	2016.4.11-2022.7.31
11	孙建斌	有限合伙人	软件部员工	2016.8.8-2022.8.6
12	周芝光	有限合伙人	软件部员工	2017.1.16-2022.1.15
合计				-

经核查，本所律师认为，石头时代、小石未来设立及历次合伙人、出资额变 动已履行了相关决策程序，合法、有效；石头时代、小石未来作为发行人的员工 持股平台，其权益均由发行人员工持有，符合发行人员工持股计划等相关管理制 度的规定。”

3. 更新说明

3-3-1-319

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 4 题

请发行人：（ 1 ）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，其 设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序 （如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并 具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安 排；

1. 原表述

“ 2. 该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并 具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安 排

（ 1 ）该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况

根据发行人提供的资料，发行人重要子公司基本情况如下所示：

序号	企业名称	注册资本	出资比例（%）	法定代表人	成立日期
1	深圳洛克	1,000.00万元	100%	昌敬	2017年5月18日
2	石头创新	5,000.00万元	100%	昌敬	2018年12月17日
3	石头香港	200.00万美元	100%	-	2018年7月17日
4	香港小文	1.00万港币	100%	-	2017年11月7日
5	石头美国	5,000.00美元	100%	-	2018年11月13日

1）深圳洛克

深圳洛克自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	58,431.60	574.22
净资产	1,810.29	258.20
营业收入	75,779.53	-

3-3-1-320

净利润 1,552.09 -741.80

深圳洛克报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

2）石头创新

石头创新自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	-
净资产	-
营业收入	-
净利润	-

截至 2018 年 12 月 31 日，石头科技尚未对石头创新出资，石头创新未开展 业务。

3）香港石头

香港石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	106.37
净资产	4.49
营业收入	91.02
净利润	6.03

香港石头报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

4）香港小文

香港小文自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	3,956.58	-

3-3-1-321

净资产	-582.78	-
营业收入	2,971.96	-
净利润	-582.35	-

香港小文报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

5）美国石头

美国石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	-
净资产	-
营业收入	-
净利润	-

美国石头于 2019 年 1 月 27 日纳入石头科技的合并范围。截至 2018 年 12 月 31 日，美国石头未开展业务。

（2）重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用

发行人子公司在发行人业务体系中的定位和作用如下表所示：

公司名称	主营业务	成立目的	未来规划
深圳洛克	智能清洁设备 的研发、销售	深圳制造业发达，代工厂 众多，深圳设立公司便于 供应链的相关管理	利用深圳的制造业和相关 产业人才优势，打造供应 链管理中心和机电研究院
石头创新	软件开发	公司人工智能研究及软件 开发	未来将努力打造成公司的 人工智能及软件相关技术 的研发中心
香港石头	智能清洁设备 的研发、销售	对接海外to B 业务，降低 渠道费用	开拓海外销售渠道
香港小文	智能清洁设备 的研发、销售	对接美国亚马逊业务	拓展全球to C 业务规模
美国石头	尚未经营	美国当地认证持证人，拓 展美国业务	发展美国当地业务，扩充 线上线下销售渠道

（ 3 ）是否存在转移定价安排

3-3-1-322

根据发行人的说明，为了使公司组织结构更加清晰、业务划分更加合理，同 时为了进一步发展海外市场、拓展海外销售渠道，公司母子公司之间、子公司之 间存在交易，具体情况如下：

交易类型	具体情况	交易金额/万元	定价原则
境内关联 销售	2018 年前三季度母公司将 产品销售给深圳洛克；2018 年第四季度深圳洛克开始 从事委外生产，并将产品销 售给母公司	44,847.57	成本加成
境外关联 销售	深圳洛克将产品销售给香 港小文及石头香港	4,497.02	可比非受控价格
委托研发	母公司委托深圳洛克提供 研发服务	1,273.58	可比非受控价格

报告期内公司合并范围内主体之间的交易定价公允，公司不存在转移定价规 避税收的安排。”

2. 更新后表述

“ 2. 该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并 具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安 排

（ 1 ）该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况

根据发行人提供的资料，发行人重要子公司基本情况如下所示：

序号	企业名称	注册资本	出资比例（%）	法定代表人	成立日期
控股子公司
1	深圳洛克	1,000.00万元	100%	昌敬	2017年5月18日
2	石头创新	5,000.00万元	100%	昌敬	2018年12月17日
3	石头香港	200.00万美元	100%	-	2018年7月17日
4	香港小文	1.00万港币	100%	-	2017年11月7日
5	石头美国	5,000.00美元	100%	-	2018年11月13日
6	石头启迪	1,000.00万元	100%	昌敬	2019年4月29日
7	石头荷兰	20万欧元	100%	-	2019年5月23日
参股子公司

3-3-1-323

8	青岛小驴	266.6667万元	7.00%	唐昕	2016年12月8日
9	无锡同方	2,100万元	28.57%	方瀚	2014年5月4日

1）深圳洛克

深圳洛克自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
		2018年12月31日/2018	2017年12月31日/2017
项目	2019年1-6月
		年度	年度
总资产	65,664.19	58,431.60	574.22
净资产	7,374.62	1,810.29	258.20
营业收入	148,171.28	75,779.53	-
净利润	5,564.33	1,552.09	-741.80

深圳洛克报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

2）石头创新

石头创新自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度
总资产	2,139.37	-
净资产	1,453.57	-
营业收入	1,902.60	-
净利润	453.57	-

3）香港石头

香港石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度
总资产	11,689.98	106.37
净资产	2,672.99	4.49
营业收入	11,120.97	91.02
净利润	1,278.14	6.03

3-3-1-324

香港石头报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

4）香港小文

香港小文自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	8,903.78	3,956.58	-
净资产	-1,316.23	-582.78	-
营业收入	6,904.65	2,971.96	-
净利润	-723.02	-582.35	-

香港小文报告期内运营规范，未受到任何行政处罚。

5）美国石头

美国石头自成立日期开始后报告期各期末的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度
总资产	0.05	-
净资产	0.05	-
营业收入	-	-
净利润	0.05	-

美国石头于 2019 年 1 月 27 日纳入石头科技的合并范围。截至 2019 年6 月 30 日 ，美国石头未开展业务。

6）北京石头启迪科技有限公司（下称“石头启迪”）

石头启迪自成立日期开始后至2019 年6 月30 日的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年6月30日/2019年1-6月
总资产	704.32
净资产	238.91
营业收入	299.76

3-3-1-325

净利润 38.91

注：上表数据包含在经普华永道审计的石头科技合并财务报表中。

7）Roborock International B.V.（下称“石头荷兰”）

石头荷兰自成立日期开始后至2019 年6 月30 日的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年6月30日/2019年1-6月
总资产	0.00
净资产	0.00
营业收入	0.00
净利润	0.00

• 注：上表数据包含在经普华永道审计的石头科技合并财务报表中。

石头荷兰的历史沿革如下：

2019 年5 月23 日，石头荷兰取得荷兰商会签发的《商业登记证》，石头荷 兰设立，注册股本为20 万欧元，均为普通股。石头欧洲设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认购股本数额	持股比例（%）
1	石头世纪香港有限公司	20 万欧元	100
合 计		20 万欧元	100

（2）重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用

发行人子公司在发行人业务体系中的定位和作用如下表所示：

公司名称	主营业务	成立目的	未来规划
深圳洛克	智能清洁设备 的研发、销售	深圳制造业发达，代工厂 众多，深圳设立公司便于 供应链的相关管理	利用深圳的制造业和相关 产业人才优势，打造供应 链管理中心和机电研究院
石头创新	软件开发	公司人工智能研究及软件 开发	未来将努力打造成公司的 人工智能及软件相关技术 的研发中心
香港石头	智能清洁设备 的研发、销售	对接海外to B 业务，降低 渠道费用	开拓海外销售渠道
香港小文	智能清洁设备 的研发、销售	对接美国亚马逊业务	拓展全球to C 业务规模
美国石头	尚未经营	美国当地认证持证人，拓	发展美国当地业务，扩充

3-3-1-326

		展美国业务	线上线下销售渠道
石头启迪	智能清洁设备 的研发、销售	划分业务，拓展销售渠道	拓展经销和线上分销业务
石头荷兰	尚未经营	拓展欧洲业务	发展欧洲当地业务，扩充 线上线下销售渠道

（ 3 ）是否存在转移定价安排

根据发行人的说明，为了使公司组织结构更加清晰、业务划分更加合理，同 时为了进一步发展海外市场、拓展海外销售渠道，公司母子公司之间、子公司之 间存在交易，具体情况如下：

时间	交易类 型	具体情况	交易金额/万元	定价原则
2018 年 度	境内关 联销售	2018年前三季度母公司 将产品销售给深圳洛 克；2018年第四季度深 圳洛克开始从事委外生 产，并将产品销售给母 公司	47,677.76	成本加成
	境外关 联销售	深圳洛克将产品销售给 香港小文及石头香港	4,497.02	可比非受控价格
	委托研 发	母公司委托深圳洛克提 供研发服务	1,273.58	可比非受控价格
2019 年 1-6 月	境内关 联销售	2019 年上半年母公司 将产品销售给深圳洛 克；2019 年第一季度深 圳洛克将产品销售给母 公司；2019 年第二季度 母公司将产品销售给石 头启迪；2019 年上半年 石头创新将产品销售给 母公司	62,768.80	成本加成
	境外关 联销售	母公司及深圳洛克将产 品销售给香港小文及石 头香港	22,952.93	根据市场价格协商决定价 格
	委托研 发	母公司委托深圳洛克提 供研发服务	800.23	参考同类项目市场价值定 价

报告期内公司合并范围内主体之间的交易定价公允，公司不存在转移定价规 避税收的安排。”

3-3-1-327

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

请发行人：（ 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定， 补充披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥 有资产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利 情况等

1. 原表述

“根据发行人提供的资料，发行人拥有的境外资产的具体内容、资产规模、 所在地、经营管理和盈利情况如下：

1. 香港石头

截至 2018 年 12 月 31 日，香港石头的资产如下：

科目	金额/万元
其他应收款	90.38
合计	90.38

香港石头住所位于香港，具体为 SUITE A 20/F WAH HEN COMM CTR 381-383 HENNESSY RD CAUSEWAY BAY。香港石头主要从事海外分销，2018 年度营业收入 91.02 万元，净利润 6.03 万元。

2. 香港小文

截至 2018 年 12 月 31 日，香港小文的资产如下：

科目	金额/万元
货币资金	160.06
应收票据及应收账款	350.29
其他应收款	708.98

3-3-1-328

存货	2,737.24
合计	3,956.58

香港小文住所位于香港，具体为 FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK。香港小文主要通过 美国和欧洲亚马逊平台销售扫地机器人及配件，2018 年度营业收入 2,971.96 万 元，净利润-582.35 万元。

3. 美国石头

美国石头注册于特拉华州，注册地址为 108 West 13th Street， Wilmington, Delaware。美国石头主要发展美国当地业务，扩充线上线下销售渠道。

截至 2018 年 12 月 31 日，美国石头未纳入公司合并报表范围，且未实际经 营。”

2. 更新后表述

“根据发行人提供的资料，发行人拥有的境外资产的具体内容、资产规模、 所在地、经营管理和盈利情况如下：

1. 香港石头

截至 2019 年6 月30 日 ，香港石头的资产如下：

科目	金额/万元
货币资金	6,846.80
长期股权投资	17.52
其他应收款	4,493.27
合计	11,357.59

香港石头住所位于香港，具体为 SUITE A 20/F WAH HEN COMM CTR 381-383 HENNESSY RD CAUSEWAY BAY。香港石头主要从事海外分销，2018 年度营业收入 91.02 万元，净利润 6.03 万元。 2019 年1-6 月，香港石头营业收 入11,120.97 万元，净利润1,278.14 万元。

2. 香港小文

3-3-1-329

截至 2019 年6 月30 日 ，香港小文的资产如下：

科目	金额/万元
货币资金	1,826.97
应收账款	327.87
其他应收款	646.84
存货	5,918.94
合计	8,720.62

香港小文住所位于香港，具体为 FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK。香港小文主要通过 美国和欧洲亚马逊平台销售扫地机器人及配件，2018 年度营业收入 2,971.96 万 元，净利润-582.35 万元。 2019 年1-6 月，香港小文营业收入6,904.65 万元， 净利润-723.02 万元。

3. 美国石头

美国石头注册于特拉华州，注册地址为 108 West 13th Street， Wilmington, Delaware。美国石头主要发展美国当地业务，扩充线上线下销售渠道。

截至 2019 年6 月30 日 ， 美国石头的资产如下：

科目	金额/万元
货币资金	0.05
合计	0.05

截至2019 年6 月30 日，石头美国未实际经营 。

4.石头荷兰

截至2019 年6 月30 日，石头荷兰未实际经营。 ”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

3-3-1-330

补充法律意见书（一）第 9 题

请发行人：（ 1 ）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、 利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说 明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；

1. 原表述

“公司作为 ODM 原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器 人”及相关备件。

……

公司按照成本价格将产品销售给小米，小米销售产品的收入扣减小米成本及 费用后的净利润按照约定比例在双方间分成。

……

双方分成比例按照产品双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。 报告期内，双方分成比例均为 50%：50%。

……

由上表可见，小米与公司的合作与生态链其他主要企业合作模式不存在重大 差异。

” ……

2. 更新后表述

• “公司作为 ODM 原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器

• 人”、 “米家手持无线吸尘器” 及相关备件。

……

公司按照成本价格将 米家智能扫地机器人、米家手持无线吸尘器（海外版） 销售给小米，小米销售产品的收入扣减小米成本及费用后的净利润按照约定比例 在双方间分成。

3-3-1-331

……

双方分成比例按照产品双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。 报告期内，双方分成比例均为 50%：50%。

公司的米家手持无线吸尘器（国内版）按照双方协商，按照市场化价格的 定价原则直接销售给小米通讯，不存在分成的利益分配机制。

……

由上表可见， 公司与小米的主要合作模式及“五五分成”的利益分配机制 与 小米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异， 公司与小米直接销售的合作 模式符合正常的商业逻辑 。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请发行人：（ 3 ）补充披露公司自有 “ 石头 ” 品牌产品在台湾地区通过小米模 式销售时与小米的 “ 米家 ” 品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；

1. 原表述

“ ……

小米主要定位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人 主要定位于消费市场中的中高端用户，两者的品牌定价差距较大，功能和外观上 有区分，目标客户群体不同。”

2. 更新后表述

“ ……

小米主要定位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品，石头智能扫地机器人 主要定位于消费市场中的中高端用户， 两者的品牌定价、功能和外观上有区分， 上述产品在功能和价格上存在差异性。 ”

3-3-1-332

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请发行人：（ 4 ）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米 “ 米家 ” 品牌 产品直接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应 商与小米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性；

1. 原表述

“根据公司与小米签署的《业务合作协议》及《小米产品分成协议》，小米 与公司的合作符合小米模式的惯常商业逻辑，公司与小米就“米家”品牌扫地机 器人销售进行二次分成比例与生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异；

……

目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商。小米与发行人存在一定 程度的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。

” ……

2. 更新后表述

“根据公司与小米签署的《业务合作协议》及《小米产品分成协议》， 公司 与小米的主要合作模式及“五五分成”的利益分配机制 与小米生态链其他主要企 业合作模式不存在重大差异， 公司与小米直接销售的合作模式符合正常的商业逻 辑 ；

……

目前，发行人是米家智能扫地机器人的供货商。小米与发行人存在一定程度 的竞争关系，但同时小米也是发行人的股东和客户。

” ……

3. 更新说明

3-3-1-333

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请发行人：（ 1 ）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小 米是否对最终销售价格进行管控；

1. 原表述

“目前，发行人是米家智能扫地机器人的唯一供货商。

” ……

2. 更新后表述

“目前， 除发行人之外，云米科技（VIOT.O）也是米家智能扫地机器人的 供货商，发行人不是为米家智能扫地机器人的唯一供货商 。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请发行人：结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米 的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、 发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施；

1. 原表述

“ ……

小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。公司按照成本价格将 小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物 流费用等费用。

……

基于上述，根据发行人与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指

3-3-1-334

定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品 的整体开发、生产和供货，并按照成本价格销售给小米，由小米销售产品的收入 扣减小米成本及费用后的净利润按照约定比例在双方间分成，公司和小米共同拥 有米家产品在服务提供过程中所产生的用户数据，公司与小米在技术、采购和产 供销、数据互通方面均按照协议约定进行合作。对于公司自有产品，在技术、采 购和产供销、数据互通方面由公司自主决定。”

2. 更新后表述

“ ……

小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。 对于分成模式的小米 定制产品 （ 指米家智能扫地机器人、米家手持无线吸尘器（海外版），下同 ） ， 公司按照成本价格将 分成模式的 小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料 成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用。 对于直接销售模式的小米定制产 品，公司按照双方协商，按照市场化价格的定价原则直接销售给小米。

……

基于上述，根据发行人与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指 定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品 的整体开发、生产和供货， 对于分成模式的小米定制产品，公司 按照成本价格销 售给小米，由小米销售产品的收入扣减小米成本及费用后的净利润按照约定比例 在双方间分成， 对于直接销售模式的小米定制产品，公司按照市场化价格的定价 原则直接销售给小米， 公司和小米共同拥有米家产品在服务提供过程中所产生的 用户数据，公司与小米在技术、采购和产供销、数据互通方面均按照协议约定进 行合作。对于公司自有产品，在技术、采购和产供销、数据互通方面由公司自主 决定。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

3-3-1-335

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 3 ）核查公司对小米集团是否存 在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，并发表明确意见。

1. 原表述

“根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自己的品 牌，主要业务为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人 推出小米定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品 牌“石头智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地机 器人”。报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大， 分别为 100.00%、90.36%和 50.17%，公司对小米集团的依赖逐步降低，目前公 司对小米集团不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，公司与小米集团之间的 交易不会对公司独立性造成严重影响，原因如下：

……

除小米定制品牌“米家扫地机器人”之外，公司具有自主品牌“石头智能扫 地机器人”和“小瓦扫地机器人”。报告期内，自有品牌营业收入规模不断扩大， 与小米集团关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会 计年度与小米集团的关联交易占比已降低至 50%左右。

……

扣除该等客户集中的经营业绩后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力， 且符合发行人选择的上市相关财务指标，据此，发行人与小米集团的关联交易不 会对发行人独立性造成严重影响。

……

发行人属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，发行人是米家智能扫地机器人唯一的供应商，同时小米集团也是发行 人的股东和客户，公司与小米集团之间为合作互利关系。

……

3-3-1-336

经核查，报告期初，发行人对小米集团存在较高的依赖，报告期末，公司与 小米集团的关联交易事项占比已降低至 50%左右，扣除该等客户集中的经营业绩 后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有独立面向市 场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，且符合发行人选择的上市相关财务指 标，发行人与小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响，公司与小 米合作具有特定的历史背景，与小米集团的合作关系稳定、可持续。”

2. 更新后表述

“根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自己的品 牌，主要业务为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人 推出小米定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品 牌“石头智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地机 器人”。 2019 年4 月，公司推出小米定制品牌“米家手持无线吸尘器”。 报告期 内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大，分别为 100.00%、90.36%、50.17% 和43.01% ，公司对小米集团的依赖逐步降低，目前公 司对小米集团不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，公司与小米集团之间的 交易不会对公司独立性造成严重影响，原因如下：

……

除小米定制品牌“米家扫地机器人”、 “米家手持无线吸尘器” 之外，公司 具有自主品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦扫地机器人”。报告期内，自有 品牌营业收入规模不断扩大，与小米集团关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会计年度与小米集团的关联交易占比已降低至 50%左 右， 截至2019 年6 月30 日，公司与小米集团的关联交易占比已降低至43%左右 。

……

扣除该等客户集中的经营业绩后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力， 据此，发行人与小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响。

……

3-3-1-337

发行人属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，发行人是米家智能扫地机器人的供应商，同时小米集团也是发行人的 股东和客户，公司与小米集团之间为合作互利关系。

经核查，报告期初，发行人对小米集团存在较高的依赖，报告期末，公司与 小米集团的关联交易事项占比已降低至 43% 左右，扣除该等客户集中的经营业绩 后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，发行人仍具有独立面向市 场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，发行人与小米集团的关联交易不会对 发行人独立性造成严重影响，公司与小米合作具有特定的历史背景，与小米集团 的合作关系稳定、可持续。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据。

补充法律意见书（一）第 12 题

关于自有品牌客户，请发行人：（ 1 ）补充披露自有品牌各种销售模式下的 前五大客户名称、各期销售数量、销售收入金额及占比，并说明合作背景；

1. 原表述

“报告期内，公司自有品牌产品各种销售模式下的前五大客户名称、各期销 售数量、销售收入金额及占比、合作背景等情况如下：

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
电商 平台 入仓	2018年	京东	154,714	25,750.13	72.99%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	48,330	8,374.37	23.74%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		唯品会	6,208	974.67	2.76%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		亚马逊	1,070	180.86	0.51%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	210,322	35,280.03	100.00%
	2017年	京东	12,445	1,991.64	100.00%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽

3-3-1-338

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
		合计	12,445	1,991.64	100.00%
	2016年	合计			-
线上 B2C 代销 平台	2018年	有品	64,231	10,610.50	51.18%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	33,854	7,251.20	34.98%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		美国亚马逊	9,691	2,868.29	13.84%	海外主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	107,776	20,729.99	100.00%
	2017年	有品	21,155	4,276.38	69.82%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		苏宁	8,654	1,848.41	30.18%	国内主要电商平台之一，公司 主动接洽
		合计	29,809	6,124.79	100.00%
	2016年	合计			-
线下 经销	2018年	紫光	227,100	40,141.52	51.91%	上市公司紫光股份有限公司 三级子公司，对方基于其客户 需求和对公司产品市场前景 的认可，主动接洽公司
		慕晨	61,340	10,673.30	13.80%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		国机	55,120	10,215.43	13.21%	中国机械工业集团有限公司 二级子公司，公司认可其出口 贸易能力和资金实力，主动接 洽对方
		俄速通	38,920	6,885.64	8.91%	对方主动接洽公司，认可公司 产品的市场前景
		骏卓	27,780	5,034.01	6.51%	对方主动接洽公司，认可公司 产品的市场前景
		合计	410,260	72,949.90	94.34%
	2017年	紫光	6,960	1,296.82	57.90%	上市公司紫光股份有限公司 三级子公司，对方基于其客户 需求和对公司产品市场前景 的认可，主动接洽公司
		慕晨	4,040	752.75	33.61%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		香港鸿德	1,000	190.13	8.49%	公司认可对方的营销能力和 资金实力，主动接洽对方
		合计	12,000	2,239.70	100.00%
	2016年	合计	-	-	-
线下	2018年	欣旺达	224	45.10	100.00%	对方采购用于职工福利

3-3-1-339

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
直销		合计	224	45.10	100.00%
	2017年	小米移动	63	6.64	100.00%	对方采购用于年会奖品
		合计	63	6.64	100.00%
	2016年	合计	-	-	-

• 注 1：当期销售数量指整机销售数量，不包含配件。

注 2：天猫、淘宝、美国亚马逊和官网等为线上 B2C 直销平台，客户均为个人终端客户。”

2. 更新后表述

“报告期内，公司自有品牌产品各种销售模式下的前五大客户名称、各期销 售数量、销售收入金额及占比、合作背景等情况如下：

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
电商 平台 入仓	2019 年 1-6 月	京东	69,400	11,490.66	71.55%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		苏宁	23,264	3,917.25	24.39%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		唯品会	4,045	644.96	4.02%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		亚马逊	35	6.41	0.04%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		合计	96,744	16,059.28	100.00%
	2018年	京东	154,714	25,750.13	72.99%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		苏宁	48,330	8,374.37	23.74%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		唯品会	6,208	974.67	2.76%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		亚马逊	1,070	180.86	0.51%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		合计	210,322	35,280.03	100.00%
	2017年	京东	12,445	1,991.64	100.00%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		合计	12,445	1,991.64	100.00%
	2016年	合计	-	-	-
线上 B2C 代销 平台	2019 年 1-6 月	美国亚马逊	27,520	6,894.37	50.25%	海外主要电商平台之一， 公司主动接洽
		有品	31,435	6,826.18	49.75%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽

3-3-1-340

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
		合计	58,955	13,720.55	100.00%
	2018年	有品	64,231	10,610.50	51.18%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		苏宁	33,854	7,251.20	34.98%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		美国亚马逊	9,691	2,868.29	13.84%	海外主要电商平台之一， 公司主动接洽
		合计	107,776	20,729.99	100.00%
	2017年	有品	21,155	4,276.38	69.82%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		苏宁	8,654	1,848.41	30.18%	国内主要电商平台之一， 公司主动接洽
		合计	29,809	6,124.79	100.00%
	2016年	合计	-	-	-
线下 经销	2019 年 1-6 月	紫光	135,559	23,056.92	28.53%	上市公司紫光股份有限 公司三级子公司，对方基 于其客户需求和对公司 产品市场前景的认可，主 动接洽公司
		慕晨	117,605	21,179.54	26.21%	公司认可对方的营销能 力和资金实力，主动接洽 对方
		俄速通	95,320	17,485.16	4.28%	对方主动接洽公司，认可 公司产品的市场前景
		国机	18,520	3,461.23	21.64%	中国机械工业集团有限 公司二级子公司，公司认 可其出口贸易能力和资 金实力，主动接洽对方
		Tekpoint	12,680	2,707.82	3.35%	对方主动接洽公司，认可 公司产品的市场前景
		合计	379,684	67,890.67	84.02%
	2018年	紫光	227,100	40,141.52	51.91%	上市公司紫光股份有限 公司三级子公司，对方基 于其客户需求和对公司 产品市场前景的认可，主 动接洽公司
		慕晨	61,340	10,673.30	13.80%	公司认可对方的营销能 力和资金实力，主动接洽 对方
		国机	55,120	10,215.43	13.21%	中国机械工业集团有限 公司二级子公司，公司认 可其出口贸易能力和资 金实力，主动接洽对方

3-3-1-341

销售 模式	年份	单位名称	当期销 售数量 （台）	当期销售 收入金额 （万元）	占当期 该模式 收入比重	合作背景
		俄速通	38,920	6,885.64	8.91%	对方主动接洽公司，认可 公司产品的市场前景
		骏卓	27,780	5,034.01	6.51%	对方主动接洽公司，认可 公司产品的市场前景
		合计	410,260	72,949.90	94.34%
	2017年	紫光	6,960	1,296.82	57.90%	上市公司紫光股份有限 公司三级子公司，对方基 于其客户需求和对公司 产品市场前景的认可，主 动接洽公司
		慕晨	4,040	752.75	33.61%	公司认可对方的营销能 力和资金实力，主动接洽 对方
		香港鸿德	1,000	190.13	8.49%	公司认可对方的营销能 力和资金实力，主动接洽 对方
		合计	12,000	2,239.70	100.00%
	2016年	合计	-	-	-
线下 直销	2019 年 1-6 月	欣旺达	256	44.75	100.00%	对方采购用于职工福利
		合计	256	44.75	100.00%
	2018年	欣旺达	224	45.10	100.00%	对方采购用于职工福利
		合计	224	45.10	100.00%
	2017年	小米移动	63	6.64	100.00%	对方采购用于年会奖品
		合计	63	6.64	100.00%
	2016年	合计	-	-	-

注 1：当期销售数量指整机销售数量，不包含配件。

• 注 2：天猫、淘宝和官网等为线上 B2C 直销平台，客户均为个人终端客户。

注3：公司在有品、苏宁和美国亚马逊等线上B2C 代销平台上实现的销售收入为对终端客户 的收入，该等平台不属于公司客户。 ”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据。

关于自有品牌客户，请发行人：（ 2 ）补充披露报告期各期除小米外紫光等 其他主要客户的基本情况，公司对该等客户的销售模式，该等客户是否销售小 米产品，并分析公司主要客户变动情况及其原因

3-3-1-342

1. 原表述

“ 1. 报告期各期除小米外紫光等其他主要客户的基本情况

（1）京东

……

2.公司对该等客户的销售模式，该等客户是否销售小米产品

公司对京东、唯品会和亚马逊的销售模式为电商平台入仓模式，对苏宁的销 售模式于 2018 年 5 月由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式；对有品的销售模 式为线上 B2C 代销模式；对紫光、慕晨、国机、俄速通、骏卓、香港鸿德的销 售模式为线下经销模式。其中京东、苏宁、唯品会、亚马逊、有品、慕晨、骏卓 销售小米产品。”

2. 更新后表述

“ 1. 报告期各期除小米外紫光等其他主要客户的基本情况

（1）京东

……

（14）Tekpoint

公司名称	TEKPOINT GmbH
企业类型	私人控股
成立日期	2009 年

2.公司对该等客户的销售模式，该等客户是否销售小米产品

公司对京东、唯品会和亚马逊的销售模式为电商平台入仓模式，对苏宁的销 售模式于 2018 年 5 月由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式；对有品的销售模 式为线上 B2C 代销模式；对紫光、慕晨、国机、俄速通、骏卓、香港鸿德的销 售模式为线下经销模式。其中京东、苏宁、唯品会、亚马逊、有品、慕晨、 Tekpoint、 骏卓销售小米产品。”

3. 更新说明

3-3-1-343

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

关于自有品牌客户，请发行人：（ 3 ）补充披露获取主要客户的方式，主要 客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客 户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务 发展计划

1. 原表述

“前述主要客户获取方式、合格供应商认证制度、对公司产品总需求及未来 业务发展计划等情况如下：

客户 名称	获取 方式	是否建立合 格供应商认 证制度	公司产品 是否取得 认证	当前对公 司产品 需求量 （台）	公司产 品占比	未来业务发展计划
京东	公司主 动获取	是	是	154,714	0.07%	进一步扩大商品的选 择范围，吸引更多第 三方卖家，为供应商 提供更多增值服务
苏宁	公司主 动获取	是	是	82,184	0.08%	电器品类要始终聚焦 和提升优势领域，聚 焦专属单品，凸显渠 道掌控力
唯品会	公司主 动获取	是	是	6,208	0.01%	/
亚马逊	公司主 动获取	是	是	1,070	/	/
有品	公司主 动获取	是	是	64,231	/	/
紫光	客户主 动接洽	是	是	227,100	1.44%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道
慕晨	公司主 动获取	否	/	61,340	13.24%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道
国机	公司主 动获取	是	是	55,120	/	深入贯彻落实党中央 关于做大做强国有企 业的相关决策部署
俄速通	客户主	是	是	38,920	72.10%	在所经营区域努力提

3-3-1-344

	动接洽					升石头、小瓦品牌影 响力，提高所在区域 市场占有率
骏卓	客户主 动接洽	是	是	27,780	/	持续拓展线下门店业 务
香港鸿德	公司主 动获取	/	/	1,000	/	/

注 1：“当前对公司产品需求量”为公司 2018 年对客户销量，其中苏宁销量为电商平台入仓 和向上 B2C 两种模式相加，香港鸿德为 2017 年公司对其销量。

注 2：公司产品占比为公司对客户的销售收入占客户营业成本的比例，其中京东的营业成本 数据取自 2018 年年报，公司对苏宁的销售收入为电商平台入仓和向上 B2C 两种模式相加， 苏宁的营业成本数据取自 2018 年年报，唯品会的营业成本数据取自 2018 年年报，紫光的营 业成本数据取自其母公司紫光股份有限公司 2018 年年报披露的 IT 产品分销与供应链服务成 本。

注 3：“/”表示无法获得相关信息数据或不适用。”

2. 更新后表述

“前述主要客户获取方式、合格供应商认证制度、对公司产品总需求及未来 业务发展计划等情况如下：

客户 名称	获取 方式	是否建立合 格供应商认 证制度	公司产品 是否取得 认证	当前对 公司产品 需求量 （台）	公司产 品占比	未来业务发展计划
京东	公司主 动获取	是	是	69,400	0.07%	进一步扩大商品的选 择范围，吸引更多第 三方卖家，为供应商 提供更多增值服务
苏宁	公司主 动获取	是	是	23,264	0.08%	电器品类要始终聚焦 和提升优势领域，聚 焦专属单品，凸显渠 道掌控力
唯品会	公司主 动获取	/	/	4,045	0.01%	/
亚马逊	公司主 动获取	/	/	35	/	/
美国 亚马逊	公司主 动获取	/	/	27,520	0.00%	/
有品	公司主 动获取	是	是	31,435	/	/
紫光	客户主 动接洽	是	是	135,559	1.44%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道

3-3-1-345

慕晨	公司主 动获取	否	/	117,605	13.24%	覆盖线上电商平台和 线下零售渠道
国机	公司主 动获取	是	是	18,520	/	深入贯彻落实党中央 关于做大做强国有企 业的相关决策部署
俄速通	客户主 动接洽	是	是	95,320	72.10%	在所经营区域努力提 升石头、小瓦品牌影 响力，提高所在区域 市场占有率
Tekpoint	客户主 动接洽	是	是	12,680	/	/
骏卓	客户主 动接洽	是	是	3,840	/	持续拓展线下门店业 务
香港鸿德	公司主 动获取	/	/	1,000	/	/

注 1：“当前对公司产品需求量”为公司 2019 年1-6 月 对客户销量，其中苏宁销量为电商平 台入仓和线上 B2C 两种模式相加，香港鸿德为 2017 年公司对其销量。

注 2： 主要客户中京东、苏宁、唯品会、紫光等上市公司均为公告2019 年半年报，其余客 户半年报数据也无法获取 ，因此公司产品占比为 2018 年 公司对客户的销售收入占客户营业 成本的比例，其中京东的营业成本数据取自 2018 年年报，公司对苏宁的销售收入为电商平 台入仓和线上 B2C 两种模式相加，苏宁的营业成本数据取自 2018 年年报，唯品会的营业成 本数据取自 2018 年年报，紫光的营业成本数据取自其母公司紫光股份有限公司 2018 年年报 披露的 IT 产品分销与供应链服务成本。

注 3：京东、苏宁未来业务发展计划取自 2018 年年报。

注 4： “/”表示无法获得相关信息数据或不适用。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

关于自有品牌客户，请发行人：（ 4 ）说明主要客户的付款模式、信用政策、 回款情况；

1. 原表述

“ （四）说明主要客户的付款模式、信用政策、回款情况

模式分类 主要客户 付款模式 信用政策 回款情况

3-3-1-346

小米模式	小米	定期结算。小米根据该周 期内的结算数量向公司开 具对账单，双方确认结算 单后公司开出发票	开出发票后次月结 算货款及分成款	信用期内 回款
电商平台 入仓	京东	定期结算。电商平台将根 据该周期内的结算数量向 公司开具结算单，双方确 认结算单后公司开出发 票，电商平台在信用期内 支付款项。	收到发票后开始确 认流程，流程结束 后付款	信用期内 回款
	苏宁		收到结算清单和发 票后，方可支付货 款
	唯品会		收到月结发票后进 入审批流程，审批 结束后支付货款
	亚马逊		月度阶段
线上B2C 直销	个人终端客户	终端消费者确认或默认期 满后订单完成	实时结算	信用期内 回款
线上B2C 代销	有品	定期结算。线上B2C 代销 平台将根据该周期内的结 算数量向公司开具结算 单，双方确认结算单后公 司开出发票，平台在信用 期内支付款项。	收到公司盖章的结 算单后次月付款	信用期内 回款
	苏宁		通过承兑汇票或易 付宝付款
线下代销	紫光、慕晨、国 机、俄速通、广 州市骏卓电子 科技有限公司、 香港鸿德国际 发展有限公司	先收货款	预收货款结算	不适用

注 1：2018 年 5 月，苏宁由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式。

注 2：线下直销非公司主要销售模式。”

2. 更新后表述

（四）说明主要客户的付款模式、信用政策、回款情况

模式分类	主要客户	付款模式	信用政策	回款情况
小米模式	小米	定期结算。小米根据该周 期内的结算数量向公司开 具对账单，双方确认结算 单后公司开出发票	开出发票后次月结 算货款及分成款	信用期内 回款

3-3-1-347

电商平台 入仓	京东	定期结算。电商平台将根 据该周期内的结算数量向 公司开具结算单，双方确 认结算单后公司开出发 票，电商平台在信用期内 支付款项。	收到发票后开始确 认流程，流程结束 后付款	信用期内 回款
	苏宁		收到结算清单和发 票后，方可支付货 款
	唯品会		收到月结发票后进 入审批流程，审批 结束后支付货款
	亚马逊		月度阶段
线上B2C 直销	个人终端客户	终端消费者确认或默认期 满后订单完成	实时结算	信用期内 回款
线上B2C 代销	有品	定期结算。线上B2C 代销 平台将根据该周期内的结 算数量向公司开具结算 单，双方确认结算单后公 司开出发票，平台在信用 期内支付款项。	收到公司盖章的结 算单后次月付款	信用期内 回款
	苏宁		通过承兑汇票或易 付宝付款
线下代销	紫光、慕晨、国 机、俄速通、广 州市骏卓电子 科技有限公司、 Tekpoint、香港 鸿德国际发展 有限公司	先收货款	预收货款结算	不适用

注 1：2018 年 5 月，苏宁由线上 B2C 模式转为电商平台入仓模式。

注 2：线下直销非公司主要销售模式。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述 事项进行补充更新。

关于自有品牌客户，请发行人：（ 5 ）进一步分析公司产品的竞争优势，主 要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险；

1. 原表述

“ 2. 主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险

3-3-1-348

客户名称	采购要求和计划
京东	根据市场实际需求制定采购计划
苏宁	根据市场实际需求制定采购计划
唯品会	根据市场实际需求制定采购计划
亚马逊	根据市场实际需求制定采购计划
有品	根据市场实际需求制定采购计划
紫光	根据市场实际需求制定采购计划
慕晨	根据市场实际需求制定采购计划
国机	根据市场实际需求制定采购计划
俄速通	根据市场实际需求制定采购计划
骏卓	根据市场实际需求制定采购计划
香港鸿德	根据市场实际需求制定采购计划

主要客户均根据市场实际需求进行采购计划的制定，公司产品具有一定的竞 争优势，并且公司未来将持续对产品进行迭代更新，替代可能性较小。”

2. 更新后表述

“ 2. 主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险

客户名称	采购要求和计划
京东	根据市场实际需求制定采购计划
苏宁	根据市场实际需求制定采购计划
唯品会	根据市场实际需求制定采购计划
亚马逊	根据市场实际需求制定采购计划
有品	根据市场实际需求制定采购计划
紫光	根据市场实际需求制定采购计划
慕晨	根据市场实际需求制定采购计划
国机	根据市场实际需求制定采购计划
俄速通	根据市场实际需求制定采购计划
Tekpoint	根据市场实际需求制定采购计划
骏卓	根据市场实际需求制定采购计划
香港鸿德	根据市场实际需求制定采购计划

主要客户均根据市场实际需求进行采购计划的制定，公司产品具有一定的竞

3-3-1-349

争优势，并且公司未来将持续对产品进行迭代更新，替代可能性较小。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述 事项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 16 题

请发行人补充披露公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已 取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、 认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行 政处罚的法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

1. 原表述

“根据发行人提供的资料，报告期内，发行人取得的相关资质、许可、认证 如下：

（1）无线电发射设备型号核准证

公司取得的由中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号 核准证》情况如下：

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
		2.4GHz无线局域网 设备
1	2016DP3912		SDJQR01RR	2016.7.12至2021.7.12
		2.4GHz无线局域网 设备
2	2017DP5288		S50	2017.8.23至2022.8.23
		2.4GHz无线局域网 设备
3	2018DP3187		S51	2018.5.25至2023.5.25
		2.4GHz无线局域网 设备		2018.11.15至 2023.11-15
4	2018DP8239		T50RR
		2.4GHz无线局域网 设备		2018.11.15至 2023.11-15
5	2018DP8238		T65RR

3-3-1-350

（2）强制性产品认证证书

公司取得的由中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》如

下：

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器SDJQR01RR	2016010708891709	2016.08.09至2022.01.15
2	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2017010708999675	2017.08.30至2023.04.08
3	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2018010708140749	2018.12.28至2022.01.15
4	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708053120	2018.03.14至2022.11.02
5	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708140747	2018.12.28至2022.01.15
6	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708087609	2018.07.02至2020.05.09
7	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708093023	2018.07.19至2022.11.02
8	机器人吸尘器C10	2018010708043872	2018.02.06至2022.01.15
9	机器人吸尘器C10	2018010708073960	2018.05.17至2022.01.15
10	机器人吸尘器T66RR T65RR T50RR	2018010708141534	2018.12.18至2021.10.17
11	手持式吸尘器SCWXCQ01RR	2018010708135760	2018.12.05至2022.01.15

……

根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 1 月 10 日出具的证明、北京市海淀区 质量技术监督局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明，报告期内发行人没有因违反工 商、质量管理法律法规而受到行政处罚的情况。”

2. 更新后表述

“根据发行人提供的资料，报告期内，发行人取得的相关资质、许可、认证 如下：

（1）无线电发射设备型号核准证

公司取得的由中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号 核准证》情况如下：

3-3-1-351

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
		2.4GHz无线局域 网设备
1	2016DP3912		SDJQR01RR	2016.7.12至2021.7.12
		2.4GHz无线局域 网设备
2	2017DP5288		S50	2017.8.23至2022.8.23
		2.4GHz无线局域 网设备
3	2018DP3187		S51	2018.5.25至2023.5.25
		2.4GHz无线局域 网设备		2018.11.15至 2023.11-15
4	2018DP8239		T50RR
		2.4GHz无线局域 网设备		2018.11.15至 2023.11-15
5	2018DP8238		T65RR
		2.4GHz 无线局域网 设备		2019.01.08 至 2024.01.08
6	2019DP0022		SDJQR03RR
		2.4GHz 无线局域网 设备
7	2019DP3330		T6 SE	2019.05.15-2024.5.15

（2）强制性产品认证证书

公司取得的由中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》如

下：

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器SDJQR01RR	2016010708891709	2016.08.09至2022.01.15
2	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2017010708999675	2017.08.30至2023.04.08
3	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2018010708140749	2018.12.28至2022.01.15
4	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708053120	2018.03.14至2022.11.02
5	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708140747	2018.12.28至2022.01.15
6	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708087609	2018.07.02至2020.05.09
7	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708093023	2018.07.19至2022.11.02
8	机器人吸尘器C10	2018010708043872	2018.02.06至2022.01.15
9	机器人吸尘器C10	2018010708073960	2018.05.17至2022.01.15
10	机器人吸尘器T66RR T65RR T50RR	2018010708141534	2018.12.18至2021.10.17

3-3-1-352

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
11	手持式吸尘器SCWXCQ01RR	2018010708135760	2018.12.05至2022.01.15
12	机器人吸尘器C10	2018010708141456	2019.01.18 至 2022.01.15
13	机器人吸尘器T60RR、T61RR、 T65RR	2019010708146911	2019.01.07 至 2022.01.15
14	机器人吸尘器SDJQR03RR	2019010708150651	2019.01.18 至 2022.01.15
15	机器人吸尘器SDJQR01RR	2019010708168909	2019.04.02 至 2021.12.17
16	机器人吸尘器T6 SE	2019010708186967	2019.05.22 至 2022.03.04

……

截至2019 年6 月30 日，公司取得了有北京海关核发的《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：110893106C），发证时间为2019 年1 月23 日，有效期为长期。

……

根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 1 月 10 日出具的证明、北京市海淀区 质量技术监督局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明，报告期内发行人没有因违反工 商、质量管理法律法规而受到行政处罚的情况。

根据北京市海淀区市场监督管理局于2019 年7 月19 日出具的证明，自2019 年1 月1 日至证明出具之日，发行人没有因违反市场监督管理法律法规而受到 该局行政处罚的情况。 ”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 19 题

关于与小米之间的合作，请发行人：（ 1 ）说明小米模式的商业逻辑，包括 合作背景、制度框架、主要合同约定，生态链企业和小米之间的依存关系；

3-3-1-353

1. 原表述

“ ……

合同约定方面，根据公司与小米的业务合作协议，小米指定米家定制产品拟 使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案，公司负责米家定制产品的整体开 发、生产和供货，公司将按照小米订单以成本价格销售给小米，小米负责产品的 宣传和对外销售，小米销售米家定制产品产生的净利润将和公司以约定的 50%： 50%比例分成。

” ……

2. 更新后表述

“ ……

合同约定方面，根据公司与小米的业务合作协议，小米指定米家定制产品拟 使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案，公司负责米家定制产品的整体开 发、生产和供货， 对于分成模式的小米定制产品， 公司将按照小米订单以成本价 格销售给小米，小米负责产品的宣传和对外销售，小米销售米家定制产品产生的 净利润将和公司以约定的 50%：50%比例分成； 直接销售给小米的产品，按市场 化定价 。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

关于与小米之间的合作，请发行人：（ 4 ）结合小米相关方与公司的股权关 系及通过股权关系实施的影响、小米对公司产品生产过程中的供应链管理与成 本管控措施、小米对公司产品销售过程中的销售渠道共享机制和销售定价机制、 小米与公司的利益分配机制、小米对公司在产品外观设计及工业产权等方面的 输出、历史上及现在小米对公司的资金支持、小米与公司的核心供应商相重合 等情形，就公司与小米的合作关系和依赖关系在招股说明书中全面、充分揭示

3-3-1-354

风险，并在招股说明书显要位置做重大事项提示；

1. 原表述

“ ……

根据公司与小米签订的业务合作协议，公司按照成本价格将小米定制产品销 售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用。 ……

根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格 将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对 外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。

……

双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。报 告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为 50%：50%, 保持稳 定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的 约定，未发现有发生重大变化的情况。

……

作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主 营业务收入的比重较大，分别为 100.00%、90.36%和 50.17%。如果小米显著减 少或停止向公司购买智能扫地机器人，公司的业务和经营业绩可能受到重大不利 影响。

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

2. 更新后表述

“ ……

根据公司与小米签订的业务合作协议， 对于分成模式的小米定制产品， 公司 按照成本价格将小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、 模具摊销费、物流费用等费用； 直接销售给小米的产品，按市场化定价 。

3-3-1-355

……

根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格 将米家智能扫地机器人 及米家手持无线吸尘器（海外版） 销售给小米通讯，产品 在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双 方约定比例分成。

……

双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。报 告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为 50%：50%，保持稳 定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的 约定， 在可预见的未来不会 发生重大变化的情况。

公司的米家手持无线吸尘器（国内版）按照双方协商，按照市场化价格的 定价原则直接销售给小米通讯，不存在分成的利益分配机制。

……

作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主 营业务收入的比重较大，分别为 100.00%、90.36%和 50.17% 、43.01% 。如果小 米显著减少或停止向公司购买智能扫地机器人、 米家手持无线吸尘器 ，公司的业 务和经营业绩可能受到重大不利影响。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 2 ）结合发行人与小米的合同、 协议约定，发行人在技术、采购、产供销、市场开拓等方面对小米的依赖，小 米在专利、技术、供应链管理与成本管控、生产、产品销售渠道、关联交易、 产品销售定价等方面的影响和管控，全面核查发行人是否业务完整并具有直接

3-3-1-356

面向市场独立持续经营的能力，并发表明确意见。

1. 原表述

“ ……

另一方面，报告期内，发行人自有品牌营业收入规模不断扩大，与小米集团 关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会计年度与小 米集团的关联交易占比已降低至 50%左右，扣除该等客户集中的经营业绩后，发 行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，仍具有持续盈利能力，且符合发 行人选择的上市相关财务指标。

……

根据发行人与小米的业务合作协议，发行人按照成本价格将小米定制产品销 售给小米，小米销售发行人提供的小米定制产品产生的净利润按照双方约定比例 分成。

……

报告期内，公司与小米的分成比例均为 50%：50%。小米定制产品零售价格 由小米与发行人双方协商确定。

……

报告期末，扣除与小米集团相关的经营业绩后公司仍具有持续盈利能力，且 符合发行人选择的上市相关财务指标，与小米集团的关联交易不会对发行人独立 性造成严重影响。

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

2. 更新后表述

“ ……

另一方面，报告期内，发行人自有品牌营业收入规模不断扩大，与小米集团 关联交易占比逐步降低，截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近 1 个会计年度与小 米集团的关联交易占比已降低至 50%左右； 截至2019 年6 月30 日，公司2019

3-3-1-357

年上半年与小米集团的关联交易占比已降低至43%左右， 扣除该等客户集中的经 营业绩后，发行人自有品牌产品 2018 年实现收入 15.7 亿元，仍具有持续盈利能 力。

……

根据发行人与小米的业务合作协议， 对于分成模式的小米定制产品， 发行人 按照成本价格将小米定制产品销售给小米，小米销售发行人提供的小米定制产品 产生的净利润按照双方约定比例分成， 直接销售给小米的产品，按市场化定价 。

……

报告期内， 对于分成模式的小米定制产品， 公司与小米的分成比例均为 50%： 50%。小米定制产品零售价格由小米与发行人双方协商确定。 公司的米家手持无 线吸尘器（国内版）按照双方协商，按照市场化价格的定价原则直接销售给小 米通讯，不存在分成的利益分配机制。

……

报告期末，扣除与小米集团相关的经营业绩后公司仍具有持续盈利能力，与 小米集团的关联交易不会对发行人独立性造成严重影响。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

补充法律意见书（一）第 20 题

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 2 ）上述企业的实际经营业务，是 否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、 细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（ 3 ）上述企业的历史沿革、资产、人 员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面

3-3-1-358

是否影响发行人的独立性。

1. 原表述

“ ……

上述其余企业系发行人原拟搭建红筹架构过程中设立的相关主体，均没有开 展实际经营业务，因发行人未完成且已终止搭建红筹架构，除境外主体正在注销 过程中，境内企业已完成注销。

……

上述境内企业已注销，境外企业正在注销过程中，上述企业的历史沿革、资 产、人员、业务和技术等方面不影响发行人的独立性，

” ……

2. 更新后表述

“ ……

上述其余企业系发行人原拟搭建红筹架构过程中设立的相关主体，均没有开 展实际经营业务，因发行人未完成且已终止搭建红筹架构，除境外主体 Roborock International Limited 正在注销过程中， 其他企业 已完成注销。

……

上述境内企业已注销，境外企业 Changjing Limited、Roborock.Inc 已注 销，境外企业Roborock International Limited 正在注销过程中，上述企业的 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不影响发行人的独立性，

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 21 题

3-3-1-359

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 2 ）报告期内关联交易发生的必要 性及商业逻辑、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已 制定并实施减少关联交易的有效措施；

1. 原表述

“ 1. 报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	采购商品	7,830,410	3,606,556	669,157
小米通讯技术有限公 司	接受营销推广服务	449,057	594,340	-
小米科技有限责任公 司	接受代销平台及生态 云服务	10,713,162	3,583,741	-
合计		18,992,629	7,784,637	669,157

……

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	销售商品	1,529,165,362	1,010,951,578	183,127,015
北京小米移动软件有 限公司	销售商品	-	66,400	-
合计		1,529,165,362	1,011,017,978	183,127,015

……

（4）关键管理人员薪酬

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	9,109,240	3,557,188	1,987,474

3-3-1-360

合计 9,109,240 3,557,188 1,987,474

……

（5）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

				单位：元
项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收款
	小米通讯技术有限公 司	224,463,103	301,378,050	125,025,029
	小米科技有限责任公 司	31,958,799	39,540,752	-
其他应收款
	小米科技有限责任公 司	100,000	50,000	-
	毛国华	-	2,832,076	-
	万云鹏	-	3,025,013	-

B、发行人应付关联方款项

				单位：元
项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应付款
	小米通讯技术有限公 司	1,293,654	1,026,104	492,902
	小米科技有限责任公 司	75,200	-	-
其他应付款
	小米通讯技术有限公 司	3,023,225
	高榕	3,031,695
	启明	2,632,523
	顺为	450,000

……

3-3-1-361

2. 是否均已履行必要、规范的决策程序

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，对发行人及 其前身石头有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。发行人全 体独立董事出具了《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于报告期内关联 交易的独立意见》，认为：公司在 2016 年、2017 年、2018 年内与关联方发生的 关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有 偿的原则，定价公平合理，并已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了 相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东 利益的情况。”

2. 更新后表述

• “ 1. 报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

关联方	交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有 限公司	采购商品	7,406,138	7,830,410	3,606,556	669,157
小米通讯技术有 限公司	接受营销推广 服务	-	449,057	594,340	-
小米科技有限责 任公司	接受代销平台 及生态云服务	1,586,060	10,713,162	3,583,741	-
有品信息科技有 限公司	接受代销平台 服务	7,473,320
无锡康沃特变频 电机有限公司	采购商品	14,768,647
合计		31,234,165	18,992,629	7,784,637	669,157

……

公司自有品信息科技有限公司接受的代销平台服务是指有品信息科技有限 公司为公司提供网络交易的平台及相关服务，服务费价格参考市场价格并在协 议中进行约定。

3-3-1-362

公司向无锡康沃特变频电机有限公司采购直流离心式无刷风机，采购价格 参考市场价格并在协议中进行约定。

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

					单位：元
关联方	交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术 有限公司	销售商品	914,046,153	1,529,165,362	1,010,951,578	183,127,015
北京小米移动 软件有限公司	销售商品	-	-	66,400	-
合计		914,046,153	1,529,165,362	1,011,017,978	183,127,015

……

（4）关键管理人员薪酬

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	2,473,683	9,109,240	3,557,188	1,987,474
合计	2,473,683	9,109,240	3,557,188	1,987,474

……

（5）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31 账面余额 125,025,029 - - -
		账面余额	账面余额	账面余额
应收款
	小米通讯技 术有限公司	376,737,006	224,463,103	301,378,050
	小米科技有 限责任公司	-	31,958,799	39,540,752
	有品信息科 技有限公司	26,039,276	-	-
其他应收款
	小米科技有	-	100,000	50,000

3-3-1-363

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
	限责任公司
	毛国华	-	-	2,832,076	-
	万云鹏	-	-	3,025,013	-
	有品信息科 技有限公司	50,000

B、发行人应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
应付款
	小米通讯技 术有限公司	5,493,051	1,293,654	1,026,104	492,902
	小米科技有 限责任公司	483,445	75,200	-	-
	无锡康沃特 变频电机有 限公司	2,177,141	-	-	-
其他应付款
	小米通讯技 术有限公司	-	3,023,225	-	-
	高榕	-	3,031,695	-	-
	启明	-	2,632,523	-	-
	顺为	-	450,000	-	-

……

2. 是否均已履行必要、规范的决策程序

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，对发行人及 其前身石头有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。发行人全 体独立董事出具了《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于报告期内关联 交易的独立意见》，认为：公司在 2016 年、2017 年、2018 年内与关联方发生的 关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有 偿的原则，定价公平合理，并已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了 相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东

3-3-1-364

利益的情况。

发行人召开的2019 年第五次临时股东大会对发行人在2019 年1-6 月与各 关联方发生的关联交易及2019 年预计发生的日常关联交易进行了确认，发行人 全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司在2019 年1-6 月与各关联方发 生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等 价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照石头科技当时有效的章程及决策程 序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司 和其他股东利益的情况。 ”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 3 ）报告期内关联企业注销后资产、 业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高 任职资格；

1. 原表述

“报告期内，公司实际控制人昌敬控制的北京小石信息咨询合伙企业（有限 合伙）、北京小石智慧咨询合伙企业（有限合伙）、北京小石明天科技有限公司、 北京石头未来科技有限公司、北京石头智慧科技有限公司均未进行实际经营且没 有人员，该等企业注销后不涉及资产、业务、人员的去向。”

2. 更新后表述

“报告期内，公司实际控制人昌敬控制的北京小石信息咨询合伙企业（有限 合伙）、北京小石智慧咨询合伙企业（有限合伙）、北京小石明天科技有限公司、 北京石头未来科技有限公司、北京石头智慧科技有限公司、 境外企业 Roborock,Inc. 、Changjing Limited 及关联境外企业Maoyuxi Limited 、 Robofuture Limited、Wanyunpeng Limited、Zhangzhichun Limited 均未进行

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实际经营且没有人员，该等企业注销后不涉及资产、业务、人员的去向。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请保荐机构和发行人律师进一步核查：（ 5 ）发行人的内部控制制度是否健 全且被有效执行，并发表明确核查意见；

1. 原表述

“ （五）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意

见

……

发行人召开的 2019 年第四次临时股东大会对发行人及其前身石头有限在报 告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认，发行人全体独立董事发表了同 意的独立意见，公司对报告期内关联交易的审议遵循了《公司章程》等内部控制 制度的规定，履行了回避表决程序。

基于上述，本所律师认为，发行人的内部控制健全且被有效执行。”

2. 更新后表述

“ （五）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意

见

……

发行人召开的 2019 年第四次临时股东大会对发行人及其前身石头有限在报 告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认，发行人全体独立董事发表了同 意的独立意见，公司对报告期内关联交易的审议遵循了《公司章程》等内部控制 制度的规定，履行了回避表决程序。

发行人召开的2019 年第五次临时股东大会对发行人在2019 年1-6 月与各 关联方发生的关联交易及2019 年预计发生的日常关联交易进行了确认，发行人

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全体独立董事发表了同意的独立意见，公司对在2019 年1-6 月与各关联方发生 的关联交易及2019 年预计发生的日常关联交易的审议遵循了《公司章程》等内 部控制制度的规定，履行了回避表决程序。

基于上述，本所律师认为，发行人的内部控制健全且被有效执行。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（一）第 34 题

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 2 ）核查报告期内发行人享受的 税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险；

1. 原表述

“ ……

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2019 年 3 月 7 日出具 的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在涉及纳税的行政处罚记录。

……

根据发行人取得的相关政府补助文件及相应银行进账单，并向发行人有关人 员了解，报告期内发行人收到的主要政府补助情况如下：

序号	年度	文件依据	金额（万元）
4	2018年	海淀园专项资金立项通知书	116
5	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	176.95
6	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	88.48
合计			381.43

注：上表中报告期内公司各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的 政府补助及应在递延收益科目核算的政府补助，故与公司相应期间营业外收入中的政府补助 金额有所差异。”

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2. 更新后表述

“ ……

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2019 年 3 月 7 日出具 的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在涉及纳税的行政处罚记录。

根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2019 年7 月24 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，发行人控股子公司深圳洛克于2019 年1 月1 日至2019 年7 月31 日期间不存在涉及纳税的行政处罚记录。

……

根据发行人取得的相关政府补助文件及相应银行进账单，并向发行人有关人 员了解，报告期内发行人收到的主要政府补助情况如下：

序号	年度	文件依据	金额（万元）
1	2018年	海淀园专项资金立项通知书	116
2	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	176.95
3	2018年	关于对2017年度中关村国家自主创新示范区集 成电路设计企业及相关单位支持的公示通知	88.48
4	2019 年1-3 月	《中关村国家自主创新示范区集成电路设计产 业发展资金管理办法》、《关于申请2017 年度中 关村国家自主创新示范区集成电路设计产业发 展支持资金的通知》、《关于对2017 年度中关村 国家自主创新示范区集成电路设计企业及相关 单位支持的公示通知》、《关于促进中关村国家自 主创新示范区集成电路设计产业发展的若干措 施》	88.47
5	2019 年4-6 月	《关于公示2018 年度中关村技术创新能力建设 专项资金(商标部分)支持单位名单的通知》	9
6	2019 年4-6 月	《2019 年度中关村国家知识产权制度示范园区 知识产权专项资助项目——智能扫地机器人专 利竞争情报分析》	8
7	2019 年4-6 月	《外经贸发展专项资金管理办法》	3.05
8	2019 年4-6 月	关于印发《北京市专利资助金管理办法实施细 则》的通知	0.12

3-3-1-368

	9	2019 年度	《关于对2019 年度中关村企业改制挂牌和并购 支持项目予以公示的通知》	10

注：上表中报告期内公司各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的 政府补助及应在递延收益科目核算的政府补助，故与公司相应期间营业外收入中的政府补助 金额有所差异。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据，并根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事项进行 补充更新。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（ 3 ）核查发行人经营业绩是否依 赖于税收优惠和政府补助；

1. 原表述

“根据发行人提供的 2016 年、2017 年、2018 年所得税纳税申报表、发行人 取得的相关政府补助文件及相应银行进账单及普华永道出具的《审计报告》，报 告期内发行人获得的税收优惠和政府补助对其经营业绩的影响如下：

1. 税收优惠的影响

项目	2016 年	2017 年	2018 年
税收优惠金额（万元）	0	880.33	3,820.81
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78
占比	-	13.14%	12.42%

2. 政府补助的影响

项目	2016 年	2017 年	2018 年
政府补助金额（万元）	0	0	381.43
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78
占比	-	-	1.24%

经核查，本所律师认为，报告期内发行人获得的税收优惠和政府补助占当期 净利润比例均较低，发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。”

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2. 更新后表述

“根据发行人提供的 2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年1-6 月 所得税纳 税申报表、发行人取得的相关政府补助文件及相应银行进账单及普华永道出具的 《审计报告》，报告期内发行人获得的税收优惠和政府补助对其经营业绩的影响 如下：

1. 税收优惠的影响

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
税收优惠金额（万元）	0	880.33	3,820.81	3,900.18
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78	39,384.98
占比	-	13.14%	12.42%	9.9%

2. 政府补助的影响

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
政府补助金额（万元）	0	0	381.43	118.64
净利润（万元）	-1,123.99	6,699.62	30,758.78	39,384.98
占比	-	-	1.24%	0.3%

经核查，本所律师认为，报告期内发行人获得的税收优惠和政府补助占当期 净利润比例均较低，发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据。

补充法律意见书（二）第 5 题

请发行人补充披露：（ 2 ）报告期内及期后历次董事会、股东会 / 股东大会审 议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况。

1. 原表述

• “根据发行人提供的会议文件资料，发行人改制前为中外合资有限责任公

• 司，最高权力机构为石头有限董事会，自 2016 年 1 月 1 日至发行人改制前，石

3-3-1-370

头有限共召开 10 次董事会；2018 年 12 月发行人改制为中外合资股份有限公司 后，最高权力机构为股东大会，自发行人改制后至本补充法律意见书出具之日， 发行人共召开 5 次股东大会、7 次董事会，报告期内及期后历次董事会、股东会 /股东大会审议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况如下：

1. 报告期内及期后，历次董事会审议议案的提案、形成过程、提案人、表 决情况

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
1.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加 至39.112万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
2.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
3.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加 至120万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
4.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴 震、万云鹏、张志淳转让股 权等议案	董事长昌敬基于 股东毛国华、吴 震、万云鹏、张志 淳等的提议而提 出	董事长昌敬	全部 通过
5.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加 至1000万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
6.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	董事长昌敬基于 公司盈利情况，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
7.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议 案	董事长昌敬基于 公司管理层的提 议而提出	董事长昌敬	全部 通过
8.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	董事长昌敬基于 股东天津金米的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过

3-3-1-371

9.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股 份公司等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
10.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
11.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会 董事长，聘任总经理、副总 经理、董事会秘书等议案	董事长兼总经理 昌敬基于公司发 展需要，征求其余 董事意见后提出	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过
12.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会 独立董事，设立公司董事会 专门委员会等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
13.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员 会委员，聘任财务总监、制 定总经理工作细则、信息披 露管理办法等内部管理制度 等议案	董事长兼总经理 昌敬基于公司发 展需要，征求其余 董事意见后提出	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过
14.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东拉萨顺盈的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
15.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东顺为的提议 而提出	董事长昌敬	全部 通过
16.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在 科创板上市、募集资金项目 及其可行性、滚存利润分配、 上市后三年股东分红回报规 划等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
17.	第一届董事会第 七次会议	关于申报财务报告、内部控 制自我评价报告等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过

2. 报告期内及期后历次股东会 / 股东大会审议议案的提案、形成过程、提案

人、表决情况

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
1.	创立大会	关于股份公司筹办报告、设	发起人昌敬基于	发起人昌敬	全部

3-3-1-372

		立费用、股份公司章程、第 一届董事会董事、第一届监 事会股东代表监事等议案	公司发展需要，征 求其余发起人意 见后提出		通过
2.	2019年第一次临 时股东大会	关于选举公司第一届董事 会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公 司关联交易管理办法、对外 担保管理办法等内部管理 制度等议案	董事会基于公司 发展需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过
3.	2019年第二次临 时股东大会	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 拉萨顺盈的提议， 经讨论决议后提 出	董事会	全部 通过
4.	2019年第三次临 时股东大会	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 顺为的提议，经讨 论决议后提出	董事会	全部 通过
5.	2019年第四次临 时股东大会	关于首次公开发行股票并 在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分 配、上市后三年股东分红回 报规划等议案	董事会基于公司 上市需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过

核查意见：

经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了 报告期内及期后历次董事会、股东会/股东大会审议议案的形成过程、提案人， 历次股东会的提案、表决情况。发行人补充披露的上述信息真实、准确、完整。”

2. 更新后表述

“根据发行人提供的会议文件资料，发行人改制前为中外合资有限责任公 司，最高权力机构为石头有限董事会，自 2016 年 1 月 1 日至发行人改制前，石 头有限共召开 10 次董事会；2018 年 12 月发行人改制为中外合资股份有限公司 后，最高权力机构为股东大会，自发行人改制后至本补充法律意见书出具之日， 发行人共召开 6 次股东大会、 10 次董事会，报告期内及期后历次董事会、股东 会/股东大会审议议案的形成过程、提案人，历次股东会的提案、表决情况如下：

1. 报告期内及期后，历次董事会审议议案的提案、形成过程、提案人、表

决情况

3-3-1-373

序 号	会议届次	主要提案	形成过程	提案人	表决 情况
1.	有限公司董事会 （2016年3月）	关于石头有限注册资本增加 至39.112万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
2.	有限公司董事会 （2016年7月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
3.	有限公司董事会 （2016年8月）	关于石头有限注册资本增加 至120万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
4.	有限公司董事会 （2017年9月）	关于股东昌敬、毛国华、吴 震、万云鹏、张志淳转让股 权等议案	董事长昌敬基于 股东毛国华、吴 震、万云鹏、张志 淳等的提议而提 出	董事长昌敬	全部 通过
5.	有限公司董事会 （2018年1月）	关于石头有限注册资本增加 至1000万元人民币等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
6.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于利润分配等议案	董事长昌敬基于 公司盈利情况，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
7.	有限公司董事会 （2018年9月）	关于前期会计差错更正等议 案	董事长昌敬基于 公司管理层的提 议而提出	董事长昌敬	全部 通过
8.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于更换公司董事等议案	董事长昌敬基于 股东天津金米的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
9.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于石头有限整体变更为股 份公司等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
10.	有限公司董事会 （2018年12月）	关于员工持股计划等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求主要股东意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
11.	第一届董事会第 一次会议	关于选举公司第一届董事会 董事长，聘任总经理、副总	董事长兼总经理 昌敬基于公司发	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过

3-3-1-374

		经理、董事会秘书等议案	展需要，征求其余 董事意见后提出
12.	第一届董事会第 二次会议	关于选举公司第一届董事会 独立董事，设立公司董事会 专门委员会等议案	董事长昌敬基于 公司发展需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
13.	第一届董事会第 三次会议	关于选举董事会各专门委员 会委员，聘任财务总监、制 定总经理工作细则、信息披 露管理办法等内部管理制度 等议案	董事长兼总经理 昌敬基于公司发 展需要，征求其余 董事意见后提出	董事长兼总 经理昌敬	全部 通过
14.	第一届董事会第 四次会议	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东拉萨顺盈的 提议而提出	董事长昌敬	全部 通过
15.	第一届董事会第 五次会议	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事长昌敬基于 股东顺为的提议 而提出	董事长昌敬	全部 通过
16.	第一届董事会第 六次会议	关于首次公开发行股票并在 科创板上市、募集资金项目 及其可行性、滚存利润分配、 上市后三年股东分红回报规 划等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
17.	第一届董事会第 七次会议	关于申报财务报告、内部控 制自我评价报告等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要，征 求其余董事意见 后提出	董事长昌敬	全部 通过
18.	第一届董事会第 八次会议	关于公司三年一期财务报表 等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要提 出	董事长昌敬	全部 通过
19.	第一届董事会第 九次会议	关于内部控制自我评价报告 等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要提 出	董事长昌敬	全部 通过
20.	第一届董事会第 十次会议	关于申报财务报告、内部控 制自我评价报告、对公司 2016 年至2019 年6 月30 日 关联交易予以确认以及对 2019 年下半年关联交易预 计等议案	董事长昌敬基于 公司上市需要提 出	董事长昌敬	全部 通过

2. 报告期内及期后历次股东会 / 股东大会审议议案的提案、形成过程、提案

人、表决情况

序 会议届次 主要提案 形成过程 提案人 表决

3-3-1-375

号					情况
1.	创立大会	关于股份公司筹办报告、设 立费用、股份公司章程、第 一届董事会董事、第一届监 事会股东代表监事等议案	发起人昌敬基于 公司发展需要，征 求其余发起人意 见后提出	发起人昌敬	全部 通过
2.	2019年第一次临 时股东大会	关于选举公司第一届董事 会独立董事，设立公司董事 会专门委员会，制定股份公 司关联交易管理办法、对外 担保管理办法等内部管理 制度等议案	董事会基于公司 发展需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过
3.	2019年第二次临 时股东大会	关于减少公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 拉萨顺盈的提议， 经讨论决议后提 出	董事会	全部 通过
4.	2019年第三次临 时股东大会	关于增加公司注册资本，修 改公司章程等议案	董事会基于股东 顺为的提议，经讨 论决议后提出	董事会	全部 通过
5.	2019年第四次临 时股东大会	关于首次公开发行股票并 在科创板上市、募集资金项 目及其可行性、滚存利润分 配、上市后三年股东分红回 报规划等议案	董事会基于公司 上市需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过
6.	2019 年第五次临 时股东大会	关于对公司2016 年至2019 年6 月30 日关联交易予以 确认以及对2019 年下半年 关联交易预计等议案	董事会基于公司 上市需要，经讨论 决议后提出	董事会	全部 通过

核查意见：

经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露了 报告期内及期后历次董事会、股东会/股东大会审议议案的形成过程、提案人， 历次股东会的提案、表决情况。发行人补充披露的上述信息真实、准确、完整。”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

请发行人说明天津金米提名董事夏勇峰、刘德的从业经历包括目前任职情 况，与顺为各层基金及其所投资企业是否存在关系。

3-3-1-376

1. 原表述

“ ……

截至 2019 年 5 月 31 日，刘德目前的主要任职情况如下：

序号	企业名称	主要任职情况
57.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
58.	广东小米科技有限责任公司	经理
59.	四川银米科技有限责任公司	监事
60.	江苏紫米电子技术有限公司	董事
61.	上海小蚁科技有限公司	董事
62.	小米科技（武汉）有限公司	监事
63.	安徽华米信息科技有限公司	董事
64.	重庆市小米小额贷款有限公司	监事
65.	北京小米支付技术有限公司	监事
66.	捷付睿通股份有限公司	董事
67.	上海小米金融信息服务有限公司	监事
68.	上海润米科技有限公司	董事
69.	北京小米电子软件技术有限公司	法定代表人、经理
70.	小米信用管理有限公司	监事
71.	北京智米科技有限公司	法定代表人、执行董事
72.	天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
73.	上海米筹金融科技服务股份有限公司	副董事长
74.	北京小米电子产品有限公司	法定代表人、总经理
75.	北京智米电子科技有限公司	法定代表人、执行董事
76.	华米（北京）信息科技有限公司	董事
77.	紫米通讯技术（江苏）有限公司	董事
78.	北京田米科技有限公司	法定代表人、董事长
79.	小米影业有限责任公司	监事
80.	小米有品科技有限公司	法定代表人、执行董事
81.	北京小米数码科技有限公司	董事
82.	珠海小米通讯技术有限公司	监事
83.	天津壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
84.	北京智谷睿拓技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
85.	天津拾米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
86.	天津拾肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
87.	天津叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
88.	广州创达星空科技有限公司	董事
89.	天津伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
90.	上海云蚁科技有限公司	董事
91.	天津贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表

3-3-1-377

92.	天津柒米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
93.	天津陆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
94.	小米产业投资管理有限公司	监事
95.	有品信息科技有限公司	法定代表人、董事长、董事
96.	天津拾叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
97.	天津肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
98.	天津拾伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
99.	天津拾贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
100.	天津拾壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
101.	天津玖米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
102.	广州小米通讯技术有限公司	监事
103.	湖北块块互娱网络科技有限公司	董事
104.	上海步锵信息科技有限公司	董事
105.	深圳琭珞含章环保科技有限公司	董事
106.	北京智谷技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
107.	谧空间南京信息科技有限公司	法定代表人、总经理
108.	西藏紫米通讯技术有限公司	监事
109.	衢州小米影业有限责任公司	监事
110.	北京猎锐网络科技有限公司	董事
111.	北京智谷技术咨询服务有限公司	法定代表人、执行董事
112.	小米信息技术武汉有限责任公司	法定代表人、总经理

” ……

2. 更新后表述

“ ……

截至 2019 年6 月30 日 ，刘德目前的主要任职情况如下：

序号	企业名称	主要任职情况
1.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
2.	广东小米科技有限责任公司	经理
3.	四川银米科技有限责任公司	监事
4.	江苏紫米电子技术有限公司	董事
5.	上海小蚁科技有限公司	董事
6.	小米科技（武汉）有限公司	监事
7.	安徽华米信息科技有限公司	董事
8.	重庆市小米小额贷款有限公司	监事
9.	北京小米支付技术有限公司	监事
10.	捷付睿通股份有限公司	董事
11.	上海小米金融信息服务有限公司	监事

3-3-1-378

12.	上海润米科技有限公司	董事
13.	北京小米电子软件技术有限公司	法定代表人、经理
14.	小米信用管理有限公司	监事
15.	北京智米科技有限公司	执行董事
16.	天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
17.	上海米筹金融科技服务股份有限公司	副董事长
18.	北京小米电子产品有限公司	法定代表人、总经理
19.	北京智米电子科技有限公司	法定代表人、执行董事
20.	华米（北京）信息科技有限公司	董事
21.	紫米通讯技术（江苏）有限公司	董事
22.	北京田米科技有限公司	法定代表人、董事长
23.	小米影业有限责任公司	监事
24.	小米有品科技有限公司	法定代表人、执行董事
25.	北京小米数码科技有限公司	董事
26.	珠海小米通讯技术有限公司	监事
27.	天津壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
28.	北京智谷睿拓技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
29.	天津拾米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
30.	天津拾肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
31.	天津叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
32.	广州创达星空科技有限公司	董事
33.	天津伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
34.	上海云蚁科技有限公司	董事
35.	天津贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
36.	天津柒米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
37.	天津陆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
38.	小米产业投资管理有限公司	监事
39.	有品信息科技有限公司	法定代表人、董事长、董事
40.	天津拾叁米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
41.	天津肆米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
42.	天津拾伍米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
43.	天津拾贰米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
44.	天津拾壹米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
45.	天津玖米企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
46.	广州小米通讯技术有限公司	监事
47.	湖北块块互娱网络科技有限公司	董事
48.	上海步锵信息科技有限公司	董事
49.	深圳琭珞含章环保科技有限公司	董事
50.	北京智谷技术服务有限公司	法定代表人、执行董事
51.	谧空间南京信息科技有限公司	法定代表人、总经理
52.	西藏紫米通讯技术有限公司	监事
53.	衢州小米影业有限责任公司	监事

3-3-1-379

54.	北京猎锐网络科技有限公司	董事
55.	北京智谷技术咨询服务有限公司	法定代表人、执行董事
56.	小米信息技术武汉有限责任公司	法定代表人、总经理
57.	阿尔法（天津）融资担保有限公司	监事
58.	重庆小米创业投资有限公司	监事

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

补充法律意见书（二）第 9 题

请保荐机构和发行人律师：（ 2 ）核查云米科技是否受小米控制，仅天津金 米作出不竞争承诺能否保证发行人与小米合作关系的持续、稳定，发行人是否 具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见。

1. 原表述

“ ……

发行人属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，发行人是米家智能扫地机器人唯一的供应商，同时小米集团也是发行 人的股东和客户，公司与小米集团之间为合作互利关系。

……

除小米定制品牌“米家智能扫地机器人”之外，公司具有自主品牌“石头智 能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。报告期内，自有品牌营业收入规模 不断扩大，与小米集团关联交易占比逐步降低，2018 年度公司与小米的关联交 易占比已降低至 50%左右。

……

2018 年公司期间费用合计金额为 4.87 亿元，在完全不考虑米家产品和自有 品牌通过共享销售渠道实现的收入利润，且期间费用不变的情况下，自有品牌产 品仍可实现的营业利润大约为 0.91 亿元。因此，公司在不考虑米家产品情况下，

3-3-1-380

仍具有独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力，且符合公司选择的 上市相关财务指标。

” ……

2. 更新后表述

“ ……

发行人属于小米生态链企业，自成立至今与小米集团一直具有良好的合作历 史，目前，发行人是米家智能扫地机器人的供应商，同时小米集团也是发行人的 股东和客户，公司与小米集团之间为合作互利关系。

……

除小米定制品牌“米家智能扫地机器人”、 “米家手持无线吸尘器” 之外，公 司具有自主品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。报告期内， 自有品牌营业收入规模不断扩大，与小米集团关联交易占比逐步降低，2018 年 度公司与小米的关联交易占比已降低至 50%左右， 截至2019 年6 月30 日，公 司与小米的关联交易占比已降低至43%左右 。

……

2018 年公司期间费用合计金额为 4.87 亿元，在完全不考虑米家产品和自有 品牌通过共享销售渠道实现的收入利润，且期间费用不变的情况下，自有品牌产 品仍可实现的营业利润大约为 0.91 亿元。因此，公司在不考虑米家产品情况下， 仍具有独立面向市场获取业务的能力，仍具有持续盈利能力。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据。

补充法律意见书（二）第 12 题

请发行人补充披露：（ 1 ）全局规划类智能扫地机器人的定义和功能特征，

3-3-1-381

占公司产品产销量的比例；

1. 原表述

“ 核查结果：

1）全局规划类产品指实现了“先规划建图、后清扫”功能的智能扫地机器 人产品；报告期内公司全局规划类产品的产量分别为 155,532 台、891,032 台、 2,212,074 台和 487,387 台，销量分别为 152,746 台、874,232 台、2,032,633 台和 568,661 台，占比均超过了 90%；”

2. 更新后表述

“全局规划类产品指实现了‘先规划建图、后清扫’功能的智能扫地机器人 产品；报告期内，公司全局规划类产品的产销量及占比如下：

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	数量（台）	占比	数量 （台）	占比	数量 （台）	占比	数量 （台）	占比
产量	1,267,678	82.56%	2,212,074	94.01%	891,032	100.00%	155,532	100.00%
销量	1,264,642	84.80%	2,032,633	95.50%	874,232	100.00%	152,746	100.00%

”

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补 充更新上述财务数据。

补充法律意见书（三）第 2 题

请保荐机构和发行人律师：（ 2 ）进一步核查小米与发行人是否存在现实的 或潜在的竞争关系，小米是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发 行人其他股东的权益，该等措施是否可行、有效，并发表明确核查意见。

1. 原表述

“ ……

根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自有品牌，

3-3-1-382

主要为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人推出小米 定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品牌“石头 智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人”。

……

经核查，公司在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米均具有独立性。 公司与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人 相竞争的业务，公司与小米之间按照市场化原则进行合作，对于小米定制产品， 公司与小米在研发、生产委外、产品销售、二次分成比例等方面的合作模式与小 米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异；对于公司自有产品，公司自主 负责整体开发、物料采购、生产和销售，并参考市场价格对外销售。据此，小米 与公司的合作符合惯常商业逻辑，小米与公司之间不存在利益输送安排。

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

2. 更新后表述

==> picture [40 x 10] intentionally omitted <==

根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2014 年成立之初没有自有品牌， 主要为小米生产定制产品“米家智能扫地机器人”，2016 年 9 月发行人推出小米 定制品牌“米家智能扫地机器人”，2017 年 9 月发行人推出首款自有品牌“石头 智能扫地机器人”，2018 年 3 月发行人推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人”。 2019 年4 月，公司推出小米定制品牌“米家手持无线吸尘器”。

……

经核查，公司在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米均具有独立性。 公司与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人 相竞争的业务，公司与小米之间按照市场化原则进行合作，对于 分成模式的米家 定制产品，指米家智能扫地机器人、米家手持无线吸尘器（海外版） ，公司与小 米在研发、生产委外、产品销售、二次分成比例等方面的合作模式与小米生态链 其他主要企业合作模式不存在重大差异； 直接销售给小米的产品，按市场化定价；

3-3-1-383

对于公司自有产品，公司自主负责整体开发、物料采购、生产和销售，并参考市 场价格对外销售。据此，小米与公司的合作符合惯常商业逻辑，小米与公司之间 不存在利益输送安排。

” ……

3. 更新说明

基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事 项进行补充更新。

3-3-1-384

第三部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师补充查验了包括但不限于以 下文件：（1）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议 案、会议决议、会议记录等；（2）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件， 包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和 授权没有发生变化。发行人于 2019 年 3 月 31 日召开的 2019 年第四次临时股 东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关 本次发行上市的议案继续有效。

综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截 至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人 本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关 股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以 下文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）《公司章程》及其修正案（如 有）；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如 有）；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资

3-3-1-385

格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完 善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关人 员能够依法履行职责。

综上，本所律师认为，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次 发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下 文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）； （2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报 告；（3）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（4）律师工作报告正文 之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》及《上 市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质 条件逐项进行了审查，经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

3.9 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

3.1.9 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行 新股的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

3.1.10 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公 开发行新股的下列条件：

（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内

3-3-1-386

部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月连续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及截至 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日的经营成果和现金流量。根据前述结论及发 行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相 关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.1.11 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关 股票上市的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。

3.1.12 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股 票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及普华永道出具的 《北京石头世纪科技股份有限公司注册资本和实收资本变更的验资报告》（普华 永道中天验字[2019]第 0210 号），发行人目前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发 行人本次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，达到公 司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明 并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

3-3-1-387

3.10 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。

3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.11 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件 3.3.11 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定 位的条件

根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信 证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发 行人的主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，属于 战略性新兴产业中的人工智能（智能机器人及相关硬件），报告期内发行人能够 依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办 法》第三条的规定。

3.3.12 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格 的条件

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营 三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法 履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

3.3.13 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内 控的条件

3.3.3.1 根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

3.3.3.2 根据普华永道出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人

3-3-1-388

的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

3.3.14 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及 持续经营的条件

3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的 规定。

3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3.3.15 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经 营及合规性的条件

3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

3.3.5.2 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控 制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办 法》第十三条第二款的规定。

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3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相 关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

3.12 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发 行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合 《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总 额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项 的规定。

3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》， 发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入 不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一） 项的规定。

根据普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变

3-3-1-390

化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择 的上述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、 第 2.1.2 条第（一）项的规定。

3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规 定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、 《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公 司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

四、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行 人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、 监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计 报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；（4）税务主管机关出具的证明；（5） 律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机 构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 发行人具有独立性。

五、发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于

3-3-1-391

以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新 后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后 普华永道出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息； （5）律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

根据发行人股东 QM27 Limited 提供的资料及确认，QM27 Limited 的营业期 限由“2018 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 1 日”更新至“2019 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 1 日”。QM27 Limited 追溯到最终的控制权人为 Qiming corporate GP IV, Ltd，系一家设立于开曼群岛的公司，Qiming corporate GP IV, Ltd 的股东原为 4 名境外自然人，现其中 1 名境外自然人退出，Qiming corporate GP IV, Ltd 的股东 由 4 名境外自然人变更为 3 名境外自然人。

除上述情况之外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东 未发生变化，发行人的控股股东、实际控制人仍为昌敬，发行人的实际控制人没 有发生变动。

六、发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董 事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的 《审计报告》；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）国家企业信用信息公 示系统公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。持有 发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押的情形。

七、发行人的业务

核查过程：

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就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人 现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、 监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计 报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同；（5）发行人境外投资企业的 公司注册证明书、商业登记证；（6）报告期更新后发行人新增的业务资质证书。 核查内容及结果：

7.1 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为智能 清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，未发生变更，其主要产品为 小米定制品牌“米家智能扫地机器人”和“米家手持无线吸尘器”以及自有品牌 “石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”，发行人实际从事的业务没 有超出《营业执照》核准的经营范围。

7.2 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增以下经营资质：

7.2.1 无线电发射设备型号核准证

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
		2.4GHz无线局域网 设备
1	2019DP3330		T6 SE	2019.05.15至2024.5.15

7.2.2 强制性产品认证证书

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器SDJQR01RR	2019010708168909	2019.04.02至2021.12.17
2	机器人吸尘器T6 SE	2019010708186967	2019.05.22至2022.03.04

7.3 根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的收入和利 润均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。

7.4 根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人依法开展经 营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的 业务没有超出《营业执照》核准的经营范围，不存在违反法律法规和规范性文件

3-3-1-393

的情形；发行人主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文 件：（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方 填写的调查问卷；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）报告期 更新后发行人关联交易的相关协议；（4）国家企业信用信息公示系统、启信宝等 公开披露信息。

核查内容及结果：

8.1 发行人的关联方

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方发生以下变化：

8.1.1 公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控 制的其他企业

昌敬控制的开曼公司 Roborock, Inc.已完成注销，注销前无实际经营。

8.1.2 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者由 前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业

序号	企业名称	关联关系
1	北京薪资通管理顾问有限公司（曾用名：北京瀚 诚仁合管理顾问有限公司）	公司董事程天担任董事的企业
2	Agricultural Services Limited	公司董事程天担任董事的企业， 不再担任董事
3	Speedy-Buying Holding Limited	公司董事程天担任董事的企业， 不再担任董事
4	南京青麦供应链有限公司	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
5	Z.maxx World Global Co., Ltd	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
6	Myhug International Limited	公司董事程天担任董事的企业， 新增关联方
7	佛山市电鱼科技有限公司	公司董事高雪担任董事的企业， 新增关联方

3-3-1-394

8.2 关联交易

根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方 2019 年 1-6 月新发生如下关联交易：

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

		单位：元
关联方	交易内容	2019 年1-6 月
小米通讯技术有限公司	采购商品	7,406,138
无锡康沃特变频电机有限公司	采购商品	14,768,647
小米科技有限责任公司	接受代销平台及生态云服务	1,586,060
有品信息科技有限公司	接受代销平台服务	7,473,320
合计		31,234,165

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

关联方	交易内容	2019 年1-6 月
小米通讯技术有限公司	销售商品	914,046,153
合计		914,046,153

（3）关键管理人员薪酬

单位：元

	单位：元
项目	2019 年1-6 月
关键管理人员薪酬	2,473,683
合计	2,473,683

（4）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	2019.6.30
		账面余额
应收款
	小米通讯技术有限公司	376,737,006
	有品信息科技有限公司	26,039,276

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项目名称	关联方	2019.6.30
		账面余额
其他应收款
	有品信息科技有限公司	50,000

B、发行人应付关联方款项

单位：元

		单位：元
项目名称	关联方	2019.6.30
		账面余额
应付款
	小米通讯技术有限公司	5,493,051
	小米科技有限责任公司	483,445
	无锡康沃特变频电机有限公司	2,177,141

8.3 经核查，上述关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程 序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

8.4 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业 均不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）房 屋所有权证；（2）房屋/土地租赁合同；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5） 著作权证书；（6）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（7）发行人境内 投资企业的工商档案，境外投资企业的公司注册证明书、商业登记证。

核查内容及结果：

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的知识产权发生如下变 化：

9.1 租赁房产

发行人及其下属企业租赁的房产进行了补充、更新，具体如下：

3-3-1-396

序 号	承租方	出租方	位置	面积 （m2）	用途	租赁期限
1	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C座 6003/6005/6016/6017/6018	716	办公	2019.05.20 至 2021.05.19
2	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C座 3009/3010/3011/3012/3013/301 4/3015/3016/3017/3018	1304	办公	2019.06.15 至 2021.06.14

9.2 注册商标

（1）境内注册商标

发行人新增了以下境内注册商标：

序号	注册人	商标	注册号	核定类别	有效期至	取得 方式	他项 权利
1	石头科技		26340136	第7类	2029.04.06	原始 取得	无
2	石头科技		26653565	第7类	2029.05.20	原始 取得	无
3	石头科技		29362916	第7类	2029.04.20	原始 取得	无

（2）境外注册商标

发行人新增了以下境外注册商标：

序号	权利人	注册号	商标	类别	注册有效期	注册地
10.	石头科技	1392428		7	2017.11.27-2027.11.27	菲律宾
11.	石头科技	1438858		7	2018.9.7-2028.9.7	菲律宾
12.	石头科技	1438858		7	2018.9.7-2028.9.7	俄罗斯
13.	石头科技	5740879		7	2019.4.30-2029.4.30	美国
14.	石头科技	912646365		7	2019.3.6-2029.3.6	巴西
15.	石头科技	TMA1,023,519		7	2019.6.5-2034.6.5	加拿大
16.	石头科技	TMA1,020,314		7	2019.4.30-2034.4.30	加拿大

3-3-1-397

9.3 专利

（1）境内专利

发行人及其控股子公司新增了以下境内专利：

编 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	他项 权利
22.	石头科 技；小米 科技	自动清洁设备的防 卡死处理方法及装 置、自动清洁设备	发明	ZL201511021502.3	2015/12/30	原始 取得	无
23.	石头科 技；小米 移动	机器人	发明	ZL201610770241.3	2016/8/30	原始 取得	无
24.	石头科 技；小米 移动	清洁机器人及其控 制方法	发明	ZL201610617957.X	2016/7/29	原始 取得	无
25.	石头科技	刮条、应用该刮条 的主刷组件及清洁 机器	实用 新型	ZL201820022353.5	2018/1/5	原始 取得	无
26.	石头科技	防潮垫和智能清洁 系统	实用 新型	ZL201721210564.3	2017/9/19	原始 取得	无
27.	石头科技	手持式清洁设备	实用 新型	ZL201821172213.2	2018/7/23	原始 取得	无

（2）境外专利

发行人新增了以下境外专利：

序 号	国家/ 地区	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	取得 方式	公告日
1	美国	石头科 技；小米 移动	US10,271,699B2	Autonomous Cleaning Device And Wind Path Structure Of Same	美国发明 专利	原始 取得	2019/4/30
2	中国 台湾	石头科技	TW-D196815S	清潔機器人水 箱	台湾外观 设计专利	原始 取得	2019/4/1
3	中国 台湾	深圳洛克	TW-M579001U	储液箱、智能清 洁设备和智能 清洁系统	台湾实用 新型专利	原始 取得	2019/6/11
4	中国 台湾	深圳洛克	TW-M579002U	防潮垫和智能 清洁系统	台湾实用 新型专利	原始 取得	2019/6/11

9.4 著作权

发行人控股子公司新增了以下软件著作权：

3-3-1-398

序 号	著作权名称	著作权人	登记号	取得 方式	开发完成 日期	首次发表 日期	他项 权利
	石头智能应
				原始
1	用程序 （Android版） V1.0	石头科技	2019SR0424263		2019/4/19	未发表	无
				取得
	Roborock应
				原始
2	用软件 （Android版） V1.0	石头科技	2019SR0453147		2019/4/19	未发表	无
				取得

9.5 域名

发行人新增了以下域名：

序号	域名	域名持有人	备案证号	到期时间
11.	roborock.com.ua	石头科技	-	2024年6月5日
12.	roborock.it	石头科技	-	2024年6月11日
13.	roborock.jp	石头科技	-	2029年6月13日
14.	roborock-au.com	石头科技	-	2021年4月17日
15.	roborockeu.com	石头科技	-	2021年4月17日
16.	roborockjp.com	石头科技	-	2021年4月17日
17.	roborock-jp.com	石头科技	-	2021年4月17日
18.	roborock-kr.com	石头科技	-	2021年5月9日
19.	roborockr.com	石头科技	-	2021年5月9日
20.	roborockru.com	石头科技	-	2021年4月17日
21.	roborock-ru.com	石头科技	-	2021年4月17日
22.	roborock-tw.com	石头科技	-	2021年4月17日

9.6 对外投资

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 1 家控股子公司 Roborock International B.V.（下称“石头荷兰”），具体情况如下：

企业名称	Roborock International B.V.
成立日期	2019年5月23日
注册资本	20万欧元
住所	Strawinskylaan 3127, 8e verdieping, 1088ZX Amsterdam
主营业务	尚未经营

3-3-1-399

2019 年 5 月 23 日，石头荷兰取得荷兰商会签发的《商业登记证》，石头荷 兰设立，注册股本为 20 万欧元，均为普通股。截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的控股子公司石头世纪香港有限公司持有石头荷兰 100%的股权。

9.7 主要财产权属及权利限制

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或 潜在纠纷，除已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限 制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： （1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的 重大合同；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）发行人住所地 工商、社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（4）查询中华人民共和国最 高人民法院（ http://www.court.gov.cn ）、北京市第一中级人民法院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

1.根据发行人提供的与主要客户签署的重大销售合同、与主要供应商签署的 采购类合同（委托加工合同、采购零部件合同等）及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存 在潜在纠纷或重大法律障碍。

2.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人 民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、北京市第一中级人民法院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索， 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

3-3-1-400

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.根据发行人作出的书面确认，普华永道出具的《审计报告》及本所律师核 查，截至 2019 年 6 月 30 日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控 股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占 用发行人资金的情形。

4.根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，按照合并财 务报表数据，发行人的其他应收款合计为 52,776,767 元；发行人的其他应付款合 计为 7,448,628 元。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他 应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验包括但不限于 以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新 后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后 普华永道出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）国家 企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

1.根据发行人提供的工商档案、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及 出售行为。

• 2.根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大

• 资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十二、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：

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（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历 次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登 记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查 验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股 东大会会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议 记录、表决票、授权委托书等文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开 披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师补 充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报 告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告 期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件； （5）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人 员、核心技术人员没有发生变化。

3-3-1-402

十五、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期 更新后普华永道出具的《审计报告》等专项报告；（2）报告期更新后发行人的所 得税纳税申报表；（3）报告期更新后发行人有关财政补贴的政府文件；（4）报告 期更新后发行人主管税务机关出具的证明。

核查内容及结果：

• 1.根据普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30

• 日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率发生如下变化：

根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政 策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发行人的销售商品业务 收入适用的增值税税率由 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止期间的 16% 调整为 13%。

2.根据发行人的确认、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的重大 违法违规情形。

3.根据发行人的确认、普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件 的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、 合规、真实、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不 限于以下的文件：（1）市场监督管理部门等政府主管部门出具的相关文件；（2） 国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息；（3）查询了北京市生态环境局 （http://sthjj.beijing.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）等环保

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主管部门的网站。

核查内容及结果：

1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 因违反产品质量、技术方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

十七、发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监 事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报 告》。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生 变化。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并 取得建设项目环评批复，项目的实施不存在法律障碍。

十八、发行人业务发展目标

核查过程 ：

就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1） 报告期更新后的《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部 分“发行人的业务”查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

3-3-1-404

十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于 以下文件：（1）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（2）发行人住所地 工商、社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（3）国家企业信用信息公示 系统及其他公开披露信息；（ 4 ）中华人民共和国最高人民法院 一 （ http://www.court.gov.cn ）、 北 京 市 第 中 级 人 民 法 院 （ http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml ）、深圳市中级人民法院 （http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站公开的案件信息。

核查内容及结果：

1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在 尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制 人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次 发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理昌敬 不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次 发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股 说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报 告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）和本

3-3-1-405

补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与 本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）、补充法律意见书（三）和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引 用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、 补充法律意见书（三）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生影 响本次发行上市的重大不利事项，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司 法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股 票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件。发行人本次发行尚需取得上海证 券交易所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上 海证券交易所同意。

本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

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3-3-1-406

补充法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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负责人： 经办律师：
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张学兵 魏海涛

经办律师：

姚启明

经办律师：

赵海洋

年 月 日

3-3-1-407

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北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并在科创板上市的

律师工作报告

2019 年 4 月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

中伦律师事务所 律师工作报告

目 录

释 义 ................................................................................................................................... 4 第一部分 引言 ................................................................................................................. 7 一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................. 7 二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ....................................... 10 三、本所律师的声明事项 ............................................................................................... 13 第二部分 正文 ............................................................................................................... 16 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 16 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 21 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 23 四、 发行人的设立 ................................................................................................. 29 五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 33 六、 发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 37 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................. 51 八、 发行人的业务 ................................................................................................. 66 九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 71 十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 85 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 106 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 111 十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 112 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 114 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ............. 116 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 122 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 124 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 125 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 127 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 128

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中伦律师事务所 律师工作报告

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 130 二十二、结论意见 ................................................................................................ 130

3-3-2-3

中伦律师事务所 律师工作报告

释 义

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下

含义：

含义：
发行人、石头科技、公司、 股份公司	指	北京石头世纪科技股份有限公司
本次发行、本次发行上市	指	发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普 通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上 市
石头有限	指	北京石头世纪科技有限公司，发行人前身
深圳洛克	指	深圳洛克时代科技有限公司，发行人全资子公司
石头创新	指	北京石头创新科技有限公司，发行人全资子公司
香港石头	指	石头世纪香港有限公司，发行人全资子公司
香港小文	指	香港小文科技有限公司，发行人全资孙公司
美国石头	指	Roborock Technology CO，发行人全资孙公司
天津金米	指	天津金米投资合伙企业（有限合伙）
上海赫比	指	赫比（上海）国际贸易有限公司
拉萨顺盈	指	拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司
石头时代	指	北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）
小石未来	指	北京小石未来咨询合伙企业（有限合伙）
高榕	指	Banyan Consulting Limited
启明	指	QM27 Limited
GIC	指	CITY-SCAPE PTE. LTD
顺为	指	Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited
无锡沃达	指	无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），历史 名称为无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
控股股东、实际控制人	指	昌敬
创立大会	指	发行人创立大会暨2018 年第一次临时股东大 会，于2018 年12 月17日召开
本所	指	北京市中伦律师事务所
保荐人/保荐机构/中信证 券	指	中信证券股份有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

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中伦律师事务所 律师工作报告

上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
北京市工商局海淀分局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主 席令2018 年第15 号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主 席令2014 年第14号）
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（中国证监会令2019 年第153号）
《监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（中国 证监会令2019 年第154号）
《发行上市审核规则》	指	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》（上证发[2019]18号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证 发[2019]22号）
《章程指引》	指	中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《编报规则第12号》	指 指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》（证监发[2001]37号）
《公司章程》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司章程》，包括 截至本律师工作报告出具之日的所有修正案
《公司章程（草案）》	指	发行人2019年第四次临时股东大会审议通过， 上市后启用的《北京石头世纪科技股份有限公司 章程（草案）》
《股东大会议事规则》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议 事规则》
《董事会议事规则》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事 规则》
《监事会议事规则》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事 规则》
《关联交易管理办法》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司关联交易管 理办法》
《独立董事工作制度》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工 作制度》
《审计报告》	指	普华永道于2019年3月25日出具的《北京石头 世纪科技股份有限公司2016年度、2017年度及 2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天 审字[2019]第11015 号）
《内部控制鉴证报告》	指	普华永道于2019年3月25日出具的《北京石头

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中伦律师事务所 律师工作报告

		世纪科技股份有限公司截至2018年12月31日 止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字 [2019]第1370号）
《纳税鉴证报告》	指	普华永道于2019年3月25日出具的发行人《北 京石头世纪科技股份有限公司2016年度、2017 年度及2018年度主要税种纳税情况说明的专项 报告》（普华永道中天特审字[2019]第1369号）
《非经常性损益鉴证报 告》	指	普华永道于2019年3月25日出具的《北京石头 世纪科技股份有限公司2016年度、2017年度及 2018年度非经常性损益明细表专项报告》（普华 永道中天特审字[2019]第1371号）
《验资复核报告》	指	普华永道于2019年3月25日出具的《北京石头 世纪科技股份有限公司整体变更为股份有限公 司前历次实收资本验证的复核报告》（普华永道 中天特审字[2019]第1373号）
《招股说明书（申报稿）》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发 行A股股票招股说明书（申报稿）》
《发起人协议》	指	发行人全体股东签署的《北京石头世纪科技股份 有限公司发起人协议》
《保荐协议》	指	发行人与中信证券签署的《北京石头世纪科技股 份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次 公开发行股票并上市之保荐协议书》
报告期/最近3年	指	2016年1月1日至2018年12月31日
元	指	人民币元
中国、国家	指	中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区

本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均 为四舍五入原因所致。

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中伦律师事务所 律师工作报告

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

首次公开发行A 股股票并在科创板上市的律师工作报告

致：北京石头世纪科技股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的 专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行 人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本 次发行上市出具本律师工作报告及法律意见书。

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层，邮政编码：100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288 3-3-2-7

中伦律师事务所 律师工作报告

（总机），传真：010-65681838，网址：www.zhonglun.com。

本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、南京、香港、 英国伦敦、日本东京、美国纽约等地区设有分所，拥有 240 多名合伙人以及超过 1200 名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之 一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

本所指派魏海涛、姚启明、赵海洋律师作为经办律师，为发行人的本次发行 提供相关的法律服务。魏海涛、姚启明、赵海洋律师的主要经历、证券业务执业 记录及联系方式如下：

1．魏海涛律师

（1）主要经历

魏海涛律师先后就读于首都师范大学和黑龙江大学，分获理学学士和法律 硕士学位。魏海涛律师主要从事企业改制境内外重组上市、上市公司并购重 组、私募股权投资基金等方面的法律业务。

（2）证券业务执业记录

魏海涛律师先后参与完成了江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票 并上市、合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、健康元药 业集团股份有限公司配股、山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债 券、青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组等证券法律业务。

（3）联系方式

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（邮编：100022）

电话：（86 10） 5957 2288

传真：（86 10） 6568 1838

电子邮件：weihaitao@zhonglun.com

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中伦律师事务所 律师工作报告

2．姚启明律师

（1）主要经历：

姚启明律师先后就读于中南财经政法大学、武汉大学和中国人民大学，分获 法学学士、金融学学士和法学硕士学位。姚启明律师主要从事公司、证券及并购 等方面的业务。

（2）证券业务执业记录：

姚启明律师先后参与完成了晨光生物科技集团股份有限公司、厦门日上集团 股份有限公司、中国天瑞汽车内饰件有限公司等多家企业的股份制改组、境内外 发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方 面的法律服务。

（3）联系方式：

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022） 电话：（86 10） 5957 2288

传真：（86 10） 6568 1022

电子邮件：yaoqiming@zhonglun.com

3．赵海洋律师

（1）主要经历：

赵海洋律师先后就读于中南财经政法大学和中国人民大学，分获法学学士和 法学硕士学位。赵海洋律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公 司、证券及并购等方面的业务。

（2）证券业务执业记录：

赵海洋律师先后参与完成了多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券 法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。

（3）联系方式：

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中伦律师事务所 律师工作报告

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022） 电话：（86 10） 5957 2288 传真：（86 10） 6568 1022

电子邮件：zhaohaiyang@zhonglun.com

二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见 书的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查 验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职 调查文件清单，详细了解发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上 市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发 起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发 行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发 行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护 和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、重大诉 讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等事项所涉有关法律情 况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调 查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律 尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职 调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

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中伦律师事务所 律师工作报告

为全面落实查验计划，本所组成专门的项目组，亲自收集相关法律文件和证 据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进 行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实，具体查验过程包括：

1.实地调查和访谈

本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资 产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及 运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经 办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构 组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调 查笔录及/或访谈问卷，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行 人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等。

2.查档、查询和询问

本所律师就发行人、其子公司及有关关联公司的工商登记信息进行了查档； 查验了发行人及其子公司持有的营业执照、业务经营资质证书、财产权利证书等 文件的原件，并就发行人及其子公司拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管 机关进行了查档，登录国家知识产权局网站进行了检索；就发行人、其子公司及 其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机 构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态 和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

对于出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、质监、社会保险、 住房公积金、环保、商务、发改委、知识产权、外汇、海关等）或其他有关单位 出具的证明文件。

在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和 总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。发行人 补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及法律意见书所依据的

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中伦律师事务所 律师工作报告

基础资料。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告 及法律意见书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师 工作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范性 文件的规定对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程 序），并及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解 决。针对需发行人及各家中介机构重视或处理的事项，本所出具了书面备忘录（该 等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见）。针 对本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职调查报 告或法律意见书。

（四）参与本次发行准备工作，制作律师工作报告和法律意见书

本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。

基于以上工作基础，在按照要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行 认真分析和判断后，本所律师为发行人本次发行上市制作了本律师工作报告和法 律意见书。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的 讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入

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中伦律师事务所 律师工作报告

工作时间累计约 1,000 小时。基于上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本 次发行上市的条件后，本所律师为发行人本次发行上市出具了本律师工作报告和 法律意见书。

三、本所律师的声明事项

为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：

（一）为出具本律师工作报告，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行 人已经向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告 出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本 与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、 复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核 查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

（四）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件作为出具本律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关 调查并对相关间接证据作出职业判断。

（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本 次发行上市出具的本律师工作报告及法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并 制作相关记录作为工作底稿留存。

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中伦律师事务所 律师工作报告

（六）本所在本次发行上市项目中仅为发行人出具法律意见。本所律师未担 任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立 性的情形。

（七）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（八）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（九）本所及本所律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原 则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本 次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师 工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

（十）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法 律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股

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中伦律师事务所

律师工作报告

说明书的相关内容再次审阅并确认。

（十二）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师现已完成对出具本律师工作报告和法律意见书有关的文件资料、证 言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事 实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行上市 事项出具本律师工作报告。

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中伦律师事务所 律师工作报告

第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》；（2）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议 议案、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文 件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

1.1 发行人董事会作出本次发行上市的决议

2019 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，依法就本次股票 发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。 会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科 创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金 项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内 稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具 有关承诺并采取相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润分配的议案》、《关 于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在科创板上市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》等 议案，并决定将相关议案提交于 2019 年 3 月 31 日召开的 2019 年第四次临时股 东大会审议。

经对发行人第一届董事会第六次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资 格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事 会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合 《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

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的规定，决议内容合法、有效。

1.2 发行人股东大会的批准与授权

2019 年 3 月 16 日，发行人董事会向全体股东发出于 2019 年 3 月 31 日召开 2019 年第四次临时股东大会的会议通知。

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，发行人 13 名 股东亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 5,000 万股，占公司有表决权股份 总数的 100%。会议逐项审议并通过了关于本次发行上市的相关议案，具体内容 如下：

1.2.1 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在科创 板上市的议案》

发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。 发行股票的每股面值：每股面值为人民币 1.00 元。

发行股票的数量：本次拟发行股份不超过 1,666.6667 万股（含 1,666.6667 万 股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量为 准）。

公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海 证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、 规范性文件禁止购买者除外）。

发行方式：采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行、向 保荐机构子公司战略配售相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价 或者按照中国证监会认可的其他方式确定。

承销方式：由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承 销本次发行的股票。

拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板。

具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且

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累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.2.2 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）募集资金项目 及其可行性的议案》

根据发行人经营发展需要，发行人拟将本次发行股票的募集资金用于以下项 目，具体募集资金投向如下：

序号	项目名称	总投资额（万 元）	募集资金投入金 额（万元）
1	新一代扫地机器人项目	75,759.54	75,000.00
2	商用清洁机器人产品开发项目	28,896.32	28,000.00
3	石头智连数据平台开发项目	14,805.70	14,000.00
4	补充营运资金	13,156.99	13,156.99
	合计	132,618.55	130,156.99

本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行 借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设 剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由 公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照 相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

1.2.3 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预 案的议案》

如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日的收盘价低于 上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应 调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述情形出现 之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，在该 等方案获得股东大会审议通过，且完成必要的审批或备案手续后的 5 个交易日内 启动实施方案。

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1.2.4 《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺 并采取相应约束措施的议案》

若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在《招股说明书》中 所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取相应 约束措施。

1.2.5 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通 股股票（ A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》

根据公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的发行方案，将以下权力授 予董事会：

（1） 履行与本次发行有关的一切程序，包括向上交所提出向社会公众公 开发行股票并上市的申请，并于获准中国证监会注册后向上交所提出上市申请。

（2） 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发 行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等。

（3） 制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股 说明书及其他有关文件。

（4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整， 包括但不限于对项目投资进度的调整。

（5） 根据需要在发行前确定募集资金专用账户。

（6） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流动锁定等事 宜。

（7） 根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商 变更登记等手续。

（8） 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修 改发行方案并继续办理本次发行事宜。

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（9） 其他上述虽未列明但为本次发行所必须的有关事宜。

（10） 本授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。

1.2.6 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）前的滚存利润 分配的议案》

发行人首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案如下：发行人首次公开发 行股票前滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

1.2.7 《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公 司依照有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定 了公司上市后三年（含上市当年）股东分红回报规划。

1.2.8 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）并在科创板上 市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》

为适应公司本次股票公开发行并在科创板上市的需要，公司根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会颁布的《章程指引》、《上市公司治理准则》及其它规范 性文件的规定，制定了为本次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后启 用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经股东大会通过后，待发行人本 次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后正式生效。公司现行《公司章 程》将继续适用，直至《公司章程（草案）》生效为止。

经对发行人召开 2019 年第四次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数 及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人 本次临时股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决 结果等，均符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

1.3 根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：

（1） 上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；

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• （2） 中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；

• （3） 上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会已经依照

• 法定程序做出了批准本次发行上市的决议。

• 2.发行人2019年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》

• 及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。

3.根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：

• （1）上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；

• （2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；

• （3）上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）发行人在北京市工商局海淀分局登记备案的全套注册登记资料；（2）发 行人创立大会、2019 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一 届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届监事会第一次会议的全 套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等； （3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的 职工代表大会决议；（5）发行人的《发起人协议》；（6）本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司

2.2.1. 发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由石头有限以经审计账

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面净资产折股整体变更设立的股份公司。公司整体变更设立时的具体折股方案 为：石头有限原有 14 名股东作为股份公司发起人，以中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《北京石头世纪科技有限公司审计报告》（会审字[2018]0722 号）审计确认的截至整体变更基准日 2018 年 9 月 30 日石头有限的账面净资产 595,198,988.21 元中的 5,000 万元折成石头科技（筹）股份 5,000 万股，每股面值 为 1 元，其余部分作为资本公积金。公司于 2018 年 12 月 25 日获得北京市工商 局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B）（发 行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。

2.2.2. 发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 25 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B）。

2.2.3. 《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司；截至本律 师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的下列情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求人 民法院解散公司；

（6）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

2.2 发行人具备申请公开发行股票的主体资格

2.2.1. 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，自其前身石头有限于 2014 年 7 月 4 日成立以来，持续经营 时间已在三年以上（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。

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2.2.2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好 的组织机构；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东 大会会议、董事会会议、监事会会议的文件，发行人的相关人员能够依法履行职 责（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级 管理人员、核心技术人员及其变化”）。

综上，本所律师认为：

发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规 定，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

核查过程：

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据 《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》及《上市规则》，对发 行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了 审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2） 发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》、 《非经常性损益鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行 人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的 书面确认；（6）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（7）本律师工作 报告正文之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

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3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行 新股的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公 开发行新股的下列条件：

（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内 部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之“五、发行 人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度及 2018 年度连 续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的经营成果和 现金流量。根据前述结论及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人 最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.1.3 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关 股票上市的下列条件：

根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任 保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。

3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股

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票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及普华永道出具的 《北京石头世纪科技股份有限公司注册资本和实收资本变更的验资报告》（普华 永道中天验字[2019]第 0210 号），发行人目前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发 行人本次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，达到公 司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明 并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。

3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件

3.3.1. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定 位的条件

根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信 证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发 行人的主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，属于 战略性新兴产业中的人工智能（智能机器人及相关硬件），报告期内发行人能够 依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办

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法》第三条的规定。

3.3.2. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格 的条件

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营 三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法 履行职责，（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）， 符合《注册办法》第十条的规定。

3.3.3. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内 控的条件

3.3.3.1 根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

3.3.3.2 根据普华永道出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人 的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

3.3.4. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及 持续经营的条件

3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同 业竞争”），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人

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的业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人 员、核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东 和实际控制人”），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主 要资产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债 权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文之“十 一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工 作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的 规定。

3.3.5. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经 营及合规性的条件

3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人 的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

3.3.5.2 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控 制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办 法》第十三条第二款的规定。

3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相 关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立

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案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发 行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合 《上市规则》第 2.11 条第（一）项的规定。

3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总 额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的 有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 5,000 万元，发行人本 次拟向社会公众发行 1,666.6667 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项 的规定。

3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》， 发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元，符合 《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（三）项的规定。

根据普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截 至本律师工作报告出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的 上述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（三）项的规定。

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3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规 定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。

综上，本所律师认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创板上市的 实质性条件。

四、 发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北 京市工商局海淀分局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料； （2）石头有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一 届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、 会议决议、会议记录等；（3）普华永道出具的相关审计报告、验资报告，中铭国 际出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议； （5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）北京市海淀区商务委员会出具外商 投资企业变更备案回执。

核查内容及结果：

4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式

4.1.1 发行人设立的程序

（1） 2018 年 12 月 1 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 以 2018 年 9 月 30 日为审计基准日的《北京石头世纪科技有限公司审计报告》（勤 信专字[2018]第 0722 号），对石头有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉 及的全部资产和负债进行了审计。根据该审计报告，以 2018 年 9 月 30 日为审计 基准日，石头有限经审计的净资产为人民币 595,198,988.21 元。

（2） 2018 年 12 月 2 日，中铭国际出具了以 2018 年 9 月 30 日为评估基准 日的《北京石头世纪科技有限公司拟改制事宜涉及的该公司账面净资产资产评估

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报告》（中铭评报字[2018]第 16131 号），对石头有限拟整体变更设立股份有限公 司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估。根据该评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，石头有限评估后净资产为 64,344.53 万元。

（3） 2018 年 12 月 2 日，石头有限召开董事会并作出决议，一致同意以石 头有限 14 名股东作为共同发起人，将北京石头世纪科技有限公司整体变更为“北 京石头世纪科技股份有限公司”。变更后的股份公司股本总额为 5,000 万股，每 股面值 1 元，注册资本为 5,000 万元。各发起人以其在石头有限的出资比例以 2018 年 9 月 30 日为基准日经审计的公司的账面净资产值为依据，其中 5,000 万元折 成股份公司股份 5,000 万股（每股面值 1 元），净资产扣除股本后的部分转为股 份公司的资本公积金。

（4） 2018 年 12 月 2 日，石头有限各投资者签署《北京石头世纪科技有限 公司合营各方关于终止原合资合同、章程的决议》，同意为整体变更为外商投资 股份有限公司之目的，在股份公司依法定程序正式成立之时，终止原中外合资企 业合同和章程（包括对合同、章程任何形式的修改、补充和变更）。

（5） 2018 年 12 月 2 日，石头有限全体股东签署《发起人协议》。

（6） 2018 年 12 月 17 日，石头科技全体发起人签署《公司章程》。

（7） 2018 年 12 月 17 日，石头科技召开创立大会，通过《关于股份公司 筹办情况的报告》、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等设立股份公司相关 的议案。

（8） 2018 年 12 月 17 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《北京石头世纪科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字[2018]第 0068 号） 对石头有限申请变更登记为北京石头世纪科技股份有限公司（筹）的注册资本实 收情况进行了审验。根据该验资报告，截至 2018 年 9 月 30 日，北京石头世纪科 技股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的石头有限的净资产折合的股本 5,000 万元整。

（9） 2018 年 12 月 25 日，石头科技就本次设立股份公司事项完成了工商 变更登记手续，取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》，企业类型变更

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中伦律师事务所 律师工作报告

为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本登记为人民币 5,000 万元。

（10） 2019 年 1 月 4 日，石头科技就本次设立股份公司事项完成了外商投 资企业变更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企 业变更备案回执》（编号：京海外资备 20190022）。

4.1.2 发行人设立的资格、条件

经本所律师核查，发行人具备当时《公司法》第七十六条规定的设立股份有 限公司的条件，包括：

1．发起人共有 14 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；

• 2．发起人认购的股本为 5,000 万元，符合公司章程规定的全体发起人认购

• 的股本总额；

3．发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合 法律规定；

• 4．发起人共同制订了《公司章程》并经创立大会通过；

5．发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有 限公司应当具备的组织机构；

6．发行人有公司住所。

4.1.3 发行人设立的方式

经本所律师核查，发行人系由石头有限以经审计的净资产值按比例折股整体 变更设立的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的批准和商务管理部门的备 案登记。

4.2 发起人签署的《发起人协议》

2018 年 12 月 2 日，石头有限全体股东签署《发起人协议》，约定由石头有 限原有 14 名股东作为发起人，以石头有限经审计的净资产为依据按比例折合为 股份公司股份，将石头有限整体变更为股份公司。该发起人协议还就股份公司的 名称、经营范围及管理形式、发起人的保证及承担的责任、发起人的权利和义务、

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股份公司的筹建费用、违约条款及争议解决方式等进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

4.3 发行人设立过程中的审计、评估、验资

（1） 2018 年 12 月 1 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 以 2018 年 9 月 30 日为审计基准日的《北京石头世纪科技有限公司审计报告》（勤 信专字[2018]第 0722 号），对石头有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉 及的全部资产和负债进行了审计。根据该审计报告，以 2018 年 9 月 30 日为审计 基准日，石头有限经审计的净资产为人民币 595,198,988.21 元。

（2） 2018 年 12 月 2 日，中铭国际出具了以 2018 年 9 月 30 日为评估基准 日的《北京石头世纪科技有限公司拟改制事宜涉及的该公司账面净资产资产评估 报告》（中铭评报字[2018]第 16131 号），对石头有限拟整体变更设立股份有限公 司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估。根据该评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，石头有限评估后净资产为 64,344.53 万元。

（3） 2018 年 12 月 17 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《北京石头世纪科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字[2018]第 0068 号） 对石头有限申请变更登记为北京石头世纪科技股份有限公司（筹）的注册资本实 收情况进行了审验。根据该验资报告，截至 2018 年 9 月 30 日，北京石头世纪科 技股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的石头有限的净资产折合的股本 5,000 万元整。

综上，本所律师认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、 验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.4 发行人创立大会的程序及所议事项

1．2018年12月2日，石头有限向全体股东发出于2018年12月17日召开股份公 司创立大会暨2018年第一次临时股东大会的会议通知。2018年12月17日，发行人 召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共14名，代表股份5,000万股， 占发行人有表决权股份总数的100%。

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• 2．创立大会逐项审议并逐项表决通过了以下议案：

• （1）《〈北京石头世纪科技股份有限公司筹办情况报告〉的议案》

• （2）《关于北京石头世纪科技股份有限公司设立费用情况的报告的议案》

• （3）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况的议案》

• （4）《〈北京石头世纪科技股份有限公司章程〉的议案》

• （5）《关于选举北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》 （6）《关于选举北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事

• 的议案》

（7）《关于授权北京石头世纪科技股份有限公司董事会办理股份公司设立相 关事宜的议案》

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、 法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件

• 的规定，并取得工商行政管理部门的批准和商务管理部门的备案登记。

• 2.发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符

• 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规

• 定。

五、 发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了 访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的 3-3-2-33

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文件：

（1）发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、 监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大 业务合同；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（4） 发行人的财务会计制度、普华永道出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开 户许可证》；（5）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（6）发行 人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（7）实际控制人昌敬出具的书面 声明；（8）本律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

5.1 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“软 件及家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；家庭智能 清洁设备的委托加工；电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售；销售日用 品；仪器仪表维修；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 该企业在 2016 年 3 月 7 日前为内资企业，于 2016 年 3 月 7 日变更为外商投资企 业）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、 《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。

根据发行人说明，公司以智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和 销售为主营业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于控股 股东、实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营 管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不存 在供应、生产、销售依赖关联方的情况。

经对发行人本次发行上市募集资金投资项目核准、备案文件的核查，发行人 拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告正文之 “十八、发行人募集资金的运用”）。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续

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经营的能力，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。

5.2 发行人的资产独立完整

发行人系石头有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，石头有限的全 部资产已由发行人依法承继。

经查阅与发行人经营相关的商标证书、专利证书、发行人的重大业务合同等 文件，并经发行人书面确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利的所有权 或者使用权（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），具有独立 的原料采购和产品销售系统。

综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在 与股东或关联方合用该等资产的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项的 规定。

5.3 发行人的人员独立

发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 3 名（其中 1 名为职工监事），高级管理人员 6 名。经查阅发行人创立大会、2019 年第一次 临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董 事会第三次会议、第一届监事会第一次会议、2018 年度第一次临时职工代表大 会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行 人股东大会和董事会的人事任免决定。

根据发行人的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。

综上，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《注册办法》第十二条第（一）

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中伦律师事务所 律师工作报告

项的规定。

5.4 发行人的财务独立

根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置 了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度。

根据中国人民银行营业管理部于 2014 年 7 月 22 日核发的编号为 1000-02273282 的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为招商银行股 份有限公司北京大屯路支行，账号为 110912075510902。经发行人书面确认，发 行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

根据发行人办理营业执照、组织机构代码证、税务登记“三证合一”登记后 取得的北京市工商局海淀分局换发的统一社会信用代码为 91110108306467260B 的《营业执照》、发行人提供的纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人 已办理了税务登记并依法申报纳税并缴纳税款。

综上，本所律师认为，发行人财务独立，符合《注册办法》第十二条第（一） 项的规定。

5.5 发行人的机构独立

经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所 的实地考查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各 内部职能部门（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织 机构、内部职能部门及生产经营机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制 度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混 同的情形。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《注册办法》第十二条第（一） 项的规定。

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5.6 发行人的业务独立

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开 展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情 形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。

经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文之“九、 关联交易及同业竞争”）。

根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行 人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在 严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之 “九、关联交易及同业竞争”）。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，符合《注册办法》第十二条第（一） 项的规定。

5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为：

发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持 续经营的能力。

六、 发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）发起人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（2）发 行人机构股东《营业执照》、公司章程、合伙协议、境外机构股东主管机关出具 的商业登记证、周年申报表等资格文件；（3）发行人全体股东出具的书面声明/

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中伦律师事务所 律师工作报告

调查问卷；（4）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明/调查问卷；（5） 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人的全 套工商注册登记文件；（7）本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其 他文件。

核查内容及结果：

6.1 发起人

6.1.1 发起人的资格

发行人共有 14 名发起人，包括 6 名自然人发起人和 8 名机构（公司或合伙 企业）发起人。各发起人具体情况如下：

（1） 6 名自然人发起人

序 号	姓名	身份证号	住址	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1.	昌敬	4306021982****2512	湖南省岳阳市***	1,549.5785	30.99
2.	毛国华	1101081973****2257	北京市朝阳区***	245.9335	4.92
3.	丁迪	3101011983****1065	上海市黄浦区***	395.0085	7.90
4.	吴震	2301021980****0416	上海市浦东新区***	158.9585	3.18
5.	万云鹏	5112261980****001X	广东省深圳市***	71.9750	1.44
6.	张志淳	1329031972****8310	北京市海淀区***	71.9750	1.44

（2） 天津金米投资合伙企业（有限合伙）

天津金米现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91120116300406563H）。根据该执照，天津金米设 立于 2014 年 7 月 16 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津金星 投资有限公司（委派代表：刘德），住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心 大道华盈大厦-904 室，经营范围为“以自有资金对电子、科技、互联网、移动互 联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统 制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口； 通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；

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中伦律师事务所 律师工作报告

承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以 上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 营业期限自 2014 年 7 月 16 日至 2034 年 7 月 15 日。

经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公开信息查询，天津金米为在中 国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，基金编号为 S83952，备案时间为 2016 年 5 月 19 日。天津金米的基金管理人天津金星投资有限公司登记编号为 P1025269，登记时间为 2015 年 10 月 22 日，机构类型为私募股权、创业投资基 金管理人。

截至 2019 年 3 月，天津金米的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	天津金星投资有限公司	普通合伙人	80,000	70.65
2.	天津众米企业管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	33,240	29.35
	合计	-	113,240	100

（3） 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司

拉萨顺盈现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：915400913213806066）。根据该执照，拉萨顺盈设立于 2015 年 6 月 9 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为曹莉 平，住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2-2 号，经营范围为 “资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含 金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资 金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ），企业策划（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可经营该项目）”，营业期限自 2015 年 6 月 9 日至 2065 年 6 月 8 日。

截至 2019 年 3 月，拉萨顺盈的股东及其持股情况如下：

序号 股东 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例 (%)

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中伦律师事务所 律师工作报告

马文静	500	50.00
曹莉平	500	50.00
	1,000	100

（4） 北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）

石头时代现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：911101083529565169）。根据该执照，石头时代设立于 2015 年 8 月 10 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为毛国华，住所为北京市 海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-146，经营范围为“经济贸易咨询；企业管理咨 询。（下期出资时间为 2035 年 07 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2015 年 8 月 10 日至永久。

截至 2019 年 3 月，石头时代的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	认缴出资金额 （万元）	出资 比例	出资方式
1	毛国华	普通合伙 人	副总经理	295.538619	60.07%	货币
2	小石未来	有限合伙 人	-	114.530200	23.28%	货币
3	陈娜	有限合伙 人	财务部员工	0.323908	0.07%	货币
4	程莉	有限合伙 人	供应链部员工	6.478262	1.32%	货币
5	程英杰	有限合伙 人	软件部员工	0.647816	0.13%	货币
6	龚春娟	有限合伙 人	知识产权部员工	0.647816	0.13%	货币
7	何扬	有限合伙 人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
8	胡文佳	有限合伙 人	人力资源部员工	0.161966	0.03%	货币
9	黄海荣	有限合伙 人	供应链部员工	0.097170	0.02%	货币
10	荚秀娟	有限合伙 人	营销管理中心员工	0.161966	0.03%	货币

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中伦律师事务所 律师工作报告

11	郎志功	有限合伙 人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
12	李行	有限合伙 人	架构组员工	9.717394	1.98%	货币
13	李杰	有限合伙 人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
14	李荣	有限合伙 人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
15	李智军	有限合伙 人	硬件部员工	1.295657	0.26%	货币
16	刘明海	有限合伙 人	创新产品事业部员 工	0.323908	0.07%	货币
17	刘小禹	有限合伙 人	硬件部员工	3.886948	0.79%	货币
18	刘彦军	有限合伙 人	硬件部员工	0.971749	0.20%	货币
19	罗晗	有限合伙 人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
20	倪敬道	有限合伙 人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
21	彭松	有限合伙 人	项目部员工	6.478262	1.32%	货币
22	钱启杰	有限合伙 人	供应链部员工	3.239131	0.66%	货币
23	乔亮	有限合伙 人	创新产品事业部员 工	0.647816	0.13%	货币
24	全刚	有限合伙 人	项目部员工	0.647816	0.13%	货币
25	沈睿	有限合伙 人	质量与测试部员工	6.478262	1.32%	货币
26	宋坤	有限合伙 人	软件部员工	0.485875	0.10%	货币
27	谭伟	有限合伙 人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
28	王华火	有限合伙 人	软件部员工	1.295657	0.26%	货币
29	王建东	有限合伙 人	售后与客服部员工	0.518273	0.11%	货币
30	王磊	有限合伙 人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
31	温长江	有限合伙 人	质量与测试部员工	0.647816	0.13%	货币

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中伦律师事务所 律师工作报告

32	乌尔奇	有限合伙 人	软件部员工	3.239131	0.66%	货币
33	吴存富	有限合伙 人	供应链部员工	0.097170	0.02%	货币
34	向立志	有限合伙 人	软件部员工	0.809783	0.16%	货币
35	肖福建	有限合伙 人	软件部员工	0.161966	0.03%	货币
36	徐继森	有限合伙 人	硬件部员工	0.097170	0.02%	货币
37	徐建	有限合伙 人	硬件部员工	1.295657	0.26%	货币
38	徐阳阳	有限合伙 人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
39	颜承志	有限合伙 人	硬件部员工	0.485875	0.10%	货币
40	杨帆	有限合伙 人	硬件部员工	0.161966	0.03%	货币
41	杨洪新	有限合伙 人	软件部员工	0.971749	0.20%	货币
42	于光	有限合伙 人	硬件部员工	0.323908	0.07%	货币
43	于墨臣	有限合伙 人	硬件部员工	0.971749	0.20%	货币
44	袁波	有限合伙 人	软件部员工	1.619566	0.33%	货币
45	张磊	有限合伙 人	软件部员工	0.971749	0.20%	货币
46	张瑞敏	有限合伙 人	营销管理中心员工	5.81175	1.18%	货币
47	张予青	有限合伙 人	硬件部员工	6.478262	1.32%	货币
48	郑煜彦	有限合伙 人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
49	周建军	有限合伙 人	供应链部员工	0.323908	0.07%	货币
50	周琦	有限合伙 人	软件部员工	0.323908	0.07%	货币
		合计		492.00017	100%	-

经核查，石头时代为发行人设立的员工持股平台，除自然人合伙人之外，其 机构合伙人小石未来的穿透情况如下：

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小石未来现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91110108MA00E7088A）。根据该执照，石头时代设立于 2017 年 5 月 5 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为毛国华，住所为北京市 海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 15 层 C-1808-07 号，经营范围为“经济贸易咨询； 企业管理咨询。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限 自 2017 年 5 月 5 日至永久。

截至 2019 年 3 月，小石未来的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙类型	在发行人任职情况	认缴出资金 额（万元）	出资比例	出资方式
1	毛国华	普通合伙人	副总经理	0.0001	0.0001%	货币
2	曹晶瑛	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
3	贺航	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
4	雷鹏	有限合伙人	创新产品事业部员 工	12.5804	10.9844%	货币
5	谢濠键	有限合伙人	软件部员工	22.6448	19.7719%	货币
6	薛英男	有限合伙人	软件部员工	25.1609	21.9688%	货币
7	段传林	有限合伙人	架构组员工	1.1337	0.9899%	货币
8	高闯	有限合伙人	营销管理中心员工	0.3239	0.2828%	货币
9	侯朝阳	有限合伙人	供应链部员工	0.0972	0.0849%	货币
10	许茜	有限合伙人	供应链部员工	0.3239	0.2828%	货币
11	孙建斌	有限合伙人	软件部员工	0.3239	0.2828%	货币
12	周芝光	有限合伙人	软件部员工	1.6196	1.4141%	货币
合计				114.5302	100%	-

（5） 无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡沃达现持有无锡市梁溪区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320200MA1MBNXQ4P）。根据该执照，无锡沃达设立于 2015 年 11 月 26 日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为西藏正基基金管理有 限公司，住所为无锡市通江大道 898-806 室，经营范围为“创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资额管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动）”，营业期限自 2015 年 11 月 26 日至永久。

经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公开信息查询，无锡沃达为在中 国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，基金编号为 SGD664，备案时间为 2019 年 3 月 20 日。无锡沃达的基金管理人西藏正基基金管理有限公司登记编号 为 P1031289，登记时间为 2016 年 5 月 6 日，机构类型为私募股权、创业投资基 金管理人。

截至 2019 年 3 月，无锡沃达的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1.	聂新勇	3,000	31.41%
2.	王小立	2,080	21.78%
3.	刘本刚	1,360	14.24%
4.	洪华	200	2.09%
5.	李洪芬	860	9%
6.	杨小林	400	4.19%
7.	刘彬	1,000	10.47%
8.	李俊剑	550	5.76%
9.	天津正基企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	100	1.05%
10.	西藏正基基金管理有限公司	1	0.01%
合计		9551	100%

（6） Banyan Consulting Limited

高榕现持有 REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands 于 2015 年 7 月核发的营业执照（BVI 公司编码：18822323）。根据该执 照，高榕设立于 2015 年 7 月 10 日，注册资本为 1 万美元，企业类型为有限责任 公司，主要业务范围为从事投资管理业务，营业期限长期。

根据高榕提供的资料及确认，高榕的股权结构如下：

股东	认缴出资金额（万美元）	认缴出资比例(%)
Banyan Partners Fund II, L.P.	1	100
	1	100

（7） City-Scape Pte. Ltd

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GIC 设立于 2005 年 4 月 1 日，UEN 编号为 200504309D，登记机关为 Accounting and Corporate Regulatory Authority。

根据 GIC 提供的资料及确认，GIC 的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（新加坡元）	认缴出资比例(%)
1	GIC(Ventures) PTE. LTD.	2	100
合计		2	100

（8） Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited

顺为现持有香港公司注册处于 2015 年 9 月 15 日颁发的公司注册证明书（编 号：2286247）。根据该注册证明书，顺为的注册资本为 1 港元，企业类型为有 限公司，经营范围为互联网及科技领域投资，商业登记证号码为 65248285-000-09-18-7，营业期限从 2018 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 14 日。

根据顺为提供的资料及确认，顺为的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（港元）	认缴出资比例(%)
1	Shunwei China Internet Fund III, L.P.	1	100
合计		1	100

（9） QM27 Limited

启明现持有香港公司注册处于 2015 年 7 月 2 日颁发的公司注册证明书（编 号：2257610）。根据该注册证明书，启明的注册资本为 1 万港元，企业类型为 有限责任公司，经营范围为投资控股，商业登记证号码为 64959986，营业期限 从 2018 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 1 日（每年更新）。

根据启明提供的资料及确认，启明的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（港 元）	认缴出资比例(%)
1	QimingVenture Partners IV, L.P.	9,694	96.94
2	QimingManagingDirectors Fund IV, L.P.	306	3.06
合计		10,000	100

经本所律师核查，发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为 能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人

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进行出资的资格。

6.1.2 发起人人数、住所和出资比例

经本所律师核查，公司发起设立时，发行人的发起人共 14 名，发行人设立 时发行的股份全部由该等发起人认购。各发起人的认购数量及比例如下表所示：

序号	发起人姓名/名称	认购股数（万股）	认购比例（%）	出资方式
1.	昌敬	1,549.5785	30.99	净资产
2.	毛国华	245.9335	4.92	净资产
3.	吴震	158.9585	3.18	净资产
4.	张志淳	71.9750	1.44	净资产
5.	万云鹏	71.9750	1.44	净资产
6.	丁迪	395.0085	7.90	净资产
7.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	592.5500	11.85	净资产
8.	拉萨经济技术开发区顺盈投资有限 公司	592.5500	11.85	净资产
9.	北京石头时代信息咨询合伙企业 （有限合伙）	500.0000	10.00	净资产
10.	无锡沃达股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	85.9710	1.72	净资产
11.	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74	净资产
12.	QM27 Limited	292.5025	5.85	净资产
13.	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12	净资产
14.	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	50.0000	1.00	净资产
	合计	5,000	100	-

经本所律师核查，发行人的发起人人数达到 2 人以上，且上述 14 名发起人 中 10 名发起人在中国境内均有住所，达到半数以上。发行人的发起人人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规 定。

6.1.3 发起人的出资

根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人系

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由石头有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，全体发起人以其所持石 头有限的股权比例所对应的石头有限经审计账面净资产作为对发行人的出资认 购发行人的股份。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石 头世纪科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字[2018]第 0068 号），截至 2018 年 9 月 30 日，发行人已收到全体股东以其拥有的石头有限的净资产折合的 股本 5,000 万元整。发起人已足额缴纳出资。

发行人系由石头有限整体变更而来，石头有限的资产和债权债务全部由发行 人承继。自发行人整体变更设立后，发行人为承继石头有限的全部资产、债权债 务的唯一主体。根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，原石头有限 为权利人的全部资产或权属证书正在办理更名手续。

6.2 发行人的现有股东情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 13 名股东，均为发行人的发起 人。13 名股东持有发行人的股份数及持股比例的情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1.	昌敬	1,549.5785	30.99
2.	毛国华	245.9335	4.92
3.	吴震	158.9585	3.18
4.	张志淳	71.9750	1.44
5.	万云鹏	71.9750	1.44
6.	丁迪	395.0085	7.90
7.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	592.5500	11.85
8.	北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）	500.0000	10.00
9.	无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	85.9710	1.72
10.	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74
11.	QM27 Limited	292.5025	5.85
12.	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12
13.	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	642.5500	12.85
	合计	5,000	100

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6.3 关于私募投资基金的核查

根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人现有 13 名股东中共有 7 名机构投资者，具体名称及持 股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东类别
1	天津金米	592.5500	11.85	境内机构投资者
2	石头时代	500.0000	10.00	境内机构投资者
3	无锡沃达	85.9710	1.72	境内机构投资者
4	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74	境外机构投资者
5	QM27 Limited	292.5025	5.85	境外机构投资者
6	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12	境外机构投资者
7	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	642.5500	12.85	境外机构投资者

针对上述 7 名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：

核查过程：

就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，本 所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发 行人机构股东的公司章程或合伙协议、境外机构股东主管机关出具的商业登记 证、周年申报表等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明。

核查内容及结果：

《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定：在中华人民共和国境内， 公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管 理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：本办法所称私募投资基金（以 下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资 金设立的投资基金。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二 条规定：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向 合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管

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理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

经核查，上述 7 名机构投资者中，高榕、启明、GIC、顺为属于境外机构投 资者，石头时代为发行人设立的员工持股平台，该 4 名机构投资者均不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私 募投资基金。其余 2 名机构投资者天津金米、无锡沃达属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。

经核查，天津金米、无锡沃达在中国证券投资基金业协会的具体备案情况如 下：

序号	股东名称	备案编号	备案时间	管理人名称	登记编号	登记时间
1	天津金米	S83952	2016-05-19	天津金星投 资有限公司	P1025269	2015-10-22
2	无锡沃达	SGD664	2019-03-20	西藏正基基 金管理有限 公司	P1031289	2016-05-06

6.4 发行人的实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，昌敬持有发行人 1,549.5785 万股股份，持股 比例为 30.99%，其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会的决议能够产 生重大影响，系发行人的控股股东。

根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内昌敬通过直接或间接持股方式 一直为发行人的控股股东，且报告期内一直担任发行人的董事长、总经理。昌敬 作为发行人的控股股东及董事长、总经理，始终对发行人的股东大会和董事会决 议以及重大经营及决策事项具有重大影响。

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为昌敬，最近二年发行人的实际 控制人没有发生变更。

6.5 发行人的员工持股计划

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现有股东中石头时代属于发 行人设立的员工持股计划，石头时代的具体情况详见本律师工作报告上述“6.1 发起人”部分。

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根据发行人提供的资料及本所律师核查，2016 年 7 月，石头有限董事会批 准《员工持股计划》，该计划约定石头有限可以发行股票期权的数量为 20,000,000 份。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其前身石头有限授予的 20,000,000 份期 权已全部行权完毕。

根据发行人提供的《员工持股计划》、《期权授予协议》、《提前行权协议》及 普华永道出具的《验资复核报告》并经本所律师核查：

（1）发行人员工持股计划已经发行人前身石头有限董事会审批，履行了决 策程序；期权的授予、行权均按照《员工持股计划》的约定由石头有限与具体激 励对象签署了相关协议，激励对象按照其各自被授予的期权份数行权通过石头时 代、小石未来间接持有发行人股份，并按照约定的行权价格缴纳了价款，整个过 程遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，没有以摊派、强行分配等方式强制 实施员工持股计划；

（2）参与持股计划的员工，通过石头时代、小石未来间接持有发行人股份， 石头时代、小石未来所持发行人股份为普通股股份，与其他投资者权益平等，盈 亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法 权益的情形；

（3）《员工持股计划》、《期权授予协议》、《提前行权协议》及石头时代、小 石未来合伙协议对员工所持发行人股权的流转、日常管理及退出进行了约定，建 立了股权管理机制；

（4）石头时代已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转 让，石头时代未在基金业协会办理备案手续，未适用“闭环原则”，其穿透计算 持股计划的权益持有人为 60 人，发行人其余发起人为 13 人，发行人现有其余股 东为 12 人，据此，发行人员工持股计划穿透计算后发行人的发起人及现有股东 均没有超过 200 人，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。

综上，本所律师认为，石头时代作为发行人的员工持股计划，其权益均由发 行人员工持有，依法设立、规范运行，石头时代已作出股份锁定承诺，尽管其未 适用“闭环原则”，但穿透计算后的权益持有人符合《公司法》、《证券法》及中

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国证监会、上交所的规定。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法

• 律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资 格。

• 2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件

• 关于发起设立股份有限公司的规定。

• 3.发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法

• 律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。

• 4.发行人系石头有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他

• 企业先注销再以其资产折价入股的情形；也不存在发起人以在其他企业中的权益 折价入股的情形。

• 5.发行人系由石头有限整体变更而来，石头有限的资产、业务、债权债务全

• 部由发行人承继，不存在发起人投入公司的资产的转移问题。截至本律师工作报 告出具之日，发行人的资产正在办理更名手续。

• 6.发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等股东已按相关规定

• 履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资 基金投资入股合法、合规。

• 7.发行人的实际控制人为昌敬，最近二年内发行人的实际控制人没有发生变

• 化。

• 8.发行人的员工持股计划权益均由发行人员工持有，依法设立、规范运行，

• 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。

七、 发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查

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询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身石头有限自设立以 来的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。

核查内容及结果：

7.1 发行人设立时的股权设置及股本结构

发行人系由石头有限依法整体变更设立并于 2018 年 12 月 25 日获得北京市 工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B）。 发行人设立时的股本总额为 5,000 万元，系由昌敬等 14 名发起人分别以其截至 2018 年 9 月 30 日持有的石头有限的股权所对应的净资产作为出资折成相应的股 份，发行人设立时的股权设置及股本结构如下：

序号	发起人姓名/名称	认购股数（万股）	认购比例（%）	出资方式
1.	昌敬	1,549.5785	30.99	净资产
2.	毛国华	245.9335	4.92	净资产
3.	吴震	158.9585	3.18	净资产
4.	张志淳	71.9750	1.44	净资产
5.	万云鹏	71.9750	1.44	净资产
6.	丁迪	395.0085	7.90	净资产
7.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	592.5500	11.85	净资产
8.	拉萨经济技术开发区顺盈投资有限 公司	592.5500	11.85	净资产
9.	北京石头时代信息咨询合伙企业 （有限合伙）	500.0000	10.00	净资产
10.	无锡沃达股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	85.9710	1.72	净资产
11.	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74	净资产
12.	QM27 Limited	292.5025	5.85	净资产
13.	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12	净资产
14.	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	50.0000	1.00	净资产
	合计	5,000	100	-

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发

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行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。

7.2 发行人的历次股权变动

7.2.1 发行人前身石头有限的设立及股权变动

发行人由石头有限整体变更设立。石头有限的设立、股权变动情况如下：

7.2.1.1 2014 年 7 月，前身石头有限成立

2014 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具编号为（京海）名 称预核（内）字[2014]第 0141839 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先 核准昌敬、丁迪、毛国华、吴震出资，注册资本为 20 万元的企业名称为“北京 石头世纪科技有限公司”，该企业名称保留期自 2014 年 6 月 20 日至 2014 年 12 月 19 日。

根据 2014 年 7 月 3 日由全体股东签署的《北京石头世纪科技有限公司章程》 的约定，由昌敬、丁迪、毛国华、吴震共同出资设立石头有限，注册资本为 20 万元，其中昌敬认缴出资 12.24 万元、丁迪认缴出资 3 万元、毛国华认缴出资 3.4 万元、吴震认缴出资 1.36 万元，全部投资人的出资于 2014 年 12 月 31 日前缴付 认缴出资额。

2014 年 8 月 20 日，北京中仁信会计师事务所有限公司出具了编号为中仁信 验字（2014）第 108 号的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 1 日，石头有限已收到股东昌敬、丁迪、毛国华、吴震 4 人缴纳的注册资本合计 人民币 20 万元，各股东以货币资金出资。

2014 年 7 月 4 日，石头有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》，注册号为 110108017512256。

石头有限成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	12.24	61.20
2	丁迪	3.00	15.00
3	毛国华	3.40	17.00

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4	吴震	1.36	6.80
合 计		20	100

7.2.1.2 2015 年 3 月，增加注册资本

2014 年 12 月 20 日，石头有限全体股东召开股东会议，同意公司注册资本 增加至 30.908 万元人民币，具体增资情况如下：上海赫比增加出资 1.546 万元； 天津金米增加出资 9.272 万元；丁迪增加出资 0.09 万元，并通过石头有限章程修 正案。

2015 年 3 月 4 日，石头有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，石头有限的注册资本 变更为人民币 30.908 万元。

2015 年 6 月 23 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2015)第 039 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 3 月 13 日止，石头有限已收到 股东缴纳的注册资本合计人民币 10.908 万元，变更后的累计注册资本为人民币 30.908 万元，实收资本为人民币 30.908 万元。

本次增资后，石头有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	12.24	39.60
2	丁迪	3.09	10.00
3	毛国华	3.40	11.00
4	吴震	1.36	4.40
5	天津金米	9.272	30.00
6	上海赫比	1.546	5.00
合 计		30.908	100

7.2.1.3 2015 年 9 月，增加注册资本、股权转让

2015 年 8 月，石头有限全体股东召开股东会议同意注册资本增加至 34.8192 万元人民币，具体增资情况如下：石头时代认缴出资 3.9112 万元；同时会议同 意毛国华将其持有的 2.2001%的股权（对应 0.68 万元出资额）转让给万云鹏，对

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中伦律师事务所 律师工作报告

价为 176,743.53 元；同意毛国华将其持有的 2.2001%的股权（对应 0.68 万元出资 额）转让给张志淳，对价为 176,743.53 元；同意天津金米将其持有的 14.9994% 的股权（对应 4.636 万元出资额）转让给拉萨顺盈，对价为 657 万元，并通过石 头有限章程修正案。

2015 年 9 月 7 日，石头有限就本次增资、股权转让事项办理了工商变更登 记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，石头有限 的注册资本变更为人民币 34.8192 万元。

本次增资、股权转让完成后，石头有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	12.24	35.15
2	毛国华	2.04	5.86
3	丁迪	3.09	8.87
4	吴震	1.36	3.91
5	万云鹏	0.68	1.95
6	张志淳	0.68	1.95
7	上海赫比	1.546	4.44
8	天津金米	4.636	13.32
9	拉萨顺盈	4.636	13.32
10	石头时代	3.9112	11.23
合 计		34.8192	100

7.2.1.4 2016 年 3 月，股权转让、变更公司类型

2015 年 12 月，石头有限全体股东召开股东会，会议同意股东上海赫比将其 所持石头有限的 1.78%股权（对应 0.6213 万元出资额）转让给高榕，股权转让对 价为等值于人民币 21,135,081 元的美元现汇；股东上海赫比将其所持石头有限的 1.55%股权（对应 0.5395 万元出资额）转让给启明，股权转让对价为等值于人民 币 18,352,294 元的美元现汇；股东上海赫比将其所持石头有限的 0.30%股权（对 应 0.1036 万元出资额）转让给 GIC，股权转让对价为等值于人民币 3,522,513 元 的美元现汇；股东上海赫比将其所持石头有限的 0.30%股权（对应 0.1036 万元出 资额）转让给顺为，股权转让对价为等值于人民币 3,522,513 元的美元现汇；股

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中伦律师事务所 律师工作报告

东上海赫比将其所持石头有限的 0.51%股权（对应 0.1780 万元出资额）转让给无 锡沃达，股权转让对价为人民币 6,052,958 元。

2016 年 2 月 4 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪科技 有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2016]108 号）文件， 同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限 1.78%、1.55%、0.3%、0.3%、 0.51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达。

2016 年 2 月 6 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 3 月 7 日，石头有限换领《营业执照》，公司类型由内资有限责任公 司变更为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让及公司类型变更后，石头有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	12.24	35.15
2	毛国华	2.04	5.86
3	丁迪	3.09	8.87
4	吴震	1.36	3.91
5	万云鹏	0.68	1.95
6	张志淳	0.68	1.95
7	天津金米	4.636	13.32
8	拉萨顺盈	4.636	13.32
9	石头时代	3.9112	11.23
10	无锡沃达	0.178	0.51
11	高榕	0.6213	1.78
12	启明	0.5395	1.55
13	GIC	0.1036	0.30
14	顺为	0.1036	0.30
合 计		34.8192	100

7.2.1.5 2016 年 4 月，增加注册资本

2016 年 3 月，石头有限全体董事召开董事会会议，同意石头有限注册资本

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中伦律师事务所 律师工作报告

增加至 39.112 万元人民币。根据董事会决议，本次增资情况如下：高榕以等值 于 65,391,301 元人民币的美元现汇出资，其中 17,254 元人民币计入石头有限的 注册资本，剩余部分计入资本公积金，本次增资后高榕合计持有石头有限 6.00% 的股权；启明以等值于 56,781,441 元人民币的美元现汇出资，其中 14,982 元人 民币计入石头有限的注册资本，剩余部分计入资本公积金，本次增资后启明合计 持有石头有限 5.21%的股权；GIC 以等值于 10,898,546 元人民币的美元现汇出资， 其中 2,876 元人民币计入石头有限的注册资本，剩余部分计入资本公积金，本次 增资后 GIC 合计持有石头有限 1.00%的股权；顺为以等值于 10,898,546 元人民币 的美元现汇出资，其中 2,876 元人民币计入石头有限的注册资本，剩余部分计入 资本公积金，本次增资后顺为合计持有石头有限 1.00%的股权；无锡沃达以人民 币 18,727,667 元出资，其中 4,940 元人民币计入石头有限的注册资本，剩余部分 计入资本公积金，本次增资后无锡沃达合计持有石头有限 1.72%的股权。

2016 年 3 月 28 日，石头有限就本次增资事项取得了北京市海淀区商务委员 会出具的《关于北京石头世纪科技有限公司增资等事项的批复》（海商审字 [2016]213 号）。

2016 年 3 月 31 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 4 月 8 日，石头有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，石头有限的注册资本 变更为人民币 39.112 万元。

本次增资后，石头有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	12.24	31.29
2	毛国华	2.04	5.22
3	丁迪	3.09	7.90
4	吴震	1.36	3.48
5	万云鹏	0.68	1.74
6	张志淳	0.68	1.74

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中伦律师事务所 律师工作报告

7	天津金米	4.636	11.85
8	拉萨顺盈	4.636	11.85
9	石头时代	3.9112	10.00
10	无锡沃达	0.672	1.72
11	高榕	2.3467	6.00
12	启明	2.0377	5.21
13	GIC	0.3912	1.00
14	顺为	0.3912	1.00
合 计		39.1120	100

7.2.1.6 2016 年 9 月，增加注册资本

2016 年 8 月，石头有限全体董事召开董事会会议，同意石头有限的注册资 本增加至 120 万元人民币，新增注册资本 80.888 万元人民币以石头有限资本公 积金转增（各股东按持股比例转增），具体增资情况如下：昌敬增加出资 25.3099 万元人民币，毛国华增加出资 4.2224 万元人民币，吴震增加出资 2.815 万元人民 币，张志淳增加出资 1.4074 万元人民币，万云鹏增加出资 1.4074 万元人民币， 丁迪增加出资 6.3902 万元人民币，天津金米增加出资 9.5852 万元人民币，拉萨 顺盈增加出资 9.5852 万元人民币，石头时代增加出资 8.0888 万元人民币，高榕 增加出资 4.8533 万元人民币，启明增加出资 4.2143 万元人民币，GIC 增加出资 0.8088 万元人民币，顺为增加出资 0.8088 万元人民币，无锡沃达增加出资 1.3913 万元人民币，并通过石头有限章程修正案。

2016 年 8 月 23 日，石头有限就本次增资事项取得了北京市海淀区商务委员 会出具的《关于北京石头世纪科技有限公司增资等事项的批复》（海商审字 [2016]657 号）。

2016 年 8 月 23 日，北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京字[2016]20236 号）。

2016 年 9 月 5 日，石头有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，石头有限的注册资本 变更为 120 万元。

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中伦律师事务所 律师工作报告

本次增资后，石头有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	37.5499	31.29
2	毛国华	6.2624	5.22
3	丁迪	9.4802	7.90
4	吴震	4.1750	3.48
5	万云鹏	2.0874	1.74
6	张志淳	2.0874	1.74
7	天津金米	14.2212	11.85
8	拉萨顺盈	14.2212	11.85
9	石头时代	12	10.00
10	无锡沃达	2.0633	1.72
11	高榕	7.2	6.00
12	启明	6.252	5.21
13	GIC	1.2	1.00
14	顺为	1.2	1.00
合 计		120	100

7.2.1.7 2017 年 9 月，股权转让

2017 年 9 月，石头有限全体董事召开董事会会议，同意中方股东昌敬向外 方股东高榕转让石头有限 0.3%的股权（对应 3,600 元出资额），股权转让对价为 683,333 美元；中方股东毛国华向外方股东高榕转让石头有限 0.3%的股权（对应 3,600 元出资额），股权转让对价为 683,333 美元；中方股东万云鹏向外方股东高 榕转让石头有限 0.14%的股权（对应 1,645 元出资额），股权转让对价为 312,285 美元；中方股东吴震向外方股东启明转让石头有限 0.3%的股权（对应 3,600 元出 资额），股权转让对价为 683,333 美元；中方股东张志淳向外方股东启明转让石 头有限 0.3%的股权（对应 3,600 元出资额），股权转让对价为 683,333 美元；中 方股东万云鹏向外方股东启明转让石头有限 0.04%的股权（对应 481 元出资额）， 股权转让对价为 91,223 美元；中方股东万云鹏向外方股东 GIC 转让石头有限 0.12%的股权（对应 1,474 元出资额），股权转让对价为 279,825 美元。

2017 年 9 月 27 日，石头有限就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局

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中伦律师事务所 律师工作报告

海淀分局办理了工商变更登记。

2017 年 10 月 30 日，石头有限就本次股权转让事项完成了外商投资企业变 更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备 案回执》（编号：京海外资备 201701211）。

本次股权转让后，石头有限股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	37.1899	30.99
2	毛国华	5.9024	4.92
3	丁迪	9.4802	7.90
4	吴震	3.8150	3.18
5	万云鹏	1.7274	1.44
6	张志淳	1.7274	1.44
7	天津金米	14.2212	11.85
8	拉萨顺盈	14.2212	11.85
9	石头时代	12	10.00
10	无锡沃达	2.0633	1.72
11	高榕	8.0845	6.74
12	启明	7.0201	5.85
13	GIC	1.3474	1.12
14	顺为	1.2	1.00
合 计		120	100

7.2.1.8 2018 年 3 月，增加注册资本

2018 年 1 月，石头有限全体董事召开董事会会议，同意石头有限注册资本 增加至 1000 万元人民币。新增的注册资本 880 万元人民币全部由石头科技以现 有资本公积金转增，全体股东按照现有出资比例认缴本次注册资本增加额。

2018 年 3 月 19 日，石头有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，石头有限的注册资本 变更为人民币 1000 万元。

2018 年 3 月 29 日，石头有限就本次增资事项完成了外商投资企业变更登记

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中伦律师事务所 律师工作报告

备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》 （编号：京海外资备 201800318）。

本次增资扩股后，石头有限股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	昌敬	309.9157	30.99
2	毛国华	49.1867	4.92
3	丁迪	79.0017	7.90
4	吴震	31.7917	3.18
5	万云鹏	14.3950	1.44
6	张志淳	14.3950	1.44
7	天津金米	118.5100	11.85
8	拉萨顺盈	118.5100	11.85
9	石头时代	100	10.00
10	无锡沃达	17.1942	1.72
11	高榕	67.3710	6.74
12	启明	58.5005	5.85
13	GIC	11.2285	1.12
14	顺为	10	1.00
合 计		1,000	100

根据普华永道于 2019 年 3 月 25 日出具的《验资复核报告》，石头有限整体 变更为股份有限公司前历次实收资本已足额缴纳。

7.2.2 发行人的股本变动

2018 年 12 月，石头有限整体变更设立为股份有限公司（详请参见本律师工 作报告之“四、发行人的设立”）。

7.2.2.1 2019 年 3 月，减少注册资本

2019 年 2 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，决议同意公司 减少注册资本 592.55 万元，其中股东拉萨顺盈减资 592.55 万元并退出公司股东 大会，同时修改公司章程相应条款。

2019 年 2 月 14 日，公司就本次减资事项在《北京青年报》上刊登了减资公

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中伦律师事务所 律师工作报告

告，公告期内无债权人提出异议。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次减资事项在北京市工商局海淀分局办理了工 商变更登记手续。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次减资事项完成了外商投资企业变更登记备案 手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编 号：京海外资备 201900368）。

2019 年 4 月 1 日，普华永道出具《北京石头世纪科技股份有限公司注册资 本和实收资本变更的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号）。根据该 验资报告，截至 2019 年 4 月 1 日止，公司已减少股东拉萨顺盈出资 592.55 万元 并已收到股东顺为增资 592.55 万元。

本次减资完成后，公司的股本结构为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	昌敬	1,549.5785	35.16%
2	毛国华	245.9335	5.58%
3	吴震	158.9585	3.61%
4	张志淳	71.9750	1.63%
5	万云鹏	71.9750	1.63%
6	丁迪	395.0085	8.96%
7	天津金米	592.5500	13.44%
8	石头时代	500.0000	11.34%
9	无锡沃达	85.9710	1.95%
10	Banyan Consulting Limited	336.8550	7.66%
11	QM27 Limited	292.5025	6.64%
12	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.27%
13	Shunwei Ventures III (HongKong) Limited	50.0000	1.13%
合计		4,407.4500	100%

7.2.2.2 2019 年 3 月，增加注册资本

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中伦律师事务所 律师工作报告

2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，决议同意公司增 加注册资本 592.55 万元，其中股东顺为增资 592.55 万元，同时修改公司章程相 应条款。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项在北京市工商局海淀分局办理了工 商变更登记手续。

2019 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项完成了外商投资企业变更登记备案 手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编 号：京海外资备 201900369）。

2019 年 4 月 1 日，普华永道出具《北京石头世纪科技股份有限公司注册资 本和实收资本变更的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第 0210 号）。根据该 验资报告，截至 2019 年 4 月 1 日止，公司已减少股东拉萨顺盈出资 592.55 万元 并已收到股东顺为增资 592.55 万元。

本次增资完成后，公司的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1.	昌敬	1,549.5785	30.99
2.	毛国华	245.9335	4.92
3.	吴震	158.9585	3.18
4.	张志淳	71.9750	1.44
5.	万云鹏	71.9750	1.44
6.	丁迪	395.0085	7.90
7.	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	592.5500	11.85
8.	北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）	500.0000	10.00
9.	无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	85.9710	1.72
10.	Banyan Consulting Limited	336.8550	6.74
11.	QM27 Limited	292.5025	5.85
12.	CITY-SCAPE PTE. LTD.	56.1425	1.12
13.	Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited	642.5500	12.85

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
	合计	5,000	100

经核查石头科技及其前身石头有限设立及历次股权变动的相关文件，本所律 师认为，石头科技设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

7.3 股东所持发行人股份的质押及其他安排情况

根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人 股份不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在任何权属争议或 纠纷。

7.4 股份锁定安排

根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提 供的承诺文件，发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排如下：

7.4.1. 发行人控股股东、实际控制人的锁定期安排

公司控股股东、实际控制人承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、 证券交易所的有关规定作除权除息处理。

7.4.2. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的锁定期安排

发行人的持股董事、持股高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的发行人股份；在任职期间，每年 转让股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职半年内将不以 任何方式转让本人直接和间接持有的股份。本人直接和间接持有的股份在锁定期

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中伦律师事务所 律师工作报告

满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权 除息处理。

发行人的持股监事承诺：自石头科技股票上市之日起 12 个月内不以任何方 式转让本人持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超 过本人持有石头科技股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有 的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

发行人的持股核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内和离职 后 6 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也 不得提议由公司回购该部分股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每 年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可 以累积使用。本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以 及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

7.4.3. 发行人股东的锁定期安排

发行人的股东天津金米、无锡沃达、高榕、启明、GIC、石头时代承诺：自 公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

发行人的股东顺为承诺：本单位 2016 年 3 月通过股权转让取得发行人 500,000 股股份（含后续因公司转增股本原因新增部分），自发行人股票上市之 日起 12 个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持 有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位于 2019 年 3 月 通过增资方式取得发行人 5,925,500 股股份，自增资的工商变更登记手续完成之 日起 3 年内且自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或委托他人管

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中伦律师事务所 律师工作报告

理本单位在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。

经核查，本所律师认为，发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份锁定 期承诺，符合《注册办法》及《上市规则》的相关规定。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权

• 界定不存在纠纷。

• 2.发行人及其前身石头有限设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3.发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份限售承诺。除此之外，发行

• 人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。

八、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行 有效的《营业执照》；（2）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（3）《审 计报告》；（4）发行人的重大业务合同；（5）发行人境外投资企业的公司注册证 明书、商业登记证，境外投资企业所在地律师出具的法律意见等。

核查内容及结果：

8.1 发行人的业务

8.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“软件及 家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；家庭智能清洁 设备的委托加工；电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售；销售日用品； 仪器仪表维修；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（该企业在2016年03月07日前为内资企业，于2016年03月07日变更为外商投 资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。 发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记。

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中伦律师事务所 律师工作报告

8.1.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为智能清洁 机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，其主要产品为小米定制品牌“米 家智能扫地机器人”以及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机 器人”。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司持有的经营资质如下： 8.1.2.1 无线电发射设备型号核准证

公司取得的由中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号 核准证》情况如下：

序号	CMIIT ID	设备名称	型号	有效期
1	2016DP3912	2.4GHz无线局域网 设备	SDJQR01RR	2016.7.12至2021.7.12
2	2017DP5288	2.4GHz无线局域网 设备	S50	2017.8.23至2022.8.23
3	2018DP3187	2.4GHz无线局域网 设备	S51	2018.5.25至2023.5.25
4	2018DP8239	2.4GHz无线局域网 设备	T50RR	2018.11.15至 2023.11-15
5	2018DP8238	2.4GHz无线局域网 设备	T65RR	2018.11.15至 2023.11-15

8.1.2.2 强制性产品认证证书

公司取得的由中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》如 下：

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
1	机器人吸尘器SDJQR01RR	2016010708891709	2016.08.09至2022.01.15
2	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2017010708999675	2017.08.30至2023.04.08
3	机器人吸尘器S55,S52,S51,S50	2018010708140749	2018.12.28至2022.01.15
4	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708053120	2018.03.14至2022.11.02
5	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708140747	2018.12.28至2022.01.15

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	产品名称及型号	证书编号	有效期
6	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708087609	2018.07.02至2020.05.09
7	机器人吸尘器 E20,E25,E30,E35	2018010708093023	2018.07.19至2022.11.02
8	机器人吸尘器C10	2018010708043872	2018.02.06至2022.01.15
9	机器人吸尘器C10	2018010708073960	2018.05.17至2022.01.15
10	机器人吸尘器T66RR T65RR T50RR	2018010708141534	2018.12.18至2021.10.17
11	手持式吸尘器SCWXCQ01RR	2018010708135760	2018.12.05至2022.01.15

8.1.2.3 其他相关业务资质证书

（1）海关报关单位注册登记证书

深圳洛克取得了由深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》（海关注册编码：4403161G5L）。发证时间为 2018 年 8 月 14 日，有效期 为长期。

（2）对外贸易经营者备案登记表

发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：02122206）， 发证时间为 2017 年 10 月 19 日。深圳洛克取得了《对外贸易经营者备案登记表》 （备案登记编号：03704814），发证时间为 2018 年 8 月 13 日。

（3）高新技术企业资格证书

发行人取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711001376）。 发证时间为 2017 年 10 月 25 日，有效期为三年。

（4）中关村高新技术企业资质

发行人取得了由中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业》 （证书编号为 20172010160301）。发证时间为 2017 年 5 月 31 日，有效期为三年。 （5）北京市新技术新产品（服务）证

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中伦律师事务所 律师工作报告

发行人于 2017 年 12 月取得了由北京市科学技术委员会、北京市发展和改革 委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市质 量技术监督局、中关村科技园区管理委员会核发的《北京市新技术新产品（服务） 证书》（证书编号为 XCP2017DZ0898），产品（服务）名称为智能清洁机器人， 产品型号为米家扫地机器人、米家扫地机器人台湾版，有效期为三年。发行人于 2018 年 8 月取得了前述主管机关核发的《北京市新技术新产品（服务）证书》（证 书编号为 XCP2018DZ0382），产品（服务）名称为石头扫地机器人，产品型号为 Rubys，有效期为三年。

根据以上所述，本所律师认为，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所 列示的经营范围相符，已经有权部门核准和公司登记机关登记，发行人的经营范 围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2 在中国大陆以外经营情况

根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本律师工作报告出具之日， 发行人在大陆以外共有香港石头、香港小文、美国石头 3 家下属公司，具体情况 参见本律师工作报告“十、发行人的主要资产”之“10.9 发行人的对外投资”。

根据发行人的说明及上述境外下属公司所在地律师出具的法律意见，该等境 外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合 法、合规、真实、有效。

8.3 发行人的业务变更

根据发行人及其前身石头有限、石头有限历次经营范围变更后的营业执照、 工商登记材料并经本所律师核查，发行人的主营业务为智能清洁机器人等智能硬 件的设计、研发、生产和销售，发行人的主营业务最近 2 年没有发生变更。

8.4 发行人的主营业务

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人主营业务收入主要来自 扫地机器人及其配件的销售，发行人报告期的主营业务收入和营业收入的情况如 下：

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中伦律师事务所 律师工作报告

年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
主营业务收入（元）	3,047,722,100	1,118,817,593	183,127,015
营业收入（元）	3,051,250,421	1,118,817,593	183,127,015
主营业务占营业收入 的比例	99.88%	100%	100%

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人主营业务突

出。

8.5 发行人持续经营

经本所律师核查：

• 1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、

• 法规和《公司章程》规定的终止事由；

• 2．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施

• 的情形；

• 3．发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前

• 业务的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法 律障碍。

综上，本所律师认为：

• 1.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关

• 法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.根据发行人的说明及其境外下属公司所在地律师出具的法律意见，该等境

• 外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合 法、合规、真实、有效。

• 3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务最近二年没有发生

• 变更。

• 4.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的主要收入和利润均来自于主

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中伦律师事务所 律师工作报告

营业务，发行人的主营业务突出。

• 5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。

九、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方填 写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3） 《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行 人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》；（7）发行人的控股股东、实际 控制人昌敬先生出具的承诺函；（8）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的 承诺函；（9）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关 申报材料。

核查内容及结果：

9.1 发行人的关联方

根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、 规范性文件和上海证券交易所颁布《发行上市审核规则》、《上市规则》的相关业 务规则的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：

9.1.1 控股股东、实际控制人及其控制的企业

9.1.1.1 控股股东、实际控制人

昌敬持有发行人 1,549.5785 万股股份，持股比例为 30.99%，为发行人的控 股股东、实际控制人，其基本情况参见本律师工作报告正文之“6.1.1 发起人的 资格”、“6.3 发行人的实际控制人”及“15.1.1 发行人现任董事”。

9.1.1.2 控股股东、实际控制人控制的企业

截至本律师工作报告出具之日，除 9.1.6 所述关联方原在境外设立的相关主

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中伦律师事务所 律师工作报告

体正在注销之外，发行人控股股东、实际控制人昌敬先生除持有发行人股份外， 没有直接或间接控制的其他企业。

9.1.2 持有发行人 5% 以上股份的其他股东及其控制的、或者担任董事、高 级管理人员的企业

9.1.2.1 持有发行人 5% 以上股份的其他股东

直接持有公司 5%以上股权的其他股东为丁迪、天津金米、石头时代、高榕、 启明、顺为，其基本情况参见本律师工作报告正文之“6.1.1 发起人的资格”。

9.1.2.2 持有发行人 5% 以上股份的其他股东控制的、或者担任董事、高级管 理人员的企业

直接持有发行人 5%以上股份的其他股东除持有发行人股份外，直接或间接 控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

9.1.2.2.1 丁迪直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业

序 号	企业名称	关联关系
1.	宁波梅山保税港区魔范投资管 理有限责任公司	丁迪持股100%，担任执行董事
2.	广州越秀区一家投资管理服务 部（普通合伙）	丁迪出资占比24%，担任普通合伙人
3.	上海麦梦网络科技有限公司	丁迪持股2%，担任董事
4.	上海泽量教育科技有限公司	丁迪持股99%，担任执行董事
5.	睦枫（上海）管理咨询有限公 司	丁迪担任执行董事

9.1.2.2.2 天津金米直接或间接控制的其他企业

序 号	企业名称	关联关系
1.	深圳市彩米科技有限公司	天津金米持股51%的企业

9.1.2.2.3 石头时代直接或间接控制的其他企业

经石头时代确认并经核查，石头时代不存在控制的企业。

9.1.2.2.4 高榕直接或间接控制的其他企业

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中伦律师事务所 律师工作报告

经高榕确认并经核查，高榕不存在控制的企业。

9.1.2.2.5 启明直接或间接控制的企业

经启明确认并经核查，启明不存在控制的企业。

9.1.2.2.6 顺为直接或间接控制的企业

序 号	企业名称	关联关系
1.	Bright Inspiration Holdings Limited	顺为持股100%

9.1.3 董事、监事、高级管理人员及其控制的、或者担任董事、高级管理 人员的企业

9.1.3.1. 董事、监事、高级管理人员

发行人现有 9 名董事，即昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、程天、高雪、蒋宇 捷、黄益建、郝玮。

发行人现有 3 名监事，即曹晶瑛、贺航、张志淳。

发行人现有 6 名高级管理人员，其中总经理为昌敬，副总经理为毛国华、吴 震、万云鹏，财务总监为王璇，董事会秘书为孙佳。

9.1.3.2. 董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的 企业

根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及其分别出具的承诺，除投 资发行人或在发行人任职之外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接 控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其 他企业如下：

序号	企业名称	关联关系
1.	上海龙旗科技股份有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
2.	深圳市卡迪尔通讯技术有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
3.	北京爱其科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
4.	上海硕米科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
5.	深圳市多亲科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业

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中伦律师事务所 律师工作报告

6.	杭州玺匠文化创意股份有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
7.	深圳市彩米科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
8.	骑记（厦门）科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
9.	深圳市小田科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
10.	南京机器岛智能科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
11.	南京酷科电子科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
12.	杭州小沐电子科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
13.	上海宝糖科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
14.	上海柚家科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
15.	上海汉图科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
16.	佑旅优品（杭州）科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
17.	河北爱其科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
18.	上海莱枫生活用品有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
19.	柒小佰（深圳）科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
20.	深圳七面服饰有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
21.	宁波舜诚科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
22.	上海文采实业有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
23.	北京米糖文化创意有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
24.	上海墨案智能科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
25.	深圳市宗匠科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
26.	深圳魔耳智能声学科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
27.	上海小寻科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
28.	上海米筹金融科技服务股份有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
29.	成都钕娲创造科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
30.	深圳市知知品牌孵化有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
31.	深圳市玺佳创新有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
32.	福州市鼓楼区速型互动网络科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
33.	深圳黑桃黑科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
34.	宁波如山智能科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
35.	宁波心想科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
36.	宁波晟怡玩具有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
37.	幸运如我（北京）珠宝有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
38.	北京一数科技有限公司	发行人董事高雪担任董事的企业
39.	北京瀚诚仁合管理顾问有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
40.	无锡睿米信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
41.	南京特易有信金融信息咨询有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
42.	Agricultural Services Limited	发行人董事程天担任董事的企业
43.	江苏蜂云供应链管理有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
44.	湖南福米信息科技有限责任公司	发行人董事程天担任董事的企业
45.	CashBUS (Cayman) Limited	发行人董事程天担任董事的企业
46.	CashBUS (Hong Kong) Limited	发行人董事程天担任董事的企业

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中伦律师事务所 律师工作报告

47.	北京云杉世界信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
48.	Spruce	发行人董事程天担任董事的企业
49.	HongKongSpruce TechnologyLimited	发行人董事程天担任董事的企业
50.	SkyTechnologyService Ltd.	发行人董事程天担任董事的企业
51.	微神马科技（大连）有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
52.	Speedy-BuyingHoldingLimited	发行人董事程天担任董事的企业
53.	SMART SHARE GLOBAL LIMITED	发行人董事程天担任董事的企业
54.	Xiaozhan Limited	发行人董事程天担任董事的企业
55.	Xiaozhan International Limited	发行人董事程天担任董事的企业
56.	上海业霆网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
57.	NaviChina Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
58.	NaviChina HongKongLimited	发行人董事程天担任董事的企业
59.	北京团博百汇科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
60.	MyhugInc.	发行人董事程天担任董事的企业
61.	抱抱（北京）信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
62.	北京星河时代信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
63.	Huami Corporation	发行人董事程天担任董事的企业
64.	Huami HK Limited	发行人董事程天担任董事的企业
65.	华米（北京）信息科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
66.	Livermore Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
67.	Livermore Holdings Limited	发行人董事程天担任董事的企业
68.	上海利莫网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
69.	Xiao TangTechnologyLtd.	发行人董事程天担任董事的企业
70.	北京小糖科技有限责任公司	发行人董事程天担任董事的企业
71.	上海润米科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
72.	Dora Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
73.	Ripple Limited	发行人董事程天担任董事的企业
74.	北京联翩科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
75.	杭州玺匠文化创意股份有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
76.	Exacloud Limited	发行人董事程天担任董事的企业
77.	Exacloud (HongKong) Limited	发行人董事程天担任董事的企业
78.	杭州群核信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
79.	杭州云家装网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
80.	上海酷家乐网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
81.	广州富米科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
82.	深圳比科斯电子股份有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
83.	北京动力未来科技股份有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
84.	深圳市凯立德科技股份有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
85.	北京绿米联创科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
86.	深圳绿米联创科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
87.	Lumi International Ltd	发行人董事程天担任董事的企业

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中伦律师事务所 律师工作报告

88.	Lumi United Services Limited	发行人董事程天担任董事的企业
89.	广州速道信息科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
90.	上海摩象网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
91.	杭州云造科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
92.	北京薪资通管理顾问有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
93.	深圳市品罗创新实业有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
94.	上海硕米科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
95.	Bestsign Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
96.	Bestsign (Hongkong) HoldingLimited	发行人董事程天担任董事的企业
97.	杭州尚尚签网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
98.	北京车与车科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
99.	成都趣睡科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
100.	Dianda Network Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
101.	Dianda Links Limited	发行人董事程天担任董事的企业
102.	Dianda Chains Limited	发行人董事程天担任董事的企业
103.	深圳市海那边科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
104.	上海小寻科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
105.	Omni Prime Inc.	发行人董事程天担任董事的企业
106.	峰米（北京）科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
107.	007 eHome Service TechnologyCompany	发行人董事程天担任董事的企业
108.	007 eService HK TechnologyCompanyLimited	发行人董事程天担任董事的企业
109.	神工众志(北京)科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
110.	神工众志(北京)信息技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
111.	GEGEJIA CORPORATION	发行人董事程天担任董事的企业
112.	GEGEJIA INVESTMENT LIMITED	发行人董事程天担任董事的企业
113.	骑记（厦门）科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
114.	Edianzu Limited	发行人董事程天担任董事的企业
115.	Edianzu HongKongLimited	发行人董事程天担任董事的企业
116.	北京华清易点科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
117.	北京易点淘网络技术有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
118.	上海纯米电子科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
119.	北京云店互联科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
120.	北京花花草草科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
121.	云南爱必达园艺科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
122.	LANMI Holdings Limited	发行人董事程天担任董事的企业
123.	LANMI HK Limited	发行人董事程天担任董事的企业
124.	北京猎锐网络科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
125.	Kascend HoldingInc.	发行人董事程天担任董事的企业
126.	Huolala Global Investment Limited	发行人董事程天担任董事的企业
127.	上海步锵信息科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业
128.	北京直客通科技有限公司	发行人董事程天担任董事的企业

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发行人董事程天担任董事的企业

1. 北京千跃网络科技有限公司

9.1.4 其他关联自然人

发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。

直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。

9.1.5 关联自然人控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业

除上述已披露关联方之外，由关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述 关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序 号	企业名称	关联关系
1.	苏州被泽沐创业投资合伙企业 （有限合伙）	关联自然人丁迪出资占比33.33%，其配偶胡泽民担 任执行事务合伙人委派代表
2.	广州妈蜜信息科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
3.	北京豆伴网络科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
4.	杭州决筒科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
5.	北京费曼星球科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
6.	上海视九信息科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
7.	上海胜日信息科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
8.	上海必加教育科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
9.	北京西天取经科技有限公司	关联自然人丁迪的配偶胡泽民担任董事
10.	北京策源科技有限公司	关联自然人王璇的配偶李耀东持股75%，并担任董 事

9.1.6 其他关联方

除上述已披露关联方之外，由关联法人直接或者间接控制的，或者根据实质

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重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜 的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个 月内，视同发行人的关联方，具体情况如下：

序 号	企业名称	关联关系
1.	北京小石明天科技有限公司	昌敬持股70%，担任法定代表人，任执行董事
2.	北京小石信息咨询合伙企业 （有限合伙）	昌敬出资占比50%，担任执行事务合伙人
3.	北京小石智慧咨询合伙企业 （有限合伙）	昌敬出资占比50%，担任执行事务合伙人
4.	北京石头未来科技有限公司	昌敬担任法定代表人，任执行董事、总经理
5.	北京石头智慧科技有限公司	昌敬担任法定代表人，任执行董事、总经理
6.	ChangjingLimited	昌敬在境外设立的BVI公司
7.	Maoyuxi Limited	毛国华在境外设立的BVI公司
8.	Robofuture Limited	吴震在境外设立的BVI公司
9.	WanyunpengLimited	万云鹏在境外设立的BVI公司
10.	Zhangzhichun Limited	张志淳在境外设立的BVI公司
11.	Roborock, Inc.	昌敬控制的开曼公司
12.	Roborock International Limited	昌敬控制的香港公司
13.	企源（北京）科技有限公司	关联自然人王璇及其关系密切人员控制的企业
14.	北京合源科技合伙企业（有限 合伙）	关联自然人王璇及其关系密切人员控制的企业
15.	上海蔚来汽车有限公司	关联自然人程天报告期内曾担任董事的企业
16.	北京田米科技有限公司	关联自然人程天报告期内曾担任董事的企业
17.	安徽金蜂尚通讯设备有限公 司	关联自然人程天报告期内曾担任董事的企业

注：北京小石明天科技有限公司、北京小石信息咨询合伙企业（有限合伙）、北京小石 智慧咨询合伙企业（有限合伙）、北京石头未来科技有限公司、北京石头智慧科技有限公司 等第 1 项至第 12 项所列企业系发行人原拟搭建红筹架构过程中设立的相关主体，因未完成 且已终止搭建红筹架构，故前述主体已注销或正在注销。

9.1.7 发行人的子公司

9.1.7.1 发行人的控股子公司

发行人控股子公司的基本情况参见本律师工作报告正文之“十、发行人的主 要资产”。

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9.1.7.2 发行人的主要合营和联营企业

发行人主要合营和联营企业的基本情况参见本律师工作报告正文之“十、发 行人的主要资产”。

9.2 发行人与关联方之间的重大关联交易

本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过 300 万元， 或虽未达到上述金额，但本所律师认为对交易一方或双方有重要意义的关联交 易。上述所称“重大关联交易”不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的 交易。

9.2.1 报告期内的重大关联交易

根据《审计报告》，报告期内发行人（包括前身石头有限）与关联方之间的 重大关联交易情况如下：

（ 1 ）采购商品、接受劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	采购商品	7,830,410	3,606,556	669,157
小米通讯技术有限公 司	接受营销推广服务	449,057	594,340	-
小米科技有限责任公 司	接受代销平台及生态 云服务	10,713,162	3,583,741	-
合计		18,992,629	7,784,637	669,157

（ 2 ）销售商品、提供劳务

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
小米通讯技术有限公 司	销售商品	1,529,165,362	1,010,951,578	183,127,015
北京小米移动软件有 限公司	销售商品	-	66,400	-

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合计 1,529,165,362 1,011,017,978 183,127,015

（ 3 ）资金拆借

A、资金拆入

单位：元

				单位：元
关联方	拆借本金	年利率	起始日	到期日
北京小米移动软件有限公 司	15,000,000	5.52%	2015.11.23	2016.4.19
昌敬	2,000,000	5.52%	2015.10.31	2016.7.7
昌敬	1,000,000	5.52%	2015.11.2	2016.11.14

B、资金拆出

单位：元

				单位：元
关联方	拆借本金	年利率	起始日	到期日
毛国华	2,750,000	4.35%	2017.4.28	2018.1.11
万云鹏	3,000,000	4.35%	2017.10.23	2018.1.11

（ 4 ）关键管理人员薪酬

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	9,109,240	3,557,188	1,987,474
合计	9,109,240	3,557,188	1,987,474

（ 5 ）关联方应收、应付款项

A、发行人应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收款
	小米通讯技术有限公司	224,463,103	301,378,050	125,025,029
	小米科技有限责任公司	31,958,799	39,540,752	-
其他应收款
	小米科技有限责任公司	100,000	50,000	-
	毛国华	-	2,832,076	-

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项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
	万云鹏	-	3,025,013	-

B、发行人应付关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应付款
	小米通讯技术有限公司	1,293,654	1,026,104	492,902
	小米科技有限责任公司	75,200	-	-
其他应付款
	小米通讯技术有限公司	3,023,225
	高榕	3,031,695
	启明	2,632,523
	顺为	450,000

9.2.2 报告期内重大关联交易的公允性

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，对发行人及 其前身石头有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。发行人全 体独立董事出具了《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于报告期内关联 交易的独立意见》，认为：公司在 2016 年、2017 年、2018 年内与关联方发生的 关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有 偿的原则，定价公平合理，并已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了 相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东 利益的情况。

本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于交易各方的协商一致，交易 价格或对价公允，已按照石头科技当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程 序，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平、 损害发行人及股东利益的情况。

9.2.3 关联交易的决策程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股

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东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易 的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。

经本所律师核查，发行人 2019 年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草 案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。

本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交 易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。

9.2.4 规范关联交易的承诺

1 ． 控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人昌敬在其出具的《关于规范关联交易的承诺函》 中作出如下承诺：

（1）“在本人作为北京石头世纪科技股份有限公司的实际控制人期间，本人 及本人控制的其他企业将尽量减少与北京石头世纪科技股份有限公司及其子公 司的关联交易；”

（2）“对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的 其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与北京石头世纪科技股份有限公司 或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害北京石头世纪科 技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；”

（3）“如违反上述承诺，本人愿意承担由此给北京石头世纪科技股份有限公 司造成的全部损失。”

上述承诺在昌敬作为北京石头世纪科技股份有限公司实际控制人期间持续 有效。

2 ． 持有公司 5% 以上股份的其他股东的承诺

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持有发行人 5%以上股份的除昌敬以外的股东为丁迪、天津金米、顺为、石 头时代、高榕、启明。其中，丁迪、天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明在 其出具的《关于规范关联交易的承诺函》中作出如下承诺：

（1）“在本人/本公司/本企业作为北京石头世纪科技股份有限公司持股 5% 以上的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽 量减少与北京石头世纪科技股份有限公司及其子公司的关联交易；”

（2）“对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司/本企 业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与 北京石头世纪科技股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有 限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本公司/ 本企业保证不通过关联交易损害北京石头世纪科技股份有限公司及其无关联关 系股东的合法权益；”

（3）“如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担由此给北京石头世纪 科技股份有限公司造成的全部损失。”

上述承诺在丁迪、天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明作为北京石头世 纪科技股份有限公司持股 5%以上的股东期间持续有效。

本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人及公司持股 5% 以上的股东构成合法和有效的义务，可有效规范与发行人之间的关联交易。

9.3 同业竞争

9.3.1 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人昌敬出具的书面声明并经本所律师核查， 控股股东、实际控制人昌敬除了投资发行人外，没有通过直接或间接控制其他企 业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营活动。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不

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存在同业竞争。

9.3.2 避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人昌敬在其出具的《关于避免同业竞的承诺函》 中作出如下承诺：

（1）“截至本声明与承诺做出之日，发行人控股股东、实际控制人不存在直 接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。”

（2）“为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他 企业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺：在作为发行人 控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、 宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动； 本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外 以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设 备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争 的业务或活动。”

（3）“为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接 控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措 施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合 理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发 行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本声明承诺签署人及 其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机 会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人 产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽 最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控 制的其他企业的条件优先提供予发行人；（三）如本声明承诺签署人直接或间接 控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会 或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签

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中伦律师事务所 律师工作报告

署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让 给发行人或作为出资投入发行人。”

9.4 关联交易和同业竞争的披露情况

经查阅《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料，发行人在为本次发行而 编制的《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料中已对申报期内的重大关联交 易和解决同业竞争的承诺作出了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人报告期内所发生的重大关联交易已经股东大会批准或者确认，关联 股东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。

• 2.发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策

• 程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。

• 3.发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。发行人的控股股

• 东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有 效。

• 4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

• 无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋所有权 证；（3）房屋/土地租赁合同；（4）商标注册证；（5）专利证书；（6）著作权证 书；（7）《审计报告》；（8）发行人境内投资企业的工商档案，境外投资企业的公 司注册证明书、商业登记证，境外投资企业所在地律师出具的法律意见等。

核查内容及结果：

10.1 国有土地使用权

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截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业不存在自有的国有土地 使用权。

10.2 房屋所有权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业不存在自有的房屋所有

权。

10.3 租赁的房屋、土地使用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业租赁的房屋、土地使用 权情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	面积 （m2）	用途	租赁期限
1	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C 座6003/6005/6016/6017/6018	716	办公	2017.05.20至 2019.05.19
2	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C 座6001/6002/6019/6020/6021	588	办公	2018.08.01至 2020.07.31
3	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C 座C6008/C6009/C6010	436	办公	2018.01.07至 2020.01.06
4	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号D 座5层D5001、D5002	228	办公	2018.12.07至 2020.12.06
5	石头科技	北京君天首 业商贸有限 公司	北京市海淀区黑泉路8号C 座4层 C4001/C4002/C4003/C4005/C 4006/C4007/C4008/C4009/C4 010/C4011/C4012/C4013/C40 15/C4016/C4017/C4018/C401 9/C4020/C4021	2606	办公	2018.06.23至 2020.06.22
6	深圳洛克	深圳市南山 区物业管理 办公室	深圳市南山区留仙大道北南 山智园（A区）A4栋第3层 302室	1228.7 8	综合 （研 发）	2019.03.07至 2022.03.06
7	石头科技	上海鑫荣房 地产综合开 发有限公司	上海市浦东新区牡丹路60号 1001室	334.89	办公	2018.03.19至 2021.04.18

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其重要子公司已就租赁的上述

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房屋依法与出租人签订了租赁协议，出租人均取得了产权证书或产权人同意其出 租的文件，上述租赁行为合法、有效。

10.4 注册商标

（1）境内注册商标

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：

序号	注册人	商标	注册号	核定类别	有效期至	取得 方式	他项 权利
1.	发行人		24734622	第37类	2028.06.20	原始 取得	无
2.	发行人		24067813	第11类	2028.05.06	原始 取得	无
3.	发行人		24734624	第7类	2028.06.20	原始 取得	无
4.	发行人		24734621	第37类	2028.06.20	原始 取得	无
5.	发行人		24039435	第11类	2028.04.27	原始 取得	无
6.	发行人		26328742	第7类	2028.10.06	原始 取得	无
7.	发行人		26340141	第35类	2028.10.06	原始 取得	无
8.	发行人		26344715	第11类	2028.10.06	原始 取得	无
9.	发行人		26348858	第9类	2028.10.06	原始 取得	无
10.	发行人		26643956	第9类	2028.10.13	原始 取得	无
11.	发行人		26654254	第21类	2028.10.13	原始 取得	无
12.	发行人		26655721	第25类	2028.10.13	原始 取得	无
13.	发行人		26659611	第14类	2028.10.13	原始 取得	无
14.	发行人		26661256	第28类	2028.10.13	原始 取得	无
15.	发行人		26661263	第8类	2028.10.13	原始 取得	无

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16.	发行人		26661295	第11类	2028.10.13	原始 取得	无
17.	发行人		26662787	第7类	2028.10.13	原始 取得	无
18.	发行人		26663921	第16类	2028.10.13	原始 取得	无
19.	发行人		26664278	第41类	2028.10.13	原始 取得	无
20.	发行人		26664981	第12类	2028.10.13	原始 取得	无
21.	发行人		22486138	第35类	2028.02.06	原始 取得	无
22.	发行人		22486046	第9类	2028.02.06	原始 取得	无
23.	发行人		22485882	第7类	2028.02.06	原始 取得	无
24.	发行人		26424885	第9类	2028.09.27	原始 取得	无
25.	发行人		26424880	第11类	2028.09.27	原始 取得	无
26.	发行人		26424890	第7类	2028.11.06	原始 取得	无
27.	发行人		24734625	第7类	2028.06.20	原始 取得	无
28.	发行人		24039789	第11类	2028.05.06	原始 取得	无
29.	发行人		23248368	第9类	2028.03.06	原始 取得	无
30.	发行人		23248362	第35类	2028.03.06	原始 取得	无
31.	发行人		23248260	第37类	2028.03.06	原始 取得	无
32.	发行人		23248111	第7类	2028.03.06	原始 取得	无
33.	发行人		26643746	第8类	2028.10.13	原始 取得	无
34.	发行人		26645622	第10类	2028.10.13	原始 取得	无
35.	发行人		26645651	第25类	2028.10.13	原始 取得	无
36.	发行人		26649717	第16类	2028.10.13	原始 取得	无

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37.	发行人		26659506	第21类	2028.10.13	原始 取得	无
38.	发行人		26643757	第11类	2028.12.27	原始 取得	无
39.	发行人		26652862	第14类	2028.12.20	原始 取得	无
40.	发行人		26660808	第12类	2028.12.20	原始 取得	无
41.	发行人		26330151	第8类	2028.10.06	原始 取得	无
42.	发行人		26331737	第10类	2028.10.06	原始 取得	无
43.	发行人		26335828	第21类	2028.10.06	原始 取得	无
44.	发行人		26335843	第12类	2028.10.06	原始 取得	无
45.	发行人		26344260	第25类	2028.10.06	原始 取得	无
46.	发行人		26344560	第16类	2028.10.06	原始 取得	无
47.	发行人		26333513	第14类	2028.12.06	原始 取得	无
48.	发行人		26653554	第11类	2028.12.20	原始 取得	无
49.	发行人		17504266	第7类	2026.09.20	原始 取得	无
50.	发行人		16899001	第7类	2026.08.13	原始 取得	无
51.	发行人		18200383	第7类	2026.12.06	原始 取得	无
52.	发行人		26335557	第7类	2028.10.06	原始 取得	无
53.	发行人		26424881	第9类	2028.12.20	原始 取得	无
54.	发行人		26424884	第9类	2028.12.20	原始 取得	无
55.	发行人		26424886	第7类	2028.11.06	原始 取得	无

3-3-2-89

中伦律师事务所 律师工作报告

56.	发行人		26424889	第7类	2028.11.06	原始 取得	无
57.	发行人		26346538A	第11类	2028.11.20	原始 取得	无
58.	发行人		21799119	第7类	2027.12.20	原始 取得	无
59.	发行人		26343553	第7类	2028.10.20	原始 取得	无
60.	发行人		19998727	第9类	2027.07.06	原始 取得	无
61.	发行人		19998569	第7类	2027.07.06	原始 取得	无
62.	发行人		19998718	第9类	2027.07.06	原始 取得	无
63.	发行人		19998549	第7类	2027.07.06	原始 取得	无
64.	发行人		17995508	第37类	2026.11.13	原始 取得	无
65.	发行人		17995506	第35类	2027.01.13	原始 取得	无
66.	发行人		17994325	第7类	2026.11.13	原始 取得	无
67.	发行人		17888620	第37类	2026.10.20	原始 取得	无
68.	发行人		17886613	第7类	2026.10.20	原始 取得	无
69.	发行人		17835619	第9类	2026.10.13	原始 取得	无
70.	发行人		16742768	第7类	2026.06.20	原始 取得	无
71.	发行人		16742890	第35类	2026.06.20	原始 取得	无
72.	发行人		16743085	第37类	2026.09.27	原始 取得	无
73.	发行人		16743084	第37类	2026.08.27	原始 取得	无
74.	发行人		16742852	第35类	2026.09.27	原始 取得	无
75.	发行人		16742725	第7类	2026.06.20	原始 取得	无

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中伦律师事务所 律师工作报告

经本所律师查验相关境内注册商标的商标注册证、登录中国商标网检索及向 国家工商行政管理总局商标局查询，发行人拥有该等境内注册商标的专用权不存 在产权纠纷或潜在争议。

（2）境外注册商标

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：

序 号	权利人	注册号	商标	类别	注册有效期	注册地
1.	发行人	5454256		7	2018.4.24- 2028.4.23	美国
2.	发行人	5454480		9	2018.4.24- 2028.4.23	美国
3.	发行人	5547360		7	2018.8.21- 2028.8.20	美国
4.	发行人	5454971		7	2018.4.24- 2028.4.23	美国
5.	发行人	5928955		7	有效期至 2027.03.03	日本
6.	发行人	6074369	roborock	7	有效期至 2028.08.24	日本
7.	发行人	6091028		7	有效期至 2028.10.19	日本
8.	发行人	6007302		7	有效期至 2027.12.22	日本
9.	发行人	40-1276335		7	有效期至 2027.08.11	韩国
10.	发行人	40-1350361		7	有效期至 2028.04.12	韩国
11.	发行人	40-1407626	roborock	7	有效期至 2028.10.17	韩国
12.	发行人	015725179	Rockrobo	7、9、35	2016.08.05- 2026.08.05	欧盟
13.	发行人	016666299		7、9、35	有效期至 2027.04.30	欧盟所 有成员 国（包 括 英 国）
14.	发行人	017298035	roborock	7、9、35	有效期至	欧盟所

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中伦律师事务所 律师工作报告

					2027.10.04	有成员 国（包 括 英 国）
15.	发行人	01843356		7	2017.06.01- 2027.05.31	中国台 湾
16.	发行人	N114427		7	2017.01.25- 2024.01.25	中国澳 门
17.	发行人	303869074		7	2016.08.12- 2026.08.11	中国香 港
18.	发行人	2895973		7	2017.07.07- 2027.07.07	阿根廷
19.	发行人	4020161331 7U		7	2016.8.16- 2026.08.16	新加坡
20.	发行人	911506209		7	2018.6.26- 2028.6.26	巴西
21.	发行人	2016065000		7	2016.8.16- 2026.8.16	马来西 亚
22.	发行人	2016/23007		7	2016.8.15- 2026.8.15	南非
23.	发行人	2959742		7	2018.10.8- 2028.10.8	阿根廷
24.	发行人	304126248		7	2017.5.1- 2027.5.1	中国香 港
25.	发行人	N/123009		7	2017.10.12- 2024.10.12	中国澳 门
26.	发行人	01879450		7	2017.11.16- 2027.11.15	中国台 湾
27.	发行人	2017058679		7	2017.5.16- 2027.5.16	马来西 亚
28.	发行人	181121148		7	2017.5.9- 2027.5.8	泰国
29.	发行人	4020170795 8W		7	2017.05.02- 2027.05.02	新加坡
30.	发行人	632352		7	2017.05.04- 2027.05.04	俄罗斯

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31.	发行人	706311		7、9、35	2017.04.28- 2027.04.28	瑞士
32.	发行人	293991		7	2017.5.1- 2027.5.1	以色列
33.	发行人	1843559		7	2017.05.10- 2027.05.10	澳大利 亚
34.	发行人	1065638		7	2017.5.1- 2027.5.1	新西兰
35.	发行人	3555981		7	2017.05.24- 2027.05.24	印度
36.	发行人	304342392		7	2017.11.21- 2027.11.20	中国香 港
37.	发行人	N/130568		7	2018.5.10- 2025.5.10	中国澳 门
38.	发行人	01919527		7	2018.6.16- 2028.6.15	中国台 湾
39.	发行人	2017073555		7	2017.11.27- 2027.11.27	马来西 亚
40.	发行人	285516		7	2018.1.4- 2028.1.4	阿联酋
41.	发行人	1439008812		7	2017.12.31- 2027.9.11	沙特阿 拉伯
42.	发行人	017733213		7、9、35	有效期至 2028.1.26	欧盟所 有成员 国（包 括 英 国）
43.	发行人	304413140		7	2018.1.26- 2028.1.25	中国香 港
44.	发行人	01931689		7	2018.8.16- 2028.8.15	中国台 湾
45.	发行人	286596		7	2018.1.28- 2028.1.28	阿联酋
46.	发行人	2018053257		7	2018.02.13- 2028.02.13	马来西 亚
47.	发行人	N/133356		7	2018.7.12- 2025.7.12	中国澳 门
48.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	澳大利 亚

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中伦律师事务所 律师工作报告

49.	发行人	295345		7	2017.3.10- 2027.3.10	以色列
50.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	菲律宾
51.	发行人	1068636		7	2017.3.10- 2027.3.10	新西兰
52.	发行人	3570393		7	2017.3.10- 2027.3.10	印度
53.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	挪威
54.	发行人	2017 58285		7	2017.3.10- 2027.3.10	土耳其
55.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	哥伦比 亚
56.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	墨西哥
57.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	伊朗
58.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	俄罗斯
59.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	塞尔维 亚
60.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	瑞士
61.	发行人	1349324		7	2017.3.10- 2027.3.10	乌克兰
62.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	澳大利 亚
63.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	挪威
64.	发行人	3778529		7	2017.11.27- 2027.11.27	印度
65.	发行人	1088285		7	2017.11.27- 2027.11.27	新西兰
66.	发行人	4020180441 8X		7	2017.11.27- 2027.11.27	新加坡
67.	发行人	2018 30173		7	2017.11.27- 2027.11.27	土耳其
68.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	哥伦比 亚
69.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	墨西哥

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中伦律师事务所 律师工作报告

70.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	俄罗斯
71.	发行人	1392428		7	2017.11.27- 2027.11.27	塞尔维 亚

根据发行人确认及发行人委托办理境外注册商标事项的代理机构出具的说 明文件，发行人合法取得上述境外注册商标且在有效期内，该等境外注册商标不 存在权属法律纠纷或潜在纠纷。

10.5 专利

（1）境内专利

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内专利情况如下：

编 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	他项 权利
1.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁机器人充电 系统及充电方法	发明	ZL201510178817.2	2015/4/15	原始 取得	无
2.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种除尘装置	发明	ZL201510179566.X	2015/4/15	原始 取得	无
3.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种自动除尘装 置	发明	ZL201510178837.X	2015/4/15	原始 取得	无
4.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种自动除尘装 置	发明	ZL201510179249.8	2015/4/15	原始 取得	无
5.	小米科技有限责 任公司，发行人	用于清洁机器人 的集尘盒、清洁 机器人及控制方 法	发明	ZL201510179604.1	2015/4/15	原始 取得	无
6.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备及 其碰撞探测组 件、脱困方法和 装置	发明	ZL201510179189.X	2015/4/15	原始 取得	无
7.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁机器人及机 器人防碰撞方法	发明	ZL201510178819.1	2015/4/15	原始 取得	无
8.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	尘盒组件和自动 清洁设备	实用 新型	ZL201620313773.X	2016/4/14	原始 取得	无
9.	发行人	充电桩、寻找该 充电桩的自动清 洁设备以及充电 控制系统	实用 新型	ZL201720833553.4	2017/7/10	原始 取得	无

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中伦律师事务所 律师工作报告

10.	小米科技有限责 任公司，发行人	充电桩和自动清 洁系统	实用 新型	ZL201521074570.1	2015/12/21	原始 取得	无
11.	小米科技有限责 任公司，发行人	传动轮、皮带传 动机构和激光测 距装置	实用 新型	ZL201520784703.8	2015/10/10	原始 取得	无
12.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	电路控制系统及 自主清洁设备	实用 新型	ZL201620280288.7	2016/4/6	原始 取得	无
13.	发行人	固定装置和智能 清洁设备	实用 新型	ZL201721239841.3	2017/9/25	原始 取得	无
14.	发行人	光学模组及具有 其的智能移动设 备	实用 新型	ZL201721239884.1	2017/9/25	原始 取得	无
15.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	滚轮模组及清洁 机器人	实用 新型	ZL201620822884.3	2016/7/29	原始 取得	无
16.	小米科技有限责 任公司，发行人	机器人充电系统	实用 新型	ZL201521140736.5	2015/12/31	原始 取得	无
17.	小米科技有限责 任公司，发行人	激光测距设备	实用 新型	ZL201520620777.8	2015/8/17	原始 取得	无
18.	小米科技有限责 任公司，发行人	激光测距设备及 自动清洁设备	实用 新型	ZL201521130244.8	2015/12/30	原始 取得	无
19.	小米科技有限责 任公司，发行人	激光测距设备及 自主覆盖的清洁 机器人	实用 新型	ZL201520610094.4	2015/8/13	原始 取得	无
20.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁机器人	实用 新型	ZL201520228062.8	2015/4/15	原始 取得	无
21.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁机器人充电 系统	实用 新型	ZL201520228595.6	2015/4/15	原始 取得	无
22.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁机器人系 统、清洁机器人 及虚拟墙组件	实用 新型	ZL201520229015.5	2015/4/15	原始 取得	无
23.	小米科技有限责 任公司，发行人	清洁设备的控制 系统及清洁设备	实用 新型	ZL201520739780.1	2015/9/22	原始 取得	无
24.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种滚刷传动装 置及除尘装置	实用 新型	ZL201520228955.2	2015/4/15	原始 取得	无
25.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种行走装置	实用 新型	ZL201520228601.8	2015/4/15	原始 取得	无
26.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种行走装置	实用 新型	ZL201520228605.6	2015/4/15	原始 取得	无
27.	小米科技有限责 任公司，发行人	一种自动除尘装 置	实用 新型	ZL201520228974.5	2015/4/15	原始 取得	无

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中伦律师事务所 律师工作报告

28.	小米科技有限责 任公司，发行人	用于清洁机器人 的集尘盒以及清 洁机器人	实用 新型	ZL201520228604.1	2015/4/15	原始 取得	无
29.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	用于清洁设备的 刮条、滚刷盖、 滚刷组件和自动 清洁设备	实用 新型	ZL201620822105.X	2016/7/29	原始 取得	无
30.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	用于自动清洁设 备的主动降噪装 置和自动清洁设 备	实用 新型	ZL201620541221.4	2016/6/6	原始 取得	无
31.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备	实用 新型	ZL201520228063.2	2015/4/15	原始 取得	无
32.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备	实用 新型	ZL201520228603.7	2015/4/15	原始 取得	无
33.	发行人	智能清洁设备	实用 新型	ZL201721239829.2	2017/9/25	原始 取得	无
34.	发行人	智能清洁设备	实用 新型	ZL201720341668.1	2017/4/1	原始 取得	无
35.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备、 引导桩、智能清 洁系统	实用 新型	ZL201520229011.7	2015/4/15	原始 取得	无
36.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备的 清扫组件和智能 清洁设备	实用 新型	ZL201520228065.1	2015/4/15	原始 取得	无
37.	小米科技有限责 任公司，发行人	智能清洁设备及 其滚刷仓筒	实用 新型	ZL201520228559.X	2015/4/15	原始 取得	无
38.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	转动限位结构和 自动清洁设备	实用 新型	ZL201620891751.1	2016/8/16	原始 取得	无
39.	小米科技有限责 任公司，发行人	自动清洁设备	实用 新型	ZL201520228064.7	2015/4/15	原始 取得	无
40.	小米科技有限责 任公司，发行人	自动清洁设备	实用 新型	ZL201521054625.2	2015/12/16	原始 取得	无
41.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备	实用 新型	ZL201620313778.2	2016/4/14	原始 取得	无
42.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备	实用 新型	ZL201620891317.3	2016/8/16	原始 取得	无
43.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备的 风道结构、风路 结构和自动清洁	实用 新型	ZL201620313775.9	2016/4/14	原始 取得	无

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		设备
44.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备的 风道结构、风路 结构和自动清洁 设备	实用 新型	ZL201620313791.8	2016/4/14	原始 取得	无
45.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备的 风路结构和自动 清洁设备	实用 新型	ZL201620313780.X	2016/4/14	原始 取得	无
46.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备的 滚刷组件、风路 结构和自动清洁 设备	实用 新型	ZL201620313792.2	2016/4/14	原始 取得	无
47.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备的 滚刷组件、风路 结构和自动清洁 设备	实用 新型	ZL201620313753.2	2016/4/14	原始 取得	无
48.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自动清洁设备及 其清扫组件	实用 新型	ZL201620313776.3	2016/4/14	原始 取得	无
49.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自主充电系统、 自主移动设备以 及充电桩	实用 新型	ZL201720624670.X	2017/5/31	原始 取得	无
50.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自主清洁设备	实用 新型	ZL201620313779.7	2016/4/14	原始 取得	无
51.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	自主移动系统、 自主移动设备以 及虚拟墙组件	实用 新型	ZL201720624597.6	2017/5/31	原始 取得	无
52.	北京小米移动软 件有限公司，发行 人	机器人	实用 新型	ZL201620998383.0	2016/8/30	原始 取得	无
53.	发行人	充电桩	外观 设计	ZL201730430674.X	2017/9/12	原始 取得	无
54.	发行人	充电桩	外观 设计	ZL201730430473.X	2017/9/12	原始 取得	无
55.	发行人	带清洁用机器人 控制界面的移动 通讯设备	外观 设计	ZL201730442919.0	2017/9/18	原始 取得	无
56.	发行人	带清洁用机器人 控制界面的移动 通讯设备	外观 设计	ZL201730443136.4	2017/9/18	原始 取得	无
57.	发行人	防潮垫	外观 设计	ZL201730445173.9	2017/9/19	原始 取得	无

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中伦律师事务所 律师工作报告

58.	发行人	清洁机器人	外观 设计	ZL201730430475.9	2017/9/12	原始 取得	无
59.	发行人	清洁机器人	外观 设计	ZL201730429549.7	2017/9/12	原始 取得	无
60.	发行人	清洁机器人	外观 设计	ZL201730429555.2	2017/9/12	原始 取得	无
61.	发行人	清洁机器人的抹 布	外观 设计	ZL201730429575.X	2017/9/12	原始 取得	无
62.	发行人	清洁机器人的水 箱	外观 设计	ZL201730429560.3	2017/9/12	原始 取得	无
63.	发行人	具有图形用户界 面的手机	外观 设计	ZL201830069321.6	2018/2/13	原始 取得	无
64.	发行人	具有图形用户界 面的手机	外观 设计	ZL201830081306.3	2018/3/5	原始 取得	无

经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局检索及向国家知识产权 局查询，发行人拥有的该等专利不存在产权纠纷或潜在争议。

（2）境外专利

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的境外专利情况如下：

序 号	国家/ 地区	专利权 人	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	公告日
1	中国 台湾	发行人	TWD19378 8S	清潔機器人之部分	台湾外观 设计专利	原始取得	2018/11/1
2	欧盟	发行人	EM0042507 10-0001	Cleaning robots (part of-)	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
3	欧盟	发行人	EM0042507 10-0002	Cleaning robots (part of-)	欧洲外观 设计专利	原始取得	2018/6/18
4	欧盟	发行人	EM0042507 10-0003	Cleaning robots	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
5	欧盟	发行人	EM0042507 10-0004	Cleaning robots	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
6	欧盟	发行人	EM0042507 10-0005	Cleaning robots (part of-)	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
7	欧盟	发行人	EM0042507 10-0006	Cleaning robots (part of-)	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
8	欧盟	发行人	EM0042507 10-0007	Cleaning robots (part of-)	欧洲外观 设计专利	原始取得	2017/11/10
9	欧洲	小米科 技有限	EP3185096 B1	A Charging Pile, Method And	欧洲发明 专利	原始取得	2018/9/26

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		责任公 司；发 行人		Device For Recognizing The Charging Pile, And An Autonomous CleaningDevice
10	澳大 利亚	小米科 技有限 责任公 司；发 行人	AU2018100 726A4	自动清洁设备	澳大利亚 革新专利 申请	原始取得	2018/7/19

根据发行人确认及发行人委托办理境外专利事项的代理机构出具的说明文 件，发行人合法取得上述境外专利且在有效期内，该等专利不存在到期注销、终 止等异常情况。

10.6 著作权

（1）计算机软件著作权

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的已登记并取得证书的计算机软件著 作权如下：

序 号	著作权人	著作权名 称	登记号	开发完成 日期	首次发表 日期	取得 方式	他项 权利
1	发行人	机器人状 态控制软 件V1.0	2016SR336727	2016-07-29	未发表	原始 取得	无
2	发行人	机器人系 统升级软 件V1.0	2016SR336721	2016-07-29	未发表	原始 取得	无
3	发行人	机器人 MCU烧录 及升级软 件V1.0	2016SR336732	2016-08-08	未发表	原始 取得	无
4	发行人	机器人电 池充放电 管理软件 V1.0	2016SR351191	2016-08-08	未发表	原始 取得	无

（2）作品著作权

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的已登记并取得证书的作品著作权如

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下：

序 号	著作权人	著作权名称	登记号	首次发表日期	登记日期	取得 方式	他项 权利
1	发行人	roborock	国作登字 -2018-F-00485680	2017.05.09	2018.03.08	原始 取得	无
2	发行人	xiaowa	国作登字 -2018-F-00485679	2017.12.29	2018.03.08	原始 取得	无
3	发行人	石头	国作登字 -2018-F-00485678	2017.06.14	2018.03.08	原始 取得	无
4	发行人	石头科技	国作登字 -2018-F-00485677	2017.09.27	2018.03.08	原始 取得	无
5	发行人	图形	国作登字 -2017-F-00367328	2017.02.05	2017.05.02	原始 取得	无
6	发行人	小核桃	国作登字 -2015-F-00213342	2015.03.05	2015.11.11	原始 取得	无
7	发行人	小瓦	国作登字 -2015-F-00213147	2015.03.05	2015.10.29	原始 取得	无
8	发行人	小石头	国作登字 -2015-F-00199815	2015.03.05	2015.08.28	原始 取得	无
9	发行人	石头	国作登字 -2015-F-00204771	2015.03.05	2015.06.12	原始 取得	无
10	发行人	r	国作登字 -2015-F-00205177	2015.03.05	2015.06.03	原始 取得	无
11	发行人	rockrobo	国作登字 -2015-F-00205176	2015.03.05	2015.06.03	原始 取得	无

根据发行人确认并经本所律师查验相关著作权证书，发行人拥有的该等著作 权不存在产权纠纷或潜在争议。

10.7 域名

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已拥有的域名如下：

序号	域名	域名持有人	备案证号	到期时间
1	roborock.com	发行人	京ICP备17032364 号-1	2027年8月19日
2	rockrobo.com	发行人		2022年8月12日
3	rockrobo.com.cn	发行人	-	2022年8月12日
4	rockrobo.net	发行人	-	2022年8月12日
5	rockrobo.cn	发行人	-	2022年8月12日
6	rockrobot.com.cn	发行人	-	2022年6月25日

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经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，发行 人拥有的该等域名不存在产权纠纷或潜在争议。

10.8 固定资产

根据《审计报告》，发行人的固定资产主要是生产产品所需要的模具、办公 及电子设备等，经本所律师核查，上述主要固定资产均由发行人合法取得并实际 占有和使用。

10.9 发行人的对外投资

10.9.1 发行人的控股子公司

经发行人确认并经本所律师核查，发行人所直接或间接全资或控股的企业为 深圳洛克、石头创新、香港石头、香港小文、美国石头，具体情况如下：

（ 1 ）深圳洛克时代科技有限公司

根据公司提供的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440300MA5EHYCE53）并经本所律师核查，深圳洛克的基本情况如下：

公司名称	深圳洛克时代科技有限公司
登记机关	深圳市市场监督管理局
注册号/统一社会信用代码	91440300MA5EHYCE53
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	昌敬
经营范围	家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询；厨房、 卫生间用具、装饰物品、家用电器的销售；计算机、软件及 辅助设备的销售；家用电器和智能硬件的委托加工；计算机 软件、信息系统软件的开发、销售；计算机信息技术咨询； 仪器仪表维修；经营进出口业务及国内贸易
公司住所	深圳市南山区西丽街道学苑大道1001 号南山智园C2 栋13 楼
成立日期	2017年5月18日
经营期限	2017年5月18日至无固定期限

截至 2019 年 3 月，发行人持有其 100%的股权。

（ 2 ）北京石头创新科技有限公司

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根据公司提供的昌平分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110114MA01G73P8J）并经本所律师核查，石头创新的基本情况如下：

公司名称	北京石头创新科技有限公司
登记机关	昌平分局
注册号/统一社会信用代码	91110114MA01G73P8J
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5000万元人民币
法定代表人	昌敬
经营范围	软件及家庭智能清洁设备的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加 工；销售电子产品、机械设备、文化用品、日用品、仪器仪 表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所	北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路37号院16 号楼 8层8008号
成立日期	2018年12月17日
经营期限	2018年12月17日至无固定期限

截至 2019 年 3 月，发行人持有其 100%的股权。

（ 3 ）石头世纪香港有限公司

根据公司提供的香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》（编 号：2723165），Roborock(HK) Limited（石头世纪香港有限公司）于 2018 年 7 月 17 日在香港成立，公司性质为有限公司。根据石头世纪香港有限公司《商业登 记证》（登记证号码：69646683-000-07-18-0），其地址为 SUITE A 20/F WAH HEN COMM CTR 381-383 HENNESSY RD CAUSEWAY BAY，其业务性质为 CORP， 其法律地位为 BODY CORPORATE，营业期限从 2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日（每年更新）。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月，发行人持有其 100% 的股权。

（ 4 ）香港小文科技有限公司

根据公司提供的香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》，香 港小文“）于 2017 年 11 月 7 日成立，其注册股东为发行人员工胡文佳。根据石

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中伦律师事务所 律师工作报告

头有限与胡文佳签订的协议及本所律师核查，胡文佳所持香港小文股权系为石头 有限代持，2018 年 12 月 13 日，胡文佳将其所代持的香港小文 100%的股权转让 给发行人的全资子公司石头世纪香港有限公司，该等委托代持关系予以解除。自 香港小文成立至上述委托代持关系解除期间，石头有限一直拥有香港小文的实际 控制权。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月，发行人全资子公司 香港石头持有其 100%的股权。

（ 5 ） Roborock Technology CO.

根据美国特拉华州秘书处出具的证明，美国石头为 2018 年 11 月 13 日注册 于特拉华州的公司，注册地址为 108 West 13th Street， Wilmington, Delaware。 2019 年 1 月 27 日，发行人全资子公司石头世纪香港有限公司受让 Roborock International Limited 持有的 RoborockTechnology CO.100%股权。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月，发行人全资子公司 香港石头持有其 100%的股权。

10.9.2 发行人的主要合营和联营企业

（ 1 ）青岛小驴智慧网络科技有限公司

根据公司提供的青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91370222MA3CPQ4L83）并经本所律师核查，青岛小驴智慧网络科技有 限公司的基本情况如下：

公司名称	青岛小驴智慧网络科技有限公司
登记机关	青岛市高新区工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码	91370222MA3CPQ4L83
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	266.6667万元人民币
法定代表人	唐昕
经营范围	道路运输服务；国内货物运输代理、售后服务；包装服务； 货物搬运装卸服务；仓储代理服务（不含危险化学品）；货物 及技术进出口；销售：计算机软件、硬件、通讯设备（不含 卫星地面接收系统）及配件、办公用品、五金制品、日用百 货、工艺品、纺织品、预包装食品；互联网信息服务；软件 开发；信息技术咨询服务；品牌设计及咨询；包装设计；电

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	脑图文设计；美术设计制作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
公司住所	山东省青岛市高新区火炬路100号盘谷创客空间C座301室
成立日期	2016年12月8日
经营期限	2016年12月8日至无固定期限

根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月，发行人持有青岛小 驴智慧网络科技有限公司 7%的股权。

（ 2 ）无锡同方聚能控制科技有限公司

根据公司提供的无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320211301943731A）并经本所律师核查，无锡同方聚能控制科 技有限公司的基本情况如下：

公司名称	无锡同方聚能控制科技有限公司
登记机关	无锡市滨湖区市场监督管理局
注册号/统一社会信用代码	91320211301943731A
企业类型	有限责任公司
注册资本	2100万元人民币
法定代表人	方瀚
经营范围	计算机软硬件的研发、技术服务、技术转让；电机、变频器、 减速器的研发与销售；电子产品、仪器仪表、电气机械及器 材的技术开发、技术服务及销售；数据处理（不含在线数据）； 信息技术咨询服务；合同能源管理服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
公司住所	无锡市高浪东路999号A1号楼513、514
成立日期	2014年5月4日
经营期限	2014年5月4日至无固定期限

根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月，发行人持有无锡同 方聚能控制科技有限公司 28.57%的股权。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有上述控股、参股子公 司的股权。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股子公司系依当地法 律设立并有效存续的公司。

10.10 财产不存在纠纷

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中伦律师事务所 律师工作报告

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥 有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

10.11 主要财产权的取得方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申 请、购买等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。

10.12 财产权利限制

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥 有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

综上，本所律师认为：

• 1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人租赁的房屋、土地使用权合

• 法有效。

• 2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内专利、注册商

• 标、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其 他权利受到限制的情况。根据发行人确认及发行人委托办理境外注册商标、专利 事项的代理机构出具的说明文件，发行人合法拥有其境外的注册商标、专利，不 存在权属法律纠纷或潜在纠纷。

• 3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设

• 备。

• 4.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股

• 子公司的股权。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股子公司系依当 地法律设立并有效存续的公司。

• 5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产权

• 纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

核查过程：

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中伦律师事务所 律师工作报告

就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查验 了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在 较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）发行人住所地工商行政管理局、人 力资源和社会保障局、国家税务局、地方税务局、质量技术监督局、安全生产监 督管理局、海关、外汇等相关政府部门出具的证明文件。

核查内容及结果：

11.1 重大合同

除本律师工作报告正文之“9.2 发行人与关联方之间的关联交易”部分所述 的发行人与关联方之间的关联交易合同外，本所律师还审查了发行人向本所提供 的发行人将要履行或正在履行的金额超过 100 万元或金额虽未达到 100 万元但对 发行人经营存在较大影响的重大合同，具体情况如下：

1. 销售类合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人与客户签署的将要履行或正在履行的 重大销售类合同，如下表所示：

序 号	合同 主体	合同相对方	合同主要内容	合同名称	合同 金额	合同有效期
1	深圳洛克	小米通讯技术有限 公司	公司向小米销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	采购协议	-	2018.7.20- 2019.7.19
2	深圳洛克	小米通讯技术有限 公司	公司向小米销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	业务合作协 议	-	2018.7.20- 2019.7.19
3	深圳洛克	小米通讯技术有限 公司	公司和小米就智能扫 地机器人等产品合作 的相关约定	小米分成产 品变更协议	-	2018.9-业务 合作协议终 止日
4	深圳洛克	小米通讯技术有限 公司	公司和小米就智能扫 地机器人配件等产品 合作的相关约定	小米分成产 品变更协议		2018.9-业务 合作协议终 止日
5	石头科技	北京京东世纪贸易 有限公司	在京东商城销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	产品购销协 议	-	2018.1.1- 2018.12.31 （注1）
6	石头科技	浙江天猫技术有限 公司、浙江天猫网	在天猫商城销售智能 扫地机器人等产品的	天猫商户服 务协议	-	有效期至 2019.12.31

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中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	合同 主体	合同相对方	合同主要内容	合同名称	合同 金额	合同有效期
		络有限公司	相关约定
7	石头科技	苏宁易购集团股份 有限公司苏宁采购 中心	在苏宁商城销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	业务合作合 同	-	2018.5.1- 2019.12.31
8	深圳洛克	小米科技有限责任 公司、有品信息科 技有限公司	在有品平台销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	有品平台服 务协议	-	2019.1.1- 2019.12.31
9	深圳洛 克、石头 科技	小米科技有限责任 公司、有品信息科 技有限公司	深圳洛克将基于原“有 品平台服务协议”项下 的相关权利、义务及责 任一并转让予石头科 技	合同转让协 议	-	2019.3.11- 2019.12.31
10	石头科技	紫光供应链管理有 限公司	公司向对方销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	产品购销框 架协议	-	2018.11.8- 2019.11.7
11	石头科技	中国国机重工集团 有限公司	公司向对方销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	产品购销框 架协议	-	2019.2.12- 2020.2.11
12	石头科技	芜湖市慕晨电子商 务有限公司	公司向对方销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	产品购销框 架协议	-	2018.8.22- 2019.8.21
13	石头科技	黑龙江俄速通供应 链管理有限公司	公司向对方销售智能 扫地机器人等产品的 相关约定	产品购销框 架协议	-	2018.4.28- 2019.4.27 （注2）

注：1、发行人与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）签订的原产品购销协议于 2018 年 12 月 31 日期限届满，根据合同约定，协议期满后若双方均未提出异议，则协议有 效期自动延长 90 天，发行人已与京东协商一致，将于近期完成合同续签工作。

2、发行人已与黑龙江俄速通供应链管理有限公司约定在已有合同到期后进行续签。

2. 采购类合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人与供应商签署的将要履行或正在履行 的重大采购类合同，如下表所示：

序号	合同主体	合同相对方	合同主要内容	合同名称	合同 金额	合同有效期
1	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产智 能扫地机器人等产品	委托加工 合约书	-	2017.5.16- 2019.5.15
2	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产 S55，S50型号智能扫	委托加工 合约书	-	2017.5.16- 2019.5.15

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	合同主体	合同相对方	合同主要内容	合同名称	合同 金额	合同有效期
			地机器人等产品
3	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产智 能扫地机器人等产品	委托加工 合约书	-	2017.9.11- 2022.9.10
4	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产 C10型号智能扫地机 器人等产品	委托加工 合同书附 件		2017.11.2- 2022.11.1
5	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产 E20、E25、E30、E35 型号智能扫地机器人 等产品	委托加工 合同书附 件		2017.11.2- 2022.11.1
6	石头科技	欣旺达电子股份有 限公司第六分公司	公司委托对方生产智 能扫地机器人等产品	委托加工 合同书附 件	-	2018.4.8- 2023.4.7
7	石头科 技、深圳 洛克	欣旺达电子股份有 限公司	石头科技将其在既有 合同中享有的全部权 利及承担的所有义务 转移给深圳洛克	主体变更 协议书	-	2018.9.1- 既有合同期 限截止日
8	深圳洛克	欣旺达电子股份有 限公司	公司向对方采购配件 等产品	基本采购 合同		2018.9.4- 2019.9.3
9	深圳洛克	信泰光学（深圳）有 限公司	公司向对方采购零部 件	基本采购 合同	-	2018.9.5- 2021.9.5
10	深圳洛克	东莞力嘉塑料制品 有限公司	公司向对方采购零部 件	基本采购 合同	-	2018.8.20- 2021.8.19
11	深圳洛克	惠州市德赛电池有 限公司	公司向对方采购零部 件	基本采购 合同	-	2018.9.20- 2021.9.19
12	深圳洛克	AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED	公司向对方采购零部 件	基本采购 合同	-	2019.3.11- 2020.3.10

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合 法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在 潜在纠纷的重大合同。

11.2 不存在重大侵权之债

根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的总

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中伦律师事务所 律师工作报告

经理进行访谈，登录中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、 北京市第一中级人民法院（http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml）、深圳市中级人 民法院（http://www.szcourt.gov.cn/）单位网站进行查询，运用互联网进行公众信 息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 已经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为员工申报缴纳了养老 保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。发行人所在地的人力资源和 社会保障部门出具证明，确认发行人不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法 规而受到处罚的情形。

根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 已依据国家及地方有关规定为员工申报缴纳了住房公积金。发行人所在地的住房 公积金管理部门出具证明，确认发行人没有因违反住房公积金方面的法律、法规、 规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

此外，发行人的实际控制人就发行人缴纳员工社会保险、住房公积金事项作 出承诺，如因有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险、住房公积 金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，发行人的实 际控制人将代替发行人承担所有相关经济责任。

经核查，本所律师认为，发行人实际控制人就发行人缴纳员工住房公积金缴 纳事项作出的承诺合法有效。

11.3 发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况

截至 2018 年 12 月 31 日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争” 部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在 其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

11.4 金额较大的其他应收款和应付款

1．其他应收款

根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他

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应收款账面余额为 55,240,188 元，金额较大的其他应收款主要包括第三方支付平 台账户余额、押金与保证金、应收出口退税等。

2．其他应付款

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人其他应付款金额为 26,367,946 元，金额较大的其他应付款主要包括应付中介 及咨询服务费、应付普通股股利、应付保证金等。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均 因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法、有效。 综上，本所律师认为：

1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容

合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

• 2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存

• 在潜在纠纷的重大合同。

• 3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、

• 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除本律师 工作报告已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不 存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

• 5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款

• 均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了本律师工作报告 正文之第七部分查验的文件。

核查内容及结果：

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12.1 重大资产变化及收购兼并

12.1.1 合并或分立

发行人（包括其前身石头有限）设立至今不存在合并或分立情形。

12.1.2 历次增资扩股

发行人（包括其前身石头有限）设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师 工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“7.2 发行人的历次股权变动”。

12.1.3 减资

发行人（包括其前身石头有限、石头有限）设立至今的历次减资情况详见本 律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“7.2 发行人的历次股权变 动”。

12.2 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人（包括发行人前身石头有限）设立至今的增资扩股、减资已经履行 了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2.根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人创立大会、 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时 股东大会、2019 年第四次临时股东大会会议全套会议文件等。

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核查内容及结果：

13.1 发行人章程的制定及修改

（1）2018 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》， 该《公司章程》已在北京市工商局海淀分局办理了备案登记手续。

（2）2019 年 1 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于董事会人数的相关 条款进行了修订。发行人已经就本次章程修改事项在北京市工商局海淀分局办理 了备案手续。

（3）2019 年 2 月 13 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于注册资本的相关条 款进行了修订。发行人已经就本次章程修改事项在北京市工商局海淀分局办理了 备案手续。

（4）2019 年 3 月 1 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于注册资本的相关条 款进行了修订。发行人已经就本次章程修改事项在北京市工商局海淀分局办理了 备案手续。

本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、 修改均已经履行了法定程序。

13.2 《公司章程》的内容

经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定。

13.3 《公司章程（草案）》的制定

为变更设立北京石头世纪科技股份有限公司及本次发行上市之目的，发行人 制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章

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程指引（2016 年修订）》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、修改均已经

• 履行了法定程序。

• 2.发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2016 年修订）》、

• 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件制定或起草。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》 及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会 议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职 工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

14.1 发行人的组织机构

经核查，发行人根现行组织机构主要包括：

• 1．股东大会

股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及 《公司章程》等规定行使职权。

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董事会对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董事 会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行 使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和审计委员会。

3．监事会

监事会是公司的监督机构，根据《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。 监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。

4．总经理及副总经理、财务总监

发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公 司法》及《公司章程》等规定行使职权。发行人设副总经理 3 名，副总经理协助 总经理工作。发行人设财务总监 1 名。

5．董事会秘书

发行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管 理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。

6．证券事务代表

发行人设证券事务代表 1 名，由董事会聘任或解聘，负责协助董事会秘书履 行职责。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公 司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。

14.2 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

2019 年 1 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，根据上海证 券交易所科创板《上市规则》对上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

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《监事会议事规则》进行了修改完善。

经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。

14.3 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开 5 次股东大会（含创立大 会）、7 次董事会、3 次监事会会议。

经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师 认为，发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

14.4 股东大会和董事会的历次授权和重大决策

经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等材料，本所律师认为， 发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合 规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他法

• 律法规和规范性文件的规定。

• 2.发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则

• 符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容

• 及签署合法、合规、真实、有效。

• 4.发行人变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合

• 法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

核查过程：

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中伦律师事务所 律师工作报告

就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查 验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身石头有限自设立以来的工商注 册登记备案全套文件；（2）发行人的创立大会、2019 年第一次临时股东大会、 第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、 第一届董事会第六次会议、第一届监事会第一次会议、第一届监事会第三次会议 全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、 授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发 行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关 会计资格证明文件。

核查内容及结果：

15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员

15.1.1 发行人现任董事

经核查，发行人现任董事共 9 名，其中 6 名由发行人创立大会选举产生，3 名由发行人 2019 年第一次临时股东大会选举产生。现任董事为：昌敬（董事长）、 毛国华、吴震、万云鹏、程天、高雪、蒋宇捷、黄益建、郝玮，任期至 2021 年 12 月 16 日。

15.1.2 发行人现任监事

经核查，发行人现任监事 3 名，其中 2 名由发行人创立大会选举产生，1 名 由职工代表大会选举产生。现任监事为：曹晶瑛、贺航、张志淳（职工代表监事）， 任期至 2021 年 12 月 16 日。

15.1.3 发行人现任高级管理人员

经核查，发行人现任高级管理人员 6 名，其中总经理、副总经理、董事会秘 书由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任，财务总监由发行人第一届董事会 第三次会议决定聘任，任期均至 2021 年 12 月 16 日。具体情况如下：

序号 姓名 职务

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1.	昌敬	总经理
2.	毛国华	副总经理
3.	吴震	副总经理
4.	万云鹏	副总经理
5.	王璇	财务总监
6.	孙佳	董事会秘书

经对发行人上述股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议、会议纪录 等相关文件的核查，发行人的上述董事、股东监事均经出席股东大会的股东或股 东代表选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工 代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过；发行人的 9 名 董事有 4 名兼任高级管理人员，符合董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规 定。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核 查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事及高级管理人员最近二年的变化

15.2.1 发行人最近二年董事任职变化情况

序号	期间	董事	变化	原因
1	2017年1月至 2018年12月	昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、 夏勇峰、程天、岳斌	—	—
2	2018年12月至 2019年1月	昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、 刘德、程天	选举刘德为公司董 事	夏勇峰、岳 斌辞职

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序号	期间	董事	变化	原因
3	2019年2月至今	昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、 高雪、程天、蒋宇捷、黄益建、 郝玮	选举高雪为董事， 选举蒋宇捷、黄益 建、郝玮为公司独 立董事	刘德辞职， 同时基于发 行人变更设 立为股份有 限公司，进 一步完善公 司治理结构 和经营管理 的需要

发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：

（1）2015 年 12 月 30 日，石头有限董事会选举昌敬、毛国华、吴震、万云 鹏、夏勇峰、程天、岳斌为董事。

（2）2018 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会，选举昌敬、毛国华、吴震、 万云鹏、刘德、程天为公司第一届董事会董事。

（3）刘德因个人原因辞去董事职务，2019 年 2 月，发行人召开 2019 年第 一次临时股东大会，补选高雪为公司第一届董事会董事，同时选举蒋宇捷、黄益 建、郝玮为公司独立董事。

15.2.2 发行人最近二年监事任职变化情况

序号	期间	监事	变化	原因
1	2017年1月至2018 年12月	张志淳	—	—
2	2018年12月至今	张志淳、曹晶 瑛、贺航	选举张志淳为职工代表 监事，选举曹晶瑛、贺航 为公司监事，共同组成第 一届监事会	基于发行人变更设 立为股份有限公司， 进一步完善公司治 理结构和经营管理 的需要

发行人上述监事产生及变化已履行如下程序：

• （1）2015 年 12 月 30 日，石头有限董事会选举张志淳为监事。

• （2）2018 年 12 月 17 日，石头有限召开 2018 年度第一次临时职工代表大

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会，选举张志淳为职工代表监事。

• （3）2018 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会，选举曹晶瑛、贺航为公司

• 监事，与职工代表监事张志淳共同组成公司第一届监事会。

15.2.3 发行人最近二年高级管理人员任职变化情况

序号	期间	高级管理人员	变化	原因
1	2017年1月至 2018年12月	昌敬（经理）	—	—
2	2018年12月至 2019年1月	昌敬（总经理）、毛国华 （副总经理）、吴震（副 总经理）、万云鹏（副总 经理）、孙佳（董事会秘 书）	毛国华（副总经 理）、吴震（副总 经理）、万云鹏（副 总经理）、孙佳（董 事会秘书）	基于发行人变更 设立为股份有限 公司，进一步完善 公司治理结构和 经营管理的需要
3	2019年2月至 今	昌敬（总经理）、毛国华 （副总经理）、吴震（副 总经理）、万云鹏（副总 经理）、王璇（财务总 监）、孙佳（董事会秘书）	选举王璇为财务 总监	进一步完善公司 治理结构和经营 管理的需要

发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：

• （1）2015 年 12 月 30 日，石头有限董事会选举昌敬为经理。

• （2）2018 年 12 月 17 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举昌为

• 总经理，毛国华、吴震、万云鹏为副总经理，孙佳为董事会秘书。

（3）2019 年 2 月，发行人召开第一届董事会第三次会议，选举王璇为财务 总监。

根据发行人的说明经本所律师核查，最近二年内，发行人的实际控制人昌敬 先生一直在发行人前身石头有限担任董事长兼经理，发行人设立后一直担任董事 长兼总经理。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化均已履 行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 发行人董事、高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。

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15.3 发行人独立董事情况

发行人于 2019 年 1 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通过了《独 立董事工作制度》，并选举蒋宇捷、黄益建、郝玮为发行人独立董事。

1 ．独立董事的任职资格

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别 为蒋宇捷、黄益建、郝玮，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中黄 益建为会计专业人士。

根据各独立董事出具的书面声明、发行人提供的独立董事的简历并经本所律 师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

2 ．独立董事的职权范围

根据发行人现行《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经 本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

15.4 发行人的核心技术人员

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业生产经营需要和相 关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定了公司技术负责人、研发负责人、 研发部门主要成员等相关员工为核心技术人员，具体人员情况如下：

序号	姓名	职务	在发行人任职时间
1.	曹晶瑛	研发总监	2014年7月至今
2.	薛英男	技术总监	2014年7月至今
3.	张予青	硬件研发总监	2015年4月至今
4.	沈睿	质量总监	2014年12月至今
5.	谢濠键	软件开发总监	2014年10月至今
6.	袁波	系统软件总监	2015年3月至今

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律师工作报告

结构总监 2014 年 11 月至今

1. 刘小禹

经核查，上述核心技术人员最近二年一直在发行人处任职，没有发生重大不 利变化。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文

• 件及《公司章程》的规定。

• 2.发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化均已履行了必要的法律

• 程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、 高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。

• 3.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围

• 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.发行人确定了核心技术人员，其核心技术人员最近二年一直在发行人处任

• 职，没有发生重大不利变化。

十六、 发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》 及《纳税鉴证报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）发行人关 于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《税 务登记证》；（5）发行人主管税务机关出具的证明。

核查内容及结果：

16.1 发行人税务登记情况

经查验，发行人及其境内控股子公司均已按照《工商总局等六部门关于贯彻 落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工 商企注字[2015]121 号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代码证、税务登 记“三证合一”登记，并取得了所在地工商主管机关核发的《营业执照》。

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16.2 主要税种、税率

根据《审计报告》和发行人的说明，发行人目前适用的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	法定税率
企业所得税	应纳税所得额	中国内地：25%、15%；中国香 港地区：16.5%
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税 销售额乘以适用税率扣除当期允许 抵扣的进项税后的余额计算）	16%及17%（注）
城市维护建设税	缴纳的增值税税额	7%
教育费附加	缴纳的增值税税额	3%
地方教育费附加	缴纳的增值税税额	2%

注：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的 通知》(财税[2018]32 号)及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人销售商品业务收入适用 的增值税税率为 16%，2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 17%。

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求。

16.3 报告期内的税收优惠

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的税收优 惠如下：

2017年10月25日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 为GR201711001376），该证书的有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条的有关规定，2017年度、2018年度及2019年度，发行人适用的 企业所得税税率为15%。

综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、 有效。

16.4 财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人（包括前 身石头有限）报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

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16.5 发行人最近三年的纳税情况

根据普华出具的《审计报告》、发行人纳税申报表、发行人所在地税务主管 机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年能够按期依法申 报、依法纳税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。

本所律师认为，发行人（包括前身石头有限）最近三年依法纳税，不存在因 重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人及其控股子公司已经依法办理了税务登记。

• 2.发行人及其控股子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规定

• 性文件的规定。

• 3.发行人及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合

• 规、真实、有效。

• 4.发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而

• 被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人及其下属企 业所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件。

核查内容及结果：

17.1 发行人的环境保护

1．主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，生 产过程不存在高污染情形；发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要 求。

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2．根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营 活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关 环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行为。

3．发行人本次发行募集资金投资项目的《环境影响登记表》已经有权的环 境保护管理部门批准，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运 用”部分。

17.2 发行人的产品质量、技术标准

1.发行人取得了由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证 书》及中华人民共和国工业和信息化部核准的《无线电发射设备型号核准证》。

2.根据发行人及其下属企业所在地质量技术监督部门出具的证明及本所律 师核查，报告期内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督 的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律 法规而受到处罚的重大违法行为。

综上，本所律师认为：

1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最近 三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。

2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人最 近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行 政处罚的重大违法行为。

十八、 发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募 集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第六次会议文件、 2019 年第四次临时股东大会会议文件；（3）环境保护管理部门对发行人募集资 金投资项目出具的相关文件；（4）投资管理主管部门对发行人募集资金投资项目 的核准/备案文件等。

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核查内容及结果：

18.1 募集资金投资项目概况

根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》，发行人本次发 行募集的资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	新一代扫地机器人项目	75,759.54	75,000.00
2	商用清洁机器人产品开发项目	28,896.32	28,000.00
3	石头智连数据平台开发项目	14,805.70	14,000.00
4	补充营运资金	13,156.99	13,156.99
	合计	132,618.55	130,156.99

本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行 借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设 剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由 公司自筹资金予以解决。

18.2 募集资金投资项目的核准 / 备案及环评情况

经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门的核准/ 备案及环境保护部门的批复，具体情况如下：

序 号	项目名称	发改部门核准/备案 文件	环保部门批复
1.	新一代扫地机器人项目	京昌平发改（备） [2019]21号	《建设项目环境影响登记表》（备 案号：201911011400000285）
2.	商用清洁机器人产品开发项目	京昌平发改（备） [2019]22号	《建设项目环境影响登记表》（备 案号：201911011400000286）
3.	石头智连数据平台开发项目	京昌平发改（备） [2019]23号	《建设项目环境影响登记表》（备 案号：201911011400000287）
4.	补充营运资金	-	-

18.3 与他人合作及同业竞争情况

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根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》并经发行人确认， 上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目 的实施不会导致同业竞争。

18.4 募集资金专项存储

发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《北京石头世纪科技股份有 限公司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会批准设立的专项账户。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。

• 2.发行人本次发行募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的

• 情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。

• 3.发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作

• 的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

• 4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设

• 立的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招 股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

19.2 发行人业务发展目标法律风险的评价

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经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

• 2.发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件

• 的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：（1）发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说 明；（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事 长兼总经理昌敬出具的书面说明；（4）发行人现任董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员出具的书面说明；（5）中华人民共和国最高人民法院（http://www. court.gov.cn）、北京市第一中级人民法院（http://bj1zy.chinacourt.org/index.shtml）、 深圳市中级人民法院（http://www.szcourt.gov.cn/）等单位网站公开的案件信息。

核查内容及结果：

20.1 发行人及其控股公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其控股子公司作出的书面确认，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发 行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

20.2 发行人控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的其他股东不存在重大 诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东及实际控制人昌敬、持有发行人 5%以上（含 5%）的 其他股东作出的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可

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预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。

20.3 发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事长兼总经理昌敬先生出具的书面说明，并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长兼总经理昌敬先生不存在尚未了 结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

20.4 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、 仲裁或行政处罚

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明， 并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本 次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上，本所律师认为：

1.截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的 或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。

• 2.截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%

• 以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产 生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 3.截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长兼总经理昌敬先生不存在

• 尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

• 4.截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员

• 和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产 生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股 说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报 告的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法 律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告 的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：

1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法 规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条 件；

2.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告 的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意 注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

姚启明

经办律师：

赵海洋

年 月 日

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