Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Jun 6, 2025

证券简称：石头科技

公告编号： 2025-042

证券代码： 688169

北京石头世纪科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次 会议于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

本次会议的通知于 2025 年 6 月 1 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出 席董事 6 人，实际到会董事 6 人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事 审议表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上 市的议案》

为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力， 巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成， 拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》等相关法律、法规的要求，公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。

本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会 议事先审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

• （二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公

司上市方案的议案 》

董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案，具体如下：

• 1.《上市地点》

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.《发行股票的种类和面值》

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），

均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1 元。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3.《发行时间》

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市 场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4.《发行方式》

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众 投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国 际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证 券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs） 进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进 行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监 管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5.《发行规模》

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要 求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本

次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前）， 并授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终 发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内 外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.《发行对象》

本次 H 股发行的对象包括中国境外（为本次发行 H 股并上市之目的，包含 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、 企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.《定价原则》

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境 内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记 建档，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.《发售原则》

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请 数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可 能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况 下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认 购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何 股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》 以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可 能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 （经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据 累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资 者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的 额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考 虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次 发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也 未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的 要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约 （基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9.《筹资成本分析》

预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律 师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查 律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公 关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、 向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用 等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10.《发行中介机构的选聘》

10.1 本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员 （包括整体协调人、资本市场中介全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公 司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查 律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关 公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼査册机构 及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外， 由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介 机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

10.2 中介机构选聘方式，鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联 交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘 中介机构。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11.《决议的有效期》

关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第二次临时股东会通过 之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察 委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行 H 股并上市的核 准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案以及上述子议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、 独立董事专门会议事先审议通过。

本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》

公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括 但不限于）：国际化业务拓展；产品研发拓展及产品组合扩充；运营资金补充及 公司一般业务用途等。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准 的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司 运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定 具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当 调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程 中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说 明书最终版的披露为准。

本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会 议事先审议通过。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备 案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决 定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投 资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次 H 股发行并上市

后将转为境外募集股份有限公司。

本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会 议事先审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香 港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申 请注册为非香港公司。为此，公司拟授权董事会及其授权人士和公司秘书单独或 共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请 注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；

依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港 接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权 （如需）；

代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委任非香港公司授权 人士，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表 格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档及接受相 关传票和通知，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市 前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分 配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发 行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例 共同享有。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。

（七）逐项审议通过《关于修订 < 公司章程 > 及相关议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公 司法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2025）》等相关规定，结合公司实 际情况，对现行《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及其附件《北京石头世 纪科技股份有限公司股东大会议事规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司董 事会议事规则》进行修订，相关修订于股东会审议通过后生效并实施。

同时，提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章 程备案等相关手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、 修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。

1.《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于修订 < 审计委员会议事规则 > 的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公 司法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2025）》等相关规定，结合公司实 际情况，对《北京石头世纪科技股份有限公司审计委员会议事规则》进行修订， 相关修订于董事会审议通过并经公司股东会审议通过取消监事会事项后生效并 实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、 制定相关内部治理制度的公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）逐项审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的 < 公司章程（草 案） > 及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港 联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行

股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应 议事规则进行修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《北京石头世纪科技股 份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《北 京石头世纪科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《北京石头世纪科技股 份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后， 自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公 司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附 件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其 附件相应议事规则将继续适用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》。

1.《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议 案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议 案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。

（十）逐项审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制 度的议案》

为本次发行 H 股并上市之目的，根据境内外法律法规、《香港联交所上市 规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，拟对现行以下 内部治理制度进行修订并形成草案。修订后的内部治理制度草案自公司本次发行 的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有 修订外，现行的内部治理制度将继续适用。具体内容详见公司同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于制定 公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》。

• 1.《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 2.《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管理办法（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4.《北京石头世纪科技股份有限公司信息披露管理办法（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 5.《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 6.《北京石头世纪科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 7.《北京石头世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（H

股适用）》

• 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 8.《北京石头世纪科技股份有限公司提名委员会议事规则（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 9.《北京石头世纪科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则（H

• 股适用）》

• 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 10.《北京石头世纪科技股份有限公司总经理工作细则（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 11.《北京石头世纪科技股份有限公司董事会秘书工作细则（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 12.《北京石头世纪科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份

• 及其变动管理制度（H 股适用）》

• 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 13.《北京石头世纪科技股份有限公司内部审计管理制度（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 14.《北京石头世纪科技股份有限公司董事多元化政策（H 股适用）》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15.《北京石头世纪科技股份有限公司利益冲突管理制度（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16.《北京石头世纪科技股份有限公司员工多元化政策（H 股适用）》 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案以及上述 1-3 项子议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于制定公司 < 境外发行证券及上市相关保密和档案管 理工作制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上 市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件 的规定，结合公司实际情况及本次发行 H 股并上市的需要，公司拟制定《境外 发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通 过之日起生效并实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、 修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》

根据本次发行 H 股并上市工作需要，聘任安永会计师事务所为本次发行 H 股并上市的审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于聘请 H 股发行 及上市审计机构的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会、独立董事专门会议事先审 议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。

（十三）逐项审议通过《关于增补董事的议案》

为进一步完善本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经 公司董事长昌敬先生提名，董事会提名委员会事前对第三届董事会董事候选人的

任职资格审查通过，同意提名全刚为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司 股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同意提名陈帆城为公司 第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事 会任期届满之日止，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素， 拟确定该独立董事津贴为24万元人民币/年。具体内容详见公司同日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增 补董事的公告》。

1.《关于增补全刚为公司董事的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.《关于增补陈帆城为公司独立董事的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案在提交董事会审议前已经公司提名委员会、薪酬委员会事先审议通

过。

本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于确定公司董事角色及董事会专门委员会成员的议

案》

为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律 法规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：昌敬、全刚、孙佳

非执行董事：吴奇

独立非执行董事：刘飞、陈帆城、马黎珺、张亚男

董事会专门委员会成员相应调整为：

审计委员会：陈帆城、刘飞、张亚男，陈帆城为召集人（即主席）

提名委员会：刘飞、孙佳、陈帆城，刘飞为召集人（即主席）

薪酬委员会：陈帆城、全刚、马黎珺，陈帆城为召集人（即主席）

战略与 ESG 委员会：昌敬、全刚、刘飞、陈帆城，昌敬为召集人（即主席） 上述董事角色及董事会专门委员会成员自股东会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

本议案在提交董事会审议前已经公司提名委员会事先审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于购买公司董事和高级管理人员及相关人员责任保 险和招股说明书责任保险的议案》

为公司本次发行 H 股并上市之目的，为完善公司风险管理体系，加大对中 小股东合法权益的保障，合理控制公司董事及高级管理人员及相关人员的风险， 根据香港联交所《企业管治守则》的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文 件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及相关人员的责任保险和招 股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联交所上市规 则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考 行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员； 确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公 司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及 在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管 要求，公司拟根据《香港联交所上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联 席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的 主要沟通渠道。委任人选如下：

《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：孙佳、吴东澄（Ng Tung Ching Raphael）

《香港联交所上市规则》下的授权代表：孙佳、吴东澄（Ng Tung Ching Raphael）

香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的非香港公司委托代理人： 吴东澄（Ng Tung Ching Raphael）

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期 磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书 及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的股票在香港联交 所上市交易之日起生效。

本议案在提交董事会审议前已经公司提名委员会事先审议通过。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公 司发行 H 股并上市相关事宜的议案》

根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，提请股东会授权董事会及其授 权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次 发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交 易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结 算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场 环境及其他情况对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施， 包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和 最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售、募集 资金使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的 事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费 用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行 H 股并上市相关的其 他公告。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说 明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招 股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈 利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发 行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协 议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议 （包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协 议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协 议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与 本次发行 H 股并上市相关的中介机构聘用协议）、豁免申请、合同（包括但不 限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合 同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证

监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发 行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与 香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的 公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管 理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如 有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、 公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构； 代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证 监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声 明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书， 批准及签署与本次发行 H 股并上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行 H 股并上市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相 关的确认函），决定与本次发行 H 股并上市相关费用、发布正式通告及一切与 上市招股有关的公告；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受 香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜， 批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股 票发行之文件；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国 际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章；向香港中央结算有限公司申请中央结算及 交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审 批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说 明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及 招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保 险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签 署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人 员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港 联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要 沟通渠道，以及其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为

及事项。

（三）根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签 署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监 管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、 中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及 其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有 关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文 件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登 记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、 声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当 或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香 港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认） （以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决 定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，代表公司批准 保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规 则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、更新、重 续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认， 并于提交该表格文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所或香港证 监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承 诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或 撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知 本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规 则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公 司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有 适用规定；

（2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方

面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1 表格及随 A1 表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本 中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重 大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香 港联交所；

（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11 （37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格（定义见《香港联交所上市规 则》））；

（5）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提交 文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有） 的个人资料表格（FF004），并于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35） 至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》 （香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件或 其副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查 阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文 件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已 履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（2）公司之证券开始在香港联交所上市后，公司或公司代表向公众人士或 公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件；

（3）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起 草、修改及议定提交的书面回复。

3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文 件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回， 而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港

联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有 关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包 括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括 代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及 与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批 准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申 请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联 交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代 表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的 行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提 出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规 则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协 助，以便保荐人实行其职责。

（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、 监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经 股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司章 程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章 节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完毕后， 对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管 机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关 前述文件的批准、登记、备案手续等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范 性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。

（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需 要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、 香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或 经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三 方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港 公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部 门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集 资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金 投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计 划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根 据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计 划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。

（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案 文件，对股东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修 改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市 有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有 关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构 及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变更 公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的 代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记、备案手续及 必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交 所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件；及根据香港公司条例 （香港法例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设 立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要 向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受 相关法律程序文件和通知。

（十二）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通 事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行 修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的 权利。

（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行 动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行

H 股并上市有关的其他事务。

（十五）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在 该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有 效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于确定董事会授权人士全权处理与本次发行 H 股并 上市有关事项的议案》

为顺利完成公司本次发行 H 股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关 于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜 的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权昌敬先生、孙佳 女士作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发 行 H 股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H 股并上市有关的事务。

在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动， 即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认 和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有 关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授 权期限相同。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北 京石头世纪科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2025 年 6 月 7 日