Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 14, 2020

证券代码：688169

证券简称：石头科技

公告编号：2020-043

北京石头世纪科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八 次会议于2020 年8 月14 日在公司会议室以通讯及现场方式召开。

本次会议的通知于2020 年8 月3 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出 席董事9 人，实际到会董事9 人。本次会议由董事长昌敬先生主持，会议的召集 和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合 法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

经审核，公司董事会同意公司投资人民币102,200.63 万元新建募集资金投 资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况 为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分 由公司以自有资金或自筹资金投入。项目建设内容为公司购置场地作为国内营销 总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设 活动，其中购置场地费用约5,250.00 万元构成关联交易（关联交易内容为公司 向北京紫麟置业有限公司购买房产，北京紫麟置业有限公司与公司持股5%以上 股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）同受一主体Xiaomi corporation 控 制，是公司的关联方，因此构成关联交易。具体内容详见议案二《关于购买房产 暨关联交易的议案》），该关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，若该关联

交易事项未能通过股东大会审议，公司将在此规划的金额内另行购置房产，并根 据实际情况履行相应审批程序及信息披露义务。公司独立董事已就该议案发表了 事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披 露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资 项目的公告》。

董事程天先生、蒋文先生进行了回避表决。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

经审核，公司董事会同意公司向北京紫麟置业有限公司购买位于北京市昌平 区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11 层（以下简称“7#办公楼1-11 层”），该办公楼建设用地使用权面积为16,367.08 平方米，7#办公楼1-11 层 评估值共计94,173.30 万元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为 94,171.1940 万元人民币，其中计划不超过47,950 万元以募集资金支出（其中 42,700 万元为公司首次公开发行募集资金投资项目计划中场地购置规划，已经 公司2019 年第四次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的相关规定；5,250 万元为公司以超募资金新建的营销服务与品牌 建设项目的计划支出，详见议案一《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项 目的议案》，该事项尚须股东大会审议通过，若未能通过股东大会审议，则此部 分以自有资金投入），其余46,221.1940 万元由公司自有资金支出。公司独立董 事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》。

董事程天先生、蒋文先生进行了回避表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意于2020 年8 月31 日召开公司2020 年第四次临时股东大会，并 发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合 的表决方式召开。

公司2020 年第四次临时股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关 于召开2020 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2020 年8 月15 日