Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Aug 15, 2025

上海妙道企业管理咨询有限公司 关于 北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二五年八月

上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 ........................ 10 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ..................... 10 二、本次限制性股票可归属的具体情况 ............................... 11 三、本次调整的主要内容 ........................................... 12 四、本次调整对公司的影响 ......................................... 14 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15

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第一章 声 明

上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京石头世纪科技股份有限 公司（以下简称“石头科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在石头科技提供有关资 料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供石头科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，石头科技已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；石头科技及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制

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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对石头科 技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
石头科技、上市公司、公司	指	北京石头世纪科技股份有限公司
本激励计划	指	北京石头世纪科技股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海妙道企业管理咨询有限公司关于北京石头 世纪科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报 告》
独立财务顾问	指	上海妙道企业管理咨询有限公司 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《规范运作》	指	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权 激励信息披露》
《公司章程》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》

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元/万元

指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

二、2024 年 6 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委 托投票权。

三、2024 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 30 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2024 年 7 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公 司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自 查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 9 日，公司于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关

于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监

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事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发 表了核查意见。

六、2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董 事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了 核查意见。

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第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况

一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期规定 的归属条件已经成就，本次可归属数量为 20,818 股。同意公司为符合条件的 23 名激励对象办理归属相关事宜。

（二）第一个归属期符合归属条件的说明

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规 定，第一个归属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。授予日为 2024 年 7 月 8 日， 本激励计划中的限制性股票于 2025 年 7 月 8 日进入第一个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形： “（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。”	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： “（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。”	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。

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	3、激励对象满足各归属期任职期限要求 “激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。”	激励对象符合归属任职期限 要求。
	4、满足公司层面业绩考核要求 “本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公 司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对 象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票 的公司层面的业绩考核要求如下表所示： 归属期 对应考 核年度 业绩考核目标 第一个 归属期 2024年 以2023 年公司营业收入为基数， 2024 年营业收入增长率不低于 10.00%。 第二个 归属期 2025年 以2023 年公司营业收入为基数， 2025 年营业收入增长率不低于 14.00%。 第三个 归属期 2026年 以2023 年公司营业收入为基数， 2026 年营业收入增长率不低于 18.00%。 第四个 归属期 2027年 以2023 年公司营业收入为基数， 2027 年营业收入增长率不低于 22.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。”	2023 年公司营业收入为 865,378.38万元，2024年公司 营业收入为1,194,470.72 万 元，营业收入增长率为 38.03%，满足不低于10%的要 求，业绩指标符合归属条件要 求。
	5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 “激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施 一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象 对应考核年度的两次个人绩效考核结果中任意一次为B， 则激励对象获授的限制性股票当期计划归属份额不得归 属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期拟归属份 额可全部归属。”	6名激励对象离职，不符合激 励对象资格，不得归属；其余 23名激励对象2024年个人绩 效考核结果达标，拟归属股份 可全部归属。

因此，本激励计划第一个归属期合计 23 名激励对象可归属 20,818 股。本次

部分未达到归属条件的限制性股票 22,499 股由公司作废失效。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

• （一）授予日：2024 年 7 月 8 日。

（二）归属人数：23 人。

（三）归属数量：20,818 股。

• （四）归属价格（调整后）：103.05 元/股。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

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（六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

姓名	职务	国籍	调整后获授的限 制性股票数量 （股）	调整后本次 归属限制性 股票数量 （股）	本次归属数 量占获授限 制性股票数 量的比例
管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人 员（23人）			83,278	20,818	25.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超 过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的 20%；

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、上表中“调整后获授的限制性股票数量”和“调整后本次归属限制性股票数量”不包括因离职导致 不符合归属条件的 6 名激励对象所获授的第二类限制性股票。公司 2023 年年度权益分派方案和 2024 年年 度权益分派方案已分别于 2024 年 8 月 8 日和 2025 年 6 月 24 日实施完毕，上述表格中的数量均为资本公积 转增股本后的股份数量。

4、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、本次调整的主要内容

（一）调整事由

2024 年 8 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以实施权 益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分 配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5 位）， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截至该公 告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 9,764 股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506 股，派发现金红利总额为 614,517,744.59 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五 入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股。2024 年 8 月 8 日，公司已完成 2023 年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本为 184,207,072 股。

2025 年 6 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》：以实施 权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数 分配利润，向全体股东每股派发现金红利 1.06964 元（含税，保留小数点后 5 位）， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截至该 公告披露日，公司总股本为 184,853,117 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 84,264 股，本次实际参与分配的股本数为 184,768,853 股，派发现金红利总额为 197,636,155.92 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五

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入调整所致），合计转增股本 73,907,541 股。2025 年 6 月 24 日，公司已完成 2024 年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本为 258,760,658 股。

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草 案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价 格和授予数量进行相应的调整。

（二）调整方法

• 1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

（2）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益分派实施后，本激 励计划调整后的授予数量 5.3968×（1+0.4）×（1+0.4）=10.5777 万股；本激励 计划调整后的授予价格=[（208.15-4.67067）/（1+0.4）-1.06964]/（1+0.4）=103.05 元/股。

综上，本激励计划限制性股票授予价格由 208.15 元/股调整为 103.05 元/股， 授予数量由 5.3968 万股调整为 10.5777 万股。

根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格 及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次 提交股东会审议。

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四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关 法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划 规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务 顾问报告》之签章页）

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2025 年 8 月 14 日
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