Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

北京石头世纪科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

北京石头世纪科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：石头科技 股票代码：688169

2020年7月

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北京石头世纪科技股份有限公司 会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

议案一：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案五：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 议案六：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 议案七：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 议案八：《关于变更监事的议案》

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2020年第二次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股 份有限公司章程》、《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关 规定，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年 7月15日披露于上海证券交易所网站的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召 开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）

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2020年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2020年7月30日14点30分

召开地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月30日至2020年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

• （一）参会人员签到，股东进行登记

• （二）会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2020年第二次临时股

东大会开始

• （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会

• 议参会人员、列席人员

（四）审议下列议案

• 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》

• 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

• 6、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

• 7、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

• 8、《关于变更监事的议案》

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• （五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

• （六）股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

• （七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

• （八）宣读投票注意事项及现场投票表决

• （九）会议主持人宣布现场表决结果

• （十）见证律师出具股东大会见证意见

• （十一）现场会议结束。

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议案一

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范北京石头世纪科技股份有限公司运作，充分发挥监事会的作 用，提高监事会议事效率，保证监事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京石头世纪科技股份有限公司章 程》的规定，并参照《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司在上海证券交 易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行修订，具 体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《监事会议事规则》。

以上议案请各位股东审议。

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司发展需要，公司拟对《北京石头世纪科技股份有限公司章程》中的 有关条款进行修订并办理工商变更登记。具体修订内容如下:

序号	修订前内容	修订后内容
1	第一条 为维护北京石头世纪科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》 《中华人民共和国证 券法》 《科创板上市公司持续监管办 法（试行）》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律法规和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护北京石头世纪科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规和其他有关规定，制订 本章程。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：软件及家庭智能清洁设备的 技术研发、技术转让、技术咨询、 技术服务；家庭智能清洁设备的委 托加工；电子产品、机械设备、文 化用品的批发、零售；销售日用品； 仪器仪表维修；销售自行开发的软 件产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）。	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：软件及智能清洁设备的技 术研发、技术转让、技术咨询、技 术服务；智能清洁设备的委托加 工；电子产品、机械设备、文化用 品的批发、零售；销售日用品；仪 器仪表维修；租赁机械设备、文化 用品、日用品；销售自行开发的软 件产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

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3	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，收购本公司的股 份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所 必需； 除上述情形外，公司不进行买卖公 司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益 所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
4	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
5	第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销销售剩余股票而持有5%

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	间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
6	第四十三条 公司提供担保的，应当 提交董事会或者股东大会进行审 议，并及时披露。 公司下列对外担保（包括抵押、质 押或保证等）行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担 保； (三) 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； (五) 对关联人提供的担保； (六) 上海证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通	第四十三条 公司提供担保的，应 当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。 公司下列对外担保（包括抵押、质 押或保证等）行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担 保； (三) 为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； (五) 公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； (六) 对关联人提供的担保； (七) 上海证券交易所或本章程

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	过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保的，可以豁免适用本条 第一项至第三项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。	规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保的，可以豁免适用 本条第一项至第三项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中 汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。
7	第四十四条 公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二)交易的成交金额（包括支付的 交易金额和承担的债务及费用）占 公司市值的50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一	第四十四条 公司发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审 议： (一)交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； (二)交易的成交金额（包括支付的 交易金额和承担的债务及费用）占 公司市值的50%以上；

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	个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； (四)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且超过5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且金额超过500万元； (六)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过500万元。 若公司尚未盈利，可以豁免适用上 述净利润指标，下述董事会审议事 项涉及净利润指标时亦同。 上述“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产（不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为）； 对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或者受让研发项目；签 订许可使用协议；提供担保；租入 或租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债 权、债务重组；提供财务资助；上 海证券交易所认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收 取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易 总额为基础适用上述规定，且公司 应当及时披露分期交易的实际发生 情况。 公司与同一交易方同时发生同一类 别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额较高者计算披露和决 策标准。除提供担保、委托理财等	(三)交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； (四)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且超过5000 万 元； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过500 万元； (六)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且金额超过500 万元。 公司全资子公司、控股子公司发生 的对外投资事项达到前款规定的 标准的，应当先由本公司董事会、 股东大会审议通过后，再由该全资 子公司、控股子公司依其内部决策 程序最终批准后实施。公司提供财 务资助，应当以交易发生额作为成 交额，适用上述规定。 公司连续12 个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交 额，适用上述规定。 公司发生租入资产或者受托管理 资产交易的，应当以租金或者收入 为计算基础，适用上述规定。公司 发生租出资产或者委托他人管理 资产交易的，应当以总资产额、租 金收入或者管理费为计算基础，适 用上述规定。受托经营、租入资产 或者委托他人管理、租出资产，导 致公司合并报表范围发生变更的， 应当视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等，可免于履行股东

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	事项外，公司进行同一类别且与标 的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，适用上述规 定，交易已履行股东大会审议程序 并及时披露的，不再纳入连续12个 月累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为 计算基础，适用上述规定。前述股 权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用上述 规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先受让权或增资权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当 视为出售股权资产，以该股权所对 应公司相关财务指标作为计算基 础，适用上述规定。公司部分放弃 控股子公司或者参股子公司股权的 优先受让权或增资权，未导致合并 报表范围发生变更，但公司持股比 例下降的，应当按照公司所持权益 变动比例计算相关财务指标，适用 上述规定。公司对其下属非公司制 主体放弃或部分放弃收益权的，参 照适用上述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发 生额作为成交额，适用上述规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额， 适用上述规定。 公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为 计算基础，适用上述规定。公司发 生租出资产或者委托他人管理资产 交易的，应当以总资产额、租金收 入或者管理费为计算基础，适用上	大会审议程序。

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	述规定。受托经营、租入资产或者 委托他人管理、租出资产，导致公 司合并报表范围发生变更的，应当 视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等，可免于履行股东 大会审议程序。
8	第七十条 董事会召集的股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会 副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十条 董事会召集的股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。
9	第一百一十四条 董事会按照股东 大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士。	第一百一十四条 董事会按照股东 大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应当提交董事会 审查决定。其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。

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10	第一百一十六条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长、副 董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	第一百一十六条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
11	第一百一十八条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。
12	第一百三十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百三十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
13	第一百四十八条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和 副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生	第一百四十八条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监事 会设主席1人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生
14	第一百四十九条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大	第一百四十九条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大

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	会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)监事会发现董事、高级管理人 员违反法律、行政法规、规范性文 件、本章程的，应当向董事会通报 或者向股东大会报告，并及时披露； (五)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。 (十)本章程规定及股东大会授予的 其他职权。	会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)监事会发现董事、高级管理人 员违反法律、行政法规、规范性文 件、本章程的，应当向董事会通报 或者向股东大会报告，并及时披 露； (五)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。 (十)本章程规定及股东大会授予 的其他职权。
15	第一百六十条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综 合考虑公司经营发展实际情况、社 会资金成本和融资环境等方面因 素，建立对投资者持续、稳定、科 学、可预期的回报规划和机制，对 利润分配作出积极、明确的制度性 安排，从而保证公司利润分配政策 的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合及其他合法的方式分配股 利，且优先采取现金分红的利润分 配形式，但利润分配不得超过累计	第一百六十条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综 合考虑公司经营发展实际情况、社 会资金成本和融资环境等方面因 素，建立对投资者持续、稳定、科 学、可预期的回报规划和机制，对 利润分配作出积极、明确的制度性 安排，从而保证公司利润分配政策 的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合及其他合法的方式分配 股利，且优先采取现金分红的利润 分配形式，但利润分配不得超过累

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	可分配利润的范围。在满足公司现 金支出计划的前提下，公司可根据 当期经营利润和现金流情况进行中 期现金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积转 增股本的，所依据的半年度报告或 者季度报告的财务会计报告应当审 计；仅实施现金分红的，可免于审 计。 （三）利润分配条件和现金分红比 例 公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，进行利润分配时，在公 司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正时，现金分红总额（包括 中期已分配的现金红利）与当年归 属于上市公司股东的净利润之比不 低于10%。 同时进行股票分红的，董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。	计可分配利润的范围。在满足公司 现金支出计划的前提下，公司可根 据当期经营利润和现金流情况进 行中期现金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积 转增股本的，所依据的半年度报告 或者季度报告的财务会计报告应 当审计；仅实施现金分红的，可免 于审计。 （三）利润分配条件和现金分红比 例 公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性，进行利润分配时，在 公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正时，现金分红总额 （包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利 润之比不低于10%。 同时进行股票分红的，董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。

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	（四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期现金分红。 （五）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。 在履行上述现金分红之余，在公司 符合上述现金分红规定，且营业收 入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，公司董事会 可以提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和 决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同 的发展阶段、当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上正确处理公 司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制 定，公司董事会应根据公司的财务 经营状况，提出可行的利润分配提 案。 （3）独立董事在召开应对利润分配 的董事会前，应当就利润分配的提 案提出方案进行审核并发表独立明 确意见，同意利润分配提案的，应 经全体独立董事过半数通过；如不 同意，独立董事应提出不同意的事 实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案；必要时，董事会通过 后提交可提请召开股东大会审议。	（四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期现金分红。 （五）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。 在履行上述现金分红之余，在公司 符合上述现金分红规定，且营业收 入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，公司董事会 可以提出发放股票股利的利润分 配方案交由股东大会审议。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序 和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不 同的发展阶段、当期的经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处 理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会 制定，公司董事会应根据公司的财 务经营状况，提出可行的利润分配 提案。 （3）独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立明确意见，董 事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提 案提出明确意见，同意利润分配提 案的，应形成决议；如不同意，监

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	独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案 提出明确意见，同意利润分配提案 的，应形成决议；如不同意，监事 会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配提 案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过 的，由董事会提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策调整方 案时，公司应根据上海证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便 利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，公司可对利润分配政 策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证劵 交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定 利润分配政策调整方案，充分论证 调整利润分配政策的必要性，并说 明利润留存的用途，由公司董事会 根据实际情况，在公司盈利转强时 实施公司对过往年度现金分红弥补 方案，确保公司股东能够持续获得 现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策 调整方案发表明确意见，并应经全 体独立董事过半数通过；如不同意， 独立董事应提出不同意的事实、理 由，要求董事会重新制定利润分配 政策调整方案，必要时，可提请召 开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调	事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配 提案；必要时，可提请召开股东大 会。 （5）利润分配方案经上述程序通 过的，由董事会提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，公司应根据上海证券交 易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的，公司可对利润分 配政策进行调整，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上 海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制 定利润分配政策调整方案，充分论 证调整利润分配政策的必要性，并 说明利润留存的用途，由公司董事 会根据实际情况，在公司盈利转强 时实施公司对过往年度现金分红 弥补方案，确保公司股东能够持续 获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政 策调整方案发表明确意见，并应经 全体独立董事过半数通过；如不同 意，独立董事应提出不同意的事 实、理由，要求董事会重新制定利 润分配政策调整方案，必要时，可 提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策 调整方案提出明确意见，同意利润 分配政策调整方案的，应形成决 议；如不同意，监事会应提出不同 意的事实、理由，并建议董事会重 新制定利润分配调整方案，必要

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	整方案提出明确意见，同意利润分 配政策调整方案的，应形成决议； 如不同意，监事会应提出不同意的 事实、理由，并建议董事会重新制 定利润分配调整方案，必要时，可 提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由 出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 在发布召开股东大会的通知时，须 公告独立董事和监事会意见。股东 大会审议利润分配政策调整方案 时，公司应根据上海证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公 众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成利润分配事项。	时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通 过。在发布召开股东大会的通知 时，须公告独立董事和监事会意 见。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，公司应根据上海证券交 易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成利润分配事 项。
16	第一百七十五条 公司指定《中国证 券报》、《证券日报》、《证券时 报》等至少一种中国证监会指定的 报刊作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊；上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）作为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网 站。	第一百七十五条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》等至少一 种中国证监会指定的报刊作为刊 登公司公告和其他需要披露信息 的报刊；上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的网站。
17	第二百零三条 本章程经股东大会 审议通过后生效，于公司首次公开 发行股票并上市后施行。	第二百零三条 本章程经股东大会 审议通过后生效。

修订后《北京石头世纪科技股份有限公司章程》全文详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京石头世纪科技 股份有限公司章程》。

以上议案请各位股东审议。

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议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范北京石头世纪科技股份有限公司运作，充分发挥股东大会的作 用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议的合 法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京石头 世纪科技股份有限公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上市公 司股东大会规则》等有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情 况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《股东大会议事 规则》。

以上议案请各位股东审议。

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议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，充分发挥董事会的作用，提高董事会议事效率，保 证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，并参照《上市公 司治理准则》等有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况， 公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会议事规则》。

以上议案请各位股东审议。

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北京石头世纪科技股份有限公司

议案五

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定， 并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规 定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《关联 交易管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理办法》。

以上议案请各位股东审议。

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北京石头世纪科技股份有限公司

议案六

关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，规范对外投资管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定， 并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规 定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《对外 投资管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的《对外投资管理办法》。

以上议案请各位股东审议。

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议案七

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，规范对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定， 并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规 定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《对外 担保管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2020 年7 月15 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的《对外担保管理办法》。

以上议案请各位股东审议。

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议案八

关于变更监事的议案

各位股东：

监事会于近日收到公司股东监事贺航先生递交的书面辞职报告。贺航先生因 个人原因申请辞去公司第一届监事会监事职务。贺航先生辞去上述职务后，不再 担任公司任何职务。贺航先生辞去监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人 数，根据《中华人民共和国公司法》、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等相关规定，为保障监事会的正常运行，在公司股东大 会选举产生新任监事之前，贺航先生将继续履行监事职责。贺航先生原定任期为 公司创立大会会议审议通过之日起至第一届监事会届满为止。贺航先生本人通过 员工持股平台天津石头时代企业咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股 份255,700 股，占公司总股本的0.3836%，贺航先生配偶及直系亲属未持有公司 股票。贺航先生承诺所持有的股份将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理。同时，根据《公司章程》等相关 规定，监事会提名谢濠键先生（简历附后）为公司第一届监事会股东监事，任期 自公司2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会届满时 止。

以上议案请各位股东审议。

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简历： 谢濠键 男，31 岁，出生于1988 年12 月，中国国籍，无境外永久居留权， 大学本科学历。2007 年9 月至2011 年7 月就读于中山大学计算机科学与技术专 业并获得学士学位。2011 年7 月至2014 年9 月就职于微软（中国）有限公司任 软件开发工程师。2014 年10 月加入公司并担任软件开发总监。

截至目前，谢濠键先生持有本公司股份230,130 股，占公司总股本的 0.3452%；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得 提名为监事的情形，未受过中国证监 会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处 分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

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