Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 17, 2020

公告编号：2020-061

证券代码：300593 证券简称：新雷能

北京新雷能科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日召开 第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本的议案》及 《关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本情况

由于公司2018年激励计划中的2名激励对象（李昆明先生和崔学平先生）离 职，不再具备激励资格，公司拟回购注销限制性股票共计11,400股，约占公司目 前总股本的0.0069%。

本次回购注销完成后，公司的总股本由165,580,800股变更为165,569,400 股，注册资本由165,580,800元变更为165,569,400元。根据《公司法》等相关规 定，公司对《公司章程》进行相关条款进行调整。

二、修订《公司章程》情况

• 1、因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：

修改前	修改后
第6 条公司注册资本为人民币 【16558.08】万元	第6 条公司注册资本为人民币 【16556.94】万元
第20 条公司的股份总数为 【16558.08】万股，均为普通股。	第20 条公司的股份总数为 【16556.94】万股，均为普通股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所发布的相关规定，为健 全公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和 补充，具体如下：

修改前	修改后
第4 条公司注册名称 中文全称：北京新雷能科技股份有限公司 英文名称：Suplet Power Co., Ltd	第4 条公司注册名称 中文全称：北京新雷能科技股份有限公司 英文名称：Beijing Relpow Technology Co.， Ltd
第6 条公司注册资本为人民币【16558.08】 万元。	第6 条公司注册资本为人民币【16556.94】 万元。
第20 条公司的股份总数为【16558.08】万 股，均为普通股。	第20 条公司的股份总数为【16556.94】万 股，均为普通股。
第30 条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第30 条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第42 条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第43 条规定的担	第42 条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第43 条规定的担保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

保事项，第44 条规定的关联交易事项，第 45 条规定的对外投资事项；	事项，第44 条规定的关联交易事项，第45 条规定的涉及对外投资等交易事项；
第43 条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000 万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第43 条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议。
第44 条公司与关联方发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会 审议通过。	第44 条公司与关联方发生的交易（提供担 保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，须经股东大会审议通过。
第45 条公司发生的对外投资达到下列标 准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为计算数据；	第45 条公司发生的涉及对外投资等交易事 项（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，除应当及时披露外，还应经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 较高者为计算数据； 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过3,000 万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 金额超过 5,000 万元人民币； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 超过300 万元人民币； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过3,000 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 （五）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 额超过300 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 绝对值计算。 额超过 500 万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单 方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照前款规定履行 股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到 前款第（三）项或者第（五）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大 会审议程序。 第48 条 本公司召开股东大会的地点为：北 第48 条 本公司召开股东大会的地点为： 北 京西三旗建材城西路新雷能大厦。 京市昌平区科技园区双营中路139 号新雷能 大厦。 第60 条 第60 条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： …… …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事、 保荐机构或者独立财务顾 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 问，以及其他证券服务机构发表发表意见的， 意见及理由。 最迟应当在发布股东大会通知时将同时披露 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 相关意见及理由。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 召开当日上午9:15 ，并不得迟于现场股东大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第62 条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日说明原因。	第62 条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不得延期或者取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，应当于原定召开日两个交易日 前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 期后的召开日期。
第106 条董事连续两次未能亲自出席、也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第106 条董事连续两次未能亲自出席或连 续十二月未亲自出席董事会会议次数超过期 间董事会会议总次数的二分之一，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第112 条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9 名董事组成，董事会设董事长1 名，独立董事3 名。	第112 条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9 名董事组成，董事会设董事长1 名，独立董事不少于3 名。
第117 条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所 述对外投资、对外担保、关联交易事项对董 事会授权如下： （一）对外投资：公司发生的对外投资达到 下列标准之一的，应提交董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计	第117 条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所 述对外投资、对外担保、关联交易事项对董 事会授权如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 …… （三）关联交易：公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易，以及 与关联法人发生的交易金额在100 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。	相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 …… （三）关联交易：公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易，以及与 关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第143 条公司设总经理1 名，公司设副总 经理5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任 或解聘。	第143 条公司设总经理1 名，公司设副总经 理不少于3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任 或解聘。
第163 条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； ……	第163 条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期 报告进行审核并提出书面审核意见，监事应 当签署书面确认意见； ……
第190 条公司在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登公司 公告和其他需要披露信息。	第190 条公司在《上海证券报》、《证券时 报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其 他需要披露信息。

本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议， 董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更相 关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。修订后的《公司章程》 全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

特此公告。

北京新雷能科技股份有限公司

董事会

2020年8月17日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==