Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 25, 2019

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2019-112

北京新雷能科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共106 名，可申请解除限 售的限制性股票数量为1,361,920 股（该限制性股票数量系公司2018 年度权益分派方案实施后调整的数量,下同），占公司当前股本总额 165,580,800 股的0.8225%。

2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通 前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”或“公司”） 于2019 年12 月24 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2018 年限制性股票 激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2018 年第三次 临时股东大会的授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票 解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

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一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018 年10 月29 日，公司第四届董事会第九次会议及第 四届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他 相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年11 月5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四 届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及 其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三）2018 年11 月6 日至2018 年11 月15 日，公司通过于公 司公示栏张贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职 位予以公示。2018 年11 月16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

（四）2018 年11 月21 日，公司2018 年第三次临时股东大会审 议并通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技 股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

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稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会 被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2018 年11 月23 日，公司第四届董事会第十一次会议和 第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励 计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

（六）2018 年12 月27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性 股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向106 名激励对 象首次授予243.2 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的 上市日期为2018 年12 月28 日。

（七）2019 年8 月30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第 四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018 年限制性股票激 励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于2018 年限制性股票激励 计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行 了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（八）2019 年12 月24 日，公司第四届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独 立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件

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发表了审核意见。

二、股权激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就情况

(一) 股权激励计划首次授予部分第一个限售期届满

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票 第一个解除限售期为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12 个 月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。 公司首次授予限制性股票的上市日期为2018 年12 月28 日，公司首 次授予的限制性股票第一个限售期已于2019 年12 月28 日届满，可 以进行解除限售安排。

(二) 股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就说明

序 号
	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条 件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当	激励对象未发生不 得成为激励对象的情 形，满足解除限售条

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	人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	件。
3	公司业绩考核要求： 以2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于15%。 （上述营业收入是指上市公司合并报表中的营业收入，但不 包含武汉永力科技股份有限公司所产生的营业收入）	公司2017 年度营业 收入为34,622.84 万 元，2018 年度营业收 入为41,870.73 万元， 同比增长20.93%，公 司达到了业绩指标考 核条件。
4	个人层面绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例， 若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除 限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 解除限售比例： 评价标准 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1.0 0.8 0	根据董事会薪酬与 考核委员会对激励对 象的综合考评，所有 激励对象考评结果均 为优秀，其获授的相 应年度可解除限售的 限制性股票可以全部 解除限售。

注：根据《2018 年限制性股票计划》的约定，上述营业收入是指不包含永力科技的合 并报表的营业收入。

综上所述，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018 年 第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《股权激励计划》的 相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制

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性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计106 人，可申请解除限售 的限制性股票数量为1,361,920 股，占公司目前股本总额的0.8225%。 具体如下：

		获授的限制性股	本次可解除限售限	剩余未解除限售限
姓名	职务
		票数量（股）	制性股票数量（股）	制性股票数量（股）
杜永生	董事、副总经理	140,000	56,000	84,000
王士民	董事、副总监理	140,000	56,000	84,000
刘志宇	董事、副总经理	126,000	50,400	75,600
李洪	副总经理	126,000	50,400	75,600
李强	副总经理	126,000	50,400	75,600
王华燕	董秘、财务总监	126,000	50,400	75,600
公司及其全资和控股子公司的管理 人员、业务和技术骨干等人员（100 人）		2,620,800	1,048,320	1,572,480
合计106 人		3,404,800	1,361,920	2,042,880

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，106 名激 励对象的个人业绩考核结果达标，主体资格合法、有效。公司经营业 绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》 以及公司《2018 年限制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激

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励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同 意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

五、独立董事的独立意见

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制 度及公司章程、《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事在认真 审阅有关资料后，发表以下独立意见：

本次董事会批准公司2018 年限制性股票激励计划106 名激励对 象在首次授予的第一个解除限售期可解除限售共1,361,920 股限制 性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限 制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的有关规定。公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件已成就，本次解除限售的激励对象满足《2018 年限制性股票激励 计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司106 名激励对象 在2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期内按规 定解除限售1,361,920 股，同意公司办理本次解除限售事宜。

六、监事会的审核意见

经审核，监事会认为：公司2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合 《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励

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计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关 规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的 解除限售资格合法、有效，同意公司106 名激励对象在2018 年限制 性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期内按规定解除限售 1,361,920 股。

七、律师事务所的法律意见

公司2018 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就的相关事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》、《备忘录》及公司《激励计划（修订稿）》、《公司章程》的 相关规定。本次解除限售已满足《激励计划（修订稿）》规定的解除 限售条件，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（修订稿）》的 有关规定。本次股权激励计划相关事项尚需公司依据按照相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售 等事项。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议

• 3、独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事

项的独立意见

• 4、《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司

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2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书法律意见书》

特此公告

北京新雷能科技股份有限公司董事会

2019 年12 月25 日

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