Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 30, 2019

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2019-098

北京新雷能科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留授予限制性股票上市日：2019 年11 月1 日

• 限制性股票预留授予登记数量：42 万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公 司完成了2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励 计划”或“激励计划”）的预留授予登记工作，有关具体情况公告如 下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议及 第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表了独立意见。

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（二）2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第 四届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三）2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司通过 于公司公示栏张贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单 及职位予以公示。2018 年 11 月 16 日，公司监事会发表了《监事 会关于2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》。

（四）2018 年 11 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大 会审议并通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新 雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2018 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议 和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激 励计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立

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董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。

（六）2018 年 12 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年限制 性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向 106 名激 励对象首次授予 243.2 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予 股份的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。

（七）2019 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议和 第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018 年限制性股票 激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于2018 年限制性股票 激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单 进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意 见。

二、限制性股票的预留授予情况

• （一）限制性股票的预留授予日：2019 年8 月30 日

• （二）限制性股票的预留授予数量：42 万股

• （三）限制性股票的预留授予人数：50 人

• （四）限制性股票的预留授予价格：9.29 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A 股普通股 （六）限制性股票在各激励对象间的分配情况

本次授予登记的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所

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示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
杜永生	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
王士民	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
刘志宇	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
李洪	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
李强	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
王华燕	董秘、财务总监	1	2.3810%	0.0061%
公司及其全资子公司的管理人 员、业务和技术骨干等人员 （44 人）		33	78.5714%	0.1998%
合计（50 人）		42	100.00%	0.2543%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）解除限售期及解除限售时间安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获 授的限制性股票上市之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励 计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划 进行锁定。

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

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下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划 规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（八）预留授予限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售 条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于25%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；

注：1、上述营业收入是指上市公司合并报表中的营业收入，但不包含武汉永力科技股份 有限公司所产生的营业收入。

2、在股权激励计划有效期内，若上市公司发生并购、重组等行为，则因新并购或重组业 务导致的营业收入的增加值不列入当年及以后年度的考核计算范围。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计

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划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司 层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个 档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.8		0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则 上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计 划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价 格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的 规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予 价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与前次公示情况一致性的说明

2019 年8 月30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监 事会第十五次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划预

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留授予相关事项的议案》。本次授予的激励对象人数、授予数量、授 予价格等事项与公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的 内容一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人 员在限制性股票授予登记日前6 个月均不存在卖出公司股票情况。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月13日出具了瑞 华验字[2019]第01700003号验资报告，对公司截止至2019年9月18日 止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2019年9月 18日止，公司已收到股权激励对象杜永生等50名激励对象缴纳的限制 性股票认购款人民币3,901,800元（大写：人民币叁佰玖拾万壹仟捌 佰元整），全部以货币缴付。其中新增实收股本合计人民币420，000.00 元（大写：人民币肆拾贰万元整），超过新增实收股本的金额人民币 3,481,800.00元计入公司的资本公积，全部以货币缴付。

公司本次增资前的注册资本人民币165,160,800.00 元，股本人 民币165,160,800.00 元，其中：2018 年12 月13 日经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具出具瑞华验字[2018]01700005 号验资报 告，注册资本由115,540,000.00 元变更为117,972,000.00 元；2019 年5 月15 日召开的2018 年度股东大会审议通过《关于公司2018 年

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度利润分配的议案》，以公司2018 年12 月31 日股本117,972,000.00 为基数，以资本公司公积金向全体股东每10 股转增4 股，权益分派 权益登记为2019 年6 月17 日，除权除息日为2019 年6 月18 日。变 更后的注册资本为人民币 165,160,800.00 元，股本为 165,160,800.00 股。

截至2019 年9 月18 日止，本次增发后，变更后的累计注册资本 为人民币165,580,800.00 元，股本为165,580,800.00 股。

六、预留授予股份的上市日期

本次激励计划的股份预留授予日为 2019 年 8 月 30 日，预留授 予股份的上市日期为 2019 年11 月1 日。

七、股本结构变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
类别
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
有限售条件 股份	71,486,360	43.28%	420,000	-	71,906,360	43.43%
无限售条件 流通股份	93,674,440	56.72%	-	-	93,674,440	56.57%
合计	165,160,800	100.00%	420,000	-	165,580,800	100.00%

本次股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上

市条件。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

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由于限制性股票预留授予完成后，公司股份总数由165,160,800 股增加至165,580,800 股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例 被动减少，公司控股股东、实际控制人王彬在预留授予前持有公司股 份36,043,238 股，占公司总股本的21.82%，预留授予完成后，公司 控股股东、实际控制人王彬持有公司股份数量不变，占公司新股本比 例为21.77%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。

九、本激励计划预留授予股票对每股收益的影响

本次激励计划预留授予完成后，公司股本变更为165,580,800 股，按最新股本摊薄计算，公司 2018 年度每股收益为0.22 元。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司的流动资金。 十一、备查文件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。

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董事会

2019 年10 月30 日

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