Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 22, 2016

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

北京新雷能科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、公司设立以来的股本演变情况

（一）新雷能有限的设立和存续

1 、 1997 年 6 月，公司设立

发行人的前身为设立于 1997 年 6 月 11 日的新雷能有限。新雷能有限设立时 注册资本为人民币 50 万元，股权结构如下：

序号	出资人姓名	出资额（元）	出资比例
1	王彬	121,495	24.30%
2	李小宇	102,804	20.56%
3	陆永	98,131	19.63%
4	郑罡	79,439	15.89%
5	丁树芳	65,421	13.08%
6	李云鹏	32,710	6.54%
合计		500,000	100.00%

根据 1997 年 6 月 10 日北京燕平会计师事务所出具的《开业登记验资报告 书》，截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元货币出 资。

2 、 1999 年 1 月，丁树芳转让部分股权

1999 年 1 月 30 日，丁树芳与李建新签订《股权转让协议书》，丁树芳将其 持有的新雷能有限 3.7383%的股权转让给李建新，转让价格为 1 元/注册资本。 同日，新雷能有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜。

3 、 2000 年 1 月，陆永转让全部股权

2000 年 1 月 31 日，陆永与王彬、李小宇、郑罡、丁树芳、李建新分别签订

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

了《股权转让协议书》，转让其在新雷能有限的全部股份，其中向王彬转让 6.542%，向李小宇转让 4.9065%，向郑罡转让 3.5981%，向丁树芳转让 1.6355%， 向李建新转让 2.9439%，转让价格为 1 元/注册资本。

同日，新雷能有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜。 上述股权转让完成后，新雷能有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王彬	154,205.61	30.84%
2	李小宇	127,336.45	25.47%
3	郑罡	97,429.90	19.49%
4	丁树芳	54,906.54	10.98%
5	李建新	33,411.22	6.68%
6	李云鹏	32,710.28	6.54%
合计		500,000.00	100.00%

4 、 2002 年 4 月，注册资本增加至 400 万元

2002 年 3 月 26 日，新雷能有限召开股东会，作出决议：将盈余公积 50 万 元、未分配利润 300 万元转成注册资本，即原注册资本 50 万元增加至 400 万元。 本次留存收益转增注册资本时，考虑了各股东对发行人的实际贡献，转增金额在 股东原出资比例的基础上略有调整，具体情况如下：

序号	股东名称	原出资比例	转增金额（元）	转增金额占比
1	王彬	30.84%	1,081,091.47	30.89%
2	李小宇	25.47%	880,202.79	25.15%
3	郑罡	19.49%	669,535.18	19.13%
4	丁树芳	10.98%	367,410.70	10.50%
5	李建新	6.68%	272,787.90	7.79%
6	李云鹏	6.54%	228,971.96	6.54%
合计		100.00%	3,500,000.00	100.00%

2002 年 3 月 28 日，北京科勤会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进 行了审验，并出具了《验资报告》（科勤（2002）验字第 020 号）。

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上述变更完成后，新雷能有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王彬	1,235,297.08	30.88%
2	李小宇	1,007,539.24	25.19%
3	郑罡	766,965.08	19.18%
4	丁树芳	422,317.24	10.56%
5	李建新	306,199.12	7.65%
6	李云鹏	261,682.24	6.54%
合计		4,000,000.00	100.00%

5 、 2006 年 8 月，股权转让

2006 年 8 月 10 日，公司股东签订了股权转让协议，转让价格均为 1 元/注册 资本，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例	转让价格（元）
1	丁树芳	李建新	1.225336%	49,013.46
2	李小宇	李建新	5.142161%	205,686.44
3	郑罡	李建新	0.061724%	2,468.94
	郑罡	林金明	0.124067%	4,962.69

同日，新雷能有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜。 本次股权转让完成后，新雷能有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王彬	1,235,297.08	30.88%
2	李小宇	801,852.80	20.05%
3	郑罡	759,533.45	18.99%
4	丁树芳	373,303.78	9.33%
5	李建新	563,367.96	14.08%
6	李云鹏	261,682.24	6.54%
7	林金明	4,962.69	0.12%
合计		4,000,000.00	100.00%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

6 、 2008 年 10 月，股权转让

2008 年 10 月 8 日，新雷能有限召开股东会，同意如下股权转让，

序号	转让方	受让方	转让股权比例	转让价格（元）
1	林金明	王彬	0.124067%	59,825
2	李小宇	王彬	14.308046%	6,899,340
	李小宇	王士民	0.097474%	47,002
	李小宇	丁贤后	1.013895%	488,900
	李小宇	陈永胜	0.713312%	343,959
3	李云鹏	杜永生	3.008543%	1,450,719
	李云鹏	王士民	1.613513%	778,036
4	丁树芳	王金柏	4.200000%	2,025,240
	丁树芳	丁贤后	0.198255%	95,599

股权转让价格以 2008 年 6 月 30 日公司账面净资产为依据确定，为 12.05 元 /注册资本。2008 年 10 月 18 日，根据上述股东会决议，股权转让人分别与受让 人签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，新雷能有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王彬	1,812,582	45.31%
2	郑罡	759,533	18.99%
3	李建新	563,368	14.08%
4	丁树芳	197,374	4.93%
5	王金柏	168,000	4.20%
6	李小宇	156,544	3.91%
7	杜永生	120,342	3.01%
8	李云鹏	76,800	1.92%
9	王士民	68,439	1.71%
10	丁贤后	48,486	1.21%
11	陈永胜	28,532	0.71%
合计		4,000,000	100.00%

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（二）股份公司的设立和存续

1 、 2009 年 3 月，整体变更设立股份公司

2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会决议通过公司整体变更为股份有限 公司，并更名为“北京新雷能科技股份有限公司”。

2008 年 12 月 12 日，新雷能有限原有股东王彬、郑罡、李建新、丁树芳、 王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后和陈永胜签订《发起人协议 书》，按照整体变更、发起设立方式，即以 11 名股东作为股份公司的发起人，以 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的截至 2008 年 10 月 31 日的账面 净资产 52,366,552.05 元为基数，折合为股本 50,000,000 股，每面值 1 元，其余 部分计入资本公积。

2009 年 3 月 12 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于以整体变更方式设立北京新雷能科技股份有限公司的议案》、《北京新雷能 科技股份有限公司折股方案的议案》、《公司章程》等，选举产生了股份公司第一 届董事会和第一届监事会。

2009 年 3 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2009]第 A1001 号），截至 2009 年 3 月 12 日，股份公司已收到全体股 东缴纳的注册资本 50,000,000 元人民币。

2009 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局昌平分局向发行人换发了变更为 股份公司后的企业法人营业执照，注册资本变更为 5,000 万元。 股份公司设立时，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	王彬	22,657,270	45.31454%
2	郑罡	9,494,168	18.98834%
3	李建新	7,042,100	14.08420%
4	丁树芳	2,467,170	4.93434%
5	王金柏	2,100,000	4.20000%
6	李小宇	1,956,797	3.91359%
7	杜永生	1,504,271	3.00854%
8	李云鹏	960,000	1.92000%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
9	王士民	855,493	1.71099%
10	丁贤后	606,075	1.21215%
11	陈永胜	356,656	0.71331%
合计		50,000,000	100.00%

2 、 2009 年 9 月，注册资本增加至 5,140 万元

2009 年 7 月 15 日，股份公司与占景辉、周权签订《发行股份协议书》，股 份公司同意接受占景辉和周权为新股东，增发价格为 1.55 元/股（略高于股份公 司 2009 年 6 月 30 日每股净资产），由占景辉和周权以现金方式各自投资 108.5 万元，分别折成 70 万股股份。发行后，股份公司的注册资本为 5,140 万元，股 本总额为 5,140 万股。

2009 年 8 月 10 日，股份公司召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司向特定对象增发 140 万新股的议案》和《关于公司章程修改的 议案》。

2009 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2009]第 A1071 号），审验股份公司本次增加注册资本 140 万元已经缴 纳，出资方式为货币出资。

3 、 2010 年 4 月，注册资本增加至 6,200 万元

2010 年 3 月 26 日，股份公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司向特定对象增发 1060 万新股的议案》、《关于增选水从容先生为第 一届董事的议案》、《关于增选许超先生为第一届董事的议案》和《关于章程修订 的议案》。

2010 年 4 月 8 日，股份公司、王彬与深圳市创新投资集团有限公司、北京 红土嘉辉创业投资有限公司、珠海市平成投资策划有限公司以及熊庆瑞、李英兰、 吴喆、水从容、顾建雄分别签署《投资合同书》，股份公司向上述新增股东增发 合计 1,060 万股股份，增发价格为 3 元/股。其中，深圳市创新投资集团有限公司 认购 400 万股，北京红土嘉辉创业投资有限公司认购 200 万股，珠海市平成投资 策划有限公司认购 200 万股，熊庆瑞认购 140 万股，李英兰认购 30 万股，吴喆

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

认购 30 万股，水从容认购 30 万股，顾建雄认购 30 万股。

2010 年 4 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2010]第 A1018 号），审验股份公司本次增加注册资本 1,060 万元已经 缴纳，出资方式为货币出资。

本次增资完成后，股份公司的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	王彬	22,657,270	36.54%
2	郑罡	9,494,168	15.31%
3	李建新	7,042,100	11.36%
4	深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	6.45%
5	丁树芳	2,467,170	3.98%
6	王金柏	2,100,000	3.39%
7	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	3.23%
8	珠海市平成投资策划有限公司	2,000,000	3.23%
9	李小宇	1,956,797	3.16%
10	杜永生	1,504,271	2.43%
11	熊庆瑞	1,400,000	2.26%
12	李云鹏	960,000	1.55%
13	王士民	855,493	1.38%
14	占景辉	700,000	1.13%
15	周权	700,000	1.13%
16	丁贤后	606,075	0.98%
17	陈永胜	356,656	0.58%
18	李英兰	300,000	0.48%
19	吴喆	300,000	0.48%
20	水从容	300,000	0.48%
21	顾建雄	300,000	0.48%
合计		62,000,000	100.00%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

4 、 2012 年 2 月，珠海平成股权转让

2012 年 2 月，股东珠海平成投资策划有限公司将其拥有的 200 万股股份转 让给深圳市信诺泰创业投资企业(有限合伙)，转让价格为 3 元/股。

5 、 2013 年 7 月，注册资本增加至 6,870 万元

根据新雷能公司 2012 年股东大会决议，申请增加注册资本人民币 670 万元， 变更后的注册资本为人民币 6,870 万元。其中，王彬认购 300 万股，水从容认购 170 万股，王保钢认购 100 万股，刘宝福认购 100 万股，认购价格为 3.32 元/股。

2013 年 7 月 31 日，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（华利信验字[2013]第 A0020 号），审验股份公司本次增加注册资本 670 万 元已经缴纳，出资方式为货币出资。

本次增资完成后，发行人股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量	持股比例
1	王彬	25,657,270	37.35%
2	郑罡	9,494,168	13.82%
3	李建新	7,042,100	10.25%
4	深圳市创新股资集团有限公司	4,000,000	5.82%
5	丁树芳	2,467,170	3.59%
6	王金柏	2,100,000	3.06%
7	水从容	2,000,000	2.91%
8	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	2.91%
9	深圳市信诺泰创业投资企业(有限合伙)	2,000,000	2.91%
10	李小宇	1,956,797	2.85%
11	杜永生	1,504,271	2.19%
12	熊庆瑞	1,400,000	2.04%
13	刘宝福	1,000,000	1.45%
14	王保钢	1,000,000	1.45%
15	李云鹏	960,000	1.40%
16	王士民	855,493	1.24%
17	占景辉	700,000	1.02%
18	周权	700,000	1.02%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	股份数量	持股比例
19	丁贤后	606,075	0.88%
20	陈永胜	356,656	0.52%
21	李英兰	300,000	0.44%
22	吴喆	300,000	0.44%
23	顾建雄	300,000	0.44%
合计		68,700,000	100.00%

6 、 2014 年 5 月，公司增资及股权转让，注册资本增加至 6,970 万元

根据新雷能公司 2013 年度股东大会决议，申请增加注册资本人民币 100 万 元，由李晓军进行认购，增资完成后注册资本增至 6,970 万元；股东李建新、郑 罡、丁树芳、李小宇转让其拥有的部分股份给北京盛邦惠民创业投资有限责任公 司及邱金辉、聂根红、戴冀良、李刚、王华燕、李强、刘志宇等自然人。增发及 股权转让价格均为 3.53 元/股。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份（股）	转让价格（元）
1	郑罡	李刚	820,000	2,894,600
	郑罡	北京盛邦惠民创业 投资有限责任公司	820,000	2,894,600
	郑罡	王华燕	300,000	1,059,000
	郑罡	李强	300,000	1,059,000
	郑罡	刘志宇	300,000	1,059,000
2	丁树芳	聂根红	2,467,170	8,709,110
3	李小宇	邱金辉	600,000	2,118,000
	李小宇	戴冀良	300,000	1,059,000
4	李建新	邱金辉	5,000,000	17,650,000

本次增资及股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量	持股比例
1	王彬	25,657,270	36.81%
2	郑罡	6,954,168	9.98%
3	邱金辉	5,600,000	8.03%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	股份数量	持股比例
4	深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	5.74%
5	聂根红	2,467,170	3.54%
6	王金柏	2,100,000	3.01%
7	李建新	2,042,100	2.93%
8	水从容	2,000,000	2.87%
9	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	2.87%
10	深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）	2,000,000	2.87%
11	杜永生	1,504,271	2.16%
12	熊庆瑞	1,400,000	2.01%
13	李小宇	1,056,797	1.52%
14	王保钢	1,000,000	1.43%
15	刘宝福	1,000,000	1.43%
16	李晓军	1,000,000	1.43%
17	李云鹏	960,000	1.38%
18	王士民	855,493	1.23%
19	李刚	820,000	1.18%
20	北京盛邦惠民创业投资有限责任公司	820,000	1.18%
21	占景辉	700,000	1.00%
22	周权	700,000	1.00%
23	丁贤后	606,075	0.87%
24	陈永胜	356,656	0.51%
25	李英兰	300,000	0.43%
26	吴喆	300,000	0.43%
27	顾建雄	300,000	0.43%
28	戴冀良	300,000	0.43%
29	刘志宇	300,000	0.43%
30	李强	300,000	0.43%
31	王华燕	300,000	0.43%
	合计	69,700,000	100.00%

7 、 2014 年 9 月，信诺泰股权转让

2014 年 9 月，股东深圳市信诺泰创业投资企业(有限合伙)将其拥有的 200

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

万股股份转让给珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙），转让价格为 3.53 元 /股。

8 、 2014 年 12 月，注册资本增加至 8,665 万元

根据新雷能公司 2014 年第一次临时股东大会会议决议，同意对上海联芯等 16 家机构和个人增发 1,695 万股，增发价格为 3.53 元/股，注册资本增加至 8,665 万元。增发股份情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	价格（元）
1	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	17,650,000
2	白文	4,500,000	15,885,000
3	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）	4,000,000	14,120,000
4	刘宝福	500,000	1,765,000
5	张波	500,000	1,765,000
6	何平林	300,000	1,059,000
7	卢作烜	300,000	1,059,000
8	李洪	300,000	1,059,000
9	杨巨宝	300,000	1,059,000
10	杨近飞	300,000	1,059,000
11	文学慧	300,000	1,059,000
12	王士民	200,000	706,000
13	刘志宇	150,000	529,500
14	占景辉	100,000	353,000
15	陈永胜	100,000	353,000
16	李强	100,000	353,000
合计		16,950,000	59,833,500

本次增资完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量	持股比例
1	王彬	25,657,270	29.61%
2	郑罡	6,954,168	8.03%
3	邱金辉	5,600,000	6.46%
4	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	5.77%

4-5-11

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	股份数量	持股比例
5	白文	4,500,000	5.19%
6	深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	4.62%
7	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）	4,000,000	4.62%
8	聂根红	2,467,170	2.85%
9	王金柏	2,100,000	2.42%
10	李建新	2,042,100	2.36%
11	水从容	2,000,000	2.31%
12	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	2.31%
13	珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）	2,000,000	2.31%
14	杜永生	1,504,271	1.74%
15	刘宝福	1,500,000	1.73%
16	熊庆瑞	1,400,000	1.62%
17	李小宇	1,056,797	1.22%
18	王士民	1,055,493	1.22%
19	王保钢	1,000,000	1.15%
20	李晓军	1,000,000	1.15%
21	李云鹏	960,000	1.11%
22	北京盛邦惠民创业投资有限责任公司	820,000	0.95%
23	李刚	820,000	0.95%
24	占景辉	800,000	0.92%
25	周权	700,000	0.81%
26	丁贤后	606,075	0.70%
27	张波	500,000	0.58%
28	陈永胜	456,656	0.53%
29	刘志宇	450,000	0.52%
30	李强	400,000	0.46%
31	李英兰	300,000	0.35%
32	吴喆	300,000	0.35%
33	顾建雄	300,000	0.35%
34	戴冀良	300,000	0.35%
35	王华燕	300,000	0.35%

4-5-12

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	股份数量	持股比例
36	何平林	300,000	0.35%
37	卢作烜	300,000	0.35%
38	李洪	300,000	0.35%
39	杨巨宝	300,000	0.35%
40	杨近飞	300,000	0.35%
41	文学慧	300,000	0.35%
合计		86,650,000	100.00%

截至本公司全体董事、监事、高级管理人员确认本说明之日，上述股本结构 未发生变化。

4-5-13

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

二、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读前述北京新雷能科技股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明，确认前述说明不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。

董事：

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----- Start of picture text -----

王彬 郑 罡 杜永生
王士民 邱金辉 周连旺
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独立董事：

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余应敏 张 屹 赵 宇
----- End of picture text -----

4-5-14

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

监事：

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周权 尚春 骆智
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高级管理人员：

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王彬
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李建新 杜永生
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李洪 王华燕 李强

刘志宇

北京新雷能科技股份有限公司

年 月 日

4-5-15