Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Aug 27, 2017

北京新雷能科技股份有限公司 对外投资管理制度

北京新雷能科技股份有公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为， 防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(下称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》(下称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规的规定 和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

• （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

• （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （四）收购其他公司资产；

• （五）股票、基金投资；

• （六）债券、委托贷款及其他债券投资；

• （七）公司本部经营性项目及资产投资；

• （八）其他投资。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合 公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要 进行对外投资的，需遵循本公司对控股公司的相关管理制度并事先经公司总部批 准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行 为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东大会、董事会作为对外投资的决策机构，根据本制度第

• 十条、第十一条所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司总经理根据董事会的授权和本制度第十二条的规定行使部

• 分对外投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决

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定。

第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统 筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条 公司总经办是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司 发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、 审议并提出建议。

第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同总经办进行项目 可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严 格的借款、审批与付款手续。

第三章 投资决策审批权限与管理

第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当进行披露，并提 交董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的 基础上，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 除本制度第十条、第十一条规定的需董事会、股东会审议批准的 对外投资外，公司进行的其他对外投资均由总经理批准。

第十三条 总经办对公司的对外投资项目进行可行性研究与评估。项目立项 前，应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、 预计的投资收益等因素，对投资的项目进行调查并充分搜集相关信息，在对已搜 集的信息进行分析、讨论基础上形成投资提议。

第十四条 对于需要由总经理批准的对外投资事项，由公司总经办负责成立 投资项目评估小组。对于需要报董事会批准的对外投资事项，应由总经理形成投 资提议，提交董事会战略委员会进行投资项目评估。公司可以聘请审计师或会计 师对交易标的进行审计或评估，作为决策的依据。

第十五条 对于需要提交股东大会的重要交易事项，若交易标的为股权，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十六条 公司应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十七条 总经办对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项 目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权 益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权 益证书。总经办可单独或聘请律师事务所对公司对外投资项目进行合规性审 查。

第十八条 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司 其他相关规定。

第四章 对外投资的转让与收回

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照 《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由 于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发 生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4、合同或协议规定投资终止的其 他情况出现或发生时。

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第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、公司 发展战略或经营方向发生调整的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市 场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、公司认为有必要的其 他情形。

第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投 资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第五章 对外投资的执行与监督

第二十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有 关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、 货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并 权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十三条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会议决定对外 投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的实质性变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理 办公会议审查批准或授权。

第二十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实 施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成 后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十五条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关 注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。

第二十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发 现的问题要提出完整的整改建议。

第二十七条 公司总经办负责监督重大投资项目的执行进展，同时发现异 常情况，应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及时向 公司董事会报告。

第六章 责任追究

第二十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制 投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损 失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越 权审 批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第二十九条 相关责任人怠于行使职责，致使项目未按计划进行、未实现

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预期收益或给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要 求其承担赔偿责任。

第三十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。

第七章 附则

第三十一条 本制度未尽之事宜或与有关法律法规或《公司章程》冲突时， 按有关法律法规和《公司章程》执行。

第三十二条 本制度自股东大会批准之日起生效。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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