Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 1, 2017

北京新雷能科技股份有限公司 对外担保制度

北京新雷能科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为促进北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范 运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称 《公 司章程》）等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为，包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司，公司的控股子公司应 在其董事会或股东大会做出对外担保决议后及时通知公司董事会秘书履行有关 信息披露义务。

第二章 对外担保的原则

第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。

第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的 反担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 若被担保方为公司控股的，应由其他出资方按照出资比例提供相应的反担保或以 其资产提供反担保。公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务部 门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。

第六条 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业或者个人债务提供担保。

第三章 对外担保对象的审查

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决 前，应当掌握被担保方基本情况，如经营和财务状况、资信状况、纳税情况等， 认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，在此基础上对 该担保事项的利益和风险进行充分分析并做出审慎决策。

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北京新雷能科技股份有限公司 对外担保制度

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议向公司的控股 子公司、参股公司提供担保的议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各 股东是否按股权比例进行同比例担保。

第八条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• （1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• （2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

• （4）与借款有关的主合同的复印件；

• （5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

• （6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

• （7）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审 批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司 董事会或股东大会审批。

第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的担保申请人，不得为其提 供担保：

• （1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （2）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• （3）公司曾为其担保的债务发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本

• 次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  • （4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  • （5）未能落实用于反担保的有效财产的；

  • （6）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审批程序

第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公 司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

其中，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计 算的原则适用本条的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 除本制度第十二条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经 董事会全体成员 2/3 以上同意。

董事会在审议担保事项并做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当 回避表决。利害关系指关联关系或其他可能影响该董事作出完全客观独立判断的 关系。

第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告。

第五章 对外担保管理以及持续风险控制

第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担 保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十七条 公司的对外担保的经办部门为公司财务部。公司财务部应在担保 期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工 作：

• （1）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

• （2）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

• （3）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被

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担保方的基本财务状况；

（4）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过总经 理向公司董事会汇报，并提供对策建议；

（5）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务 部门事先做好风险防范措施；

（6）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的，提前一 个月通知)。

第十八条 当出现被担保债务人未按期履行合同或协议以及因此而造成的 扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措 施向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。 第六章 对外担保的信息披露

第十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公 告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或 被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被 担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第七章 法律责任

第二十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性 文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保 产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。

第二十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员 未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损 失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第八章 附则

第二十三条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，本制度未尽之内容按 照《公司章程》和中华人民共和国现行法律法规执行。

第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。

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