Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 1, 2017

北京新雷能科技股份有限公司 信息披露管理制度

北京新雷能科技股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司行为和公司相关义务人的信息披露行为，保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北 京新雷能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制度本 制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响 而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式 向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披 露的义务。

第四条 信息披露遵守以下基本原则： （一）及时、公平披露；

（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重 大遗漏；

（三）公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第五条 公司存在或正在筹划的事项涉及《创业板上市规则》第八章、第 九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时 符合相关规定。

第六条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统 计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当 及时向深圳证券交易所报告，依据相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求 中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺 在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其 他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未 公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价

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格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相 关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际 控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务， 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件， 并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共 媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者 传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工 作。

第九条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时 间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何 其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规 定。

第十一条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件 在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符 合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的 理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一 般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经 消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情况，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反 国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交 易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

第十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》规 定的披露标准，或者该规则没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认

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为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照 上述规则及时披露。

第十五条 公司就重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向 书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露， 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。上述重大事件获得有关部门 批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第三章 信息披露的内容

第十六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期 报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前 三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，公司应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有 关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明 无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十九条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报 告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面 确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。

第二十条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司 定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

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公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十一条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明 会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开 发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容 等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者 查阅。

第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《创业板上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以 外的公告。

• 临时报告披露内容同时涉及《创业板上市规则》第八章、第九章、第十章

• 和第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 临时报告包括但不限于下列事项：

• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）收购或出售资产达到应披露的标准时；

• （七）关联交易达到应披露的标准时；

• （八）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租

• 赁等)的订立、变更和终止：

• （九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• （十）可能依法承担和赔偿责任；

• （十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• （十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十三）变更募集资金投资项目；

• （十四）直接或间接持有另一家公司发行在外的普通股5%以上；

• （十五）持有公司5%以上股份的股东，其所持股份增减变化达5%以上；

• （十六）公司第一大股东发生变更；

• （十七）公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；

• （十八）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资

• 料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

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（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

• （二十一）更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• （二十四）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结；

• （二十五）公司进行破产、清算状态；

• （二十六）公司预计出现资不抵债；

（二十七）获悉主要债务人出现资不抵债或进行破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏帐准备的；

（二十八）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监 会处罚；

（二十九）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《创业 板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关要求，应 予披露的其他重大信息。

第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

• （二）签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；

• （三）公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件

• 发生时。

第二十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一 的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十五条 公司按照第二十二条或第二十三条规定履行首次披露义务后， 还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当 及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当 及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重 大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和 原因；

• （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批

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准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的 原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露 有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第二十六条 信息披露的时间和格式，按《创业板上市规则》之规定执行。 第二十七条 公司控股子公司发生《创业板上市规则》的第九章、第十章和 第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用其规定。

公司参股公司发生《创业板上市规则》第九章、第十一章所述重大事件， 或者与公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当参照其规定，履行信息披露义务。

第四章 信息披露的审批权限及程序

第二十八条 公司信息披露的审批权限如下：

（一）定期报告，由董事会秘书完成披露工作；

（二）临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会 发布；

（三）除上述两款以外，其他任何需要披露的临时报告需报董事长签发后 由董事会秘书负责办理披露事宜。

第二十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。经董事会书面授权或指 派，公司下列人员可以以公司的名义对外披露信息：

（一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

• （三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

• （五）证券事务代表。

第三十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布 信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其

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他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第三十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露(包括公司发布的公告和 媒体转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告补充 公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第三十二条 公司信息披露刊载报纸为：中国证监会指定披露公司信息报纸。 第三十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、招股意向书等信息披露事 项除载于上述报纸之外，还载于指定的网站。

第三十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。

第六章 公司信息披露的责任划分

第三十五条 董事会秘书的责任：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实 地向深圳证券交易所报告；

（八）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。

第三十六条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

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有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果 有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人；

（四）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要 影响的事宜时，应在第一时间告知董事长或董事会秘书。 第三十七条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及 说明披露事项的相关附件交由董事会秘书具体的披露事务；

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监 事会职权范围内）公司未经公司披露的信息；

（四）监事会对涉入检查公司的财务、对董事、总裁和其他高级管理人员 损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；

（五）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要 影响的事宜时，应在第一时间告知董事长或董事会秘书。 第三十八条 公司高管人员的责任：

（一）公司高管人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当 日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运 作情况和盈亏情况，公司总裁或指定负责的其他高管人员必须保证这些报告的真 实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

（二）公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提 供有关资料，并承担相应责任；

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内) 向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况，子公司总经理对所提供的信息未公开披露前负有保密责 任；

（四）公司向高管人员提交董事会的报告和材料应当履行相应的交接手续，

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并由双方就交的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可；

（五）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要 影响的事宜时，应在第一时间告知董事长或董事会秘书；

（六）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席 会议，并向其提供信息披露的资料；

（七）遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协调董事会秘书完成任务。

第七章 保密和处罚

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到披露 信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第四十条 当董事会得知，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小 范围内。

第四十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十二条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现 失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处 分，并且保留追究法律责任的权利。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待 机构。

地址：北京市西三旗东路新雷能大厦

邮编：100096 股东咨询电话：010-82912892 传真：010-82912862

第九章 附则

第四十四条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《创 业板上市规则》有不符之处，从其规定执行。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第四十六条 本制度经董事会议审议通过后实施。

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