Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jul 22, 2022

中信证券股份有限公司

关于

北京新雷能科技股份有限公司

2022 年向特定对象发行 A 股股票

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上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任其 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京新雷能科技股份有限 公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

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北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 4 三、公司核心技术和研发投入 ............................................................................ 4 四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 5 五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 .................................... 7 第二节 发行人主要风险 ............................................................................................. 8 一、宏观市场风险 ................................................................................................ 8 二、募集资金投资项目风险 ................................................................................ 9 三、经营风险 ...................................................................................................... 12 四、财务风险 ...................................................................................................... 13 五、股票价格波动的风险 .................................................................................. 14 六、发行风险 ...................................................................................................... 15 第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 16 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 16 二、发行方式和发行时间 .................................................................................. 16 三、定价方式和发行价格 .................................................................................. 16 四、发行数量 ...................................................................................................... 17 五、发行对象及认购方式 .................................................................................. 17 六、限售期 .......................................................................................................... 18 七、上市地点 ...................................................................................................... 18 八、本次发行前滚存未分配利润的处置 .......................................................... 18 九、本次发行的决议有效期 .............................................................................. 18 十、本次募集资金金额及用途 .......................................................................... 18 第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 20 第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 21

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一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 .............................................................................. 21 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 .............................................................................. 22 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 .......................................................................... 22 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .................................. 22 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 22 第六节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 23 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 24 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 26 第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 27

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：	北京新雷能科技股份有限公司
股票上市地：	深圳证券交易所
证券简称：	新雷能
股票代码：	300593
成立日期：	1997年6月11日
注册资本：	265,985,312元
注册地址：	北京市昌平区科技园区双营中路139号院1号楼一、二、三层
法定代表人：	王彬
董事会秘书：	王华燕
公司网址：	http://www.xinleineng.com/
经营范围：	技术开发、技术服务；技术检测；制造高铁设备、配件、铁路机车车 辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组件、电力电子元器件、 变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、计算机零部件、工业 控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消 费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务（不含医用软 件）；工程和技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件、机械设 备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、主营业务介绍

公司自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研 发、生产和销售，目前已建成可靠性高、质量稳定、应用范围广泛、规格品种多 种的电源产品线。公司立足国内特种电源、通信电源市场，不断拓展国内国际客 户市场、涉足新应用领域；随着技术水平和综合实力的不断提高，公司已经成为 在国内电源行业具有领先竞争优势地位和品牌影响力的专业电源供应商。

三、公司核心技术和研发投入

（一）发行人核心技术

公司自成立以来，始终坚持“科技领先”的发展理念，高度重视对新产品、 新工艺和新技术的研发投入，长期专注于高效率、高功率密度、高可靠性、良好

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电磁兼容性等技术的研发，是国家高新技术企业。

公司研发投入营收占比长年处于较高水平，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月公司研发投入分别为 1.26 亿元、1.39 亿元、2.18 亿元和 0.57 亿占营业 收入比维持在 12%-16%。历年的高研发投入，公司拥有了一定的技术储备，保 持了公司在行业内的技术领先地位，丰富了公司电源产品的应用领域和品类。

（二）发行人研发水平

公司自成立以来，始终坚持“科技领先”的发展理念，高度重视对新产品、 新工艺和新技术的研发投入，根据市场发展趋势并结合客户具体需求，预研新产 品、新技术，及时跟进并满足各类客户对电源的具体需求。

公司研发中心岗位责任制度及创新激励机制健全，并且积极与各科研院所等 机构合作，形成了从新产品规划、新产品开发、生产工艺研究、工艺流程设计到 技术服务等方面的高效研发机制。

截至 2022 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司已取得 154 项专利权、54 项 软件著作权，其中发明专利 50 项、实用新型 78 项、外观专利 26 项。

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年	2020 年	2019 年
研发投入金额（万元）	5,677.58	21,826.39	13,904.69	12,594.98
研发投入占营业收入比例	12.05%	14.77%	16.50%	16.31%

注：研发投入包含各期间费用化的研发费用与资本化的开发支出，并对前期资本化的摊销金 额进行了扣除。

四、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年3 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
资产总计	269,361.44	256,921.10	166,843.29	141,763.02
负债合计	125,959.75	123,302.75	68,540.60	59,336.13
归属于母公司所有者权 益合计	122,169.04	112,568.94	79,319.40	65,619.62
所有者权益合计	143,401.70	133,618.35	98,302.70	82,426.89

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（二）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	47,112.82	147,772.14	84,262.43	77,234.61
营业利润	10,089.90	32,038.10	15,586.99	7,545.50
利润总额	10,087.00	31,906.24	15,495.26	7,483.67
净利润	8,845.46	29,322.40	14,491.01	7,489.36
归属于母公司所有者的 净利润	8,685.14	27,368.78	12,326.92	6,223.38

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,566.16	-6,508.49	1,638.37	6,692.74
投资活动产生的现金流量净额	-1,755.64	-9,232.01	-8,843.61	-2,097.46
筹资活动产生的现金流量净额	7,581.74	26,801.75	2,877.95	-5,413.12
现金及现金等价物净增加额	1,259.94	11,061.25	-4,327.29	-817.84

（四）主要财务指标

项目	2022 年3 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
流动比率（倍）	1.72	1.65	2.01	2.42
速动比率（倍）	1.04	0.99	1.24	1.65
资产负债率（合并）（%）	46.76	47.99	41.08	41.86
资产负债率（母公司）（%）	45.19	44.78	43.99	45.54
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	1.04	4.34	3.23	3.44
存货周转率（次）	0.34	1.35	1.22	1.58
每股经营活动现金流量 （元/股）	-0.17	-0.24	0.10	0.40
每股净现金流量（元/股）	0.05	0.42	-0.26	-0.05
每股净资产（元/股）	4.59	4.23	4.79	3.96
加权平均净资产收益率（%）	7.40	28.64	17.04	10.61
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益）（%）	7.24	28.41	14.89	9.68
基本每股收益（元/股）	0.33	1.03	0.56	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.33	1.03	0.56	0.38

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注：2022 年 1-3 月周转率未经年化

五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定唐俊文、肖扬作为北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特 定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定周哲立作为项目协办人；指定吴 霞娟、张明慧、李檬、李柄灏、王小婷、毕志聪作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人

唐俊文，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、 法律职业资格。曾负责或参与的项目包括雷赛智能 IPO、科锐国际 IPO、辰安科 技 IPO、雪人股份 IPO、双塔食品 IPO、埃斯顿跨境重大资产购买、诚志股份发 行股份购买资产、东方网力重大资产重组等项目。

肖扬，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、 法律职业资格。曾负责或参与的项目包括澜起科技 IPO 项目、美好置业配股及非公开 发行项目、东北制药非公开发行项目、冀东水泥发行可转债项目、冀东水泥重大资产 重组项目、益佰制药发行公司债项目、联众新能源发行可交债项目等。

（二）项目协办人

周哲立，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，法律职业资格。

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括吴霞娟、张明慧、李檬、李柄灏、 王小婷、毕志聪。

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第二节 发行人主要风险

一、宏观市场风险

（一）市场环境及国际贸易摩擦风险

近年来，世界地缘政治动荡加剧，大国博弈等因素错综交织，国际贸易摩擦 加剧，企业经营风险增加。

报告期内，公司境外销售金额分别为 16,377.22 万元、6,981.46 万元、38,032.77 万元及 15,020.80 万元，占营业收入的比例分别为 21.20%、8.29%、25.74%及 31.88%。2020 年公司境外收入及占营业收入比例出现下滑，主要系因新冠疫情 爆发影响，境外通信及网络类项目建设停滞导致，而非国际贸易摩擦导致。在生 产经营方面，公司生产所需原材料供应商分散，不存在对单个供应商存在重大依 赖。公司采购的部分元器件来源于进口，目前供应稳定。在境外销售方面，公司 境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化。据此，目前公司进口原 材料采购及境外销售开展顺利，国际贸易摩擦未对公司生产经营及境外销售产生 严重影响。

但如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，可能将会对公司原材料采购、 产品销售以及海外业务开拓造成不利影响，公司业绩将面临下滑风险。

（二）政策风险

公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家政策的较 大影响。近年来，国家先后出台了包括《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”信息通信行业发展规划》 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等一系列 推动通信、航空航天、船舶以及铁路领域的政策规划，电源行业作为主要提供配 套设施的行业在该领域也受到积极影响，但后续如果国家政策对相应行业的支持 发生重大变化，则会影响电源行业的发展及公司的盈利水平。

（三）市场竞争的经营风险

近年来，随着我国信息化建设的深入推进，电源行业市场竞争逐渐加剧。虽 然公司所在相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金

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规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行 业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如 果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地 位，对业务发展产生一定影响。

（四）新冠疫情风险

尽管国内疫情已得到有效控制，但国外疫情形势比较严峻，国内疫情存在反 复的风险。本次新冠疫情给全球经济造成了严重影响，若国际疫情形势没有改观 或国内出现疫情反复，将对公司生产经营带来一定风险，公司的经营状况也将受 到影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目无法达到预期效益的风险

本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处电源行业的市场 环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。但由于市场情 况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、因技术或人 员储备不足、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导 致单价下行或销量不及预期等情况，可能导致项目最终实现的投资效益与公司预 估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风 险。

（二）产能闲置的风险

公司特种电源、通信及网络电源、SiP 功率微系统产品现有产能分别为 71.11、 278.74、2.62 万台/万件。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产品产能将较 大幅度提高，特种电源产品、通信及网络领域产品、SiP 功率微系统产品产能分 别新增 50、200、12.5 万台/万件，分别提高 70.31%、71.75%、477.10%。截至 2022 年 3 月 31 日，公司特种电源产品、通信及网络领域产品、SiP 功率微系统 产品在手订单分别为 18.4、130.1、1.3 万台/万件，低于本次新增产能。

公司本次产能扩张系根据市场情况、未来发展趋势、公司现有产能情况、公 司技术及客户积累等因素综合决定的战略布局。考虑到建设期间募投产能的逐步 释放、市场需要的增长等方面，预计本次新增产能可得到良好消化。但由于市场

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情况不断发展变化，如果产业政策或市场环境发生较大变化、竞争加剧、市场推 广效果不理想等情况，可能导致下游需求不足，导致公司产能出现闲置风险。

（三）客户认证资质风险

发行人及其子公司当前已取得了包括质量管理体系认证、电讯业质量管理体 系认证、特种领域相关的质量管理体系认证以及生产许可等主体资质；此外，发 行人及其子公司严格遵循客户对于合格供方和产品的认证过程，如果必要，公司 会进行第三方的产品验证。公司当前销售的产品均符合客户要求的内部认证流程 以及必要的外部认证流程，但不同客户对供应商及相应产品的准入管理存在差异， 未来如出现重要客户针对合格供方和产品进行资质认证的情况，且公司未能及时、 充分准备导致不符合客户要求未通过资质认证，可能会导致公司功率相应产品收 入增长不及预期。

（四）募投项目产品创新及技术风险

发行人特种电源扩产项目主要包括模块电源和定制电源，特种电源能够适应 多种严酷环境，完成特定的电压、电流和频率的输出，具有高功率密度、稳定性 和高精度的特性，具有较高的技术水平；

发行人高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目，涉及行业领域较为先进的 SiP 产品技术，具体包括集成电路及 SiP 产品设计和封装测试等核心技术，以进 一步缩小功率电源产品体积、提高功率电源产品集成度，整体提升功率电源产品 性能，需要长期的研发和技术积累；

发行人 5G 通信及服务器电源扩产项目，涉及通信电源及服务器电源产品， 当前 5G 通信技术正广泛应用于各个行业，对通信领域电源供应商也提出了更高 的技术要求，包括完整的设计制造平台、更高的可靠性和稳定性、更高的功率密 度、更强的电磁兼容技术等。

尽管公司已深耕电源领域多年，但如果行业内出现突破性新技术或工艺路线 导致募投项目产品技术不再具有竞争力，而公司未能及时调整，可能导致公司技 术和工艺水平落后，难以适应市场竞争，从而引发经营业绩及市场份额下降的风 险。

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（五）募投项目资金缺口风险

本次发行人募投项目建设期为 1-3 年，扣除用于土地购置、建筑工程、设备 购置及安装的募集资金使用金额，建设期间剩余资金需求分别为 7,559.88 万元、 19,065.40 万元和 4,874.00 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，公司尚未使用授信额 度 3.03 亿元，货币资金余额为 24,779.41 万元，应收票据及应收账款账面价值分 别为 31,999.52 万元和 50,513.00 万元，能够满足上述剩余资金需求，项目实施不 会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不确定性；但若未来发行 人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致项目存在无 法正常推进的风险。

（六）募投项目折旧摊销风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司将新增固定资 产及无形资产 111,057.68 万元。根据上述折旧摊销政策计算，每年将新增资产折 旧及摊销 5,645.29 万元。未来随着募投项目的达产，预计募投项目达产后年新增 营业收入 180,000.00 万元，年新增净利润为 36,138.30 万元，新增资产折旧摊销 占项目新增营业收入比例为 3.14%，占新增净利润比例为 13.28%，公司 2021 年 营业收入为 147,772.14 万元，净利润为 29,322.40 万元，新增资产折旧摊销占 2021 年营业收入比例为 3.82%，占 2021 年净利润比例为 16.36%，占比较低，本次募 集资金投资项目预期效益良好，预计可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募集 资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大 不利变化，则本次募投项目新增折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（七）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模随之扩大，净资产规模也将相 应提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一 定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。 同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成 一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带 来不利影响。

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三、经营风险

（一）经营业绩无法持续快速增长或出现下滑的风险

报告期内，公司经营业绩快速增长，实现营业收入 77,234.61 万元、84,262.43 万元、147,772.14 万元及 47,112.82 万元，同期增长率分别为 62.06%、9.10%、75.37% 及 66.48%（其中 2020 年主要受新冠疫情影响，收入增幅低于其他年度），实现 净利润 7,489.36 万元、14,491.01 万元、29,322.40 万元及 8,845.46 万元，同期增 长率分别为 100.36%、93.49%、102.35%及 76.57%。报告期内公司经营业绩的快 速增长主要源于下游行业需求的快速增长、公司技术的不断提升、产能的扩大及 稳定的交付能力等因素，但未来公司的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、 市场竞争、客户维护能力及拓展能力等综合因素的影响，如果未来公司内外部经 营环境发生重大不利变化，但公司无法有效应对，公司将面临业绩无法持续快速 增长或可能出现下滑的风险。

此外，报告期内，公司营业收入中境外销售收入分别为 16,377.22 万元、 6,981.46 万元、38,032.77 万元及 15,020.80 万元，占营业收入的比例分别为 21.20%、 8.29%、25.74%及 31.88%，占比较高。且 2021 年度公司境外销售收入快速增长， 较 2020 年度增长 444.77%，较 2019 年度增长 132.23%（其中 2020 年境外收入 主要受新冠疫情影响，导致出口受限，基数较低）。公司境外收入的快速增长主 要源于新客户的开发及下游行业需求的扩大，但未来公司境外销售会受国家宏观 政策、国际贸易局势、市场竞争格局变动、海外业务开拓等因素综合影响，如果 未来因前述因素导致公司产品的国际市场需求发生重大变化，公司将面临业绩无 法持续快速增长或可能出现下滑的风险。

（二）主要客户合作稳定性风险

报告期内，公司前五大客户销售额分别为 43,036.23 万元、42,044.53 万元、 82,695.81 万元、30,411.43 万元，占营业收入比例分别为 55.72%、49.90%、55.96%、 64.55%。报告期内公司与主要客户合作稳定，未出现重大质量问题及诉讼。但在 公司与客户的合作中，若出现了对与主要客户合作的不利因素，导致客户选择更 换供应商，发行人将面临丢失重要客户的风险，从而对公司经营业绩产生不利影 响。

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（三）研发风险

公司一贯重视新技术及新产品的研发，拥有同行业领先的研发能力和研发团 队，截至 2022 年 3 月 31 日，公司累计获得发明专利 50 项、集成电路布图设计 6 项、软件著作权 54 项。相关技术成果已逐步实现产业化，并创造了良好的经 济效益。但由于各项技术及解决方案处于不断更新换代过程中，某些成果可能无 法按计划完成开发，或者在技术、性能、成本方面与同行业主要竞争对手未取得 竞争优势。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势， 不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。

（四）管理风险

随着募投项目的建设，公司的资产和经营规模将进一步扩展，将对管理运营 提出更高的要求。近年来，公司不断完善治理结构，建立健全公司组织架构和管 理体系，引进及培养了大量公司管理及技术骨干，积累了丰富的经营管理经验， 形成了有效的约束机制及内部管理机制。但如果公司的管理水平不能适应公司规 模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、 完善，将影响公司的应变能力和发展活力，导致规模迅速扩张带来的管理风险。

四、财务风险

（一）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 41.28%、48.27%、47.28%和 45.03%，其 中大功率电源及供配电电源系统毛利率分别为 32.87%、33.09%、26.04%和 18.94%， 大功率电源及供配电电源系统毛利率自 2021 年出现连续下滑，2021 年较 2020 年下滑 7.05%，2022 年 1-3 月较 2021 年下滑 7.10%。大功率电源及供配电电源 系统产品毛利率的下滑主要是由于公司通信领域大功率电源产品毛利率基本在 12%-15%左右，公司航空、航天、船舶等特种领域大功率电源产品的毛利率基本 在 40%-45%左右，而具有较低毛利率的通信领域大功率电源产品受境外销售扩 大影响 2021 年及 2022 年 1-3 月收入规模及占比大幅增加，报告期内其收入占比 分别为 27.18%、34.74%、62.57%和 83.12%，导致大功率电源及供配电电源系统 产品整体毛利率向通信领域大功率电源产品趋近。故报告期内，大功率电源及供 配电电源系统产品毛利率下降主要是由于通信领域大功率电源产品销售规模的

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扩大所致，其扩大未对公司整体经营业绩造成不利影响，但未来，公司综合毛利 率及各类产品毛利率受较多因素影响，公司产品毛利率亦可能存在因国家政策调 整、市场竞争加剧、产品结构调整、收入结构变化等因素导致下滑的风险。

（二）应收款项回收风险

受下游客户结算方式及回款周期影响，报告期各期末，公司应收款项（包括 应收账款、应收票据和应收款项融资）金额较大，合计分别为 43,935.05 万元、 52,580.48 万元、81,088.71 万元及 86,059.43 万元，占公司总资产比例分别为 30.99%、31.51%、31.56%及 31.95%。报告期内，公司客户以大型国央企集团及 国内外知名公司为主，应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，若未 来宏观经济形势恶化，部分应收款项无法收回，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）期末存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货余额较大，分别为 30,002.78 万元、42,704.43 万元、 74,406.22 万元和 78,089.76 万元。公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生 产，对部分产品提前准备安全库存。报告期内，结合对公司主要客户采购需求规 模的增长预期，公司扩大提前生产备货的规模，导致存货余额增长。若公司未来 库存管理措施不力，或市场环境发生变化导致存货跌价，将对公司生产经营产生 不利影响。

（四）商誉减值风险

公司 2018 年 8 月收购永力科技，形成商誉 9,511.32 万元，截至 2022 年 3 月 末，公司累计计提商誉减值损失 294.52 万元，永力科技目前经营情况良好，但 未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致永力科技 业绩出现大幅下滑，则存在商誉继续减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利 影响。

五、股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发 行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭

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受投资损失的风险。

六、发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发 行存在发行募集资金不足的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资 金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战 略的实现造成一定程度的不利影响。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及其 他有关的法律、法规及规范性文件，采用向特定对象发行 A 股股票。根据发行 人 2022 年 1 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议、2022 年 4 月 29 日召开 的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次 2022 年向特定对象发行 A 股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择 机实施。

三、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价= 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总 量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：𝑃1=𝑃0–D

送股和转增股本：𝑃1=𝑃0/（1+N）

两项同时进行：𝑃1=（𝑃0-D）/（1+N）

其中，𝑃0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，𝑃1为调整后发行价格。

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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所 审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 9,800 万股（含 9,800 万股），未 超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发 行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在 发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的 单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限作出限制，确保公 司控股股东和实际控制人不发生变更。

若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量 的上限将相应调整。

五、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均 以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意 注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

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六、限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所 等监管部门的相关规定执行。

七、上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市 交易。

八、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

九、本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

十、本次募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 158,057.68 万元。扣除发行费用后的募集 资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	特种电源扩产项目	94,943.35	78,464.86
2	高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目	16,684.64	14,508.05
3	5G通信及服务器电源扩产项目	11,273.25	9,370.05
4	研发中心建设项目	19,655.72	8,714.72
5	补充流动资金	47,000.00	47,000.00
合计		189,556.96	158,057.68

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用

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自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

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第四节 本次发行的合规情况

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2022 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，董事分项 表决并一致同意通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 及与本次发行相关的议案。

2、2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关 的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的 相关规定。本次发行已经深交所上市审核中心于 2022 年 7 月 20 日审核通过，除 尚需报经中国证监会履行发行注册程序并获得中国证监会同意注册的决定外，公 司已就本次发行履行了其他必要的决策审批程序。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构及重要子公司持有发行人股票 情况如下：

本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 869,991 股（占发行人总股本 0.3271%），本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人股票 2,400 股（占发 行人总股本 0.0009%）；

本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、 金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行 人股票 21,321,851 股（占发行人总股本 8.0162%），其中华夏基金管理有限公司 所管理的基金产品持有发行人股份数量为 21,318,151 股（占发行人总股本 8.0148%）。

本保荐机构及重要关联方合计持有发行人股票 22,194,242 股（占发行人总股 本 8.3442%），但前述持股中，8.0148%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限 公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及专户基金等产品合计持有。华夏基 金管理有限公司的持仓资金来源于份额持有人或委托人，严格按照相关法律法规 监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究， 履行独立投资决策程序做出，代表基金和基金份额持有人利益行使表决权，表决 权相互独立。本保荐机构与华夏基金管理有限公司作为独立法人，均已依法依规 建立防火墙机制，在机构设置、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开 管理。

综上所述，本保荐机构及重要关联方对发行人的持股主要为华夏基金管理有 限公司作为基金管理人的代客理财持仓行为。本保荐机构建立了严格的信息隔离 墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交 易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本保荐机构严格遵守监管机构的各项

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规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对上述关系进行 利益冲突审查，并出具合规审查意见，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履 行保荐职责不存在影响，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投 资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、 中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可 能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及 重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的 情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于 正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响 保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券 交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管 理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步 完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营 能力
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见
7、持续关注发行人经营环境和业 务状况、股权变动和管理状况、市 场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的 相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查
二、保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制 度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发 行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所 所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储 存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发 行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情 形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、 限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围 内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助 （对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投

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事项	安排
	资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发 表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它 监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
三、发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人 应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐 机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或 其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他 不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到 非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照 保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排	无

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

作为新雷能本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准 则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行 人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评 审后，认为新雷能具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特 定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进 一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有 利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐新雷能本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 唐俊文 肖 扬 项目协办人： 周哲立 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 董事长、法定代表人： 张佑君 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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