Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 22, 2020

==> picture [224 x 48] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉

北京市康达律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字【2020】第【2062】号

二零二零年十月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所关于

北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字[2020]第【2062】号

致：北京新雷能科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限 公司（以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激 励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出 具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法 合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法 律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评 级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、 复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接 取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机 构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有 关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供新雷能为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其 他目的。

本所律师同意新雷能部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引 用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法 律意见书》的内容，但新雷能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）新雷能依法设立且有效存续

新雷能成立于 1997 年 6 月 11 日。经中国证券监督管理委员会（以下简称″ 中国证监会″）《关于核准北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]3108 号）核准、经深圳证券交易所《关于北京新雷能科技 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]29 号）同 意，公司发行的 A 股股票于 2017 年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市，证券简 称“新雷能”，股票代码“300593”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

新雷能现持有统一社会信用代码为 91110114102699924C 的《营业执照》， 其住所为北京市昌平区科技园区双营中路 139 号院 1 号楼一、二、三层，法定代 表人为王彬，注册资本为 16,558.08 万元人民币，经营范围为技术开发、技术服 务；技术检测；制造高铁设备、配件、铁路机车车辆配件、航空、航天器及设备、 微特电机及组件、电力电子元器件、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设 备、计算机零部件、工业控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成 电路、智能消费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务(不含医用 软件)；工程和技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理进出口； 销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、 规范性文件以及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

（二）新雷能不存在不得实施本次激励计划的情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新雷能科技股份有限 公司 2019 年度审计报告》（中汇会审〔2020〕2769 号）、公司出具的书面说明 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，新雷能不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

综上，本所律师认为，新雷能系依法设立并有效存续且股份已在深交所上市 的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规 定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划 的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

（一）激励计划载明的事项

本所律师对《北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅 《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：实施激励计划的目的，激励计划的 管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励 计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价 格及其确定方法，限制性股票的授予和解除限售条件，业绩考核指标设定科学性、 合理性说明，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购与注销， 股权激励计划的会计处理，激励计划的实施、授予及激励对象解除限售的程序， 公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动时激励计划的处理和 附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的 规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。

1、限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激 励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2、限制性股票激励计划的股票数量和种类

本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过399.00万股，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额16,558.08万

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

股的2.41%，其中，首次授予370.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本 总额16,558.08万股的2.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.73%；预留 29.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,558.08万股的0.18%，预 留部分占本次授予权益总额的7.27%。

截止本次激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称 “2018年激励计划”）尚在有效期内，经过权益分派之后，目前还在有效期内的 限制性股票数量为382.48万股，加上本次激励计划拟授予的399.00万股限制性股 票，合计781.48万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的4.72%。

本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的 比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。 公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符 合《管理办法》第十四条第二款的规定。

3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

				占本次激励 计划公告日 公司股本比 例
		拟授予的限制
姓名	职务	性股票数量（万 股）	占拟授予限制性 股票总数的比例
杜永生	董事	6.00	1.50%	0.04%
王士民	董事、副总经理	7.00	1.75%	0.04%
刘志宇	董事、副总经理	6.00	1.50%	0.04%
李洪	副总经理	5.00	1.25%	0.03%
王华燕	董事会秘书、财务总监	6.00	1.50%	0.04%
公司及其全资和控股子公司的管理 人员、业务和技术骨干等人员 （256人）		340.00	85.21%	2.05%
预留权益		29.00	7.27%	0.18%
合计		399.00	100.00%	2.41%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截 至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%，符合《管 理办法》第十四条第二款的规定。

• 4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》 第十三条的规定。

（2）授予日

授予日在本此激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性 股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个 月内授出。

（3）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

本次激励计划首次授予的限制性股票在第一类激励对象中各批次归属比例 安排如下表所示：

		归属权益数量占首 次授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本次激励计划首次授予的限制性股票在第二类激励对象中各批次归属比例 安排如下表所示：

		归属权益数量占首 次授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

本次激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占预 留授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

上述规定的每一归属期时限未少于12个月，每期可归属的限制性股票比例未 超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条及第二 十五条第一款的规定。

（4）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

C.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予限制性股票的价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股11.34元，即满足归属条件后，激励 对象可以每股11.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格 并及时公告。

（2）授予的限制性股票价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

A.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.68元的50%，为每股11.34元；

B.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.50元的50%，为每股11.25元；

C.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票 交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.40元的50%，为每股10.20元；

D.本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.04元的50%，为每股9.52元。

上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

• B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

C.公司层面考核要求

公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。

D.激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

E.公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度， 其中，第一类激励对象考核年度为2020-2022年三个会计年度；第二类激励对象 考核年度为2021-2022年两个会计年度。预留授予的限制性股票考核年度为 2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本次激励计划首次授予的限制性股票在第一类激励对象中各年度业绩考核 目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于3%；
第二个归属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第三个归属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。

本次激励计划首次授予的限制性股票在第二类激励对象中各年度业绩考核 目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

E.个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个等级，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：

评价结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.8		0

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

上述关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《管理办法》第十条、 第十一条的规定。

（三）本次激励计划的变更和终止

1、本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之前拟对其进行变更 的，变更需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之后拟对其进行变更 的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

A.导致提前归属的情形；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

B.降低授予价格的情形。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规 定。

2、本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止《激励计划（草案）》的，需董事会审 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之后拟终止实施本激 励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法 规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。

（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规 定。

（四）本次激励计划的其他规定

经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方 法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生 异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》 的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

（一）本次激励计划已经履行的程序

本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》出 具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。

2、董事会审议

2020 年 10 月 22 日，新雷能召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公 司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在 涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

3、监事会审议

2020 年 10 月 22 日，新雷能召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认 为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。同时，经对激励对象名单进行核查，监事会认为，列入公司本 次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件， 符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、独立董事发表意见

2020 年 10 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要及《公 司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，同意公司 实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议，且独立董事认为公司本次 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核 目的。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》 《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、 第三十五条、第三十六条的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需 履行以下程序：

• 1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；

3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东 大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事 项进行审议；

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履 行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本 激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系本激励计划激励对 象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、 高级管理人员、公司及其全资和控股子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员 （不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划的激励对 象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》 第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 257 人，包括：

第一类激励对象：

• 1、公司董事、高级管理人员

• 2、公司及其全资和控股子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员 第二类激励对象：

• 1、公司及其全资和控股子公司新引进的管理、业务和技术骨干

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司（含公司及其全资和控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理 办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三 至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的 激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，本次激励计划激励对象的 核实符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关 规定。

五、本次激励计划的信息披露

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划 相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段 的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等 法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续 信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来 源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理 办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、 行政法规以及规范性文件的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及 合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实 施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决

2020 年 10 月 22 日，新雷能召开第四届董事会第二十九次会议，公司董事 在审议《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案时，关联董事 杜永生、王士民、刘志宇对上述议案均进行了回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示 等程序符合《管理办法》的规定。

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；

（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务， 尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相 关的后续信息披露义务。

（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政 以及规范性文件的情形。

（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根 据《管理办法》的规定在董事会审议相关议案时进行了回避。

本激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。

本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：

陈昊

石磊

张力

年月日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20