Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 17, 2020

西部证券股份有限公司

关于北京新雷能科技股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京新雷能科技股份 有限公司（以下简称“新雷能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求， 对新雷能拟发生的与关联方共同投资暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查， 并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 17 日召 开第四届董事会第二十七次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避 审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王彬先 生进行了回避表决。公司拟出资 1,000 万元人民币参股深圳承泰科技有限公司（以 下简称“承泰科技”），占承泰科技本轮融资后总股本的 3.85%。

公司控股股东、实际控制人王彬先生于 2017 年出资 80 万元人民币参股承泰 科技，占承泰科技本轮融资后总股本的 1.43%。

二、关联方基本情况

关联方姓名：王彬

出资金额：80 万元

王彬先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 会审议。

三、关联标的基本情况

1 、基本情况

公司姓名：深圳承泰科技有限公司

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公司类型：有限责任公司 注册资本：698.75 万元（本轮融资后）

经营范围：一般经营项目：电子产品的技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让、技术咨询；软件产品的研发与销售；集成电路设计、开发与销售；汽车 电子配件、传感器、控制器的设计、开发、销售与技术服务；通讯设备、仪器仪 表、工业测控产品设计、开发、销售与技术服务；货物及技术进出口业务；经营 电子商务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：汽车电子配件、传感器、控制器的 制造。

2 、股权结构

（1）本次融资前

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈承文	222.24	33.08
2	周珂	67.24	10.01
3	王彬	10.00	1.49
4	中小企业发展基金（江苏 有限合伙）	53.75	8.00
5	其他方	318.65	47.42
合计		671.88	100.00

注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果,准确数据以工商行政管理局审核为准。

（2）本次融资后

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈承文	222.24	31.80
2	周珂	67.24	9.62
3	王彬	10.00	1.43
4	中小企业发展基金（江苏 有限合伙）	53.75	7.69
5	北京新雷能科技股份有限 公司	26.88	3.85

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5	其他方	318.65	45.61
合计		698.75	100.00

• 注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果,准确数据以工商行政管理局审核为准。

四、投资协议的主要内容

1 、出资比例

各方同意公司向承泰科技增资 1,000 万元。其中增加注册资本 26.87 万元， 其余 973.13 万元计入资本公积，增资后持有公司 3.85%股权。

2 、出资方式和出资期限

在协议生效后 3 天内，承泰科技应向公司发出支付增资款项的书面付款通知， 其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。

公司应在承泰科技及原股东出具如下文件后 30 日内将增资款项一次性支付 至公司指定的专用账户：

（1）承泰科技通过批准本次增资的股东会决议、董事会决议（如需）；

• （2）承泰科技发出的符合协议相关约定的书面付款通知。

承泰科技应于收到公司增资款项后 45 日内，就本次增资办理完毕工商变更 登记手续，并向公司提供工商登记文件复印件、加盖承泰科技公章的本次增资后 的最新股东名册正本、变更后的承泰科技章程正本及营业执照复印件。在此期间， 各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便承泰科技办理登记 事宜。

如果承泰科技未能在公司缴纳增资款项后 45 日内完成协议相关约定的事项， 则公司有权要求承泰科技在其书面通知后 5 日内将公司缴纳的增资款项全部返 还给公司，同时还应向公司支付该笔款项在此期间（自增资款实际支付日计算至 全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利息，创始股东对前述款项的支付承 担连带保证责任。如果承泰科技或创始股东逾期返还，则承泰科技或创始股东应 就其应返还而未返还款项按照每天 0.1%向公司支付违约金。

3 、公司权利

公司自本协议签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务。承泰科技当年 实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资后全体股东按本次增资后

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持股比例共同享有。为免疑义，自本协议签署生效之日起，未经公司书面同意， 承泰科技不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。

在公司董事会的人员组成中，公司有权提名 1 名董事。

4 、违约责任

任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任 或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约 而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违 约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿 包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

5 、争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、 澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规 未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参 照一般国际商业惯例。

因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如 果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协 议规定的其他各项义务。

五、交易的定价政策及定价依据

公司与承泰科技其他股东按照平等自愿及客观、公平、公允、的定价原则进 行本次投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

承泰科技成立于 2016 年 9 月，是国内优秀的国家高新技术企业，主要从事 毫米波雷达产品的研发、制造和销售。产品主要应用领域为商用和乘用车市场， 安防及交通行业市场，以及智能家居、平衡车/电动车及手机等消费市场。

基于公司在高端硬件产品完备的研发生产体系、资质、人员以及管理等经验， 以及公司所积累的大项目、产业链、前沿技术、原型机、科研人才等研发、市场 优势；基于承泰科技已具备的毫米波雷达及系统的设计开发以及测试制造能力、

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汽车及安防领域已成熟应用的雷达产品，以及承泰科技雷达产品目前在车辆避障 与自动驾驶、周界安防、生命体征检测等领域的应用，以及在车类应用、其他导 航定位应用、体征监测、保密通信和太赫兹成像等可以开展的合作机会等；公司 本次投资承泰科技一有助于完善公司产业布局，推动现有技术、产品向相关应用 领域延伸，二是有助于实现双方技术及市场协同，加强技术合作、提升公司的核 心竞争力。

七、本次投资可能存在的风险

公司本次对外参股投资，未来如因承泰科技经营管理、市场竞争、业务发展 不及预期等原因导致业绩下降，可能会给公司带来投资损失风险，公司将根据相 关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、 2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次披露的公司与公司控股股东、实际控制人王彬先生共同投资暨关联交 易外，2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与相关关联人发生其他关联交 易。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规 定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审 议。

2 、独立董事发表的独立意见

全体独立董事认为：公司董事会已就本次共同投资暨关联交易事项履行了相 关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。本次投资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十、监事会意见

监事会认为：公司本次投资，符合公司长期发展战略规划。本次投资事项暨 关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东 利益的情形；审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

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十一、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合公 司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董 事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了 独立意见，相关程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规和公司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司与 关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李超翟晓东

西部证券股份有限公司

年月日

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