Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 17, 2020

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2020-058

北京新雷能科技股份有限公司

关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8月17日召开第四届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对， 0票弃权,1票回避,审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交 易的议案》，关联董事王彬先生进行了回避表决。公司拟出资1,000 万元人民币参股深圳承泰科技有限公司（以下简称“承泰科技”）， 占承泰科技本轮融资后总股本的3.85%。

2、公司控股股东、实际控制人王彬先生于2017年出资80万元人 民币参股承泰科技，占承泰科技本轮融资后总股本的1.43%。

二、关联方基本情况

关联方姓名：王彬 出资金额：80万元

王彬先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事

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会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、关联交易标的的基本情况

• 1、公司姓名：深圳承泰科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：698.75万元（本轮融资后）

• 4、经营范围：

一般经营项目：电子产品的技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让、技术咨询；软件产品的研发与销售；集成电路设计、开发 与销售；汽车电子配件、传感器、控制器的设计、开发、销售与技术 服务；通讯设备、仪器仪表、工业测控产品设计、开发、销售与技术 服务；货物及技术进出口业务；经营电子商务（以上根据法律、行政 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）。

许可经营项目：汽车电子配件、传感器、控制器的制造。

5、股权结构

（1）本次融资前

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈承文	222.24	33.08
2	周珂	67.24	10.01
3	王彬	10.00	1.49
4	中小企业发展基金（江 苏有限合伙）	53.75	8.00
5	其他方	318.65	47.42

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合计 671.88 100.00

注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果，准确数据以工 商行政管理局审核为准。

（2）本次融资后

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈承文	222.24	31.80
2	周珂	67.24	9.62
3	王彬	10.00	1.43
4	中小企业发展基金（江 苏有限合伙）	53.75	7.69
5	北京新雷能科技股份 有限公司	26.88	3.85
6	其他方	318.65	45.61
合计		698.75	100.00

注：上述数据系四舍五入保留两位数后的结果，准确数据以工

商行政管理局审核为准。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与承泰科技其他股东按照平等自愿及客观、公平、公允、 的定价原则进行本次投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、协议的主要内容

1、各方同意公司向承泰科技增资1,000万元。其中增加注册资 本26.87万元，其余973.13万元计入资本公积，增资后持有公司3.85% 股权。

2、出资方式和出资期限

在协议生效后3天内，承泰科技应向公司发出支付增资款项的书

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面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账 户的具体信息。

公司应在承泰科技及原股东出具如下文件后30日内将增资款项 一次性支付至公司指定的专用账户：

（1）承泰科技通过批准本次增资的股东会决议、董事会决议（如 需）；

（2）承泰科技发出的符合协议相关约定的书面付款通知。

承泰科技应于收到公司增资款项后45日内，就本次增资办理完 毕工商变更登记手续，并向公司提供工商登记文件复印件、加盖承泰 科技公章的本次增资后的最新股东名册正本、变更后的承泰科技章程 正本及营业执照复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增 资相关的所有必要文件，以便承泰科技办理登记事宜。

如果承泰科技未能在公司缴纳增资款项后45日内完成协议相关 约定的事项，则公司有权要求承泰科技在其书面通知后5日内将公司 缴纳的增资款项全部返还给公司，同时还应向公司支付该笔款项在此 期间（自增资款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利 率计算的利息，创始股东对前述款项的支付承担连带保证责任。如果 承泰科技或创始股东逾期返还，则承泰科技或创始股东应就其应返还 而未返还款项按照每天0.1%向公司支付违约金。

3、公司权利

公司自本协议签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务。 承泰科技当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资

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后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。为免疑义，自本协议签 署生效之日起，未经公司书面同意，承泰科技不得进行分红、派息等 任何形式的权益分配。

在公司董事会的人员组成中，公司有权提名1名董事。 4、违约责任

任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约 行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任 何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损 失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、 公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额 应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而 应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 5、争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律 （不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若 已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则 应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力 协商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民 法院提起诉讼。

除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间

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继续履行本协议规定的其他各项义务。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

承泰科技成立于2016年9月，是国内优秀的国家高新技术企业， 主要从事毫米波雷达产品的研发、制造和销售。产品主要应用领域为 商用和乘用车市场，安防及交通行业市场，以及智能家居、平衡车/ 电动车及手机等消费市场。

基于公司在高端硬件产品完备的研发生产体系、资质、人员以 及管理等经验，以及公司所积累的大项目、产业链、前沿技术、原型 机、科研人才等研发、市场优势；基于承泰科技已具备的毫米波雷达 及系统的设计开发以及测试制造能力、汽车及安防领域已成熟应用的 雷达产品，以及承泰科技雷达产品目前在车辆避障与自动驾驶、周界 安防、生命体征检测等领域的应用，以及在车类应用、其他导航定位 应用、体征监测、保密通信和太赫兹成像等可以开展的合作机会等； 公司本次投资承泰科技一有助于完善公司产业布局，推动现有技术、 产品向相关应用领域延伸，二是有助于实现双方技术及市场协同，加 强技术合作、提升公司的核心竞争力。

七、本次投资可能存在的风险

公司本次对外参股投资，未来如因承泰科技经营管理、市场竞 争、业务发展不及预期等原因导致业绩下降，可能会给公司带来投资 损失风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易

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的总金额

除本次披露的公司与公司控股股东、实际控制人王彬先生共同 投资暨关联交易外，2020年1月1日至本公告披露日，公司未与相关关 联人发生其他关联交易。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前， 根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核 的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

全体独立董事认为：公司董事会已就本次共同投资暨关联交易 事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。本次投资不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。

十、监事会意见

监事会认为：公司本次投资，符合公司长期发展战略规划。本 次投资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现 存在损害公司及中小股东利益的情形；审议程序符合法律法规，表决 程序合法有效。

十一、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交 易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会 审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予 以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，相关程序合法合规， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规和公司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

十二、备查文件

• 1、《北京新雷能科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会

• 议决议》；

• 2、《北京新雷能科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会

• 议决议》；

• 3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》

• 4、《独立董事关于相关事项的独立意见》

• 5、《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司

与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》

北京新雷能科技股份有限公司

董事会 2020年8月17日

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