Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

公司简称：新雷能 证券代码：300593

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予

相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇一九年八月

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目录

一、释义 ........................................................ 3 二、声明 ........................................................ 4 三、基本假设..................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................. 6 五、本次限制性股票的授予情况 ..................................... 6 六、本次限制性股票授予条件说明 ................................... 8 七、独立财务顾问的核查意见 ...................................... 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、新雷能：指北京新雷能科技股份有限公司（含下属子公 司）。

2. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指北京新雷能科技股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、公司及其全资子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

7. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起算。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《北京新雷能科技股份有限公司章程》

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新雷能股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷 能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

• 靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序：

（一）2018 年10 月29 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案 已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年11 月5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相 关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三）2018 年11 月6 日至2018 年11 月15 日，公司通过于公司公示栏张 贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年11 月16 日，公司监事会发表了《监事会关于2018 年限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2018 年11 月21 日，公司2018 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2018 年11 月23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第九次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

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（六）2018 年12 月27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计 划首次授予登记完成的公告》，公司完成向106 名激励对象首次授予243.2 万 股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2018 年12 月28 日。

（七）2019 年8 月30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划授予权益数量 及价格的议案》、《关于2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议 案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独 立董事对此发表了独立意见。

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五、预留限制性股票的授予情况

• （一）预留授予日：2019 年8 月30 日

（二）预留授予数量：42 万股

（三）预留授予人数：50 人

（四）预留授予价格：9.29/股

预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价 （前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股 9.29 元；

预留限制性股票授予董事会决议公布前120 个交易日的公司股票交易均价 （前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的50%，为每 股7.78 元。

（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占预留授予限制 性股票总数的比 例
		获授的限制性股 票数量（万股）		占目前股本 总额的比例
姓名	职务
杜永生	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
王士民	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
刘志宇	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
李洪	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
李强	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
王华燕	董秘、财务总监	1	2.3810%	0.0061%
公司及其全资子公司的管理人 员、业务和技术骨干等人员 （44 人）		33	78.5714%	0.1998%
合计（50 人）		42	100.00%	0.2543%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销 进行分期确认。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议新雷能在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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七、本次限制性股票授予条件成就说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，新雷能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新雷 能不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监 会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情 形，公司限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

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八、独立财务顾问的核查意见

北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划预留授予已取得 了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予 数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，北京新雷能科技股份有限公司及激励对象不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，北京新雷能科技股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

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