Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2019-076

北京新雷能科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留授予日：2019 年8 月30 日

• 预留授予限制性股票数量：42 万股

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定 的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018 年第三次临时 股东大会的授权，公司于2019 年8 月30 日召开了第四届董事会第十 八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018 年 限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》，确定预留限制性股 票的授予日为2019 年8 月30 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司A 股普通股。

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（二）限制性股票的授予对象及数量

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
杜永生	董事、副总经理	10	3.6206%	0.0866%
王士民	董事、副总经理	10	3.6206%	0.0866%
刘志宇	董事、副总经理	9	3.2585%	0.0779%
李洪	副总经理	9	3.2585%	0.0779%
李强	副总经理	9	3.2585%	0.0779%
王华燕	董秘、财务总监	9	3.2585%	0.0779%
公司及其全资子公司的管理人 员、业务和技术骨干等人员 （101 人）		190.2	68.8631%	1.6462%
预留		30	10.8617%	0.2597%
合计（107 人）		276.2	100.00%	2.3905%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获 授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本激励计 划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股 票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象 因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规 定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

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1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会 计年度，预留授予的解除限售考核年度为2019-2020 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于25%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；

注：1、上述营业收入是指上市公司合并报表中的营业收入，但不包含武汉永力科技股份

有限公司所产生的营业收入。

2、在股权激励计划有效期内，若上市公司发生并购、重组等行为，则因新并购或重组业 务导致的营业收入的增加值不列入当年及以后年度的考核计算范围。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计 划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行

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打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司 层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个 档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.8		0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则 上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划 规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一 年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定， 取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回 购注销。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018 年10 月29 日，公司第四届董事会第九次会议及第 四届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他 相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

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（二）2018 年11 月5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四 届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及 其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三）2018 年11 月6 日至2018 年11 月15 日，公司通过于公 司公示栏张贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职 位予以公示。2018 年11 月16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

（四）2018 年11 月21 日，公司2018 年第三次临时股东大会审 议并通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技 股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会 被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2018 年11 月23 日，公司第四届董事会第十一次会议和 第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励 计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董

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事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

（六）2018 年12 月27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性 股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向106 名激励对 象首次授予243.2 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的 上市日期为2018 年12 月28 日。

（七）2019 年8 月30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第 四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018 年限制性股票激 励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于2018 年限制性股票激励 计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行 了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时， 才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的预留授予情况

• （一）预留授予日：2019 年8 月30 日

• （二）预留授予数量：42 万股

• （三）预留授予人数：50 人

• （四）预留授予价格：9.29 元/股

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预留授予价格为下列价格较高者：

预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票 交易均价（前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量） 的50%，为每股9.29 元；

预留限制性股票授予董事会决议公布前120 个交易日的公司股 票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交 易总量）的50%，为每股7.78 元。

（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
杜永生	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
王士民	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
刘志宇	董事、副总经理	2	4.7619%	0.0121%
李洪	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
李强	副总经理	1	2.3810%	0.0061%
王华燕	董秘、财务总监	1	2.3810%	0.0061%
公司及其全资子公司的管理人 员、业务和技术骨干等人员 （44 人）		33	78.5714%	0.1998%
合计（50 人）		42	100.00%	0.2543%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

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五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2019 年6 月18 日完成了2018 年年度权益分派，预留限 制性股票数量由30 万股调整为42 万股。除此之外，本次授予的内容 与公司2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一 致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

本激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月无 买卖公司股票情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值 工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支 付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励

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计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2019 年8 月30 日，则

2019 年-2021 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

预留授予的限制 性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
42	384.72	96.18	224.42	64.12

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予

• 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意

见

公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立 意见如下：

1、公司2018 年限制性股票激励计划的预留授予日为2019 年8 月30 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《北京新雷 能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》 及其摘要中关于授予日的相关规定。

• 2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限

• 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司

• 激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理 结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人 员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展。

综上，我们一致同意公司2018 年限制性股票激励计划的预留授 予日为2019 年8 月30 日，并同意向符合授予条件的50 名激励对象 授予42 万股限制性股票。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司2018 年限制性股票激励计划的预留授予条件成就，董事会 确定2019 年8 月30 日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》、 《北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿》及其摘要中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合《北京新雷能科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有

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效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意激励计划的预留授予日为2019 年8 月30 日， 并同意向符合授予条件的50 名激励对象授予42 万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

康达律师事务所律师认为，本次股权激励计划的调整及本次预留 限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性 股票授予涉及的激励对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理 办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满 足《管理办法》、《激励计划》等所规定的授予条件；本次预留限制 性股票授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履 行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对北京新雷能科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：

北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划预留 授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价 格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京新雷能科技股份有限公 司及激励对象不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的 授予条件的情形，北京新雷能科技股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划规定的预留授予条件已经成就。

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十四、备查文件

• 1、北京新雷能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决

议；

• 2、北京新雷能科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决

议；

• 3、北京新雷能科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意

见；

• 4、北京市康达律师事务所出具的《关于北京新雷能科技股份有

• 限公司调整2018 年限制性股票激励计划及授予预留限制性股票的法 律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新雷能科技股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾 问报告。

特此公告。

北京新雷能科技股份有限公司

董事会

2019 年8 月30 日

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