Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 11, 2017

==> picture [73 x 70] intentionally omitted <==

中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层，邮编 100027 Floor 5, Block C, Shoukaixingfu Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 5086 7666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 6552 7227 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

法律意见书

康达股发字[2017]第 0003 号

二○一七年一月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

法律意见书

康达股发字[2017]第 0003 号

致：北京新雷能科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发 行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同提交上交所，并依法对本所发表的法律意见 承担相应的法律责任。

4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文 件发表法律意见。

6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会 计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的法定资格。

7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。

8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上 市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

正 文

一、本次上市的批准和授权

（一）发行人内部决策程序

2015 年 2 月 12 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，出席现场会 议的股东/股东代表/代理人共 31 人，代表股份 8,665 万股，占发行人股份总数的 100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有 关本次首发的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议 案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有效期 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案。

2016 年 1 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，出席现场会 议的股东/股东代表/代理人共 28 人，代表股份 8,665 万股，占发行人股份总数的 100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了《关于延 长公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有效期的议案》 和《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创 业板上市有关事宜的议案》，约定将《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 并在创业板上市的决议有效期的议案》和《关于授权董事会全权办理公司首次公 开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》的有效期均延长 2 年至 2018 年 2 月 12 日。

经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发 行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会 办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。

（二）中国证券监督管理委员会核准

2016 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发《关于核准北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2016]3108 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,889 万股。本次发行新 股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复自 核准发行之日起 12 个月内有效。

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（三）本次上市尚需取得深交所同意

本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开 发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人的前身新雷能有限为有限责任公司，成立于 1997 年 6 月 11 日。2009 年 3 月 26 日，新雷能有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2009 年 3 月 26 日，发行人取得北京市工商局颁发的《营业执照》，注册号为 110114005482197。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人现持有北京市工商局昌平分局于 2014 年 12 月 25 日颁发的《营业执 照》，注册号为 110114005482197 。

经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事 会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至 本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应 当解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其 前身新雷能有限设立之日起至今持续经营时间已超过 3 年，具备本次上市的主体 资格。

三、本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会于 2016 年 12 月 16 日下发的《关于核准北京新雷能 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3108 号），发行人 本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项 的规定。

（二）根据中国证监会于 2016 年 12 月 16 日下发的《关于核准北京新雷能 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3108 号）、《北京 新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、会计 师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01700001 号）、《北京新雷能科技

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京新雷能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率 公告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第 （一）项的规定。

（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 8,665 万元，根据《验资报告》 （瑞华验字[2017]01700001 号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 11,554 万元，股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（四）发行人本次公开发行前总股本为 8,665 万股，本次公开发行新股 2,889 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）根据相关政府主管部门出具的证明、会计师事务所出具的《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第 （四）项的规定。

（六）经本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人， 符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上 市规则》第 5.1.2 条的规定。

（八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根 据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声 明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发 行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其 董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

（十）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均 已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

规则》第 5.1.5 条的规定。

（十一）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份 锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规范性文件规定的实质条件。

四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为本 次上市的保荐机构，经本所律师核查，西部证券已经中国证监会注册登记并列入 保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九 条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

（二）西部证券已指定李超、陈桂平两名保荐代表人具体负责本次上市的保 荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单 的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效 的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股 份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票 上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚 需深交所审核同意。

本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

法律意见书

==> picture [100 x 33] intentionally omitted <==

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东

王华鹏

陈 昊

年 月 日