Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

关于北京新雷能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

证券发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 层）

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关于北京新雷能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

证券发行保荐工作报告

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“新雷能”、“公司”或“本公 司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理 委员会提交了发行申请文件。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”） 作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐人，李超和陈桂平作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

保荐人西部证券、保荐代表人李超和陈桂平承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并 严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、本保荐机构项目审核内部流程介绍

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机 构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务质量 控制及内部审核办公室（以下简称“质控办”）是本保荐机构投资银行业务内部审核的 常设办事机构。本保荐机构内部审核程序如下：

（一）项目的立项审查阶段

本保荐机构质控办负责日常项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估， 以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银 行立项与内核工作小组审查。

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（二）项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本保荐机构质控办适时掌握项目的进展情况，以便对项目进行事中的 管理和控制，进一步保证项目质量。

（三）项目的内核审查阶段

本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审，同时 深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内 核初步意见。

经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由质控办负责组织本保荐机构投 资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资银行内核委员会提出的意见进行 答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核 会议由三分之二以上的内核委员参加方为有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以 上通过后方可向中国证监会保荐。本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投 资银行总部立项与内核工作小组及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会 审核。

二、立项审核情况

• 1、申请立项时间：2014 年 9 月 10 日

• 2、立项小组成员：张亮、瞿孝龙、铁军、周汐、陈绍林、胡健

• 3、立项决策时间：2014 年 9 月 21 日

• 4、立项审核结论：本保荐机构投资银行总部立项与内核小组参会成员一致同意立

项。

三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明

（一）项目执行人员构成及负责的主要工作

• 1、保荐代表人：李超、陈桂平

• 2、项目协办人：张锡锋

• 3、项目经办人：朱三高、陈胜利

• 4、项目人员具体分工如下：

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姓名	具体负责的工作分工
李超	项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作
陈桂平	项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作
张锡锋	项目现场负责人，协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作，负 责风险因素、财务会计信息与管理层分析等事项的调查
朱三高	重大事项提示、本次发行概况、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、 高级管理人员与公司治理、重大合同等事项的调查，工作底稿的整理与归类
陈胜利	负责发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金运用等事项调查；工作底稿的整理与 归类；负责组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理与归类

（二）进场工作时间

截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段	工作时间
尽职调查阶段	2014.7-2014.12
现场问核阶段	2014.12-2015.2
辅导阶段	2014.11-2015.3
公司内核阶段	2015.1-2015.3
申请材料制作阶段	2014.12-2015.4
第一次反馈意见回复及补充中报	2015.8-2015.9
补充2015年年报	2016.2-2016.3
补充2016年半年报	2016.7-2016.9
补充反馈意见的落实与回复	2016.10-2016.11
补充2016年1-9月主要财务信息及经营状 况信息核查、披露	2016.11-2016.12

（三）尽职调查的主要过程

为保证新雷能首次公开发行股票并在创业板上市工作的合法性，保荐机构恪守独 立、客观、公正原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。保荐机构的尽职调查主要分 为两个阶段：

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1 、立项前的尽职调查

（1）了解发行人的基本情况

根据《保荐人尽职调查准则》和本保荐机构的相关规定，项目组向发行人提交数份 尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需资料清单及文件指引。 项目组成员对发行人进行了有关尽职调查工作内容的培训，解释了尽职调查的目的、意 义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答被调查方对清单提出的问题。

此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对新雷能的基本情况进行全面 的考查和了解。

（2）查验、审阅文件资料

为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了 全面审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，作为本次申报项目的工作底稿。 （3）出具立项申请文件

在全面核查发行人提供的文件基础上，保荐机构对发行人是否符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条 件，项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。

2 、申请文件制作过程中的尽职调查

为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，保荐机构本着勤勉尽责的态度，对发 行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：

（1）发行人基本情况调查

通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人的营业执照(或 身份证明文件)、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让 协议等文件，以及报告期业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，并通过 与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对 发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、 主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、商业信用情况等行进了审慎核查；

（2）业务与技术调查

通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、 行业分析报告、国内外数据库、与下游客户交流等方法，保荐机构核查了发行人所属行

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业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、 行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况；

通过与发行人生产部门、采购部门、销售部门人员沟通、调查发行人主要原材料、 重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况、取得发行人生产流程资料、调查发行人 产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、调阅相关合同等资料，核查了发行人 生产经营模式，以及发行人的产、供、销情况；

通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有 的专利、非专利技术、技术合作协议等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。 （3）同业竞争与关联交易调查

通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构 成等相关数据、上述单位相关生产、库存、销售等资料、调查发行人控股股东或实际控 制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等 情况，核查了发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履 行情况。

通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和 组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同等方法，核查了发 行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。

（4）高管人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格； 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人 员工谈话等方法，核查了高管人员的经历及行为操守；

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管 人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期 高管人员的变动情况。

（5）组织结构与内部控制调查

通过查阅发行人公司章程、三会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方

法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；

通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人、董事会、专门委员会、总部职能部

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门、取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、 总经理工作制度、内部审计制度等文件资料、与主要股东、董事、监事、独立董事、董 事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况；

通过取得发行人独立董事方面的资料、与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独 立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况；

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理 规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；

通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的 相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；

通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人 会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；

通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈、采用询问、查 阅内部审计报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部 控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的监 督情况。

（6）财务与会计调查

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎 核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计 信息之间是否相匹配，并针对发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管 理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况； 通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政 策和会计估计的合规性和稳健性；

取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行 沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效；

通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销 售合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查 了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准、发行人销售收入的 区域性、季节性等特点；

通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品的成本明细表、工艺流程、生产周

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期和在产品历史数据等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品 单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况；

通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合 行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人 期间费用的完整性、合理性；

通过取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，调查非经常性损 益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况；

通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式， 核查了发行人货币资金情况；

通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资 料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催 款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用情况；

通过取得存货明细表，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实 地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况；

通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料， 通过询问设备管理部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况； 通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单、主要借款银行的资信评级等资料， 核查了发行人银行借款情况；

通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特 征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动 产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；

通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人不存在重大对外投资、重大仲裁、诉讼 和其他重大或有事项；

通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执 行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。 （7）业务发展目标调查

通过取得发行人中长期发展战略的相关文件包括战略策划资料等，与发行人高级管 理人员沟通等方法，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况；

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通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话 等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；

通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和 实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力；

通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未 来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来 发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等；

通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要 文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，核查了募集资金投向与发 行人发展战略、未来发展目标的一致性。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部 门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品市场容量 情况，核查了发行人本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可 行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力 及发行人业务发展目标的匹配性等；

结合对发行人现有各类产品在报告期内的产量、销量、产销率、销售区域，项目达 产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场 容量，主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；

通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、募集资金专项存储 账户的开户资料等，核查发行人在银行开立了募集资金专项账户情况。

（9）风险因素及其他重要事项调查

通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未 来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经 营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、 生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续 经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定 量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及 这些措施实际发挥作用情况；

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通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人 的重大合同情况；

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机 构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、 仲裁事项或刑事诉讼的情况；

通过与董秘、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立 和执行情况；

通过与项目签名人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资 格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，认真查阅了本项目全部备 忘录和工作底稿，参与了全部专项讨论会、中介协调会，全程参与了访谈和实地考察工 作。

四、保荐人内部核查部门审核过程说明

本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段：一是质控办初步审核和现场 核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行审核，三是后续的补充核查。内核具体流 程如下：

（一）质控办初步审核和现场内核

2015 年 2 月 3 日至 5 日，投资银行总部非签字保荐代表人陈绍林、质控办张素贤、 朱红来对发行人申请文件进行了初步审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以 及产品的实地勘查、主要高管的访谈以及申报材料、尽调底稿的核查，了解相关问题。

现场核查后，项目组根据质控办现场内核的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查 和逐项回复。

（二）投资银行内核委员会内核

2015 年 3 月 12 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，内核委员会 由 11 名委员组成，9 名委员参加了本次内核会议：陈桂平（回避表决）、何方、贺晟、 张武、张亮、王平、李锋、姜秀华、刘力军。参会内核委员认真审核了项目组提交的申

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报材料并提出了内核意见，项目组逐一进行了回答和解释。

经过讨论，8 名内核委员（1 名内核委员回避）认为：发行人法人治理结构健全， 经营运作规范；发行人从事单一主营业务，经营业绩优良，具备明确的成长性，发展前 景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序， 其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上 市的条件。同意保荐北京新雷能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市。

（三）质控办针对反馈意见回复的内核

质控办于 2015 年 9 月、2016 年 3 月、2016 年 9 月及 10 月组织非签字保荐代表人 王平及质控办张素贤、王文曦、张心屿等对反馈意见回复进行了核查。项目组成员对质 控办核查人员提出的问题逐一进行了回答和解释。核查后，项目组根据质控办内核的反 馈，对提出的问题进行了补充核查和回复。

第二节 项目存在问题及解决情况

一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明

2014 年 9 月 21 日，本保荐机构投资银行总部立项与内核小组以通讯方式召开立项 会议，与会人员 6 人，对发行人本次发行项目进行了立项审核。

经讨论，本保荐机构投资银行总部立项与内核小组参会成员一致同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一） 2009 年整体变更股份有限公司个人所得税缴纳问题

问题描述：2009 年 3 月，北京新雷能有限责任公司以 2008 年 10 月 31 日经审计的 净资产折股整体变更为股份有限公司，注册资本由 400 万元变更为 5,000 万元。 核查及解决情况：

根据法律、法规的相关规定，以未分配利润和盈余公积转增资本应计缴所得税，公 司本次整体变更为股份有限公司未履行为公司个人股东代扣代缴个人所得税的义务。

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公司当时的股东王彬、郑罡、李建新等 11 名自然人股东出具《承诺函》，承诺公司 本次整体变更为股份有限公司所需缴纳的个人所得税由其本人自行申报和承担，若日后 公司因此而受到相关部门的处罚，由其本人承担全额赔偿连带责任。

（二）租赁物业存在瑕疵的问题

问题描述：深圳雷能租赁房产尚未取得土地使用权证和房产证。 深圳雷能租赁房产的情况如下：

序 号	出租方	坐落	面积 （m2）	租金 （万元/年）	租赁期限
1	深圳市众冠股 份有限公司	深圳市南山区众冠红花岭工 业南区2区5栋1-4、6层	5,600.0	156.44	2010-11-1 至 2015-10-31
				租赁期前两年每年 268.80万元，以后每 年递增5%	2015-11-1 至 2021-10-31
2	深圳市众冠股 份有限公司	深圳市南山区众冠红花岭工 业南区2区5栋5层	1,120.0	42.00	2014-12-10 至 2018-5-31

核查及解决情况：

深圳雷能租赁的上述厂房由于历史原因，出租方未取得土地使用权证和房产证，该 厂房租赁合同已经深圳市南山区房屋租赁管理机关登记（备案）。

根据出租方深圳市众冠股份有限公司出具的《证明》：“深圳市雷能混合集成电路有 限公司承租我司厂房，地址为众冠红花岭工业南区 2 区 5 栋 1-6 楼。合同登记号为：南 KI000029 及南 KI004722。厂房建于农城化政府返还工商业发展建筑用地，暂未取得房 产证，产权属于我司。合同期内，暂无拆迁改造计划，如需提前终止合同，我司将提前 六个月通知承租方，并协助承租方找到合适的经营场所。”

就上述租赁厂房，出租方已取得深圳市公安消防局出具的《建筑工程竣工消防验收 意见书》（（深）公消监（验）字第 96176 号）和深圳市规划国土局南山分局出具的《深 圳市建设工程规划验收合格证》（深规设字（1999）验 N011 号）。

2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区桃源街道平山社区工作站出具《证明》，证明上 述厂房产权属于出租方，情况属实。

2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区城中村（旧城）改造办公室出具《关于深圳市雷 能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，深圳雷能租赁的红花岭工业南区 2

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区 5 栋 1-6 楼暂未纳入深圳市城市更新单元计划。

若发行人目前租赁的生产经营场所在租赁期内被要求拆迁，发行人将根据企业实际 情况寻找适应发展需要的生产经营场所，并组织实施搬迁工作。本公司主要产品生产工 艺对厂房没有特殊要求，核心生产设备搬迁难度较小，实际操作中可采取分批搬迁的方 式进行，搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（三）深圳雷能因安全事故受到行政处罚

问题描述：2013 年 8 月 29 日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死 亡。经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并对 深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二千元罚款 的行政处罚。

核查及解决情况：

事故发生后，深圳雷能与死亡员工家属在深圳市南山区桃源街道人民调解委员会的 调解下于 2013 年 9 月 5 日就死亡赔偿及补偿达成调解协议，协议约定由深圳雷能一次 性支付 35 万元补偿金，员工家属不再主张其他权利。

根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015 年 1 月 8 日出具的《关于深圳市雷 能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能除 2013 年 8 月 29 日发 生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安全生产违法行为。

鉴于深圳雷能的安全生产事故被南山区安监局定性为一般安全生产事故，深圳雷能 已与死亡员工家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规定进行了安全生产评估 并履行了相应的整改措施，项目组认为，深圳雷能的安全生产事故不会对发行人本次上 市造成重大不利影响。

（四）董事转让股份违反《公司法》规定

问题描述：2014 年，时任董事的李建新与郑罡在任职期间转让的股份占其所持有的 公司股份总数分别为 71%和 26.75%，超过其所持有本公司股份总数的 25%，违反了公 司法的相关规定。

核查及解决情况：根据《公司法》第 141 条之规定，公司董事、监事、高级管理人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 项目组认为，《公司法》限制公司董事、监事、高级管理人员转让本公司股份，旨

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在保护中小股东的利益。因为董事、监事、高管作为公司的核心人员，掌握公司的大量 内幕信息，存在利用其掌握的内幕信息获利，损害中小股东利益的风险，对其转让股份 进行限制，有利于保护中小股东的利益。

就本次股权转让而言，经过公司股东大会决议同意。股东大会的召集和召开履行了 必要的程序，就股权转让议案表决，并经过有表决权的全部股东一致表决通过，不存在 公司中小股东不知情或利益受损的情况。

项目组认为，李建新和郑罡的股权转让是有效的，虽然违反了《公司法》的规定， 但《公司法》及其他法律、法规并未规定“董事每年转让股权比例超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五”的处罚措施，其超限转让不会对发行人本次发行并上市造成 重大不利影响。

三、关于私募投资基金备案情况的核查

根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》要求，保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案 程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行说明。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的相关规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙 企业，应当办理私募投资基金备案。

经核查，发行人股东中私募投资基金（以下简称“私募基金”）包括深圳市创新投 资集团有限公司、北京红土嘉辉创业投资有限公司及北京坤顺股权投资中心（有限合 伙）。上述私募基金均已履行私募基金备案程序。

查证过程及事实依据如下：

（一）核查对象

核查对象为发行人的法人及合伙企业股东，共有六家：

序号	股东名称	持有发行人 股份数量	持股比例
1	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	5.77%

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序号	股东名称	持有发行人 股份数量	持股比例
2	深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	4.62%
3	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）	4,000,000	4.62%
4	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	2.31%
5	珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）	2,000,000	2.31%
6	北京盛邦惠民创业投资有限责任公司	820,000	0.95%

（二）核查方式及结果

1、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”） 截至目前，深创投的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.3910%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.9315%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.7931%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.0305%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.6308%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.6308%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.3118%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.2334%
合计		420,224.95	100.0000%

经核查深创投的公司章程，并访谈其投资总监，本保荐机构认为，深创投为私募基 金管理人及自我管理型的私募基金，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的 私募基金。

经登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（www.amac.org.cn）

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查询，深创投已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会中备案为私募基金管理人（编号 P1000284）及创业投资基金（编号 SD2401）。

• 2、北京红土嘉辉创业投资有限公司（以下简称“红土嘉辉”） 截至目前，红土嘉辉的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	7,800	78.00%
2	秉原投资控股有限公司	2,000	20.00%
3	深创新投资管理顾问（北京）有限公司	200	2.00%
合计		10,000	100.00%

• 经核查红土嘉辉的公司章程，并访谈其投资总监，本保荐机构认为，红土嘉辉属于

• 《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募基金。

经登陆基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，红土嘉辉已在基金业协会中备案 为创业投资基金（编号 SD5434）。

• 3、北京盛邦惠民创业投资有限责任公司（以下简称“盛邦惠民”） 截至目前，盛邦惠民的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	邱金辉	750	75.00%
2	王红昕	250	25.00%
合计		1,000	100.00%

经核查盛邦惠民公司章程，并访谈其实际控制人，本保荐机构认为，盛邦惠民系利 用自有资金进行投资的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的 私募基金。

• 4、北京坤顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京坤顺”） 截至目前，北京坤顺的股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	类型
1	北京运胜投资管理有限公司	100	普通合伙人
2	杨杰	1,500	有限合伙人
3	杜薇	1,000	有限合伙人

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序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	类型
4	李楠	750	有限合伙人
5	沙建辉	750	有限合伙人
6	孙维才	700	有限合伙人
7	韩震	600	有限合伙人
8	汤浩	600	有限合伙人
9	徐子弋	500	有限合伙人
10	张健	500	有限合伙人
11	郑贵红	400	有限合伙人
12	遇绣峰	300	有限合伙人
13	刘丽	250	有限合伙人
14	孙国升	250	有限合伙人
15	郭静一	200	有限合伙人
16	贾冬蕊	200	有限合伙人
17	邵凤芹	200	有限合伙人
18	金贺华	100	有限合伙人
19	彭其明	100	有限合伙人
20	袁志	100	有限合伙人
合 计		9,100	-

经核查北京坤顺的合伙企业协议，并访谈其实际控制人，本保荐机构认为，北京坤 顺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募基金。

经登陆基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，北京坤顺已于 2015 年 5 月 14 日在基金业协会中备案为股权投资基金（编号 S28901）。

5、上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海联芯”） 截至目前，上海联芯的股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	类型
1	冀洁	890	普通合伙人
2	李宇	890	有限合伙人
合计		1,780	-

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经核查上海联芯合伙协议，并访谈其实际控制人，本保荐机构认为，上海联芯系利 用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募 基金。

6、珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）（以下简称“建元信诺”） 截至目前，建元信诺的股权结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	类型
1	杨俊智	1	普通合伙人
2	杨念群	3,000	有限合伙人
合计		3,001

经核查建元信诺合伙协议，并访谈其实际控制人，本保荐机构认为，建元信诺系利 用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募 基金。

四、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

（一）本次发行后公司有关股利分配的主要政策

公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章程（草 案）》及《利润分配政策（草案）》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策 机制等进行了明确规定。

（二）本次发行上市后的长期回报规划

发行人董事会制定并经股东大会审议批准了《北京新雷能科技股份有限公司股东分 红回报规划》，对公司上市当年起三年内的分红回报进行了规划，主要内容如下：

1、在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在上市起三年 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

2、在符合现金分红条件下，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

（三）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及《利润分配政策（草案）》中关于 利润分配的决策机制健全、有效，注重给予投资者稳定的分红回报，且有利于保护公众 股东的合法权益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）的相关规定。

2、发行人制定的上市后股东分红回报规划对发行人的股利分配作出了制度性安排， 从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；相关政策注重给予投资者稳定的分 红回报，有利于保护投资者的合法权益，

五、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

2015 年 2 月 3 日至 5 日，投资银行总部非签字保荐代表人陈绍林、质控办张素贤、 朱红来对发行人申请文件进行了初步审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以 及产品的实地勘查、主要高管的访谈以及申报材料、尽调底稿的核查，了解相关问题。 内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况如下：

问题一、 2012 年、 2013 年、 2014 年公司存货余额为 75,426,489.88 元、 87,569,811.36 元、 119,582,190.50 元，存货占流动资产比例超过 30% ，请项目组详细说明尽调过程， 核查的方法以及取得的底稿材料，并对其期末余额合理性进行分析。 问题回复：

公司主要采用“以销定产为主、安全储备为辅”的采购模式，提供高性能指标、高 可靠性的电源产品及优质服务，需根据具体合同内容和供货时间进行存货结构的配置。 产品完工后，按合同约定交付给客户，经验收后确认收入。

1、报告期内，存货明细构成及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	2,673.99	22.36%	2,822.83	32.24%	2,700.00	35.80%
在产品	1,775.54	14.85%	1,047.76	11.96%	1,151.46	15.27%
库存商品	6,249.72	52.26%	4,214.07	48.12%	3,156.70	41.85%
发出商品	1,258.97	10.53%	672.32	7.68%	534.49	7.09%

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项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	11,958.22	100.00%	8,756.98	100.00%	7,542.65	100.00%

本公司存货由原材料、在产品、发出商品和库存商品构成。其中原材料以电子元器 件为主；库存商品是按合同及客户的需求意向进行的库存储备；发出商品为产品已发出 客户尚未收到或客户虽收到但尚未验收的产品。

报告期各期末，公司存货净额分别为 7,542.65 万元、8,756.98 万元和 11,958.22 万元， 存货占流动资产的比例分别为 35.62%、31.25%和 34.09%。公司的存货余额较大，各年 的存货周转率分别为 1.25 次、1.56 次和 1.58 次，相对较低，主要原因为：

A、为满足正常的生产和订单交货的需求，将部分关键及采购周期长的原材料储备 用量设定为 3 个月。另外，公司针对大客户一贯坚持“为顾客提供高标准的电源产品及 优质服务”的经营宗旨，全力满足重点客户对供货及时性的要求，加大了安全库存储备 量。

B、公司销售规模持续扩大，库存商品备货量持续增加。公司的客户关系稳定，公 司根据客户的滚动需求预测、采购计划和订单采取适当的备货策略，储备库存量约为 1-3 个月的销售量。在目前市场竞争格局下，公司对客户需求的快速响应速度已成为公司保 持竞争优势的重要因素。

C、公司产品主要应用于通信、航空、航天及军工领域，对产品的质量要求较高， 需要对公司产品进行检测，尤其是部分航空、航天及军工领域客户会求对全部产品进行 检测，待检测合格后予以验收确认。该部分产品在验收之前，在发出商品中核算。 2、存货波动分析

2013 年末存货净额较 2012 年末增加 1,214.33 万元，增幅 16.10%，主要原因是库存 商品增加。库存商品较上年末增加 1,057.37 万元，增长幅度为 33.50%，增加的主要原 因是：A、公司订单量较多，部分产品未全部完工，尚未交付客户；B、销售规模扩大， 订单不断增加，公司存货储备增加。

2014 年末存货余额较 2013 年末增加 3,201.24 万元，增幅 36.56%，主要原因是在产 品、库存商品和发出商品的增加，A、在产品较上年末增加 727.78 万元，增长幅度为 69.46%，主要是订单量大幅增加，期末在产品较多；B、库存商品较上年末增加 2,035.65 万元，增长幅度为 48.31%，增加的主要原因是：公司订单量较多，部分批次产品未全

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部完工，尚未交付客户；随着销售规模的进一步增长，公司存货储备相应增加；C、发 出商品较上年末增加 586.65 万元，增长幅度为 87.26%，主要原因是随着公司销售规模 进一步增长，待检验产品增加，发出商品相应增长。

项目组对公司存货的账面价值进行了复核，检查了原材料的采购合同、发票以及出 入库单据，对主要供应商进行了函证和访谈；取得了公司的成本核算表，并对生产成本 中的原材料、制造费用进行了复核；检查库存商品（含发出商品）的出入库单据、销售 合同；对公司的原材料、库存商品进行了盘点；对公司财务人员、生产人员等相关人员 进行访谈等程序对存货余额进行核查。

经核查，项目组认为：报告期内发行人的存货规模随公司业务规模的扩大而相应增 长，发行人存货比例较高主要是随着公司经营规模的扩大，订单量不断增加以及合理备 货等原因引起，报告期内发行人存货余额与发行人的生产周期相匹配。

问题二、发行人应收账款账期主要为一年之内，现金流状况应较好，而公司 2013 年度经营现金流为 -3,132.43 万元，请项目组分析说明其合理性。 问题回复：

公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额为-3,132.43 万元，主要原为：一是，部 分客户加大了的银行承兑汇票和商业承兑汇票结算力度，2013 年末应收票据余额较 2012 年末增加 3,489.48 万元；二是，随着公司销售规模扩大，在信用期内的应收账款的也会 随之增长，2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加 3,012.81 万元。

（1）若将应收票据视为销售商品、提供劳务收到的现金，则报告期内经营活动产 生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	34,138.01	23,949.23	16,674.91
收到的税费返还	283.80	163.93	312.05
收到其他与经营活动有关的现金	352.18	468.99	599.34
经营活动现金流入小计	34,773.99	24,582.16	17,586.30
购买商品、接受劳务支付的现金	17,856.65	12,395.69	7,360.21
支付给职工以及为职工支付的现金	8,278.33	6,511.29	6,090.69

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
支付的各项税费	2,557.16	2,045.53	1,606.86
支付其他与经营活动有关的现金	3,766.12	3,272.60	2,154.44
经营活动现金流出小计	32,458.26	24,225.11	17,212.20
经营活动产生的现金流量净额	2,315.73	357.05	374.10

如果考虑到应收票据的因素，2012 年度、2013 年度和 2014 年度，调整后的经营活 动产生的现金流量净额分别为：374.10 万元，357.05 万元和 2,315.73 万元，报告期内逐 步改善。

（2）若将应收票据视为销售商品、提供劳务收到的现金，销售商品、提供劳务收 到的现金和营业收入的比重分析如下：

到的现金和营业收入的比重分析如下：
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	33,584.83	20,459.76	16,572.24
应收票据增加额	553.18	3,489.48	102.67
销售商品、提供劳务收到的现金加应收票据增加额	34,138.01	23,949.23	16,674.91
含税营业收入	33,359.13	26,805.55	20,091.88
其中：国内业务（国内业务营业收入乘以1.17）	28,988.07	24,813.09	18,159.93
出口业务	4,371.06	1,992.46	1,931.95
销售商品、提供劳务收到的现金加应收票据增加额/ 含税营业收入	102.33%	89.34%	82.99%

考虑到应收票据的影响因素，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年 含税年营业收入总额的 90%左右，反映出公司在整个报告期间销售政策稳健，回款情况 良好。

综上分析，2013 年度由于公司部分客户采用票据方式结算和随着收入的增长在信用 期内的应收账款的增加，导致 2013 年经营活动产生的现金流量净额为负。

问题三、近三年公司管理费用金额分别为 6,206.36 万元、 6,622.74 万元和 7,150.86 万元，占各期营业收入的比例分别为 35.56% 、 28.55% 和 24.53% ， 2014 年管理费用同 比增长 7.97% ，而公司 2014 年营业收入同比增长 25.63% ，请说明 2014 年和 2013 年管 理费用增长比例远低于收入增长比例的原因。

问题回复：

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公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、房租及水电费和折旧摊销等项目。报 告期内，公司管理费用金额分别为 6,206.36 万元、6,622.74 万元和 7,150.86 万元。 报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为 35.56%、28.55%和 24.53%，呈逐年 下降趋势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大，规模效应逐步体现，造成管理费 用的增长幅度会低于营业收入的增长幅度。

报告期内，公司的管理费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发费用	5,547.56	77.58%	4,973.93	75.10%	4,790.83	77.19%
职工薪酬	615.26	8.60%	546.48	8.25%	422.75	6.81%
房租、水电费	233.30	3.26%	262.76	3.97%	252.18	4.06%
折旧摊销	205.34	2.87%	206.62	3.12%	215.13	3.47%
会议办公费	140.09	1.96%	174.02	2.63%	115.41	1.86%
交通差旅费	119.74	1.67%	131.61	1.99%	132.82	2.14%
咨询费聘请中介费	50.75	0.71%	99.08	1.50%	96.87	1.56%
税金	44.97	0.63%	45.95	0.69%	30.33	0.49%
修理费	37.01	0.52%	32.65	0.49%	19.52	0.31%
通讯费	24.11	0.34%	25.80	0.39%	21.59	0.35%
培训费	21.63	0.30%	14.68	0.22%	15.00	0.24%
业务招待费	13.34	0.19%	13.01	0.20%	11.19	0.18%
其他	97.76	1.37%	96.14	1.45%	82.72	1.33%
合计	7,150.86	100.00%	6,622.74	100.00%	6,206.36	100.00%

公司 2013 年度和 2014 年度管理费用分别较上年增加 416.38 万元和 528.12 万元， 增长幅度为 6.71%和 7.97%，增长的主要原因是：①随着公司生产规模扩大，管理人员 逐步加薪，引起工资薪酬有所增加；②公司为保持其产品的先进性，继续加大研发投入， 引进研发人员，研究开发费有所增加。

报告期内管理费用占营业收入的比例分别为 35.56%、28.55%和 24.53%，呈逐年下 降趋势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大，规模效应逐步体现，造成管理费用

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的增长幅度会低于营业收入的增长幅度。

问题四、报告期内研发费用支出分别为 4,790.83 万元、 4,973.93 万元和 5,547.56 万 元，占相应年度营业收入的比例分别为 27.45% 、 21.44% 和 19.03% ，列示与同行业公 司研发费用占比对比情况，报告期内研发费用的加计扣除是否均获得主管税务机关的同 意。

问题回复：

同行业其他上市公司 2013 年研发费用占营业收入的比重分析如下：

单位：万元

上市公司	动力源	七星电子	鼎汉技术	中恒电气	行业平均	本公司
股票代码	600405	002371	300011	002364
研发费用	5,211.32	5,155.31	--	3,102.78	4,489.80	4,973.93
营业收入	79,326.97	85,952.71	--	43,188.53	69,489.40	23,200.22
比重	6.57%	6.00%	--	7.18%	6.46%	21.44%

注 1：除本公司数据外，上述其他数据均摘自各上市公司 2013 年度报告 注 2：鼎汉技术 2013 年度报告的管理费用中未披露研发费用

与同行业上市公司相比，本公司研发费用占营业收入比重高于行业平均水平，主要 原因系公司长期重视研发投入，坚持技术领先和技术创新的发展路线，研发费用投入较 高。

报告期内税务局认定可以加计扣除的研发费用占记入当期损益研发费用的比例情 况见下表：

况见下表：
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
税务局认定可以加计扣除的研发费用	-	4,159.42	3,802.40
记入当期损益的研发费用	-	4,973.93	4,790.83
比重	-	83.62%	79.37%

注：2014 年度尚未完成所得税汇算清缴。

从上表可看出，公司计入当期损益的研发费用基本经税务部门认可。

问题五、请说明公司近两年董事变化是否构成重大变化。

问题回复：

3-1-2-24

公司董事会成员共有九名。其中外部董事五名，近两年已全部更换，主要原因如下： （1）水从容因工作及居住地点不在北京，参加公司董事会相对不便，且近期工作繁忙， 故辞去董事职务；邱金辉为公司新增股东，提名其本人担任公司董事。（2）公司股东深 创投提名的董事王牧工作变动，深创投另提名周连旺担任公司董事。（3）公司上届独立 董事连任期将满，公司董事长王彬另提名余应敏、张屹、赵宇为第三届董事会独立董事。 内部董事四名，除李建新因公司职务调整，辞去董事职务（仍担任副总经理）外， 其余三名内部董事未发生变化。

项目组认为，董事发生重大变化应指公司董事发生对公司重大决策、生产经营和管 理产生实质影响的变化。外部董事不参与公司日常管理，其变更不影响公司生产经营的 持续性和稳定性。报告期内，公司运行平稳，以董事长王彬为核心的经营团队保持稳定， 发展战略和日常经营管理未因董事的调整而发生重大改变。故从实质上判断，发行人最 近两年内董事没有发生重大变化。

问题六、公司历史上存在多次股权转让，历次股权转让的原因、定价依据、履行程 序；转让方是否依法纳税或者取得减免优惠等证明材料。 问题回复：

发行人在有限公司阶段，共发生了 4 次股权转让，均经股东会审批通过，项目组已 取得相关股东会决议。具体情况如下：

股权转让	转让原因	定价依据
1999年1月，丁树芳转 让部分股权	引入李建新成为公司股东	1元/注册资本
2000年1月，陆永转让 全部股权	陆永退出公司，持有的股权转让给公司其他股 东。	1元/注册资本
2006年8月，丁树芳等3 名股东股权转让	根据经营贡献，公司股东之间进行股权结构调 整	1元/注册资本
2008年10月，李小宇等 4名股东股权转让	林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等4名不参 与公司经营的股东减持了部分股份，公司董事 长、总经理王彬进行了增持，并引入了新增高 管、其他核心人员及外部投资者持股。	股权转让价格均为12.05 元/注册资本，以2008年 6月30日公司账面净资产 为依据确定。

股份公司设立后，公司股东发行了三次变更，具体情况如下：

股权转让	转让原因	定价依据
2012年2月，珠海平成	杨俊智和杨念群为股权转让方珠海平成及受	3元/股，以2011年12月

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股权转让	转让原因	定价依据
股权转让	让方信诺泰的主要股东，本次股权转让的原因 系股东进行投资整合。	31日每股净资产（2.51元 /股）为主要参考依据
2014年5月，李建新等4 名股东股权转让	李建新、郑罡等股东因个人资金需求原因出让 部分股权，股权受让方为邱金辉等投资人及刘 志宇等公司高管及其他核心人员。	3.53元/股，以2013年12 月31日每股净资产（2.81 元/股）为主要参考依据。
2014年9月，信诺泰股 权转让	杨俊智和杨念群为股权转让方信诺泰及受让 方建元信诺的主要股东，本次股权转让的原因 系股东进行投资整合。	3.53元/股，参考2014年 5月增资及股权转让的价 格。

前述涉及自然人的股权转让中，存在股权转让收益的有两次：

（1）2008 年 10 月，林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等 4 名股东进行股权转让， 股权受让方为王彬等 6 名自然人，转让价格为 12.05 元/注册资本，存在股权转让收益。 经核查，本次股权转让未缴纳个人所得税。因发行人及股权受让方无代扣代缴义务，此 次股权转让未缴纳个人所得税对本次发行没有影响。

（2）2014 年 5 月，李建新、郑罡、丁树芳、李小宇等 4 名股东进行股权转让，已 根据股权转让所得缴纳了个人所得税。项目组取得了昌平区地税局开具的税收缴款书。 上述股权转让事项已办理工商变更登记。

问题七、报告期内，公司产销率分别为 94.51% 、 95.50% 以及 84.57% ，呈现逐年 下降趋势，募投项目仍要扩大产能，从目前的 290 万件增加到 565 万件，请分析募投项 目合理性。

问题回复：

公司报告期的产销情况列示如下：

单位：万件

			单位：万件
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
产能	290	230	230
产量	285	222	182
销量	241.02	212.49	176.16
产能利用率	98.28%	96.52%	79.13%
产销率	84.57%	95.72%	96.79%

2014 年度产量为 285 万件，已实现的销售数量为 241 万件，尚有 44 万件未实现销

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售，截至 2014 年 12 月 31 日，已签订订单，尚未发货的库存商品数量为 66.45 万件，若 考虑到已签订订单，尚未交付的存货的因素，公司产品的产销率不存在下降的问题。 本次募投项目将新建三条生产线：一条模块电源生产线、一条定制电源生产线、一 条厚膜工艺电源生产线，本次募投项目建设的必要性如下：

（1）有利于缓解公司产能不足问题

随着市场需求的快速增长以及公司逐步进入国际厂商的供应商列表，对于公司模块 电源及定制电源的产品需求不断扩大。现阶段，公司现有产能已经不足以满足市场需求， 生产线已处于满负荷运转阶段，不利于企业持续发展。此次新建项目对于提升公司生产 能力及产品质量，缓解产能不足具有积极作用。

（2）有利于新雷能提高产品质量与性能

产品质量是企业的生命，产品质量的高低是企业是否有核心竞争力的体现之一。在 商品经济中，企业竞争力之一就表现为产品质量的竞争，质量不好的产品，就会失去市 场。此次项目新建生产及综合办公楼 31465 平方米，新建三条生产线以及配套的环境实 验室等车间及实验室，拟采购的生产设备均为目前市场上先进的设备，以提升生产自动 化能力，减少手工生产造成的误差，提高产品质量与性能，保证企业持续经营，并在之 后的市场竞争中以质量取胜。

（3）有利于新雷能提升市场份额，增强企业竞争力

北京新雷能科技股份有限公司主要从事模块电源、定制电源、厚膜产品的研制和生 产。经过多年的发展，2014 年公司主营业务收入达到 2.9 亿元，企业发展已经初具规模。 随着市场对于高可靠、节能高效产品需求的快速增长，未来对于高功率密度高效率模块 电源及定制电源产品的需求将持续增多，高功率密度高效率模块（含厚膜工艺）及定制 电源将成为市场未来的发展亮点。此次项目将极大的提升公司高功率密度高效率模块电 源及定制电源产品的生产能力，一方面有利于改善企业的产品结构，另一方面也将提升 公司市场份额，增强公司市场竞争力。

（4）有利于强化新雷能新的盈利增长点，推动企业可持续发展

模块电源及定制电源产品应用领域广泛，根据产品不同其利润率也有较大差别，这 其中高功率密度高效率模块电源及定制电源凭借着较高的转换效率，利润率水平较高。 通过此次扩充项目，公司将提升高功率密度高效率模块电源及定制电源产品的生产能 力，产品结构更加优化，在扩大产能满足市场需要的基础上，进一步提升公司的盈利能

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力。

问题八、公司目前是否有软硬件系统，公司募投项目中 ERP 、 PLM 软硬件系统建 设预算为 1367.60 万元，金额较大，请说明募投项目中该部分软件应用的合理性。

问题回复：

发行人募投项目建设预算为 1367.60 万元，办公及信息化系统相关设备及软件列表 如下：

办公及信息化系统相关设备及软件

序号	设备名称	型号	数量	单价	金额	是否 进口
1	机房基础建设	电力系统、机房防静电系统、 基础装修	1	13	13	否
2	机房恒温空调	MDV-260W/dPS-8R0	1	4	4	否
3	程控交换机	KX-TDA600CN(32外线216分 机)	1	28	28	否
4	磁盘阵列	IBM Storwize V3700(2072S2C)+满配	1	11	11	否
5	磁盘阵列	OceanStor S2200T+满配	1	9	9	否
6	服务器（刀箱）	IBM BladeCenter S 88861TC	2	2.5	5	否
7	服务器（刀片）	IBM BladeCenter HS23 +硬盘	6	2.5	15	否
8	服务器	Huawei RH2288H V2 +硬盘	2	3	6	否
9	UPS电源系统	APC SURT20KUXICH	1	4	4	否
10	USP电池	LC-P12100ST	32	0.1	3.2	否
11	机柜及配件	42U机柜+KVM+液晶套件+其 他配件	5	2	10	否
12	交换机	S5700-24TP-SI(AC)	12	0.5	6	否
13	交换机	S5700S-28P-LI	30	0.3	9	否
14	交换机	HUAWEI S7706	1	3	3	否
15	防火墙	CISCO ASA5520-DC-K8	1	4	4	否
16	路由器	CISCO 2851	2	1.5	3	否
17	视频监控主机	NVR DS-8632N-ST+硬盘半配	4	1.5	6	否
18	视频监控摄像头	DS-2CD1303D-I 4MM	100	0.03	3	否

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办公及信息化系统相关设备及软件

序号	设备名称	型号	数量	单价	金额	是否 进口
19	视频监控摄像头	DS-2CD3232-I5 4MM	28	0.05	1.4	否
20	数据备份软件	Symantec Backup Exc Suite	1	6	6	否
21	服务器虚拟化	VS5-STD-C+VC-FND+C	2	3	6	否
22	ERP软件	K/3基础	1	50	50	否
23	扩容程控交换机	KX-TDA600CN(扩至48外线 640分机)	1	35	35.00	否
24	磁盘阵列	IBM Storwize V7000+满配	2	24	48.00	否
25	磁盘阵列	OceanStor S2600T+扩展柜+满 配	2	18.5	37.00	否
26	服务器（刀箱）	IBM BladeCenter S 88861TC	2	2.5	5.00	否
27	服务器（刀片）	IBM BladeCenter HS23 +硬盘	12	2.5	30.00	否
28	服务器	HP ProLiant BL685c G7	4	10	40.00	否
29	UPS电源系统	APC SURT20KUXICH	1	4	4.00	否
30	USP电池	LC-P12100ST	30	0.1	3.00	否
31	机柜及配件	42U机柜+KVM+液晶套件+其 他配件	4	4	16.00	否
32	交换机	CISCO WS-C3750G-24TS-S	9	2	18.00	否
33	交换机	CISCO WS-C2960G-24TC-L	10	0.85	8.50	否
34	交换机	HUAWEI S7706	2	2.5	5.00	否
35	视频监控主机	DS-9632N-RT+硬盘满配	4	3.5	14.00	否
36	视频监控摄像头	DS-2CD1303D-I 4MM	100	0.03	3.00	否
37	视频监控摄像头	DS-2CD3232-I5 4MM	30	0.05	1.50	否
38	防火墙	CISCO ASA5520-DC-K8	3	4	12.00	否
39	路由器	CISCO 2851	8	1.5	12.00	否
40	设计软件升级	Altium Designer	21	2	42.00	否
41	设计软件升级	SolidEdge	3	2	6.00	否
42	设计软件	Altium Designer	30	4.7	141.00	否
43	设计软件	SolidEdge	20	3.6	72.00	否

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办公及信息化系统相关设备及软件

序号	设备名称	型号	数量	单价	金额	是否 进口
44	仿真软件	Flotherm	8	28	224.00	否
45	科学计算	Mathcad	15	1.8	27.00	否
46	服务器虚拟化	VS5-ENT-C + VI-VCMS-C	5	3.8	19.00	否
47	数据备份软件	Symantec Netbackup Suite	1	13	13.00	否
48	数据库软件	ODEE	4	19	76.00	否
49	操作系统	RHEL	8	2.5	20.00	否
50	ERP软件	K/3基础	1	50	50.00	否
51	ERP软件	K/3扩展+EAS+OA	2	90	180.00	否
合计					1,367.60

公司 2002 年开始引进 ERP 系统，公司 2003 年启动产品数据管理系统（PLM），科 研管理逐步走向正规化。经过十多年发展，软硬件系统已相对老化,随着本次发行的募投 项目全新生产线及最先进的生产设备的投入使用，对于生产及管理软硬件系统提出了更 高的要求，因此办公及信息化管理系统作为募投项目的一个重要部分列示。项目建立面 向产品全生命周期管理的信息管理系统，能够帮助企业实现产品的全流程管理，减少工 作失误，提高产品研发速度与研发质量，使新产品快速占领市场；办公管理系统可以实 现对企业资源的有效管理，帮助企业有效降低库存、提高存货周转效率，实现企业生产 流程标准化，用信息化的手段来提高公司的响应速度，保证快速及时的供货能力。

六、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

2015 年 3 月 12 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，内核委员提 出了以下问题：

问题一、本次发行中，募投项目“高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目” 拟投资金额为 25,796.35 万元，发行人消化产能的保障措施有哪些？

问题回复：

1、公司产能增长与行业容量扩大以及自身成长性相匹配

公司所在电源行业近年来一直保持持续稳定增长的态势。2012-2014 年，公司实现

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的营业收入分别为 17,453.26 万元、23,200.22 万元、29,147.19 万元，复合增长率为 29.23%， 其中 2013 年度、2014 年度分别较上年度增长 32.93%、25.63%。假设公司能以报告期内 较低的增长率 25.63%保持增长，则预计 2017 年的销售收入达到 57,797.69 万元，按照 公司目前产品的综合平均售价，将基本消化公司此次募集资金投资项目新增的产能。

2、公司不断扩展的客户资源，能够保证新增产能的顺利消化

随着公司产品种类的不断增多，除继续加强与原有客户的合作外，公司不断加大对 新客户的开拓力度。公司近年来陆续通过了数家全球知名通信设备公司的供应商体系认 证，预计公司与这些国际厂商的合作将进一步扩大，有望成为公司未来收入和利润的重 要增长点。另一方面，除通信行业外，公司近年来也不断加大对于航空航天及军工、铁 路、电力等领域的市场开拓力度，并逐步与客户建立了良好的合作关系，供货量逐步加 大。

3、消化产能的保障措施

结合本公司客户集中在通信、航空、航天、军工等行业大客户的特点，本公司以高 效率、高功率密度、高可靠性产品与国际一流电源企业展开竞争，利用本土化的优势给 客户提供全方位的服务，与客户形成长期合作互利关系。公司拟采取以下消化产能的保 障措施：

（1）提高销售能力，扩大在现有客户中的销售份额，并开拓新客户

随着公司电源产能扩大项目建成投产，公司将增强市场销售的力度，结合高端客户 对服务技术要求高的特点，通过以内部转岗为主、外部招聘为辅的方式，扩充市场销售 和技术支持人员队伍；强化销售人员培训，提升销售人员服务水平；加大和完善对市场 销售人员的考核激励机制，逐步建立起布局合理、快速响应的全方位本地化市场销售服 务体系。

以现有大客户为服务中心，扩大销售队伍，提高销售技能，为现有客户提供更加及 时优质的服务。通过为客户电源选型、应用设计等提供全面的技术服务，提升客户对公 司产品的满意度及综合评价，跟进现有客户更多新项目，扩大公司的销售份额。

此外，重点提高北京、深圳、武汉、西安、成都、上海等大客户集中区域客户服务 水平，加强客户资源管理，进而提升企业市场开拓能力。通过对上述区域新客户提供全 方位的服务和技术支持，对区域内市场进行深度的挖掘，开发新客户，扩大公司市场占 有率。同时，积极与行业内客户定制电源的生产厂家建立合作关系，为这类厂家提供电

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源替代以往选择的进口电源产品。

（2）开发满足客户需求的新产品，提高销售收入

公司将进一步完善和加大开发产品的型号系列，具体措施如下：

完善标准砖型产品的型号和系列；

开发全灌封工艺标准砖型产品的型号和系列；完善不同电压输入产品的型号和系

列；

开发更高效率、更高功率密度的各种功率产品的型号和系列； 完善功率因数模块电源产品的型号和系列； 开发铝基板工艺升压产品的型号和系列； 完善厚膜工艺模块电源产品的型号和系列； 完善航天微电路工艺产品的型号和系列；

开发大功率低纹波噪声产品的型号和系列；

开发满足航空标准产品的型号和系列；

利用模块电源便于组合集成的优点，为公司现有客户提供组合集成类电源及电源整 体解决方案。

通过以上新产品的开发和市场推广，提高公司销售收入。

（3）积极拓展海外市场

公司已经陆续获得多家国际知名通信设备商电源供应商资质，这些客户的电源需求 量非常大，本公司开始批量供货的时间不长，配合的产品型号还相对较少，因此本公司 的海外市场有很大的拓展空间。

公司成立以销售和技术支持人员组成的团队，对客户在全球各地的研发中心进行拜 访，介绍和推广本公司的产品，积极参与客户研制项目中电源的选型和送样工作，同时 扩大品牌影响力；由专门的技术团队对客户需求进行分析，提出最优的解决方案推荐给 客户；根据客户需求的变化，调整研发资源，确保客户重点项目所需电源的研发投入， 在研发过程中与客户保持良好的技术沟通状态，确保重点产品通过客户的测试并顺利选 型。

问题二、公司有多少研发人员？薪酬是多少？

问题回复：

3-1-2-32

报告期内研发人员数量及其薪资如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
职工薪酬	3,619.48	3,095.65	3,159.04
技术人员（个）	361	323	359
平均薪酬	10.03	9.58	8.80

2012 年度我国 3G 网络建设投资的放缓，公司在通信行业的营业收入增长速度有所 下降,部分技术人员在 2013 年上半年离职，导致 2013 年度技术人员有所下降。

2013 年下半年，随着国内外 3G、4G 网络建设和拓展阿尔卡特-朗讯、诺基亚通信、 三星电子等境外客户，公司在通信行业的营业收入逐年增加，公司逐步招聘技术人员， 2014 年度技术人员有所回升。

问题三、公司上市融资后， ROE 将会降低，有什么防范即期回报被摊薄的措施？ 问题回复：

公司拟采取以下一种或多种措施来提升净资产收益率：

1、积极实施募投项目，消化募投项目产能，实现营业收入及销售净利率的增长

（1）募集资金到位后，进行专户管理，保证募投项目的顺利实施，募投项目投产 后，采取“完成区域服务中心的建设，针对重点地区市场开发新客户”、“提高销售能力， 扩大在现有客户中的销售份额”、“开发满足客户需求的新产品，提高销售收入”和“积 极拓展海外市场”等措积极施消化新增产能，实现营业收入的增加。

（2）继续加大研发投入，保持毛利率水平的稳定性

公司一贯重视技术人员的内部培养和高技术人才的引进工作，先后引进了多位行业 内的知名专家或专业技术人才，截至 2014 年末，公司研发人员 361 人，在模块电源、 定制电源、大功率电源及系统等领域及相关技术建立了一支稳定的高水平研发队伍，在 研发实力和研发水平方面，获得了客户认可。

募投项目实施后，公司将会不断优化核心技术人员，充分发挥和加强公司的技术优 势，开发新产品、新技术、提高产品质量和扩大产品应用领域，从而稳定甚至提高产品 的毛利率。

（3）提高管理水平，实现规模效应

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随着募投项目的实施，公司的营业收入将进一步增加，规模效应将进一步体现，即 在营业成本方面体现为单位产品成本中的人工成本、制造费用成本所占的比重逐步降 低；期间费用的增长幅度将会低于营业收入的增长幅度。为达到上述效果，公司将会采 取规范化管理，提高管理水平，减少不必要的浪费，促使实现规模效应。

通过采取上述措施，可使公司增加营业收入和销售净利率水平。 2、提高公司的资产周转率

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率情况如下：

财务指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
存货周转率（次）	1.58	1.56	1.25
应收账款周转率（次）	2.96	2.56	2.73
总资产周转率（次）	0.76	0.73	0.65

公司的总资产周转率主要受存货周转率、应收账款周转率的影响，公司拟通过以下 措施提高存货周转率、应收账款周转率。

（1）提高存货周转率

随着募投项目的实施，公司营业收入将大幅增加，存货相应增加。为提高存货周转 率，公司将进一步加强的存货的精细化管理，在满足公司经营战略管理的前提下，降低 存货增加额，提高存货周转率。

（2）提高应收账款周转率

随着募投项目的实施，公司营业收入将大幅增加，应收账款余额相应增加。为提应 收账款周转率，公司将进一步完善公司的信用政策，加强应收账款管理，减少应收账款 增加额，提高应收账款周转率。

3、提高权益乘数

提高权益乘数，即提高资产负债率。在公司上市之前，由于受到国内银行信贷政策 等因素的影响，民营企业融资难，难以通过高资产负债率的方式，提高公司的净资产收 益率。在公司上市之后，公司的信用将大幅提升，通过银行等进行债务融资的门槛将会 降低，融资成本将会下降。上市后，为提高净资产收益率，公司在产生资金需求时，在 符合公司经营战略的前提下，将会优先考虑债务融资，提高公司权益乘数。

七、反馈意见落实情况

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2015 年 8 月 4 日，中国证监会对本保荐机构下达了《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（150954 号）。针对反馈意见中提到的发行人历史沿革、关联方及关联 交易、专利技术、经销方式、重大客户、重大供应商、盈利模式、毛利率波动对比、成 本归集、费用核算、行业发展、募投项目等问题，保荐机构组织发行人及其他中介机构 进行了认真的讨论，并实施了必要的现场调查、函证、询问、访谈、检查、重新计算等 程序，对相关问题发表了明确的核查意见，并就反馈意见做出了书面回复。

八、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费 用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论

保荐机构已经按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）针对发行人盈利能力进行了核查。核查 的主要内容包括客户与供应商情况，产品市场和原料市场情况、收入和成本情况、期间 费用情况、投资收益和公允价值变动损益情况、主要税收政策及其变动情况。履行的主 要核查程序如下：

核查内容	核查程序
客户与供应商 情况	走访、网络查询、函证客户及供应商，核查的内容包括客户及供应商的基本情况、 关联关系、交易情况、其他情况访谈等。
产品市场和原 料市场情况	项目组核查报告期内发行人的产品结构、市场结构、客户结构，并与市场、行业 同期进行对比；核查各个主要产品销售单价和销售数量，对报告期内收入的变动 情况进行定性、定量分析；核查报告期内主要原材料、能源的采购数量，采购均 价，并与市场、行业同期进行对比。
收入	项目组核查了收入的构成及其变化、收入的季节性波动、销售模式和收入确认会 计政策、主要客户及其变化，并分析其合理性；通过走访、函证，查看原始凭证、 销售合同、发货单据以及期后回款等程序，核查了收入的真实性。
成本	项目组查阅发行人生产成本的归集、分配及结转的会计账簿及凭证；核查主要产 品的主要原料及能源单耗；核查各期末存货单位成本变动及在建工程的发生额， 检查是否存在将原应计入当期损益的支出计入资产成本；向主要供应商函证或访 谈采购金额及是否存在由第三方代替发行人支付采购价款的情况。
期间费用	项目组分析销售费用、管理费用和财务费用与主营业务收入的匹配情况以核查其 波动的合理性；获取期间费用明细，对于波动幅度较大的项目，结合发行人的实 际生产经营情况进行分析，核查是否存在异常情况；抽查大额期间费用发生额的 原始凭证及附件，以核查其真实性及合理性；核查利息支出与银行贷款的勾稽情 况。
投资收益和公	分析财务报表投资收益和公允价值变动损益项目的构成，复核其处理是否符合会

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允价值变动损 计准则的要求并测试其会计处理的正确性。 益 主要税收政策 查阅发行人适用的主要税收政策及其变化情况，核查发行人是否具备享受税收优 及变动 惠的条件，分析税收优惠对发行人盈利能力的影响。

九、证券服务机构专业意见核查情况说明

（一）会计师事务所

发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的会计师事务所为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原签字注册会计师为刘杰、陈闯。陈闯由于 个人原因已于 2015 年 11 月自瑞华离职。瑞华根据规定重新委派了新的签字注册会计师 高升先生，签字会计师变更为刘杰、高升。

针对上述更换事宜，本保荐机构进行了核查，具体情况如下：

1、更换签字注册会计师的原因

2015 年 11 月，原项目签字注册会计师陈闯自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 离职。为此，新雷能首次公开发行股票并在创业板上市事项的签字注册会计师由刘杰、 陈闯更换为刘杰、高升。除前述原因外，不存在其他未说明原因。

2、更换后人员的基本情况

更换后人员的基本情况如下：

高升先生，注册会计师，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，项目 经验丰富，曾作为现场负责人主持或参与了新疆蓝山屯河、嘉凯城等 IPO 项目及北京仟 亿达科技、中食净化科技、北京英夫美迪等新三板挂牌项目。

根据瑞华出具的说明，新委派的签字会计师高升先生恪守独立、客观、公正的原则， 具备良好的职业道德、专业独立性和专业胜任能力。

3、更换后人员是否为原项目组成员

高升为瑞华为新雷能首次公开发行股票并在创业板上市事项提供审计服务的项目 组成员，全程参与了新雷能申请上市的相关工作，包括协助公司规范运作、辅导培训、 申报前尽职调查、瑞华审字[2015]01700033 号及瑞华审字[2015]01700088 号审计报告的 出具等。

4、更换人员是否履行尽职调查义务

根据瑞华提供的说明，瑞华根据规定重新委派新的签字注册会计师高升先生后，复

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核了审计报告等相关申报文件，并指定签字注册会计师对新雷能的尽职调查文件进行了 全面核查，认可之前的签字注册会计师的工作文件。

• 5、更换人员后新出文件与原文件内容是否存在差异

经核查，变更后的签字注册会计师对更换注册会计师前出具的审计报告等文件均无

• 异议，新出具的文件与原文件内容无重大差异。

本机构项目组成员多次与瑞华的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等沟

• 通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了瑞华出具的下列报告或意见， 与本机构的判断不存在差异：

• 1、《审计报告》（瑞华审字[2016] 01700099 号）；

• 2、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字 [2016]01700026 号）；

• 3、《关于北京新雷能科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字 [2016]01700027 号）；

• 4、《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700028 号）；

• 5、《主要税种纳税情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]01700029 号)；

• 6、《验资复核报告》（瑞华核字[2015]01700027 号）

（二）律师事务所

发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的原律师事务所为北京市通商律师 事务所（以下简称“通商”），签字律师为陈巍、李明诗。因通商尚未取得从事军工涉密 业务咨询服务资格，发行人将律师更换为北京康达律师事务所（以下简称“康达”），签 字律师更换为娄爱东、王华鹏、陈昊。

针对上述更换事宜，本保荐机构进行了核查，具体情况如下：

• 1、更换律师事务所的原因

因通商尚未取得从事军工涉密业务咨询服务资格，新雷能将发行人律师更换为具备 从事军工涉密业务咨询服务资格的康达，签字律师相应的变更为康达的娄爱东、王华鹏、 陈昊三位律师。

本保荐机构核查了通商及原签字律师陈巍和李明诗出具的《关于北京新雷能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市更换律师事务所的说明》，确认更换律师 事务所的原因系通商尚未取得从事军工涉密业务咨询服务资格，经与发行人协商一致，

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双方同意更换律师事务所及签字律师。除该原因外，不存在其他未说明原因。

通商及原签字律师陈巍、李明诗已出具承诺：“此前出具的上述相关上市法律文件 均符合相关法律、法规以及中国证监会的相关规定；此前出具的上述相关上市法律文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所及签字律师对此前出具的上述相关上市 法律文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。”

2、更换后律师事务所及签字律师的基本情况

根据康达出具的说明，其基本情况如下：

康达成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五 层。康达在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽设有分支 机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、 国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，康达首批取得 中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

更换后人员的基本情况如下：

娄爱东律师，康达合伙人律师，1992 年开始从事证券业务，曾担任海王生物等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司证券发行的法律顾 问。

王华鹏律师，康达合伙人律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工作，曾负责 和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。

陈昊律师，康达执业律师，法学硕士，2011 年开始从事证券业务，曾担任过数家上 市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。 3、更换后的律师事务所是否履行尽职调查义务

根据康达提供的说明，康达已对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进 行了审查，履行了尽职调查义务，并重新出具了法律意见书和律师工作报告，新出具的 文件与原申报文件内容无重大差异。

本保荐机构核查了娄爱东律师、王华鹏律师、陈昊律师的执业证书，核查了康达及 签字律师娄爱东、王华鹏、陈昊出具的《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市更换律师事务所的说明》及为发行人本次 发行上市出具的法律文件，包括：

（1）《关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师

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工作报告》；

（2）《关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》；

（3）《关于北京新雷能科技股份有限公司相关产权证书的鉴证意见》。

保荐机构认为，康达及三位签字律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市出具的法律文件之内容履行了尽职调查义务。康 达及三位签字律师确认本次出具的文件均符合相关法律、法规以及中国证监会的相关规 定，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具文件的真实性、准确性、 完整性和及时性承担相应的法律责任。

（三）验资机构

本机构项目人员查阅了北京燕平会计师事务所、北京科勤会计师事务所有限责任公 司、利安达会计师事务所有限责任公司、华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出 具的验资报告、验资机构的资质材料等，并核查了验资机构的审验程序、银行询证函、 入账通知单、资产交接清单等，对其出具的下列验资报告，与本机构的判断不存在差异：

1、《开业登记验资报告书》；

• 2、《验资报告》（科勤（2002）验字第 020 号）；

• 3、《验资报告》（利安达验字[2009]第 A1001 号）；

• 4、《验资报告》（利安达验字[2009]第 A1071 号）；

• 5、《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018 号）；

• 6、《验资报告》（华利信验字[2013]第 A0020 号）。

十、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核查过程

本保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务状况与 经营情况。发行人 2016 年第三季度的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅。公司生产经营状况良好，公司的经营模式未发生变化；产品销量和价格均较为稳 定，未发生重大变化；公司根据生产计划和库存情况采购原材料，主要原材料的采购规 模及价格较为稳定，未发生重大变化；公司客户、供应商的构成保持稳定，未发生重大 变化；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务状

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况和经营情况，保荐机构认为发行人符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕 45 号）的有关规定。

十一、保荐机构结论

保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人从事单一主营业 务，经营业绩优良，具备明确的成长性，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符 合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益、进一 步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。同意保荐北京新雷能科技 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）

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保荐代表人： ，
李超 陈桂平
年 月 日
项目协办人：
张锡锋
年 月 日
其他项目组成员： ，
朱三高 陈胜利
年 月 日
保荐业务部门负责人：
张 亮
年 月 日
内核负责人：
祝 健
年 月 日
保荐业务负责人：
祝 健
年 月 日
保荐人法定代表人：
刘建武
年 月 日
保荐人（公章）：西部证券股份有限公司
年 月 日
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