Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2019-025

北京新雷能科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第十三次会议于2019年4月22日在公司会议室召开，召开方式为现 场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由 董事长王彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知 已于2019年4月11日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事 及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

公司总经理王彬先生对公司 2018年度的生产经营情况向董事会 进行了汇报，董事会认真听取了总经理王彬先生的报告，认为2018 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

内容详见《2018年度董事会工作报告》；公司独立董事刘东、孙 玉玲、赵宇向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年度股东大会上述职。

详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票； 本议案需提交2018年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》

董事会认为《2018年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公 司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所披露的信息真实、准确、完整。

详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票； 本议案需提交2018年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2018年度财务会计报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司2018年度财务报告已按《企业会 计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 及《公司章程》等相关规定编制，客观、真实反映了公司2018年度的 经营成果及财务状况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司 2018年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具“瑞华审字【2019】02000006号”的《审计报告》。

具体内容详见于本公告同日刊登于中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票； 本议案需提交2018年度股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机 构，为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，经全体独立董事 的事前认可，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2019年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会公司 管理层根据审计工作量和审计机构协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

本议案需提交2018年度股东大会审议。

• 6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了 公司2018年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

本议案需提交2018年度股东大会审议。

• 7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度 母公司实现净利润为21,792,555.67元，根据《公司章程》规定，按 照母公司2018年实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,179,255.57 元；截至 2018年12月31日，本年度母公司实际可供分配利润为 158,692,509.08元, 母公司年末资本公积余额241,400,249.68元。

鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回 报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下, 公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

拟以截至2018年12月31日的公司总股117,972,000 股为基数， 每10 股派发现金红利0.50 元（含税），合计分配现金股利589.86 万元（含税），尚余未分配利润结转至下年度；同时，以资本公积金 转增股本，每10股转增4股，共计转增47,188,800股，转增后公司总 股本为165,160,800，资本公积为194,211,449.68元。

董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额 不变的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本议案需提交2018年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

公司监事会发表了相关意见，公司独立董事对该事项发表了同意 的独立意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于公司 2018年度内部控制有效性的自我评价报告的核查意见》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财 务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》 （瑞华核字【2019】02000003号），具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于2018年公司向银行申请综合授信额度的议案》

为公司2019年经营发展的需要，拟向华夏银行股份有限公司北京 魏公村支行申请办理为期一年，不超过人民币5,000万元综合授信业 务；拟向招商银行股份有限公司伦敦分行申请办理为期一年，不超过 人民币5,000万的综合授信业务；拟向招商银行股份有限公司北京朝 阳公园支行申请办理为期一年，不超过人民币2,000万的综合授信业 务。

公司2019年向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信 额度为准，具体融资金额将根据公司运营自己拿的实际需求来确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10、审议通过《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定，公司于2018 年 12 月31 日编制了《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等 制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披 露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构西 部证券股份有限公司出具了《关于公司2018 年度募集资金存放与使 用专项核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公 司2018 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

11、审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬预案的议案》

公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作 胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理 人员2019 年度的薪酬方案：

未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再 另行支付董事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情 况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司 薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8 万元（税前）， 独立董事津贴按月发放。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

• 12、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》

董事会提议于2019年5月15日（星期三）下午3:00在北京市昌平 区南邵镇双营中路139号召开2018年度股东大会，本次股东大会采用 现场会议与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件 :

• 1、经全体与会董事签署的公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事

• 前认可意见

特此公告。

北京新雷能科技股份有限公司

董事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2019年4月24日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==