Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2017-022

北京新雷能科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十二次会议于2017年4月18日在公司会议室召开，召开方式为现 场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以 通讯方式出席会议的董事1人：王士民）。会议由董事长王彬先生主 持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2017年4月8 日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送 达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

公司总经理王彬先生对公司 2016 年度的生产经营情况向董事 会进行了汇报，董事会认真听取了总经理王彬先生的报告，认为2016 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。

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表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

• 2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

内容详见《2016年度董事会工作报告》；公司独立董事张屹、赵 宇和余应敏向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年度股东大会上述职。

详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2016 年度报告及摘要的议案》

董事会认为《2016 年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期 公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所披露的信息真实、准确、完整。

详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；本议案需提 交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2016 年度财务会计报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司2016 年度财务报告已按《企业 会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 及《公司章程》等相关规定编制，客观、真实反映了公司2016 年度

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的经营成果及财务状况。

公司 2016 年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具“瑞华审字【2017】01700010号”的《审计报告》。

具体内容详见于本公告同日刊登于中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；本议案需提 交股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机 构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构，同时提请股东大会授 权董事会根据工作情况决定其审计费用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了 公司2016年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

• 7、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度 实现归属于上市公司股东的净利润为44,096,678.68元，根据《公司 章程》规定，按照母公司2016年实现净利润的10%提取法定盈余公积 金4,112,884.98元；截至 2016年12月31日，本年度母公司实际可供 分配利润为121,367,537.31元。

鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回 报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事 会拟定如下分配预案：同意公司以上市后的总股本115,540,000 股为 基数，每10 股派发现金红利0.70 元（含税），合计分配现金股利 8,087,800元（含税），尚余未分配利润结转至下年度。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了相关意见。

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日的财 务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》 （瑞华核字【2017】01700016号），具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》

根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹 资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置 换上述先行投入的资金。截至 2017 年 2 月 28 日，本公司以自筹资 金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 92,251,473.02 元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投 入募投项目情况进行了专项审核，并出具了关于北京新雷能科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正 常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，募集 资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司使用不超过人民币7,000万元的自有资金进行现金管理，履

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行了必要的审批程序。公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在 保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管 理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率， 获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

• 公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了相关意见。 具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

• 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

• 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交

• 股东大会审议。

• 11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的

• 情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理， 用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期 限不超过十二个月的投资产品，进行现金管理的额度在股东大会审议 通过之日起12个月内可以滚动使用。

公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了相关意见。 具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

12、审议通过《关于选举佘志莉为独立董事的议案》

公司董事会提名佘志莉女士为第三届独立董事候选人。公司董事

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会发表了独立董事提名人声明，独立董事候选人佘志莉女士发表了独 立董事候选人声明。公司独立董事张屹、赵宇、余应敏先生发表了独 立意见，认为佘志莉女士的任职资格、提名程序均符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人提交公司2016年度股东 大会审议选举。独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交 易所审核无异议后提交公司股东大会审议，由股东大会采用累积投票 制选举产生。

具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 股东大会审议。

• 13、审议通过《关于2017年公司向银行申请综合授信的议案》

为公司 2017 年经营发展的需要，拟向北京银行申请办理不超过 人民币 5000 万元流动资金贷款授信业务，拟向工商银行申请办理不 超过人民币 5000 万元流动资金贷款授信业务，拟向招商银行申请办 理不超过人民币 5000 万元流动资金贷款授信业务。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

• 14、审议通过《关于提议召开2016年度股东大会的议案》

董事会提议于2017年5月16日（星期二）下午14:30在北京市昌平 区西三旗建材城西路金燕龙科研楼五楼大会议室召开2016年度股东 大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息

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披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件 :

• 1、经全体与会董事签署的公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事

• 前认可意见

特此公告。

北京新雷能科技股份有限公司

董事会

2017 年4月18日

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