Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 9, 2021

公司简称：新雷能 证券代码： 300593

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年8 月

目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6 五、本次限制性股票的预留授予情况 .................................. 8 六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 .......... 11 七、本次限制性股票预留授予条件说明 ............................... 12 八、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 13

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一、释义

新雷能、本公司、公司、上市公司	指	北京新雷能科技股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修 订）》
《公司章程》	指	《北京新雷能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新雷能股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷 能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京新雷能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序：

（一）2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事 会第二十六次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部 进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行 了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。

（二）2020 年 11 月 11 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监 事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予 权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表 了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新雷能本次预留授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上

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市规则》及《激励计划》的相关规定。

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五、本次限制性股票的预留授予情况

（一）限制性股预留授予日 ： 根据新雷能第五届董事会第八次会议，本次 限制性股票的预留授予日为 2021 年 8 月 9 日。

（二）限制性股票的来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司A 股普通股。

（三）预留授予数量：46.40 万股。

（四）授予人数：41 人。

（五）授予价格：23.91 元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.81 元的 50%，为每股 23.91 元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易 均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.23 元的 50%，为每股 22.62 元；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易 均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 39.29 元的 50%，为每股 19.65 元；

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易 均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 31.33 元的 50%，为每股 15.67 元。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性 股票总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
公司及其全资和控股子公司 的管理人员、业务和技术骨 干等人员（41 人）		46.40	100.00%	0.175%
合计		46.40	100.00%	0.175%

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注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 20%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （七）本激励计划的有效期及归属安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占预留 授予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场 出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

预留授予的限制性股票考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计 年度考核一次。

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；
第二个归属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励 对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标， 则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额 度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考 核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：

评价结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.8		0

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年

度。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新雷能本次授予预留 限制性股票的激励对象与公司2020 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激 励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》、 《上市规则》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2021 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会 议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益 数量的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公 司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，董事会同意公司 2020 年限 制性股票激励计划首次授予价格由 11.34 元/股调整为 7.05 元/股，首次授予数量 由 369.70 万股调整为 591.20 万股，预留授予数量由 29.00 万股调整为 46.40 万 股，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

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七、本次限制性股票预留授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，新雷能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新雷 能不存在“上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会 认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情 形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件 的规定，公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新雷 能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 8 月 9 日