Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 5, 2021

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北京市康达律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

康达法意字【2021】第【0006】号

二○二一年一月

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书

康达法意字[2021]第【0006】号

致：北京新雷能科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司 （以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划 （以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性 文件的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成 就相关事项发表法律意见并出具《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）以及本所律 师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、

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法律意见书

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意 见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或 默示的保证。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件 及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、 有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或 人士承担。

6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随 其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客 观、公正地出具法律意见如下：

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一、本次激励计划已履行的相关程序

（一） 2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七 次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

（二） 2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八 次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了 回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三） 2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司通过于公司公示栏张贴激 励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年 11 月 16 日， 公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。

（四） 2018 年 11 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其 摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授 权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所 必需的全部事宜。

（五） 2018 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》， 关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六） 2018 年 12 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，公司完成向 106 名激励对象首次授予 243.2 万股限制性股

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票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。

（七） 2019 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的 议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授 予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立 意见。

（八） 2019 年 10 月 30 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划预 留授予登记完成的公告》，公司完成向 50 名激励对象预留授予 42 万股限制性股票的 授予登记手续，预留授予股份的上市日期为 2019 年 11 月 1 日。

（九） 2019 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售 期满足解除限售条件发表了审核意见。

（十） 2020 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 11,400 股限制性股票进行回购注销。公司独立 董事发表了同意的独立意见。

（十一） 2020 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售 期满足解除限售条件发表了审核意见。

（十二） 2021 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期 满足解除限售条件发表了审核意见。

本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件事 项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管

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理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的成就

（一）限售期及解除限售安排

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售 期为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性 股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股 票总数的 30%。

根据公司于 2018 年 12 月 27 日发布的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 28 日， 公司首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2020 年 12 月 27 日届满，可以进行解 除限售安排。

（二）股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

解除限售条件	解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。

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行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：

以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入增长率不低于 25%。 （根据《2018 年限制性股票计划》的约定，上述营业收入是指上 市公司合并报表中的营业收入，但不包含武汉永力科技股份有限公 司所产生的营业收入）

公司 2017 年度营业收入为 34,622.84 万元，2019 年度营 业收入为 53,525.43 万元，增 长 54.60%，公司达到了业绩 指标考核条件。

个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若 公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例：

根据董事会薪酬与考核委员 会对激励对象的综合考评， 全部激励对象考评结果均为 优秀，其获授的相应年度可 解除限售的限制性股票可以 全部解除限售。

评价标准	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.8		0

注：根据《2018 年限制性股票计划》的约定，上述营业收入是指不包含永力科技的合并报 表的营业收入。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除 限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限 制性股票激励计划》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意 见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平

经办律师：陈昊、石磊

2021 年 1 月 5 日

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