Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 26, 2018

西部证券股份有限公司

关于北京新雷能科技股份有限公司

停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌合理性的核查意见

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、“公司”、“上市公司”） 因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 22 日开市起停牌，并披露了 《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）；停牌期间，公司与相关 方及中介机构就该重大事项进行了积极沟通与磋商，该重大事项仍在筹划的过程 中，存在较大不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价 异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票自 2018 年 1 月 29 日开市起 继续停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）。

根据尽职调查时公司与标的公司财务数据、交易作价估计，本次收购的预计 交易作价将超过公司当时最近会计年度（2016 年）经审计合并净资产额的 50%， 构成重大资产重组。为稳妥起见，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌的 公告》（公告编号：2018-009），启动重大资产重组程序。经公司与交易各方多轮 谈判协商，本次交易标的为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“宝安集团”） 持有的武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力科技”、“标的公司”）52% 股权，交易作价为 26,000 万元，同时上市公司 2017 年审计报告也已经出具。根 据最终交易作价及公司 2017 年度最新审计数据，本次交易不再构成重大资产重 组，新雷能需进行复牌。

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重 大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年修 订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的相关规 定，对新雷能重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合 理性发表专项核查意见。经核查，独立财务顾问就此出具如下核查意见：

一、 公司股票停牌期间披露的进展信息的情况

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务。因公司拟筹划重大事项，公司于 2018 年 1 月 22 日发布了 《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006），经公司申请，公司股票 （证券简称：新雷能，证券代码：300593）已于公告当日上午开市起停牌。其后， 公司于 2018 年 1 月 29 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编 号:2018-007）。

停牌期间，按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实和论 证，初步确定本次购买资产事项构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等有 关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 5 日（星期一）开 市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司在 2018 年 2 月 5 日刊 载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编 号：2018-009），同时公司于 2018 年 2 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌 进展的公告》（公告编号：2018-011）。由于未能在原停牌期间内完成相关工作， 经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌，2018 年 2 月 22 日， 公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。停牌 期间公司对停牌进展情况进行了持续信息披露，2018 年 2 月 23 日、3 月 2 日、3 月 9 日、3 月 16 日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公 告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）、 《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大资产 重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-018）。

2018 年 3 月 20 日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 申请重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 3 月 22 日披露了《关于重大 资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-020），一并披露了标的资产及其控 股股东具体情况、交易具体情况、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况、本

次重组涉及的中介机构及工作进展情况、标的公司所属行业、本次交易的目的及 对公司的影响等，同时申请公司股票自 2018 年 3 月 22 日开市时起继续停牌。2018 年 3 月 23 日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2018-021）。

自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司与宝安集团就本次重大资 产重组相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的资产开展尽职调查、审 计、评估等相关工作，与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证。按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 上市公司已在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组 进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广 大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。 二、 本次停牌期间拟收购资产确定情况

尽职调查期间，公司与标的公司相关交易对方进行了多轮谈判，最终确定了 本次收购交易范围为宝安集团持有的永力科技 52%的股权。

2018 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于收购武汉永力科技股份有限公司部分股权的议案》。上市公司独立董事在第四 届董事会第三次会议上均就本次收购相关事宜发表了肯定性意见。

2018 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届监事会第二次会议审议通过《关 于收购武汉永力科技股份有限公司部分股权的议案》。

2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《北京新雷能 科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉永力科技股份有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 100001 号）。经评估，永力科技 股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 50,217.12 万元。经协 议各方友好协商，永力科技 52%股权的转让价格确定为 26,000 万元。新雷能于 2018 年 3 月 26 日与宝安集团签订了《北京新雷能科技股份有限公司与中国宝安 集团股份有限公司、武汉永力科技股份有限公司签署之关于武汉永力科技股份有 限公司的股份转让协议》，对上述交易的具体条款进行了详细的约定。上述交易 完成后，永力科技将成为新雷能的控股子公司。 三、 关于复牌原因的合理性

新雷能于 2018 年 1 月筹划收购宝安集团持有的永力科技的部分股权，经与 交易对方初步沟通，预计交易金额将不低于 25,000 万元。当时上市公司最近会 计年度经审计合并净资产额为 2016 年经审计的净资产 36,076.75 万元。因此，本 次交易金额将超过最近会计年度（2016 年）经审计合并净资产额的 50%，构成 上市公司重大资产重组。为稳妥起见，新雷能转入重大资产重组程序。

经过多轮谈判沟通，新雷能与本次收购交易对方于 2018 年 3 月 26 日签订本 次收购的相关合同，确定本次收购的作价为 26,000 万元。此时，公司于 2018 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购武汉永力科 技股份有限公司部分股权的议案》以及《2017 年年度报告及摘要》等相关事项。 结合公司 2017 年最新审计财务数据情况，上市公司收购永力科技 52%股权不构 成重大资产重组，相关指标计算过程如下：

单位：元

项目	上市公司 （2017/12/31或 2017年度）①	标的公司 （2017/12/31或 2017年度）	标的资产交 易金额	本次交易取值②	占比③ =②/①
总资产	756,838,530.23	293,180,679.21	260,000,000	293,180,679.21	38.74%
净资产	556,127,393.92	261,740,818.82	260,000,000	261,740,818.82	47.06%
营业收入	346,228,401.66	119,679,817.55	/	119,679,817.55	34.57%

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次 资产收购已不构成重大资产重组。为此，新雷能本次交易由重大资产重组转为一 般资产收购事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 3 月 27 日（星期二）开始起复牌。

上市公司本次复牌事项具有合理性，上市公司将在复牌时发布《关于本次收 购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》，同时，本次现金购买事项已履 行了董事会审议的审批程序。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北京新雷能科技股份有限公司停牌期间，公司 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年修订）》和《创业板信息披露业

务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关规定进行了信息披露，信息披 露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最 终作价以及上市公司 2017 年最新审计报告数据，本次交易不再构成重大资产重 组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及合理性。公司拟 继续推进的现金收购永力科技 52%股权事宜也已履行了必要的审批程序，符合相 关法律法规的规定。

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司 停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌合理性的核查意见》的签署页）

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