Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 15, 2018

西部证券股份有限公司

关于北京新雷能科技股份有限公司

2017 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：西部证券股份有限公司 被保荐公司简称：新雷能 保荐代表人姓名：陈桂平 联系电话：010-68086722 保荐代表人姓名：李超 联系电话：010-68086722 现场检查人员姓名：李超、陈胜利、程小勇 现场检查对应期间：2017 年 1 月 13 日至 2017 年 12 月 31 日 现场检查时间：2018 年 1 月 3 日至 2018 年 1 月 5 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第 33 条所列）： （1）核查《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、三会议事规 则等文件的相关条款； （2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件；

• （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程 序文件、信息披露文件；

（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程 序文件、信息披露文件；	（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程 序文件、信息披露文件；	（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程 序文件、信息披露文件；	（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程 序文件、信息披露文件；
（5）核对公司期初期末的股东名册，确定控股股东、实际控制人未发生变动
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	∨
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	∨
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	∨
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	∨
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责	∨
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务			∨
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			∨
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	∨
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	∨

（二）内部控制	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）核查公司最新修订的《内部审计制度》及内审人员、审计委员会成员名单； （2）核查审计委员会的会议记录和决议； （3）核查内审部门的审计计划和审计报告
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	∨
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）			∨
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	∨
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	∨
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	∨
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	∨
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	∨
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	∨
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	∨
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	∨
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	∨
（三）信息披露	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）核查公司信息披露事务管理制度的相关条款； （2）审阅公司信息披露公告，核查信息披露依据的相关文件； （3）了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程；

（4）查阅公司的内幕信息知情人登记表； （5）查阅公司的投资者关系活动记录表
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	∨
2.公司已披露的内容是否完整	∨
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	∨
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	∨
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	∨
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	∨
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规则的 相关条款； （2）查阅对外担保的相关协议，查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露 公告； （3）将重大交易的交易对方资料与关联方清单进行对照，核查是否存在未披露 的关联交易
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	∨
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	∨
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			∨
4.关联交易价格是否公允			∨
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	∨
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			∨
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			∨
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			∨
（五）募集资金使用	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）查阅募集资金三方监管协议； （2）审阅募集资金账户的对账单、大额募集资金支出通知、大额募集资金转账 凭证；

（3）实地查看募集资金项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	∨
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	∨
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	∨
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	∨
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			∨
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	∨
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	∨
（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）分析公司财务报表数据； （2）查询同行业上市公司的财务数据
1.业绩是否存在大幅波动的情况			∨
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			∨
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	∨
（七）公司及股东承诺履行情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容； （2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况； （3）审阅公司2017年半年度的财务报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损 失； （4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象
1.公司是否完全履行了相关承诺	∨
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	∨
（八）其他重要事项	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下 简称“指引”第33条所列）： （1）查阅公司2017年年度现金分红的决议； （2）核查公司资金往来账户明细记录，并抽查大额资金往来相关会计凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	∨
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			∨

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			∨
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	∨
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	∨
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在问题是否已按相 关要求予以整改			∨
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构已提请发行人关注募集资金实施进度，并督促发行人严格遵守募 集资金使用计划，保证募集资金使用效率。 本保荐机构现场检查未发现公司其他在公司治理、内部控制、信息披露、募 集资金使用等方面存在违法违规的情形。

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

李 超 陈桂平

西部证券股份有限公司

年 月 日