Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Dec 22, 2016

北京市通商律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的

律师工作报告

二〇一五年四月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022

電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn

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目 录

释义.................................................................................................................................................. 3	释义.................................................................................................................................................. 3
引言.................................................................................................................................................. 7
一、	律师事务所及律师简介............................................................................................... 7
二、	律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围............................................... 7
三、	出具法律意见书的工作过程....................................................................................... 8
四、	有关声明事项............................................................................................................. 11
正文................................................................................................................................................ 12
一、	发行人本次发行上市的批准和授权......................................................................... 12
二、	发行人本次发行上市的主体资格............................................................................. 15
三、	发行人本次发行上市的实质条件............................................................................. 17
四、	发行人的设立............................................................................................................. 20
五、	发行人的独立性......................................................................................................... 24
六、	发行人的发起人及控股股东..................................................................................... 26
七、	发行人的股本及演变................................................................................................. 28
八、	发行人的业务............................................................................................................. 45
九、	关联交易和同业竞争................................................................................................. 48
十、	发行人的主要资产..................................................................................................... 60
十一、	发行人的重大债权、债务..................................................................................... 76
十二、	发行人重大资产变化及收购................................................................................. 83
十三、	发行人章程的制定与修改..................................................................................... 83
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 86
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................... 87
十六、	发行人的税务......................................................................................................... 94
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 98
十八、	本次募集资金的运用........................................................................................... 100
十九、	发行人业务发展目标........................................................................................... 101
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 103
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................... 103
二十二、 律师认为需要说明的其他问题....................................................................... 104
二十三、 结论意见........................................................................................................... 108

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释义

在本律师工作报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司	指	北京新雷能科技股份有限公司
发行人前身、新雷能 有限	指	北京新雷能有限责任公司
深圳雷能	指	深圳市雷能混合集成电路有限公司
本所、我们	指	北京市通商律师事务所
本所律师	指	受本所指派参与发行人本次发行上市的律师
A 股	指	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并在创业板上市的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《第12号编报规 则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
证券业务管理办法 及其规则	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
昌平区发改委	指	北京市昌平区发展和改革委员会
昌平区经信委	指	北京市昌平区经济和信息化委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局

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昌平区社保局	指	北京市昌平区人力资源和社会保障局
昌平区环保局	指	北京市昌平区环境保护局
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中关村担保公司	指	北京中关村科技融资担保有限公司
北京金燕龙	指	北京金燕龙联合企业总公司，系发行人租赁物业的 出租方之一
《公司章程》	指	发行人现行适用的《北京新雷能科技股份有限公司 章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人将于本次发行并上市后适用的《北京新雷能 科技股份有限公司章程》
《招股说明书》(申 报稿)	指	《北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]01700033 号审计报告
《内部控制鉴证报 告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]01700024 号内部控制鉴证报告
《主要税种纳税情 况的专项审核报告》	指	瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]01700025 号主要税种纳税情况的专项审核报告
《法律意见书》	指	本所就发行人本次发行上市事宜出具的《关于北京 新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》
发起人	指	王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、 杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
红土嘉辉	指	北京红土嘉辉创业投资有限公司
珠海平成	指	珠海市平成投资策划有限公司
盛邦惠民	指	北京盛邦惠民创业投资有限责任公司

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信诺泰	指	深圳市信诺泰创业投资合伙企业（有限合伙）
建元信诺	指	珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）
北京坤顺	指	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
上海联芯	指	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）
报告期	指	2012年1月1日至2014年12月31日
最近两年	指	2013年1月1日至2014年12月31日
元	指	人民币元

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北京市通商律师事务所

关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的律师工作报告

致：北京新雷能科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《单项委托协议》，本所接受发行人的委托，同意担 任发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法 律业务执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规、 中国证券监督管理委员会制订的其他有关规定及本律师工作报告出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有 关文件和事实进行了充分的核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了 《关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》(以下简称“法律意见书”)及本律师工作报告。

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引言

一、 律师事务所及律师简介

一 ( ) 律师事务所简介

本所经北京市司法局批准于 1992 年 5 月 16 日在北京正式成立。本所本部设 在北京，并在上海、深圳设有分所。本所的业务范围包括证券、银行、金融、公 司、房地产建筑工程业务、基础设施建设及项目融资、外商投资、税务、贸易、 商务、知识产权、诉讼和仲裁等法律业务领域。

本所现共有职员 235 人，其中合伙人 69 人，律师及律师助理 132 人。本所 的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师，在金融、证券、公司、投资、 税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等领域有着数年的律师执业经验，并分别具有 在英国、美国、加拿大、日本或香港的律师事务所实习或工作的经历，其中五位 律师在美国著名的法学院取得博士、硕士学位。绝大多数律师均毕业于国内一流 的大学，多数律师获得了法学硕士以上的学位。本所参与的逾百项证券/公司融 资业务中包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市； 中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境 外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投 资于中国产业等。

(二) 签名律师简介

为发行人本次发行并上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为陈 巍律师和李明诗律师，两位律师自从业以来无违法违规记录，两位律师的联系方 式为：电话 010-65693399，传真 010-65693837 或 010-65693838。本所负责人为 李洪积律师，联系电话 010-65693399。

二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

我们接受公司的委托，作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘法律顾 问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次申请股票发行与上 市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书。

我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关

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文件和资料的了解以及我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判断和评价是 依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对某些事项的合法性的认定上， 我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。

由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所 上市交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件 的合法性和规范性进行的，但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条 件，我们同时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况 进行了审查并出具法律意见。

三、 出具法律意见书的工作过程

本所自 2014 年 9 月受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问至今为发 行人本次发行上市提供法律服务，本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜 工作了 1800 余小时，工作内容主要包括：

一 ( ) 编制查验计划并开展法律尽职调查工作

本所接受委托后，本所律师即按照证券法律业务执业规则编制了查验计划， 并具体开展了法律尽职调查工作。

本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师 出具本律师工作报告和法律意见书的基础。

本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的自设立至今的 工商底档、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、 法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题 向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此 外，对于本所认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师 向发行人及相关各方进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明或请发行 人对有关事实和法律问题做出了确认。

在索取确认函的信件中，本所特别提示发行人，确认函中发行人所做出的任 何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人须对其承诺

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或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具和本所 得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具本律师工作报告和法律意见书的支持 性材料。

对于发行人提供的材料、说明和确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、 准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。

在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对于本所 取得的、与本次发行上市有关的文书资料，本所已按照管理办法及其规则的要求， 对凡自国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构(以下统称“公共机构”)直接取得的，本所 在将其作为出具法律意见的依据时，已履行了证券业务管理办法及其规则规定的 注意义务并已加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所在将其作为 出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证；而对于本所从公共机构抄录、复 制材料，本所在将其作为出具法律意见的依据时，对于已获得该等公共机构的确 认的，本所已履行了证券业务管理办法及其规则规定的注意义务并已加以说明， 对于未取得该等公共机构确认的，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进 行了核查和验证。

发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书 和本律师工作报告的基础性依据材料。

(二) 处理有关法律问题，提供法律意见及建议

针对公司本次发行上市过程中存在的问题及需完善的工作，本所协助公司进 行了充分的尽职调查，提出了明确的法律意见，并协助发行人予以完善更正。 (三) 协助制作有关法律文件

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本所协助制作了与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于：发行人的 公司章程(草案)、主要内部管理制度、避免同业竞争承诺函以及其他相关文件等。 (四) 制作律师工作报告和法律意见书

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》和《第 12 号编报规则》等规范 性文件，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了审查，包括但 不限于：本次发行的批准和授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质 条件；发行人的设立；发行人的独立性；发起人和控股股东；发行人的股本及演 变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债 权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治 理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资 金的用途等，并起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理查验过 程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及 时制作了工作底稿。

本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，并根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和本律 师工作报告。

(五) 为发行人提供与本次发行上市相关的培训、辅导、指导

本所律师配合保荐机构，按照相关规定，对发行人及其董事、监事和高级管 理人员提供了本次发行上市相关的培训、辅导和指导，确保其了解股票发行上市 的相关法律法规，知悉上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

本所律师现已完成了与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料 的审查判断，根据《第 12 号编报规则》、本律师工作报告出具之日前已经发生或 存在的事实以及我国现行法律法规和规范性文件的规定，特出具本律师工作报 告。

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本所为本次发行上市所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作 报告。

四、 有关声明事项

• (一) 本所依据《第 12 号编报规则》的规定及法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意 见。

• (二) 本所认为，作为公司本次发行的法律顾问，本所已严格履行法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• (三) 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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正文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

• (一) 发行人于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年第 1 次临时股东大会，持有 8,665 万股表决权(占发行人股份总数的 100%)的股东亲自或派代表出席了本次 股东大会，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：

• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》；

• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目及可行 性方案的议案》；

• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案》；

• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有 效期的议案》；

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》；

• 《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<北京新雷能 科技股份有限公司章程(草案)>的议案》；

• 《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<利润分配政 策（草案）>的议案》；

• 《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<关于稳定公 司股价的预案>的议案》；

• 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

• 《关于修订<独立董事制度>的议案》；

• (二) 根据发行人 2015 年第 1 次临时股东大会所作出的决议，与本次发行上市 的相关内容如下：

• 发行方案

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• (1) 发行股票的种类为人民币普通股(A 股)。

• (2) 发行股票的每股面值为人民币 1 元。

• (3) 本次拟公开发行不超过 2,889 万股人民币普通股，采取包括公司公开 发行新股及股东公开发售股份的方式，占发行后总股本比例不低于 25%。其中，公开发行新股股份数量不超过 2,889 万股；股东公开发 售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上，公开发售的数量不超 过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

• (4) 发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开立创业板股票账户的 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)。

• (5) 发行方式为采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式。

• (6) 定价方式为取得发行核准文件后，由公司和保荐机构(主承销商)组织 发行询价，根据询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定 价格。

• (7) 承销方式为余额包销。

• (8) 上市地点为深圳证券交易所创业板。

2. 募集资金用途

发行人本次发行所募集资金将投入“高效率高可靠高功率密度电源产业化 基地项目”和“补充营运资金项目”。“高效率高可靠高功率密度电源产业 化基地项目” 总投资人民币 28,237.34 万元，拟投入募集资金 25,796.35 万元，本项目由公司投资实施。“补充营运资金项目” 拟投入募集资金 5,000 万元，用于补充公司的营运资金。若募集资金净额不足以满足上述 拟投入募集资金总额，不足部分由公司利用自有资金或通过其他融资方式 解决。

3. 发行前滚存利润的分配方案

发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

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4. 决议的有效期

  - 发行人就本次发行上市作出的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

• (三) 股东大会对董事会办理有关发行上市事宜的授权

  • 发行人 2015 年第 1 次临时股东大会批准授权发行人董事会办理与本次发 行上市有关的具体事宜，包括但不限于：

• 负责本次发行上市的组织实施，向证券监管部门提出申请并回复相关反馈 意见；

• 根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在与保荐机构(主承销 商)充分协商的基础上确定本次发行上市的具体事宜，包括但不限于发行 时间、发行数量及比例、发行方式、发行价格及定价方式、发行对象等；

• 根据本次发行上市方案的政策环境、市场条件、实施情况以及证券监管部 门的要求，对募集资金投资项目、取舍及投资金额作适当调整，确定募集 资金投资项目的计划投资进度、轻重缓急排序；

• 根据募集资金投资项目实施的紧迫性，批准发行人用自筹资金或金融机构 借款预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后，根据有关规定用募 集资金置换预先投入的资金；

• 根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所、证券登记结 算机构，并办理相关手续；

• 根据国家法律法规和证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有 关的一切必要的文件；

• 根据证券监管部门的要求，聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理 本次发行上市的申报事项；

• 在公司本次发行上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变 更登记等相关的审批、备案、登记手续；

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1. 根据国家法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其 他必要事宜。

综上，本所律师认为：

1. 发行人股东大会已经依法定程序作出本次股票发行和上市的决议，根据有 关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》，发行人2015 年第1 次临时股东大会召开的程序是合法有效的。

2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会作出的关 于批准发行人本次发行上市方案和《公司章程（草案）》及其它相关事宜 的决议内容合法有效。

3. 发行人此次股东大会已授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜， 该等授权的授权范围和程序合法有效。

4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本次发行与上市申 请尚需得到中国证监会的核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

• (一) 发行人前身为新雷能有限，新雷能有限于 1997 年 6 月 11 日设立。发行人 系 2008 年 10 月 31 日以新雷能有限经审计的净资产 52,366,552.05 元中的 50,000,000 元人民币按 1：1 的比例折为 50,000,000 股整体变更设立的股 份有限公司，折股后净资产余额计入资本公积金。整体变更后股份公司注 册资本为 5,000 万元。发行人的持续经营时间从 1997 年 6 月 11 日起算。 根据发行人《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，自变更为股份 公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效存续，不存在法 律、法规、规范性文件及公司章程中所规定的需要终止的情形。

• 因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创 业板首发办法》第十一条第一款的规定。

• (二) 发行人系由新雷能有限整体变更而来，根据利安达验字[2009]第 A1001 号

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验资报告，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。

• (三) 根据发行人的《企业法人营业执照》并经我们核查，发行人主要从事高功 率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售，发行人主要经 营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三 条的规定。

• (四) 根据发行人介绍并经我们核查，发行人自设立以来的主营业务均为高功率 密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售和服务，未发生过 重大变化。

• 根据发行人说明并经我们核查，发行人现有董事会成员 9 人（其中有独立 董事 3 名），最近三年董事会成员中变化 6 人；最近三年发行人高级管理 人员增加两名（发行人董事、高级管理人员最新三年变化的详情参见本律 师工作报告正文部分之十五 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”）。

本所律师经核查认为，发行人董事、高级管理人员的变更，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理 人员因换届、公司股权变动、经营管理引起的变动没有给公司生产经营管 理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大 变化，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

• (五) 根据我们的核查，报告期内发行人的实际控制人为王彬，没有发生变更， 符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

• (六) 发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合 《创业板首发办法》第十五条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

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三、 发行人本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于已设立的股份公司首次公开发行股票并在深交所 创业板上市，我们根据《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》的有 关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的实质条件进行了 逐项审查。

• 一

• ( ) 《公司法》规定的实质条件

  • 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

• (二) 《证券法》规定的实质条件

• 发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和 监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

• 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年 度以及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,831,088.84 元， 15,634,152.42 元以及 26,295,702.53 元，最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

• 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经发行人确认，截至本律师 工作报告出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关 主管部门出具的证明并经本所核查，发行人报告期内无对发行人本次上市 造成重大不利影响的其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。

• 发行人目前的股本总额为 8,665 万元，股本总额不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

• 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次公开发 行 2,889 万股，本次发行后，社会公众持股比例达到公司发行后股份总数 的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

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• (三) 《创业板首发办法》规定的实质条件

• 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”中所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十 一条第(一)款及第十二条至第十五条的规定。

• 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2013、2014 年度归属 于发行人所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 为 11,464,301.01 元和 25,277,673.82 元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；发行人截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 282,903,858.68 元，不 少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行前股本总额为 8,665 万元，本次拟发行 2,889 万股，发行后的股本总额为 11,554 万元， 不少于 3,000 万元。

  • 发行人上述条件符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款至第（四） 款的规定。

• 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

• 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。

• 经核查，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财 务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和现 金流量。公司报告期内的财务报表已由注册会计师出具无保留的审计意 见，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

• 根据瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发

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行人于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内 部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关 的有效的内部控制。由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报 告》，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。

1. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所核查，发行人的董 事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，履 行职责忠实、勤勉，且不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第二十 条的规定：

2. (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

3. (2) 最近三年受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责；

4. (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调 查、尚未有明确结论意见；

5. 根据相关主管部门出具的证明并经发行人及其控股股东、实际控制人王彬 先生确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。

6. 经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，有明确的用途。募集资 金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定 (发行人募 集资金的详细情况参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运 用”) 。

综上所述，经本所逐条核查，我们认为发行人本次发行上市符合《公司法》、 《证券法》和《创业板首发办法》及相关规范性文件的规定。

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四、 发行人的设立

一 ( ) 新雷能有限的设立

发行人的前身为于 1997 年 6 月 11 日设立的新雷能有限，根据北京市工商 局于 1997 年 6 月 11 日颁发的 21548219 号《企业法人营业执照》、公司章 程，新雷能有限设立时的住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，经营范围为 制造销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可 的除外)；销售机械设备、医疗器械；企业类型为有限责任公司；营业期 限为 1997 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 10 日。设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	121,495	24.30%
2	陆永	98,131	19.63%
3	郑罡	79,439	15.89%
4	丁树芳	65,421	13.08%
5	李小宇	102,804	20.56%
6	李云鹏	32,710	6.54%
	合计	500,000	100%

根据 1997 年 6 月 10 日北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告 书》，截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元 货币出资。

(二) 发行人的设立

1. 发行人系由王彬等 11 名原新雷能有限自然人股东作为发起人发起设立， 由新雷能有限整体变更而设立的股份有限公司。

2. 2008 年 11 月 18 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字 2008 第 A1594 号《审计报告》。根据该审计报告，截至 2008 年 10 月 31 日，新雷能有限经审计的净资产为 52,366,552.05 元。

3. 2008 年 11 月 26 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事

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评报字[2008]第 129 号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至 2008 年 10 月 31 日，新雷能有限经评估的净资产为 65,104,900 元。

1. 2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会作出决议，新雷能有限将以整体

2. 2008 年 12 月 12 日，发起人签署了《发起人协议》，根据该协议，发行人 的发起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李 云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人；发起人将以新雷能有限 经审计净资产中的 5,000 万元按照 1：1 的比例折成 5,000 万股发起设立股 份公司，折股后的净资产余额计入资本公积。

3. 2009 年 3 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人的出资 情况进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第 A1001 号《验资报告》， 根据该报告，截至 2009 年 3 月 12 日，发行人的注册资本为 5,000 万元， 实收资本为 5,000 万元。

4. 2009 年 3 月 12 日，发行人创立大会在北京自成宾馆二楼大会议室举行。 应出席会议的发起人 11 人，实到发起人 10 人，发起人王金柏委托王彬先 生代为行使表决权，出席会议的发起人所持股份数占总股本的 100%。大 会审议并表决通过北京新雷能科技股份有限公司章程，会议还选举产生了 第一届董事会董事及第一届监事会监事。

5. 2009 年 3 月 36 日，北京市工商局向发行人颁发《企业法人营业执照》， 住所为北京市昌平区科技园区拓然家苑 5 号楼 4 单元 401 号，法定代表人 为王彬 ，注册资本 5,000 万元，经营范围为“许可经营项目：制造电源 变换器、放大器、通讯产品、电子元器件。一般经营项目：销售电源变换 器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；科技开发。”

6. 根据对发起人和发行人所提供文件的核查，发行人的设立满足下列条件：

7. 公司的发起人为 11 名自然人，公司发起设立时发起人全部在中国境内有 住所，符合《公司法》第 78 条的规定。

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1. 发起人具备《公司法》规定的股份公司发起人的资格。

2. 2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会作出决议，新雷能有限将以整体 变更方式设立北京新雷能科技股份有限公司。发行人的设立得到了其内部 权力机构的授权。

3. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》第 95 条的规 定。

4. 发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的利安达会计师 事务所对发起人投入的资产进行了财务审计和验证，并就审计和验证结果 分别出具了利安达审字 2008 第 A1594 号《审计报告》和利安达验字[2009] 第 A1001 号《验资报告》。

5. 2009 年 3 月 12 日，发行人召开创立大会，在创立大会召开 15 日前，各 发起人收到了会议通知，出席创立大会的发起人所代表的股份数占公司总 股本的 100%。创立大会审议了《公司法》第 90 条规定的创立大会应审议 的事项，所通过的决议均经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通 过。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

6. 发行人于 2009 年 3 月 36 日取得了北京市工商局颁发的 110114005482197 号《企业法人营业执照》，发行人依法设立。符合《公司法》第 6 条、第 7 条和第 96 条的规定。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合发行人设立时有 效的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

• (三) 发起人及发起人协议

• 发行人的发起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永 生、李云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人。经核查，发行人 设立时该等发起人均是中国境内居民并在中国境内有住所，具有担任发起 人或进行出资的资格。

2008 年 12 月 12 日，发起人签署了《发起人协议》，根据该协议，11 名发

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起人对发行人的名称和住所、设立目的和公司宗旨、经营范围和经营期限、 设立方式和股本结构及注册资本、发起人的权利与义务及责任、公司的组 织机构和经营管理、利润分配、违约责任等重要事项进行了约定。

本所律师认为，《发起人协议》合法有效，对协议各方均具有约束力，不会 因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(四) 发行人设立的资产评估和验资程序

1. 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2008 年 11 月 26 日出具的北 方亚事评报字[2008]第 129 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2008 年 10 月 31 日，新雷能有限经评估的净资产为 65,104,900 元。

2. 根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 11 月 18 日出具的利安 达审字 2008 第 A1594 号《审计报告》，截至 2008 年 10 月 31 日，新雷能 有限经审计的净资产为 52,366,552.05 元。

3. 根据利安达会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 12 日出具的利安达验 字[2009]第 A1001 号《验资报告》，截至 2009 年 3 月 12 日，发行人的注 册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

本所律师认为，发行人于设立时已依法进行了审计、资产评估和验资手续， 发起人认缴的注册资本已全部缴足，符合《公司法》等相关法律、法规及 其他规范性文件的规定。

• (五) 发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会

2009 年 3 月 12 日，发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会在北京自 成宾馆二楼大会议室举行。应出席会议的发起人 11 人，实到发起人 10 人， 发起人王金柏委托王彬先生代为行使表决权，出席会议的发起人所持股份 数占公司总股本的 100%。

发起人创立大会审议并表决通过了以下议案：《关于以整体变更方式设立 北京新雷能科技股份有限公司的议案》、《北京新雷能科技股份有限公司折 股方案的议案》、《北京新雷能科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、 《关于北京新雷能科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、《北京新雷能

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科技股份有限公司章程的议案》、《聘请利安达会计师事务所有限公司为北 京新雷能科技股份有限公司审计单位的议案》等，会议还选举产生了第一 届董事会董事及第一届监事会监事。

本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合 《公司法》、发行人章程等相关法律、法规的规定，决议合法有效。

(六) 结论

综上，本所律师认为：

1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的授权；

2. 发行人设立过程中签订的《发起人协议》合法有效，对协议各方均具有约 束力，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3. 发行人于设立时已依法进行了审计、资产评估和验资手续，发起人认缴的 注册资本已全部缴足，符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文 件的规定；

4. 发行人创立大会暨 2009 年第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司 法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，决议合法有效。

五、 发行人的独立性

依据发行人提供的证明及我们的审查，发行人与其主要发起人、控股股东、 实际控制人相互独立，独立核算，独立承担法律责任和风险。

发行人的独立性主要体现在以下几个方面：

一 ( ) 发行人的业务独立于股东单位及其它关联方

• 根据本所律师的核查并经发行人控股股东确认，发行人的控股股东不存在 其他正在从事与发行人相同业务的关联企业。发行人目前的业务体系完 整，拥有完整的研发、生产及销售机构，在生产经营过程中，建立起一套

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完整的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和 产品的销售不依赖于股东及关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立 经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。

因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其它关联方，拥有 独立完整的业务体系。

• (二) 发行人的资产独立完整

发行人具备与其业务有关的供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设 施及与经营有关的研发、销售业务体系，拥有与其主营业务相关的商标、 专利及主要经营设备；发行人的生产经营场所独立于控股股东。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的供应、生产、销售系统独立完整

1. 供应系统：发行人根据自身生产经营的产品类型，在制造中心下设立物料 部，根据公司的年度生产计划及库存情况，编制物料计划、签订采购订单、 实施采购。

2. 生产系统：发行人设立了研发中心、制造中心和总工办，具有独立健全的 研发系统、生产系统和配套设施。发行人能够独立进行产品的研发，为生 产经营提供技术支持。

3. 销售系统：发行人建立了销售一部和销售二部，依据销售内部控制制度履 行各部门职能，销售系统独立完整。

本所律师经核查认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、 生产、销售系统。

(四) 发行人的人员独立

• 经核查并经发行人的高级管理人员确认，发行人的副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在发行人的控股股东、 实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股

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东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

(五) 发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》及其他公司治理文件，发行人设立了股东大会、 董事会、监事会及总经理领导的经营管理机构；发行人董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，发 行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、研发总监、销售副总、财务 总监、总裁办、总工办和财务部及研发中心、制造中心、销售一部、销售 二部等。控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存在上下级关 系。

因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

(六) 发行人的财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会 计管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户。发行人 独立地进行纳税申报和履行纳税义务。

因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要 求，具有独立面向市场的能力。

六、 发行人的发起人及控股股东

• 一

• ( ) 根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程和股东名册，发行人的发 起人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、 王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人。经核查，发起人的基本情况及 发起设立时的持股数量和持股比例如下：

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序号	姓名	国籍	身份证号码	持股数量（股）	持股比例
1	王彬	中国	51010219640705XXXX	22,657,270	45.31454%
2	郑罡	中国	44010619680415XXXX	9,494,168	18.98834%
3	李建新	中国	12011319651016XXXX	7,042,100	14.08420%
4	丁树芳	中国	11010819681008XXXX	2,467,170	4.93434%
5	王金柏	中国	11010119610254XXXX	2,100,000	4.20000%
6	李小宇	中国	23010319671007XXXX	1,956,797	3.91359%
7	杜永生	中国	11010819670109XXXX	1,504,271	3.00854%
8	李云鹏	中国	11022119721127XXXX	960,000	1.92000%
9	王士民	中国	34222319731102XXXX	855,493	1.71099%
10	丁贤后	中国	11010819740410XXXX	606,075	1.21215%
11	陈永胜	中国	37072219721227XXXX	356,656	0.71331%
合计				50,000,000	100.00%

经核查，前述发起人均为中国境内居民，具有担任发起人或进行出资的资 格。

• (二) 如上所述并根据发行人提供的设立文件，发行人共有 11 名发起人；发起 人的住所均在中国境内；发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全 部由发起人认购。因此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出 资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• (三) 发起人用于出资的净资产已经评估并经验资机构审验，因此本所律师认 为，发起人投入发行人的资产产权清晰，将该等净资产作为对发行人的出 资不存在法律障碍。

• (四) 经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的 权益折价入股的情形。

• (五) 经核查，新雷能有限整体变更为股份有限公司时所涉及的相关资产的权属 证书，包括但不限于房地产权证、商标注册证、专利证书，已转移给发行

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人，不存在法律障碍或风险。

• (六) 经核查，发起人之一王彬先生在公司发起设立时持有 22,657,270 股股份， 持股比例 45.31454%。截至本律师工作报告出具之日，王彬先生持有发行 人 25,657,270 股股份，占本次发行前公司总股本的 29.61%，为发行人的 控股股东和实际控制人。

七、 发行人的股本及演变

• 一

• ( ) 公司整体变更为股份公司前的历次股权变动

• 新雷能有限的设立

发行人的前身为于 1997 年 6 月 11 日设立的新雷能有限，根据北京市工商 局于 1997 年 6 月 11 日颁发的 21548219 号《企业法人营业执照》、公司章 程，新雷能有限设立时的住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，经营范围为 制造销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可 的除外)；销售机械设备、医疗器械；企业类型为有限责任公司；营业期 限为 1997 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 10 日。

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	121,495	24.30%
2	陆永	98,131	19.63%
3	郑罡	79,439	15.89%
4	丁树芳	65,421	13.08%
5	李小宇	102,804	20.56%
6	李云鹏	32,710	6.54%
合计		500,000	100%

根据 1997 年 6 月 10 日北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告 书》，截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元

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货币出资。

2. 1999 年 1 月股权转让

根据新雷能有限 1999 年 1 月 30 日股东会决议，股东丁树芳转让其股份 3.7383%给新股东李建新。公司已就本次变更办理工商登记。本次股权转 让后股东持股比例如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	121,495	24.30%
2	陆永	98,131	19.63%
3	郑罡	79,439	15.89%
4	丁树芳	46,750	9.35%
5	李小宇	102,804	20.56%
6	李云鹏	32,710	6.54%
7	李建新	18,692	3.74%
合计		500,000	100%

3. 2000 年 1 月股权转让

根据新雷能有限 2000 年 1 月 31 日股东会决议，股东陆永转让其在北京新 雷能有限的全部股份，其中向李建新转让 2.9439%，向丁树芳转让 1.6355%，向李小宇转让 4.9065%，向郑罡转让 3.5981%，向王彬转让 6.542%。公司已就本次变更办理工商登记。本次股权转让后股东持股比例 如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	154,205.50	30.84%
2	李小宇	127,336.50	25.47%
3	郑罡	97,430.00	19.49%
4	丁树芳	54,906.50	10.98%
5	李建新	33,411.00	6.68%

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序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
6	李云鹏	32,710.50	6.54%
合计		500,000	100%

4. 2002 年 3 月首次增资

根据新雷能有限 2002 年 3 月 26 日作出的股东会决议，新雷能有限将 1997 年 6 月 26 日至 2002 年 3 月 25 日期间形成的盈余公积 1,502,566.17 元中 的 500,000 元以及未分配利润 4,387,640.92 中的 3,000,000 元转成注册资 本，将原注册资本增加至 400 万元，同时相应变更股东持股比例和出资额， 公司已就本次变更办理工商登记。变更后的股东出资额和持股比例如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	1,235,297.08	30.88%
2	李小宇	1,007,539.24	25.19%
3	郑罡	766,965.08	19.18%
4	丁树芳	422,317.24	10.56%
5	李建新	306,199.12	7.65%
6	李云鹏	261,682.60	6.54%
合计		4,000,000	100%

新雷能有限的首次增资已经依法进行了验资，并由北京科勤会计师事务所 于 2002 年 3 月 28 日出具了科勤[2002]验第 020 号《验资报告》。根据该 验资报告，截至 2002 年 3 月 28 日，新雷能有限用未分配利润转增注册资 本 300 万元，用盈余公积金转增注册资本 50 万元。本所律师认为，新雷 能有限首次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规 定。

5. 2006 年 8 月股权转让

根据新雷能有限 2006 年 8 月 10 日股东会决议，股东郑罡将持有 0.124067% 的股权转让给林金明、将持有 0.061724%的股权转让给李建新，李小宇和

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丁树芳分别将 5.142161%和 1.225336%的股权转让给李建新。公司已就本 次变更办理工商登记。本次股权转让后股东出资和持股比例如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	1,235,297.08	30.88%
2	李小宇	801,852.80	20.05%
3	郑罡	759,533.44	18.99%
4	丁树芳	373,303.80	9.33%
5	李建新	563,367.96	14.08%
6	李云鹏	261,682.24	6.54%
7	林金明	4,962.68	0.12%
合计		4,000,000	100%

6. 2008 年 10 月股权转让

2008 年 10 月 8 日，新雷能有限股东会作出决议，同意如下股权转让：

序号	转让方	受让方	转股比例(%)	转让价格(元)
1	林金明	王彬	0.124067	59,825
2	李小宇	王彬	14.308046	6,899,340
		王士民	0.097474	47,002
		丁贤后	1.013895	488,900
		陈永胜	0.713312	343,959
3	李云鹏	杜永生	3.008543	1,450,719
		王士民	1.613513	778,036
4	丁树芳	王金柏	4.200000	2,025,240
		丁贤后	0.198255	95,599

公司已就本次变更办理工商登记。上述股权转让完成后，公司的股权结构 如下：

3-3-2-31

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	1,812,582.00	45.31%
2	郑罡	759,533.00	18.99%
3	李建新	563,368.00	14.08%
4	丁树芳	197,374.00	4.93%
5	王金柏	168,000.00	4.20%
6	李小宇	156,544.00	3.91%
7	杜永生	120,342.00	3.01%
8	李云鹏	76,800.00	1.92%
9	王士民	68,439.00	1.71%
10	丁贤后	48,486.00	1.21%
11	陈永胜	28,532.00	0.71%
合计		4,000,000	100%

根据公司提供的工商文件，新雷能有限的历次股权变动已履行了必要的法 律程序并办理了工商登记，该等变动合法、合规、真实、有效。 (二) 公司变更为股份公司后的历次股权变动

1. 2009 年 8 月增资

2009 年 8 月 10 日，经发行人 2009 年第二次临时股东大会审议，同意发 行普通股 1,400,000 股，由占景辉、周权以每股 1.55 元的价格分别认购 700,000 股。增资后总股本变更为 51,400,000 股。本次增资后，公司的股 本结构为：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	22,657,270	44.0803%
2	郑罡	9,494,168	18.4711%
3	李建新	7,042,100	13.7006%

3-3-2-32

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
4	丁树芳	2,467,170	4.7999%
5	王金柏	2,100,000	4.0856%
6	李小宇	1,956,797	3.8070%
7	杜永生	1,504,271	2.9266%
8	李云鹏	960,000	1.8677%
9	王士民	855,493	1.6644%
10	占景辉	700,000	1.3619%
11	周权	700,000	1.3619%
12	丁贤后	606,075	1.1791%
13	陈永胜	356,656	0.6939%
合计		51,400,000	100%

根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 1 日出具的利安达 验字[2009]第 A1071 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 1 日，公司已收到 新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 1,400,000.00 元。

发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新 增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们 认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文 件的规定。

2. 2010 年 3 月增资

2010 年 3 月 26 日，经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议，发行人 定向增发 10,600,000 股，每股增发价格为 3 元，每股面值 1 元，其中深创 投认购 400 万股，红土嘉辉认购 200 万股，珠海平成认购 200 万股，李英 兰、吴喆、水从容、顾建雄各自认购 30 万股，熊庆瑞认购 140 万股，溢

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价部分转为公司资本公积金。增资后总股本变更为 62,000,000 股。本次增 资后，公司的股本结构为：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	22,657,270	36.54%
2	郑罡	9,494,168	15.31%
3	李建新	7,042,100	11.36%
4	深创投	4,000,000	6.45%
5	丁树芳	2,467,170	3.98%
6	王金柏	2,100,000	3.39%
7	红土嘉辉	2,000,000	3.23%
8	珠海平成	2,000,000	3.23%
9	李小宇	1,956,797	3.16%
10	杜永生	1,504,271	2.43%
11	熊庆瑞	1,400,000	2.26%
12	李云鹏	960,000	1.55%
13	王士民	855,493	1.38%
14	占景辉	700,000	1.13%
15	周权	700,000	1.13%
16	丁贤后	606,075	0.98%
17	陈永胜	356,656	0.58%
18	李英兰	300,000	0.48%
19	吴喆	300,000	0.48%
20	水从容	300,000	0.48%
21	顾建雄	300,000	0.48%
合计		62,000,000	100%

根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的利安达 验字[2010]第 A1018 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 21 日止，公司已

3-3-2-34

收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 10,600,000.00 元。

发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新 增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们 认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文 件的规定。

3. 2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月，发行人股东珠海平成将持有的发行人 200 万股权转让给信 诺泰，每股价格为 3 元。根据公司提供的文件及本所律师的核查，本次股 权转让款已悉数支付。本次股权转让完成后，珠海平成不再持有发行人股 份。

4. 2013 年 5 月增资

2013 年 5 月 23 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，同意发行 人原股东王彬、水从容及投资人王保钢、刘宝福定向增发 670 万股，每股 价格 3.32 元。其中水从容认购 170 万股，王彬认购 300 万股，王保钢认 购 100 万股，刘宝福认购 100 万股。增资后发行人总股本增加至 6870 万 元。增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	25,657,270	37.35%
2	郑罡	9,494,168	13.82%
3	李建新	7,042,100	10.25%
4	深创投	4,000,000	5.82%
5	丁树芳	2,467,170	3.59%
6	王金柏	2,100,000	3.06%
7	红土嘉辉	2,000,000	2.91%
8	信诺泰	2,000,000	2.91%
9	李小宇	1,956,797	2.85%

3-3-2-35

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
10	杜永生	1,504,271	2.19%
11	熊庆瑞	1,400,000	2.04%
12	李云鹏	960,000	1.40%
13	王士民	855,493	1.25%
14	占景辉	700,000	1.02%
15	周权	700,000	1.02%
16	丁贤后	606,075	0.88%
17	陈永胜	356,656	0.52%
18	李英兰	300,000	0.44%
19	吴喆	300,000	0.44%
20	水从容	2,000,000	2.91%
21	顾建雄	300,000	0.44%
22	王保钢	1,000,000	1.46%
23	刘宝福	1,000,000	1.46%
合计		68,700,000	100%

根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 31 日出具 的华利信验字（2013）A0020 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 30 日止， 公司已收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 670 万元。

发行人的本次增资已经依法进行了验资，《验资报告》确认股东认缴的新 增注册资本已全部缴足；且发行人就本次增资办理了工商变更登记。我们 认为，发行人本次增资符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文 件的规定。

1. 2014 年 5 月增资及股权转让

2014 年 5 月 28 日，发行人 2013 年度股东大会决议，同意向李晓军定向 增发 100 万股，价格为 3.53 元/股。

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同时同意股东李建新、郑罡、丁树芳、李小宇转让其拥有的部分股份给股 东李建新、郑罡、丁树芳、李小宇转让其拥有的部分股份给北京盛邦惠民 创业投资有限责任公司及邱金辉、聂根红、戴冀良、李刚、王华燕、李强、 刘志宇等自然人，转让价格为每股 3.53 元，工商变更后的注册资本为人 民币 6,970 万元。本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份（股）	转让总价(元)
1	李建新	邱金辉	5,000,000	17,650,000
2	丁树芳	聂根红	2,467,170	8,709,110
3	郑罡	李刚	820,000	2,894,600
		王华燕	300,000	1,059,000
		李强	300,000	1,059,000
		刘志宇	300,000	1,059,000
		北京盛邦惠民创业 投资有限责任公司	820,000	2,894,600
4	李小宇	邱金辉	600,000	2,118,000
		戴冀良	300,000	1,059,000

根据《公司法》第 141 条之规定， 公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。在本次股权转让中，时任董事李建新与郑罡在任职期间转让的股份占 其所持有的公司股份总数分别为 71%和 26.75%，超过其所持有本公司股 份总数的 25%，违反了公司法的相关规定。

本所律师认为《公司法》限制公司董事、监事、高级管理人员转让本公司 股份，旨在保护中小股东的利益。因为董事、监事、高管作为公司的核心 人员，掌握公司的大量内幕信息，存在利用其掌握的内幕信息获利，损害 中小股东利益的风险，对其转让股份进行限制，有利于保护中小股东的利

3-3-2-37

益。

就本次股权转让而言，经过公司股东大会决议同意。股东大会的召集和召 开履行了必要的程序，就股权转让议案表决，并经过有表决权的全部股东 一致表决通过，不存在公司中小股东不知情或利益受损的情况。

我们认为李建新和郑罡的股权转让是有效的，虽然违反了《公司法》的规 定，但《公司法》及其他法律、法规并未规定“董事每年转让股权比例超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的处罚措施，其超额转让不 会对发行人本次发行并上市造成重大不利影响。

增资及股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	25,657,270	36.81%
2	郑罡	6,954,168	9.98%
3	李建新	2,042,100	2.93%
4	深创投	4,000,000	5.74%
5	王金柏	2,100,000	3.01%
6	红土嘉辉	2,000,000	2.87%
7	信诺泰	2,000,000	2.87%
8	李小宇	1,056,797	1.52%
9	杜永生	1,504,271	2.16%
10	熊庆瑞	1,400,000	2.01%
11	李云鹏	960,000	1.38%
12	王士民	855,493	1.23%
13	占景辉	700,000	1.00 %
14	周权	700,000	1.00%
15	丁贤后	606,075	0.87%
16	陈永胜	356,656	0.51%

3-3-2-38

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
17	李英兰	300,000	0.43%
18	吴喆	300,000	0.43%
19	水从容	2,000,000	2.87%
20	顾建雄	300,000	0.43%
21	王保钢	1,000,000	1.43%
22	刘宝福	1,000,000	1.43%
23	邱金辉	5,600,000	8.03%
24	聂根红	2,467,170	3.54%
25	李刚	820,000	1.18%
26	戴冀良	300,000	0.43%
27	刘志宇	300,000	0.43%
28	李强	300,000	0.43%
29	王华燕	300,000	0.43%
30	李晓军	1,000,000	1.43%
31	盛邦惠民	820,000	1.18%
合计		69,700,000	100%

发行人新增法人股东基本情况如下：

北京盛邦惠民创业投资有限责任公司

名称：	北京盛邦惠民创业投资有限责任公司
注册号：	110108011949190
住所：	北京市海淀区头堆村碧河花园一期工程市长大 厦10层1011室
法定代表人：	郭长辉
注册资本：	1,000万元

3-3-2-39

实收资本	1,000万元
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营以及业务范围：	许可经营项目：无；一般将经营项目：投资管 理
营业期限	自2009年5月25日至2059年5月24日

发行人新增自然人股东如下：

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	担任发行人 的职务
1	邱金辉	男	中国	61011319660112 XXXX	董事
2	聂根红	男	中国	14010219660913 XXXX	无
3	李刚	男	中国	15020319620926 XXXX	无
4	戴冀良	男	中国	11010819901031 XXXX	无
5	刘志宇	男	中国	13022219780809 XXXX	副总
6	李强	男	中国	11010219740203 XXXX	副总
7	王华燕	女	中国	15020419680903 XXXX	财务总监兼 董事会秘书
8	李晓军	男	中国	11022519690212 XXXX	无

根据发行人提供的投资协议及增资款缴纳凭证，本次股东认缴的新增注册 资本已全部缴足；根据发行人提供的股权转让协议和股权转让款支付凭 证，股权转让已履行完毕；根据各转让方的税收缴纳凭证，各转让方已就 股权转让缴纳了个人所得税。发行人就本次增资及股东的变更办理了工商 变更登记。

我们认为，发行人本次增资及股权转让符合《公司法》等相关法律、法规 和其他规范性文件的规定。

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6. 2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 1 日，发行人原股东信诺泰与珠海市建元信诺创业投资中心 （有限合伙）签订股权转让合同，将其持有的发行人 200 万股股权以每股 3.53 元的价格予以转让。根据发行人提供的文件及本所律师的核查，本次 股权转让款已悉数支付。本次股权转让后，信诺泰不再持有发行人股份。

发行人新增法人股东基本情况如下：

珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）

名称：	珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）
注册号：	440400000333163
主要经营场所：	珠海市湾仔华美路2号A座办公楼第四层右侧
执行事务合伙人	杨俊智
合伙企业类型：	有限合伙
经营范围	项目投资及投资管理、创业投资（不含证券、期货、 保险及其他金融业务）、投资咨询（以上不含许可 经营项目）。
合伙期限	自2012年4月9至2032年4月9日

7. 2014 年 10 月增资

2014 年 10 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司向特定对象增发 1,695 万股的议案》，根据发行人提供的增 资款缴纳凭证并经发行人确认，本次股东认缴的新增注册资本已全部缴 足，增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
1	王彬	25,657,270	29.61%
2	郑罡	6,954,168	8.03%
3	李建新	2,042,100	2.36%

3-3-2-41

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
4	深创投	4,000,000	4.62%
5	王金柏	2,100,000	2.42%
6	红土嘉辉	2,000,000	2.31%
7	建元信诺	2,000,000	2.31%
8	李小宇	1,056,797	1.22%
9	杜永生	1,504,271	1.74%
10	熊庆瑞	1,400,000	1.62%
11	李云鹏	960,000	1.11%
12	王士民	855,493	1.22%
13	占景辉	800,000	0.92 %
14	周权	700,000	0.81%
15	丁贤后	606,075	0.70%
16	陈永胜	456,656	0.53%
17	李英兰	300,000	0.35%
18	吴喆	300,000	0.35%
19	水从容	2,000,000	2.31%
20	顾建雄	300,000	0.35%
21	王保钢	1,000,000	1.15%
22	刘宝福	1,500,000	1.73%
23	邱金辉	5,600,000	6.46%
24	聂根红	2,467,170	2.85%
25	李刚	820,000	0.95%
26	戴冀良	300,000	0.35%
27	刘志宇	450,000	0.52%
28	李强	400,000	0.46%
29	王华燕	300,000	0.35%

3-3-2-42

序号	股东名称	出资额(元)	持股比例
30	李晓军	1,000,000	1.15%
31	盛邦惠民	820,000	0.95%
32	白文	4,500,000	5.19%
33	张波	500,000	0.58%
34	何平林	300,000	0.35%
35	卢作烜	300,000	0.35%
36	李洪	300,000	0.35%
37	杨巨宝	300,000	0.35%
38	杨近飞	300,000	0.35%
39	文学慧	300,000	0.35%
40	北京坤顺	4,000,000	4.62%
41	上海联芯	5,000,000	5.77%
合计		86,650,000	100%

发行人新增法人股东基本情况如下：

(1) 北京坤顺股权投资中心（有限合伙）：

名称：	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
注册号：	110108017768321
主要经营场所：	北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-224
执行事务合伙人	北京运胜投资管理有限公司
合伙企业类型：	有限合伙
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）（下期出资时间为2015年1月10日）
合伙期限	2014年8月22至长期

(2) 上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）

3-3-2-43

名称：	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：	310110000703125
主要经营场所：	上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A260室
执行事务合伙人	冀洁
合伙企业类型：	有限合伙
经营范围	投资管理，投资咨询（不得从事经纪），实业投资。
合伙期限	2014年10月16日至2024年10月15日

发行人新增自然人股东如下：

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	担任发行人的职 务
1	白文	男	中国	11010219730124 XXXX	无
2	张波	男	中国	51010219640526 XXXX	核心人员
3	何平林	男	中国	61232219770108 XXXX	无
4	卢作烜	男	中国	11010119760310 XXXX	技术人员
5	李洪	男	中国	12010319620930 XXXX	副总
6	杨巨宝	男	中国	13242519630309 XXXX	核心人员
7	杨近飞	男	中国	11022119820706 XXXX	采购部经理
8	文学慧	女	中国	11022119741101 XXXX	研管部经理

综上，本所律师认为，发行人在设立后至本律师工作报告出具之日的股本变 动均符合法律、法规及相应规范性文件的规定，履行了内部审批及验资等程 序并签署了有关协议，且均于工商行政部门办理了必要的变更登记，合法、 有效。

• (三) 经本所核查并经发起人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发起人 所持有发行人的股份不存在被质押的情形。

3-3-2-44

八、 发行人的业务

一 ( ) 发行人的经营范围

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为 制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、放 大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；科技开发。

发行人目前拥有如下资质和证书：

序号	证照名称	颁发机关	颁发日期	有效期限
1	高新技术企 业证书	北京市科学技术委员会，北 京市财政局，北京市国家税 务局，北京市地方税务局	2014-10-30	三年
2	中关村高新 技术企业	中关村科技园区管理委员会	2012-4-1	三年
3	自理报检单 位备案登记 证明书	北京出入境检验检疫局	2010-8-23	五年
4	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	中华人民共和国北京海关	2005-05-23	长期
5	对外贸易经 营者备案登 记	北京市昌平区商务局	2015-01-13	不适用
6	武器装备质 量体系认证 证书	武器装备质量体系认证委员 会	2011-10-17	2015-10- 16
7	质量管理体 系认证证书	中国新时代认证中心	2012-08-11	2015-08- 10
8	三级军工保	北京市武器装备科研生产单	2015-01-22	五年

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序号	证照名称	颁发机关	颁发日期	有效期限
	密资格认证	位保密资格审查认证委员会
9	装备承制单 位注册证书	中国人民解放军总装备部	2011-04	2015-04

(二) 子公司的经营范围

深圳雷能的经营范围为：DC/DC 电源模块、AC/DC 电源模块的生产（凭 深环批【2007】100254 号环保批复经营），电子、电源及配套应用元器 件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业 务，以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。

深圳目前拥有如下资质和证书：

序号	证照名称	颁发机关	颁发日期	有效期限
1	高新技术企业证 书	深圳市科技创新委员 会，深圳市财政委员会， 深圳市国家税务局，深 圳市地方税务局	2014-09-30	三年
3	自理报检单位备 案登记证明书	深圳出入境检验检疫局	2013-07-16	五年
4	中华人民共和国 海关报关单位注 册登记证书	中华人民共和国深圳海 关	2015-02-13	长期
5	对外贸易经营者 备案登记	深圳市经济贸易和信息 化委员会	2015-02-06	不适用
6	电源模块和工业 电源的设计与制 造ISO 9001:2008 认证	SGS United Kingdom Ltd（英国SGS）	2012-11-12	三年

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序号	证照名称	颁发机关	颁发日期	有效期限
7	工业电源与电源 模块的设计与制 造ISO14001:2004 认证	SGS United Kingdom Ltd（英国SGS）	2012-11-06	三年
8	工业电源、电源模 块的设计与制造 OHSAS 8001:2007 认证	SGS CSTC Standards Technical Services Co., Ltd.（通标标准技 术服务有限公司）	2012-11-19	三年
9	通讯业电源模块 和工业电源的设 计与制造 TL 9000-H R5.0/R5.0/ISO 9001:2008	通标标准技术服务有限 公司	2015-01-21	至 2015-11- 10

发行人的业务范围已经北京市工商局核准，并取得了北京市工商局向发行 人核发的《企业法人营业执照》。

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前从事的业务与其《企 业法人营业执照》记载的经营范围一致。

综上，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关 规定。

• (三) 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人所提供的文件及书面确认，发行人不存在任何在中国大陆以外 的经营活动。

(四) 发行人业务的变更

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要业务与设立时所核 准的经营范围相一致，未发生实质性改变。

(五) 发行人主营业务

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根据发行人的《企业法人营业执照》、批准文件和业务资料，发行人的主 要从事高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售。根 据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》：

1. 发行人 2012 年主营业务收入为 174,532,610.82 元，占其营业收入 100%。

2. 发行人 2013 年主营业务收入为 232,002,219.00 元，占其营业收入的 100%。

3. 发行人 2014 年主营业务收入为 291,471,923.58 元，占其营业收入的 100%。 因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

4. (六) 结论

综上，我们认为：

1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 发行人不存在任何在中国大陆以外的经营活动。

3. 发行人自设立以来的主要业务为高功率密度、高效率、高可靠性电源产品 的研发、生产、销售，主营业务突出，且其主要业务自成立以来未发生变 更。

4. 发行人《企业法人营业执照》所列的经营范围已经北京市工商局核准，发 行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存 在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

一 ( ) 发行人的关联方

• 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规 和规范性文件的规定，发行人的关联方包括：

• 持有发行人股份 5%以上的股东

• (1) 发行人的实际控制人王彬先生，系发行人的发起人，截至本律师工作

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报告出具之日，持有发行人 25,657,270 股，持股比例为 29.61%；

• (2) 郑罡先生，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具之日，持有 发行人 6,954,168 股，持股比例为 8.03%；

• (3) 邱金辉先生，系公司董事，截至本律师工作报告出具之日，持有发行 人 5,600,000 股，持股比例为 6.46%；

盛邦惠民，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 820,000 股， 持股比例为 0.95%；

邱金辉持有盛邦惠民 75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及实际控制 人。邱金辉与盛邦惠民构成一致行动人，合计持有发行人 642,000 股， 持股比例为 7.41%；

• (4) 上海联芯，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5,000,000 股， 持股比例为 5.77%；

冀洁女士为上海联芯的实际控制人，通过上海联芯间接持有发行人 5.77%的股份。

• (5) 白文先生，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4,500,000 股， 持股比例为 5.19%；

• (6) 深创投，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 4.000.000 股， 持股比例为 4.62%；

红土嘉辉，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 2,000,000 股， 持股比例为 2.31%；

深创投持有红土嘉辉 7,800 万股的股份，是红土嘉辉的控股股东。深 创投与红土嘉辉构成一致行动人，合计持有发行人 6,000,000 股，持 股比例为 6.93%；

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员参见本律师工作报告第十五部分“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

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1. 与上述 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母

2. (1) 为发行人及全资子公司的银行借款提供担保的丁树芳与公司董事郑 罡为夫妻关系（丁树芳提供担保的情况详见本报告第九节第（二）条 第 3 款关联方向发行人提供的担保及反担保）。

3. (2) 为发行人银行借款和发行中小企业集合债券提供担保的自然人林金 明与公司实际控制人王彬为夫妻关系（林金明提供担保的情况详见本 报告第九节第（二）条第 3 款关联方向发行人提供的担保及反担保）。

4. (3) 为发行人的银行借款提供担保的侯文杰与公司副总经理李建新为夫 妻关系（侯文杰提供担保的情况详见本报告第九节第（二）条第 3 款 关联方向发行人提供的担保及反担保）。

5. 发行人的控股子公司

6. 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人提供的文件，截至 出具本律师工作报告之日，发行人拥有一家全资子公司，即深圳雷能。深 圳雷能的具体情况参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产 之 发行人的对外投资”。

7. 发行人关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的法人 或者其他组织

截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司深圳雷能外，发 行人的控股股东王彬不存在其他受其直接或者间接控制的企业。

发行人的董事邱金辉持有盛邦惠民 75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及 实际控制人。

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律 师核查，报告期内，发行人与上述企业不存在关联交易，发行人其他董事、 监事和高级管理人员无直接和间接控制的企业。

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(二) 关联交易

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期 内，发行人与关联方存在以下关联交易：

1. 向董事、监事和高级管理人员支付报酬

根据公司的书面确认并经本所律师核查，2014 年度，发行人董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员的收入情况如下：

姓名	职务	年薪(万元)
王彬	董事长/总经理	36.97
郑罡	董事	27.35
杜永生	董事/副总经理	27.69
王士民	董事/深圳雷能总经理	26.36
周连旺	董事	未在公司领薪
邱金辉	董事	未在公司领薪
余应敏	独立董事	尚未领薪
张屹	独立董事	尚未领薪
赵宇	独立董事	尚未领薪
周权	监事会主席	26.02
尚春	监事	31.18
骆智	职工代表监事	26.01
李建新	副总经理	29.41
李强	副总经理	28.05
李洪	副总经理	21.07
刘志宇	副总经理	25.31
王华燕	财务总监/董事会秘书	14.34
陈永胜	其他核心人员	28.68
丁贤后	其他核心人员	31.04

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姓名	职务	年薪(万元)
占景辉	其他核心人员	23.63
杨巨宝	其他核心人员	18.27
张波	其他核心人员	38.82

根据发行人确认，除上述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他 物质奖励政策、退休金计划等。

1. 发行人向董事、高级管理人员拆借资金

报告期内，郑罡及王华燕共向公司提供了 64.2 万元的短期拆借款。公司 按照银行一年期定期存款利率支付利息，报告期内共支付 2 万元。

按照银行一	年期定期存款利	率支付利息，报告期内	共支付2万元。
关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日
郑罡	200,000	2012年4月18日	2013年4月17日
	230,000	2013年4月18日	2014年6月26日
王华燕	200,000	2012年3月19日	2013年3月19日
	12,000	2013年3月19日	2014年5月31日
合计	642,000	—	—

1. 关联方向发行人提供的担保及反担保

2. (1) 2012 年 6 月 11 日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订 0121000 号借款协议，借款金额 1,000 万，期限 1 年。由王彬、郑罡、李建新 提供连带责任保证。

3. (2) 2012 年 7 月 25 日，公司与北京银行中关村海淀园支行签订了 0121449 号《综合授信合同》，授予发行人最高 4,000 万元的授信额度，授信 期限为 2 年。中关村担保公司为发行人提供了最高额担保。

公司和公司关联方为该担保提供如下反担保措施：王彬、郑罡、李建 新为中关村担保公司的担保提供了保证反担保；王彬、丁树芳以自有 房屋，发行人以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产为中关村担保公司的保证提供房地产抵押反担保。（发行人 与中关村担保公司未就坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1

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单元 10601 室的房地产抵押反担保办理房地产抵押登记）。

在综合授信合同的有效期内，发行人发生多笔提款，目前尚有 2014 年 4 月 11 日的一笔借款金额为 1,000.00 万元、借款期限为 1 年的借 款未到偿还期。

• (3) 2012 年 4 月 26 日，公司向中国工商银行昌平支行申请了流动资金借 款，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技融资 担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为该担 保提供反担保措施，具体如下：公司法定代表人王彬、股东郑罡、股 东李建新承担连带责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以 其名下房产提供抵押反担保；本公司以坐落于西安市高新区学士路南 段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保。

截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (4) 2012 年 6 月 11 日，公司向北京银行股份中关村海淀园支行申请了补 充企业流动资金借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年， 公司股东王彬、郑罡、李建新为此项借款提供了个人无限连带责任保 证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (5) 2012 年 6 月 25 日、2012 年 10 月 26 日、2012 年 12 月 13 日，公司向 中国民生银行总行营业部申请了三笔金额借款，金额均为为 500 万元， 公司股东王彬为上述借款提供了个人无限连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (6) 2012 年 6 月 29 日和 2012 年 10 月 17 日，公司向招商银行北京朝阳公 园支行申请了两笔流动资金借款，金额均为 500 万元，公司股东王彬、 郑罡、李建新为上述借款提供了个人无限连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，两项借款已偿还完毕。

• (7) 2013 年 6 月 27 日，发行人、北京高技术创业服务中心作为借款人与 国家开发银行签订借款合同，约定由国家开发银行向发行人借款 1,200 万元，由保证人北京晨光昌盛融资担保有限公司对借款人提供 100%

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连带责任保证。发行人与北京晨光昌盛融资担保有限公司签订委托担 保合同，约定由北京晨光昌盛融资担保有限公司为发行人与国家开发 银行的借款提供担保，由王彬及配偶、郑罡及配偶、李建新及配偶提 供个人连带责任保证；公司提供机器设备抵押；公司提供四套房产抵 押，深圳雷能承担连带责任保证。

• (8) 2013 年 6 月 6 日，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申 请了流动资金借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，公 司股东王彬、郑罡、李建新为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (9) 2013 年 6 月 27 日，公司向招商银行北京朝阳公园支行申请了经营周 转资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 6 个月，公司股东王 彬、郑罡、李建新为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (10) 2013 年 7 月 15 日，本公司向北京国际信托有限公司申请了流动资金 借款，借款金额为 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技 融资担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为 该担保提供如下反担保措施：公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以 其名下房产提供抵押反担保；公司以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保；质押本公司无任何 权利瑕疵的不低于 2,000 万元的应收账款。

截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (11) 2013 年 10 月 16 日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行（以下简称“招商银行朝阳公园支行”）签署 2013 年朝授字第 041 号《授信协议》。根据授信协议约定，招商银行北京朝阳公园支行授 予发行人 2,000 万元的流动资金贷款额度，王彬、郑罡、丁树芳为连 带责任保证人。

• 2013 年 10 月 16 日，公司发生 500 万元提款，借款期限为 1 年，截止

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2014 年 12 月 31 日，此项借款已偿还完毕。

• (12) 2013 年 10 月 24 日，公司向中国民生银行总行营业部申请了日常经营 周转资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 6 个月，公司股东 王彬为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此 项借款已偿还完毕。

• (13) 2014 年 3 月 21 日，本公司向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行申请了流动资金借款，借款金额为 500.00 万元，借款期限为 1 年， 公司原股东丁树芳为此项借款提供了连带责任保证。截止 2014 年 12 月 31 日，此项借款未到偿还期。

• (14) 2014 年 5 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京海淀支行（以 下简称“广发银行海淀支行”）签署编号为 4114CF021 号《额度贷款 合同》，约定广发银行授予发行人最高授信额度 1,000 万元贷款，额 度有效期自合同生效之日至 2015 年 5 月 25 日，每笔借款期限最长不 超过 12 个月，可循环使用。同日，王彬、林金明、郑罡与广发银行 海淀支行签订《最高额保证合同》，约定由上述人员为发行人的借款 承担连带共同保证责任，保证时间为自主合同债务人履行债务期限届 满之日起两年。

• (15) 2014 年 7 月 10 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 （以下简称“民生银行总部”）签署《综合授信合同》，约定民生银 行总部在授信有效期限内授予发行人最高授信额度 1,200 万元，用于 短期流动资金周转，授信有效期自 2014 年 7 月 10 日至 2015 年 7 月 10 日。发行人法定代表人王彬为本授信合同提供了最高额连带责任保 证。

• (16) 2014 年 7 月 18 日，本公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部 申请了流动资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 1 年。

• (17) 2014 年 8 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 （以下简称“北京银行海淀园支行”）签署了编号为 0226008 号的《综

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合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人最高授信额度 1,000 万元，提款期为自合同订立日期 12 个月，额度为可循环，用于 发行人正常经营的业务需要。发行人的法定代表人王彬和股东郑罡分 别与北京银行海淀园支行签署最高额保证合同，为发行人本授信合同 项下发生的具体业务提最高额保证，保证期间为主合同下的债务履行 期届满之日起两年。

2014 年 8 月 8 日，本公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 申请了流动资金借款，借款金额为 700 万元，借款期限为 1 年。

• (18) 2014 年 9 月 9 日，本公司向北京国际信托有限公司申请了流动资金借 款，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 1 年，北京中关村科技融资 担保有限公司为此项借款提供了担保，同时公司和公司关联方为该担 保提供反担保措施，具体如下：公司法定代表人王彬、股东郑罡承担 连带责任保证；公司全资子公司深圳市雷能混合集成电路有限公司承 担连带责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以其名下房产 提供抵押反担保；本公司以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保。

• (19) 2014 年 9 月 12 日，发行人与北京银行海淀园支行签署了编号为 0239660 号《综合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人 最高授信额度 3,000 万元，中关村担保公司为该合同提供连带责任保 证担保。王彬、郑罡及深圳雷能为中关村担保公司的保证提供保证反 担保；王彬和丁树芳以自有房屋、发行人以坐落于西安市高新区学士 路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产为中关村担保公司的保证提 供房地产抵押反担保。

2014 年 9 月 19 日，在最高授信额度内，公司向北京银行股份有限公 司中关村海淀园支行申请了补充企业流动资金借款，借款金额为 500 万元，借款期限为 1 年。

• (三) 独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见

根据独立董事出具的书面确认意见，公司报告期内发生的关联交易履行了

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必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，交易价格公允， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

因此，本所律师认为，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。

• (四) 关联交易决策程序

公司在现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》 以及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议 关联交易时的决策程序。

1. 发行人现行《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：

2. 第 42 条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3. 第 45 条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第 46 条规定：公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，须经股东大会审议通过。

第 81 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第 111 条规定：股东大会应当确定对外投资、对外担保、关联交易等制度， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

第 118 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。

第 142 条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1. 《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定

第十六条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及 其关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。

1. 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定义及其范围、关联交 易遵循的原则、关联交易决策的权限、关联交易的决策程序、关联交易的 回避措施进行了规定。

经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联 交易管理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决 策的权限，明确了关联交易公允决策的程序。

• (五) 同业竞争

1. 同业竞争情况

根据控股股东的确认并经本所律师核查，除发行人和深圳雷能以外，控股 股东王彬目前未直接或间接拥有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争 的企业，亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心人员。因此， 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在

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同业竞争。

1. 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《避免同业竞争之承诺 函》，承诺如下：

“本人目前未直接或间接从事与新雷能相同、相似或其他构成竞争的业务 （以下简称‘竞争业务’），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、 组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、 法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接 或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、 组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高 级管理人员或核心人员。

若将来发生本人从事与新雷能及其控制的企业竞争业务的情形，本人将根 据新雷能要求将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能。若将来发生本 人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本人将根据新 雷能要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能，或以 股权转让或增资等形式使新雷能取得该等单位控制权；否则，本人将利用 控制权促使该等单位停止从事相关业务。

本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促 使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给新雷 能及其他股东造成的全部损失。”

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞 争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 (六) 招股说明书中关于关联交易和同业竞争的披露

经核查，根据发行人向本所律师提供的资料，发行人已在本次发行之《招

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股说明书》(申报稿)中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充 分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

(七) 结论

综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利 益的情况，发行人已在现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管 理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决策的权 限，明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其实际控制人之间不存在 同业竞争，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

十、 发行人的主要资产

一 ( ) 物业

1. 自有土地

截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1 处国有土地使用权，具体 内容如下：

使用权证号	土地使 用权人	坐落位置	用途	使用 权类 型	使用权 面积 (㎡)	终止日期	他项 权利
京昌国用 （2012 出） 第00001 号	发行人	昌平区南邵 镇（中关村科 技园昌平园 东区一期 0303-74-3 地 块）	工业用 地	国有 出让	13230	2061-11-06	无

2. 自有房屋

截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 7 处房产，其中 5 处已取得 房产证，2 处尚未取得房产证，具体内容如下：

(1) 已取得所有权证的房产

	序 号	房产证号	坐落位置	房屋所 有权人	规划 用途	建筑面 积(㎡)	登记时间	他项权 利

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1.	西安市房权证 高新区字第 1025096022-1 -2-10601~1 号	西安市高新 区学士路南 段39 号2 幢1 单元 10601 室	发行人	生产楼	1617.11	2013-9-11	无
2.	成房权证监证 字第3277076 号	高新区天府 三街69 号1 栋 28 层 2817 号	发行人	办公	322.90	2012-9-18	无
3.	海房权证东村 字第037119 号	海阳凤凰国 际度假庄园 95#	发行人	成套住 宅	186.03	2010-8-10	已签订 抵押合 同
4.	海房权证东村 字第037118 号	海阳凤凰国 际度假庄园 212#	发行人	成套住 宅	176.68	2010-8-10	已签订 抵押合 同
5.	武房权证夏字 第2011008105 号	江夏区经济 开发区两湖 大道15 栋3 单元1 层2 室	发行人	住宅	156.53	2011-7-7	抵押 登记

(2) 待取得所有权证的房产

2010 年 8 月 26 日，发行人与海阳市福邸置业有限公司签署了《商品房预 (销)售合同》，购买位于海阳市旅游度假区的一处建筑面积为 264.57 平米、 用途为住宅的房产，合同金额为 2,243,553 元。发行人已就上述房产向海 阳市福邸置业有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。

2010 年 6 月 24 日，发行人与武汉国测科技股份有限公司签署了《武汉市 商品房买卖合同》，购买位于武汉理工大学科技园的一处建筑面积为 616.67 平米的房产，合同金额为 2,243,137 元。发行人已就上述房产向武 汉国测科技股份有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。

1. 租赁物业

发行人及其控股子公司深圳雷能目前共使用以下 5 处租赁物业：

• (1) 2011 年 1 月 1 日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，租赁北 京金燕龙坐落于昌平区回龙观镇黄土南店村南的办公楼，面积为 3,945 平方米，租金为前五年每年 115 万元，以后每年递增 2%，用途为生

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产、办公，租赁期限 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。出租人 已就该处租赁房屋取得了房产证，房屋所有权证号为京昌集字 30246 号。该处租赁物业已取得（昌）房租登(回)第 201105 号备案证明。

• (2) 2011 年 1 月 1 日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，后分别于 2013 年 1 月 1 日和 2014 年 1 月 1 日签订补充协议，租赁位于德外西 三旗东路金燕龙院内四号楼一、四层和二号楼，面积总计为 1,664.7 平米，2014 年、2015 年租金为每年 16.21 万元，2016 年起每年递增 2%，用途为生产、办公，租赁期限 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。北京金燕龙提供了上述房产的房屋所有权证，证书编号为京昌 集第 00007 号和 00008 号，该房权证上标注的所有权人为回龙观工艺 美术厂，根据回龙观镇政府出具的证明，证明北京金燕龙接收了回龙 观镇工艺美术厂的全部财产，并负责安置人员、承担债权债务，系该 房产的所有权人。该处租赁物业已取得（昌）房租登(回)第 201104 号 备案证明。

• (3) 2011 年 1 月 1 日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，租赁坐落 于昌平区建材城西路 9 号院 7 号楼北京金燕龙科研办公楼的地上三、 五、六、七、八层，合计租赁面积为 6,565 平方米，租金为前五年每 年 287.5 万元，以后每年递增 2%，用途为生产、办公，租赁期限 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。出租人已就该处租赁房屋取得了 房产证，房产证编号为京房权证昌集字第 000001 号。该处租赁物业 已取得（昌）房租登(回)第 201103 号备案证明。

• (4) 发行人控股子公司深圳雷能与深圳市众冠股份有限公司签订了《厂房 租赁合同》，深圳雷能承租深圳市众冠股份有限公司位于深圳市南山 区桃源街道留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区 2 区 5 栋 1-4、6 楼 共计 5,600 平米作为工业厂房使用，租金为每月 130,363 元，租赁期 限自 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。发行人与出租方于 2014 年 12 月 03 日签订厂房续租合同，约定将租期自 2015 年 11 月 1 日续 签至 2021 年 10 月 31 日，租赁期前两年每年 22.40 万元，自第三年起

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每年均在上一年租金的基础上递增 5%。就该项房产，出租人未能提 供房产证，但提供了《建筑工程竣工消防验收意见书》、《深圳市建 设工程规划验收合格证》。2014 年 12 月 30 日深圳市众冠股份有限公 司出具证明，证明上述厂房的产权归其所有，并承诺如需提前终止合 同，其将提前 6 个月通知深圳雷能并协助深圳雷能找到合适的经营场 所。2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区桃园街道平山社区工作站出具 证明，证实众冠红花岭工业南区 2 区 5 栋厂房的产权属于深圳市众冠 股份有限公司所有。2015 年 1 月 12 日深圳市南山区城中村（旧村） 改造办公室出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房 有关情况的说明》，证明目前该房屋暂未纳入深圳市城市更新单元计 划，合同期内暂无拆迁计划。该租赁合同已向深圳市南山区人民政府 房屋租赁管理部门备案(合同备案号为南 KI000029)。

• (5) 发行人控股子公司深圳雷能与深圳市众冠股份有限公司签订了《厂房 租赁合同》，深圳雷能承租深圳市众冠股份有限公司位于众冠红花岭 工业南区 2 区 5 栋 5 楼 1120 平米作为工业厂房使用，租金为每月 35,000 元，租赁期限自 2014 年 12 月 10 日至 2018 年 5 月 31 日。该租赁合 同已向深圳市南山区人民政府房屋租赁管理部门备案（合同备案号为 南 KI004722）。

我们认为：

1. 发行人及其控股子公司已就目前所使用的租赁物业签订了租赁合同，该等 租赁合同合法有效，对租赁双方具有约束力。

2. 对于第（4）、（5）项租赁物业，由于出租人未能提供房产证，可能存在潜 在的产权纠纷；前述租赁物业的产权瑕疵可能对发行人的业务造成不利影 响。但是，对于该等产权存在瑕疵的租赁物业，考虑到相关瑕疵物业的出 租人已经出具证明，证明相关物业属于出租人所有，并承诺如需提前终止 合同，将提前六个月通知深圳雷能，并协助深圳雷能找到合适的经营场所； 以及深圳市南山区城中村(旧村)改造办公室已出具意见，证明相关租赁物 业在租赁期限内无改造拆迁计划；本所律师认为，前述租赁物业存在的产

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权瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性不利影响，亦不会构成本次发 行上市的实质性法律障碍。

(二) 主要生产经营设备

除上述物业之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要包括贴片机、厚膜 激光修调机、键合机、回流焊机、铝丝键合机、平行缝封装设备、拉力剪 切力试验机、光学厚度测量仪等生产经营用通用和专用设备仪器以及电 脑、办公设备和车辆。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人主要的生产设备情况如下：

单位：元

					单位：元
序 号	设备名称	数量 （台/ 套）	原值	净值	成新率
1.	贴片机	8	6,379,516.88	2,556,228.42	40.07%
2.	厚膜激光调阻机	1	2,436,476.64	584,754.39	24.00%
3.	回流焊机	8	1,995,504.27	703,417.62	35.25%
4.	铝丝键合机	4	1,648,032.86	769,431.26	46.69%
5.	平行缝封装设备	2	1,459,808.09	668,643.31	45.80%
6.	金丝球键合机	4	1,078,860.14	519,735.53	48.17%
7.	冲击台	2	813,549.59	319,472.73	39.27%
8.	X光机	1	658,119.68	658,119.68	100.00%
9.	拉力剪切力实验机	2	633,182.95	244,112.26	38.55%
10.	振动台	2	473,504.27	250,207.98	52.84%
11.	颗粒碰撞试验设备	2	464,000.54	174,585.38	37.63%
12.	网带快速高温成膜设备	2	420,000.00	114,100.00	27.17%
13.	多功能相位增益分析仪	2	418,238.70	35,323.66	8.45%
14.	光学厚度测量仪	1	405,494.47	126,210.15	31.13%
15.	EMS综合测试系统	1	359,071.00	17,953.55	5.00%
16.	固定式红外热成像仪	1	351,011.97	17,550.60	5.00%
17.	高低温冲击箱	1	326,068.36	218,465.80	67.00%

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序 号	设备名称	数量 （台/ 套）	原值	净值	成新率
18.	真空烘箱	1	314,529.91	224,888.89	71.50%
19.	AOI焊点检查设备	2	305,982.88	126,172.34	41.24%
20.	EMI测试接受机	1	276,031.39	13,801.57	5.00%
21.	能量色散X荧光分析仪	1	268,000.00	69,010.00	25.75%
22.	手动探针台	1	257,096.90	126,834.47	49.33%
23.	波峰焊机	2	244,321.62	184,920.88	75.69%
24.	氮气净化装置	1	231,384.43	75,681.99	32.71%
25.	共晶焊机	1	218,803.20	107,942.91	49.33%
26.	激光焊接机	1	211,965.80	168,336.17	79.42%
27.	混合集成电路拍盖装置	1	207,641.40	59,696.90	28.75%
28.	镀层厚度测试仪	1	199,534.26	57,366.10	28.75%
29.	半导体分立器件测试系 统	1	179,487.18	8,974.36	5.00%
30.	全自动分板机	1	153,931.40	63,881.53	41.50%
31.	点胶机	1	145,700.00	14,570.00	10.00%
32.	网带式干燥炉	1	128,000.00	34,773.33	27.17%
33.	老化监控系统及回馈节 能负载	1	127,350.43	96,786.33	76.00%
34.	综合老化系统	1	111,111.12	104,074.08	93.67%
35.	电容器高温老化系统	1	110,256.42	89,307.70	81.00%
合计		64	24,011,568.75	9,605,331.86	40.00%

经发行人确认及我们的核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有 权。

(三) 知识产权

1. 专利

经本所律师核查，发行人目前共拥有 46 项专利，其中发明 20 项，实用新 型 24 项，外观设计 2 项，该等专利的具体信息详见下表：

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(1) 发明专利

序号	专利号	名称	申请日期	类型
1.	ZL200610144065.9	一种利用高频感应焊接机 实现模块焊封的方法	2006-11-24	发明
2.	ZL200710118061.8	倍压整流电路	2007-06-28	发明
3.	ZL200710179046.4	一种副边有源箝位装置	2007-12-10	发明
4.	ZL200610144066.3	无损电流缓冲器电路构成 的变换器电路	2006-11-24	发明
5.	ZL200710098899.5	一种零电压开关有源箝位 正反激变换器	2007-04-29	发明
6.	ZL200810223954.3	宽输入范围开关电源电路	2008-10-13	发明
7.	ZL200810223953.9	金属外壳内部镀镍、外表面 喷漆的工艺加工方法	2008-10-13	发明
8.	ZL200810240744.5	BUCK 调整器中P 沟道 MOSFET 的驱动电路	2008-12-24	发明
9.	ZL200810246650.9	一种反激电路的同步整流 驱动电路	2008-12-31	发明
10.	ZL200910081605.7	一种可调节死区时间的反 激电路的同步整流电路	2009-04-03	发明
11.	ZL200910084891.2	一种温控加热、冷却装置	2009-05-26	发明
12.	ZL200910236740.4	有源箝位电路、驱动电路及 磁复位电路	2009-11-05	发明
13.	ZL201010034369.6	一种直流交换器隔离驱动 电路	2010-01-20	发明
14.	ZL201010133931.0	开关电源负载扰动前馈控 制电路	2010-03-29	发明
15.	ZL201010133923.6	电流取样电路	2010-03-29	发明

3-3-2-66

序号	专利号	名称	申请日期	类型
16.	ZL201010218653.9	一种浪涌抑制电路	2010-07-06	发明
17.	ZL201010596330.3	一种正激拓扑同步整流驱 动电路	2010-12-20	发明
18.	ZL201110248528.7	一种磁隔离驱动电路	2011-08-26	发明
19.	ZL201210111331.3	直流-直流交换器的预偏置 开机电路及控制方法	2012-04-16	发明
20.	ZL201210350195.3	一种同步整流变换器	2012-09-19	发明

• 注：上述第1-3 项发明专利权人为发行人；第4-20 项发明专利权人为发行人与深圳雷能。 发明专利的有效期为自申请日起20 年。

(2) 实用新型

序号	专利号	名称	申请日期	类型
1.	ZL200520113665.X	低温共烧陶瓷绕组高频功 率变压器	2005-07-14	实用新型
2.	ZL200620119017.X	一种同步整流驱动电路	2006-07-19	实用新型
3.	ZL200620134079.8	一种激光电源电路	2006-10-16	实用新型
4.	ZL200620134080.0	一种开关电源磁隔离反馈 电路	2006-10-16	实用新型
5.	ZL200620158571.9	一种液体绝缘导热材料灌 封模块	2006-11-24	实用新型
6.	ZL200620158575.7	一种全铜封装的模块电源	2006-11-24	实用新型
7.	ZL200620158572.3	可抑制8V 至80V 输入的开 关电源电路	2006-11-24	实用新型
8.	ZL200620158573.8	串联组合的两级BOOST 电 路	2006-11-24	实用新型
9.	ZL200620158574.2	欠压补偿电路	2006-11-24	实用新型

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序号	专利号	名称	申请日期	类型
10.	ZL200720173709.7	一种导线线夹	2007-10-19	实用新型
11.	ZL200820123106.0	一种集成磁元件的直流变 换器	2008-10-15	实用新型
12.	ZL200920109163.8	一种电源封装结构	2009-06-22	实用新型
13.	ZL200920246284.7	一种电源	2009-10-19	实用新型
14.	ZL200920246404.3	同步整流驱动电路	2009-10-20	实用新型
15.	ZL200920246279.6	一种铝材散热片	2009-10-26	实用新型
16.	ZL201020291410.3	一种一次电源自动测试系 统	2010-08-16	实用新型
17.	ZL201020590754.4	一种同步整流驱动电路	2010-11-03	实用新型
18.	ZL201020662274.4	一种开关电源的磁隔离反 馈电路	2010-12-15	实用新型
19.	ZL201020685170.5	一种功率因数校正电路的 电流浪涌抑制电路	2010-12-28	实用新型
20.	ZL201120506520.1	一种直流-直流变换器的 副边侧电路	2011-12-07	实用新型
21.	ZL201120347693.3	一种电源的PCB 板	2011-09-16	实用新型
22.	ZL201320077696.9	一种开关管应力控制电路	2013-02-19	实用新型
23.	ZL201320376861.0	一种功率陶瓷外壳和功率 芯片封装结构	2013-06-27	实用新型
24.	ZL201420474816.3	一种输出电压稳定电路	2014-08-21	实用新型

注：上述第1-10 项实用新型专利权人为发行人；第11-24 项实用新型专利权人为发行人 与深圳雷能。实用新型的有效期为自申请日起 10 年。

(3) 外观设计

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序号	专利号	名称	申请日期	类型
1.	ZL200930204912.0	整流器前面板(1U-1)	2009-08-19	外观设计
2.	ZL200930204911.6	整流器前面板(1U-2)	2009-08-19	外观设计

• 注：上述2 项外观设计专利的专利权人均为发行人与深圳雷能。 外观设计的有效期为自 申请日起10 年。

根据国家知识产权局 2015 年 3 月 4 日出具的证明，上述 46 件专利的专利 号、专利证书号、申请日、专利权人姓名或名称、授权日、法律状态等信 息内容与国家知识产权局专利登记簿所记载的数据一致。经发行人的确认 并经本所律师核查，以上专利权以及专利申请权均未设定质押或其他权利 负担。我们认为，发行人已合法拥有上述专利权及专利申请权。

2. 商标

经审查，发行人目前共拥有 9 项商标专用权，该等商标的具体信息详见下表：

序号	注册人	商标	注册号	类号	期限	是否存 在他项 权利
1	新雷能科技股 份有限公司	SUPLET	1169389	9	2008-4-21至 2018-4-20	否
2	新雷能科技股 份有限公司	SUPLET	6381078	9	2010-6-14至 2020-6-13	否
3	新雷能科技股 份有限公司	SUPLET	6381072	7	2010-3-7至 2020-3-6	否
4	新雷能科技股 份有限公司	LAFU	6347770	9	2010-3-28至 2020-3-27	否
5	新雷能科技股 份有限公司	LAFU	3216386	9	2013-8-28至 2023-8-27	否
6	新雷能科技股 份有限公司	雷能	6305309	9	2010-3-28至 2020-3-27	否

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7	新雷能科技股 份有限公司	金雷福	6347771	9	2010-3-28至 2020-3-27	否
8	新雷能科技股 份有限公司	新雷能	8940697	9	2012-1-28至 2022-1-27	否
9	新雷能科技股 份有限公司	雷能电源	8940749	9	2012-1-28至 2022-1-27	否

根据核查及发行人的确认，我们认为，发行人合法拥有商标专用权。

(四) 发行人的对外投资

发行人目前拥有一家全资子公司，即深圳雷能。基于发行人提供的文件， 深圳雷能的基本信息如下：

1. 基本情况

企业名称	深圳市雷能混合集成电路有限公司
注册号	440301103383104
住所	深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工 业南区2区5栋1-6楼
法定代表人	王士民
注册资本	4,100万元
实收资本	4,100万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	DC/DC电源模块、AC/DC电源模块的生产（凭深环批 【2007】100254号环保批复经营），电子、电源及配套 应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的 设计和销售，经营进出口业务，以上项目法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。
成立日期	2003年04月06日

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营业期限 2003 年 04 月 06 日至 2018 年 04 月 06 日

2. 设立及历史沿革

(1) 设立

深圳雷能系于 2003 年 4 月 6 日成立的有限责任公司，其设立时的住 所为深圳市南山区西丽红花岭工业区五栋二、三楼，注册资本和实收 资本均为 50 万元人民币，经营范围为：“DC/DC 变换器的生产(有效 期两年)，电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯 片组件电路的设计和销售”，营业期限自 2003 年 4 月 6 日至 2018 年 4 月 6 日。

2003 年 3 月 20 日，深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验字[2003]第 20 号《验资报告》，根据该验资报告，深圳雷能设立时的 50 万元注册 资本已经到位。深圳雷能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	王彬	22.0	44%
2	李小宇	10.0	20%
3	郑罡	7.5	15%
4	李建新	5.5	11%
5	王士民	5.0	10%
合计		50	100%

(2) 2003 年 12 月变更经营范围

2003 年 12 月 23 日，深圳雷能通过了关于变更公司经营范围的股东会 决议。经营范围变更为“DC/DC 变换器的生产(有效期二年)，电子、 电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设 计和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。”

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根据本次经营范围变更，深圳雷能已经修改公司章程并完成工商变更 登记。

(3) 2004 年 4 月股权转让

2004 年 3 月 31 日，王士民与王彬签订《股权转让协议书》，王士民将 其持有的深圳雷能 10%的股权转让给王彬，转让金额为人民币 5 万元。 该协议已经深圳市公证处公证。

2004 年 3 月 31 日，李小宇与刘志远签订《股权转让协议书》，李小宇 将其持有的深圳雷能 5%的股权转让给刘志远，转让金额为人民币 2.5 万元。该协议已经深圳市公证处公证。

根据本次股权转让，深圳雷能已经修改公司章程并完成工商变更登 记。

本次股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	王彬	27.0	54%
2	李小宇	7.5	15%
3	郑罡	7.5	15%
4	李建新	5.5	11%
5	刘志远	2.5	5%
合计		50	100%

(4) 2004 年 7 月注册资本增加

2004 年 7 月 20 日，深圳雷能通过了关于增加注册资本的股东会决议， 注册资本由 50 万元增加至 500 万元，增加的注册资本 450 万元由新 雷能有限出资。

2004 年 7 月 29 日，深圳财信会计师事务所出具深财验字[2004]第 656 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 29 日，深圳雷能变更后的累计注 册资本实收金额为人民币 500 万元。

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根据本次注册资本增加，深圳雷能已经修改公司章程并完成工商变更 登记。

本次增资后，深圳雷能的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	新雷能有限	450.0	90%
2	王彬	27.0	5.4%
3	李小宇	7.5	1.5%
4	郑罡	7.5	1.5%
5	李建新	5.5	1.1%
6	刘志远	2.5	0.5%
合计		500.0	100%

(5) 2005 年 2 月股权转让

2005 年 2 月 22 日，刘志远与丁贤后签订《股权转让协议书》，刘志远 将其持有的深圳雷能 0.5%的股权转让给丁贤后，转让金额为人民币 2.5 万元。该股权转让协议已经深圳市公证处公证。

依据本次股权转让，深圳雷能已经修改公司章程并完成工商变更登 记。

股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	新雷能有限	450.0	90%
2	王彬	27.0	5.4%
3	李小宇	7.5	1.5%
4	郑罡	7.5	1.5%
5	李建新	5.5	1.1%
6	丁贤后	2.5	0.5%
合计		50.0	100%

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• (6) 2007 年 1 月变更住所和经营范围

2007 年 1 月 29 日，深圳雷能公司通过了变更住所及经营范围的股东 会决议。住所由变更为 “深圳市南山区西丽红花岭工业区五栋二、 三、四、六层”，经营范围变更为“DC/DC 变换器、电子电源、工业 电源及配套应用元器件的设计、生产和销售，电源用多用芯片组件电 路的设计、生产和销售。进出口经营业务(具体按深贸管登证字第 2003-1281 号办理)”。

根据本次住所和经营范围的变更，深圳雷能已经修改公司章程并完成 工商变更登记。

(7) 2008 年 5 月股权转让

2008 年 5 月 5 日，深圳雷能通过了关于股东转让股权的股东会决议。 新雷能有限受让其他自然人股东的股权，从而将深圳雷能变为新雷能 有限 100%的全资子公司。

2008 年 5 月 16 日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、丁贤后分别与新 雷能有限签订《股权转让协议书》，王彬等五人分别以 27 万、7.5 万、 7.5 万、5.5 万和 2.5 万的价格将其持有的股权转让给新雷能有限。该 等《股权转让协议书》已经深圳市公证处公证。

依据本次股权转让，深圳雷能已经修改公司章程并完成工商变更登 记。

• (8) 2008 年 6 月注册资本增加

2008 年 6 月 2 日，深圳雷能通过了增加公司注册资本的股东会决议。 公司注册资本由 500 万元增加至 2,300 万元，增加部分 1,800 万元由 深圳雷能的盈余公积、未分配利润转增。

根据发行人提供的深圳敬业会计师事务所出具的验资报告(敬会验字 [2008]第 098 号)，截至 2008 年 5 月 31 日，累计注册资本实收金额 为人民币贰仟叁百万元。

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• (9) 2009 年 4 月股东名称变更

• 2009 年 3 月，新雷能有限整体变更为股份公司，并于 2009 年 3 月 36 日取得了北京市工商局颁发的 110114005482197 号《企业法人营业执 照》，深圳雷能就本次股东名称的变更修改了公司章程并进行了工商 登记。

• (10) 2011 年 11 月增加注册资本

• 2011 年 11 月，深圳雷能通过了增加公司注册资本的股东会决议。公 司注册资本由 2,300 万元增加至 4,100 万元，新增注册资本 1,800 万 元由发行人已货币出资方式缴纳。

• 根据发行人提供的深圳敬业会计师事务所出具的验资报告(敬会验字 [2011]第 108 号)，截至 2011 年 11 月 25 日，深圳雷能收到发行人缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,800 万元，以货币出资 人民币 1,800 万元。

• (11) 2012 年 7 月变更经营范围

• 深圳雷能变更前原经营范围为：“DC/DC 变换器的生产，电子、电源 及配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计 和销售。进出口经营业务（具体按深贸管登证字第 2003-1281 号办 理）。”变更后的经营范围为：“DC/DC 电源模块、AC/DC 电源模块 的生产（凭深环批【2007】100254 号环保批复经营），电子、电源及 配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和 销售，经营进出口业务，以上项目法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

深圳雷能就本次经营范围的变更进行了工商登记。

• (12) 2015 年 1 月变更住所

• 2015 年 1 月公司住所由“深圳市南山区西丽红花岭工业区五栋二、 三、四、六层”变更为“深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213 号众

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冠红花岭工业南区 2 区 5 栋 1-6 楼”。

综上，本所律师认为，深圳雷能系合法设立并有效存续的有限责任公司， 发行人合法持有深圳雷能的股权。

十一、 发行人的重大债权、债务

• 一

• ( ) 发行人及全资子公司的重大债权、债务

• 未履行完毕的借款合同及担保

  • (1) 2013 年 6 月 27 日，发行人、北京高技术创业服务中心作为借款人与 国家开发银行签订借款合同，约定由国家开发银行向发行人借款 1200 万元，利率为人民银行公布的同期利率上浮 10%，用于发行人购买原 材料及支付生产经营资金，借款期限为 3 年，并制定了每年的还款计 划，由保证人北京晨光昌盛融资担保有限公司对借款人提供 100%连 带责任保证。

发行人与北京晨光昌盛融资担保有限公司签订委托担保合同，约定由 北京晨光昌盛融资担保有限公司为发行人与国家开发银行的借款提 供担保，由王彬及配偶、郑罡及配偶、李建新及配偶提供个人连带责 任保证；公司提供机器设备抵押；公司提供四套房产抵押，深圳雷能 承担连带责任保证。

• (2) 2013 年 10 月 16 日，发行人与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支 行（以下简称“招商银行朝阳公园支行”）签署了编号为 2013 年朝 授字第 041 号的《授信协议》。根据授信协议约定，招商银行北京朝 阳公园支行授予发行人 2,000 万元的流动资金贷款额度，授信期限自 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 15 日，王彬、郑罡、丁树芳为连 带责任保证人。

2014 年 5 月 30 日，发行人、招商银行朝阳公园支行、保证人丁树芳 及深圳雷能签订本《授信协议》的补充协议，约定发行人指定的下属 子公司深圳雷能因业务需要可向招商银行朝阳公园支行申请办理流

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动资金贷款融资，该等融资额度占用发行人的授信额度；发行人为深 圳雷能的上述贷款承担连带责任保证；

2014 年 5 月，深圳雷能发生一笔授信协议项下借款，贷款金额为 500 万元，贷款期限为 12 个月，用于流动资金周转，借款合同编号为 2013 年朝授字第 041 号流 003。

• (3) 2014 年 4 月 11 日，发行人与北京银行股份有限公司（以下简称“北 京银行”）签订编号为 0212478 号《借款合同》，作为发行人与北京 银行签订的编号为 0121449 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。 根据合同约定，北京银行为发行人提供 1,000 万元贷款，贷款期限为 自首次提款日起 12 个月，年利率以提款日同期基准利率为基础上浮 15%，中关村担保公司为发行人提供保证担保。发行人与中关村科技 融资担保有限公司签订委托保证合同，约定由中关村担保公司为发行 人提供担保，公司法定代表人王彬、股东郑罡、股东李建新承担连带 责任保证；公司法定代表人王彬、原股东丁树芳以其名下房产提供抵 押反担保；公司以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产提供抵押反担保。

• (4) 2014 年 5 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京海淀支行（以 下简称“广发银行海淀支行”）签署编号为 4114CF021 号《额度贷款 合同》，约定广发银行授予发行人最高授信额度 1,000 万元贷款，额 度有效期自合同生效之日至 2015 年 5 月 25 日，每笔借款期限最长不 超过 12 个月，可循环使用。同日，王彬、林金明、郑罡与广发银行 海淀支行签订《最高额保证合同》，约定由上述人员为发行人的借款 承担连带共同保证责任，保证时间为自主合同债务人履行债务期限届 满之日起两年。

• (5) 2014 年 7 月 10 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部 （以下简称“民生银行总部”）签署了《综合授信合同》，约定民生 银行总部在授信有效期限内授予发行人最高授信额度 1,200 万元，用 于短期流动资金周转，授信有效期自 2014 年 7 月 10 日至 2015 年 7

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月 10 日。发行人法定代表人王彬为本授信合同提供了最高额连带责 任保证，担保合同编号为个高保字第 1400000116336 号。

2014 年 7 月 18 日，发行人与民生银行总部签署编号为公借贷字第 140000011950 号《流动资金贷款借款合同》，为上述《综合授信合同》 项下的具体业务合同。根据借款合同约定，民生银行总部向发行人提 供 500 万元短期贷款，借款期限自 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月 18 日，贷款利率为年利率 7.8%。

• (6) 2014 年 8 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 （以下简称“北京银行海淀园支行”）签署了编号为 0226008 号的《综 合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人最高授信额度 1,000 万元，提款期为自合同订立日期 12 个月，额度为可循环，用于 发行人正常经营的业务需要。发行人的法定代表人王彬和股东郑罡分 别与北京银行海淀园支行签署最高额保证合同，为发行人本授信合同 项下发生的具体业务提供最高额保证，保证期间为主合同下的债务履 行期届满之日起两年。

2014 年 8 月 8 日，发行人与北京银行海淀园支行签署了编号为 0234277 号的《借款合同》，为上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。 根据借款合同约定，北京银行海淀园支行向发行人提供 700 万元贷款， 贷款期限为自首次提款日起 1 年，利率以提款日同期基准利率为基础 上浮 25%，用于发行人支付采购款及日常经营费用。

• (7) 2014 年 8 月 10 日，发行人与北京国际信托有限公司（以下简称“北 京国际信托”）签订编号为 2014 北京信托信托贷款字第 043-18 号《借 款合同》，约定由北京国际信托向发行人提供 1,000 万元贷款，用于 流动资金周转，贷款的年利率为 6%，综合费率合计 1.8%/年。北京中 关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）为该借 款提供连带责任保证担保。根据本借款合同附件中的贷款债权转让通 知书，北京国际信托与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行（以 下简称“工商银行昌平分行”）签订《贷款债券转让协议》，将本合

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同项下的贷款债权及相应从权利转让给工商银行昌平支行，并通知发 行人。

发行人与中关村担保公司签订编号为 2014 年 WT0754 号《委托保证 合同》，约定由中关村担保公司为发行人的上述借款提供连带责任保 证担保。王彬、郑罡及深圳雷能为中关村担保公司的保证提供保证反 担保；王彬、丁树芳以自有房屋、发行人以坐落于西安市高新区学士 路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产为中关村担保公司的保证提 供房地产抵押反担保。

(8) 2014 年 9 月 12 日，发行人与北京银行海淀园支行签署了编号为 0239660 号《综合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予发行人 最高授信额度 3,000 万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月， 提款期为自合同订立日起 24 个月，额度为可循环额度，用于满足发 行人正常经营的业务需要。中关村担保公司为该合同提供连带责任保 证担保。

发行人与中关村担保公司签订编号为 2014 年 WT0781 号《最高额委 托保证合同》，约定由中关村担保公司就上述《综合授信合同》为发 行人提供最高额为 3,000 万元的保证，保证期间自每笔借款合同的签 订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。王彬、郑罡及深圳雷 能为中关村担保公司的保证提供保证反担保；王彬、丁树芳以自有房 屋、发行人以坐落于西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室的房产为中关村担保公司的保证提供房地产抵押反担保。

2014 年 9 月 19 日，发行人与北京银行中关村海淀园支行签署了编号 为 0240994 号《借款合同》，为上述《综合授信合同》项下的具体业 务合同。根据借款合同约定，北京银行海淀园支行向发行人提供 500 万元贷款，贷款期限为自首次提款日起 1 年，年利率为以提款日同期 基准利率为基础上浮 15%，用于发行人支付采购款及日常经营费用。

1. 未履行完毕的商务合同

截至本律师工作报告出具之日，按照与同一交易主体在一个会计年度内连

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续发生的相同内容或性质的合同累计计算，发行人正在履行的合同的金额 或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人 2014 年度经审计 的营业收入或营业利润的 10%以上的合同包括：

序号	合同对方	合同标的	合同金额（万 元）
1	内蒙古北方重工业集团有限公司	电源产品	841.24
2	烽火通信科技股份有限公司	电源产品	742.53
3	上海贝尔股份有限公司	电源产品	602.71
4	中国运载火箭技术研究院	电源产品	396.36

(二) 发行人无违规担保

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所 核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在违规提 供担保的情况。

(三) 发行人应收、应付款正常

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所核查， 发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的 生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

(四) 其他重大事项

1. 劳动安全

2013 年 8 月 29 日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。 经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理 责任，并对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王 士民处以四万二千元罚款的行政处罚。事故发生后，深圳雷能与死亡员工 家属在深圳市南山区桃源街道人民调解委员会的调解下于 2013 年 9 月 5 日就死亡赔偿及补偿达成调解协议，协议约定由深圳雷能一次性支付 35 万元补偿金，员工家属不再主张其他权利。深圳雷能于翌日将补偿金全部 汇入员工家属指定账户。

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根据《深圳市安全管理条例》第 28 条的规定，深圳雷能应当委托具有相 应资质的安全生产中介服务机构进行安全性评价。2014 年 01 月 07 日， 深圳雷能委托深圳市金鼎安全技术有限公司（安全评价资质证书编号： APJ-（粤）-310）进行了安全性评价，根据《安全现状评估报告》，金鼎 安全安排专业技术人员对其生产现场进行全面检查，排查除了部分安全隐 患，深圳雷恩能够按照金鼎公司提出的整改建议进行整改，深圳雷能的生 产过程存在的风险程度可以接受。

根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015 年 1 月 8 日出具的《关于 深圳市雷能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能 除 2013 年 8 月 29 日发生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安 全生产违法行为。

鉴于深圳雷能的安全生产事故被南山区安监局定性为一般安全生产事故， 深圳雷能已与死亡员工家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规 定进行了安全生产评估并履行了相应的整改措施，本所律师认为深圳雷能 的安全生产事故不会对发行人本次上市造成重大不利影响。

2. 劳动人事及社会保险

2013 年，公司原职工安某与公司发生一起劳动争议仲裁。经北京市昌平 区劳动人事争议仲裁委员会调解，双方自愿达成如下协议：公司支付安某 2100 元，安某自愿放弃其他申请请求，并不再向公司主张因劳动关系引 起的其他任何经济权益。

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，本次劳动仲裁发生的原因系安 某不服从公司的工作安排，公司解除与安某的劳动合同，双方就工资差额 和终止劳动合同经济补偿金未达成一致而引起的仲裁。鉴于本次仲裁双方 已达成调解且公司支付的工资差额及补偿金金额较小，本所律师认为，该 劳动争议不会对发行人本次上市造成不利影响。

根据深圳市人力资源和社会保障局于 2015 年 01 月 30 日出具的《关于深 圳市雷能混合集成电路有限公司守法情况的复函》，证明深圳雷能自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而受到行政

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处罚的情况。

根据北京市昌平区社保局于 2015 年 3 月 23 日出具的证明，截至 2015 年 1 月底，公司在昌平区参加社会保险人数为 621 人，未存在欠缴社会保险 现象。

根据深圳市社会保险基金管理局于 2015 年 01 月 22 日出具的证明，证明 发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反社保法律、 法规或者规章而被处以行政处罚的记录。

3. 住房公积金

根据北京市住房公积金管理中心于 2015 年 01 月 09 日出具的证明，未发 现发行人有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

根据深圳市住房公积金管理中心于 2015 年 01 月 07 日出具的《单位住房 公积金缴存证明》，深圳雷能在 2010 年 12 月至 2014 年 12 月的存缴时段 内没有因违法违规而被处罚的情况。

4. 质量监督

根据北京市昌平区质量技术监督局于 2015 年 01 月 09 日出具的证明，证 明发行人自 2012 年以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到该局的行政处罚的情形。

5. 工商管理

根据北京市工商局于 2015 年 01 月 12 日出具证明，证明公司近三年（2012 年 01 月 13 日至 2015 年 01 月 12 日）没有因违反工商行政管理法律法规 受到查处的记录。

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 01 月 15 日出具的深市监信证 [2015]073 号复函，深圳雷能 2012 年 01 月 01 日至 2014 年 12 月 31 日没 有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

6. 海关管理

根据北京海关于 2015 年 3 月 11 日出具京关企函[2015]213 号证明函，证

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明发行人为北京海关注册登记企业，自 2012 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日间未发现走私、违规记录。

根据深圳海关企业管理处于 2015 年 2 月 16 日出具《关于深圳雷能混合集 成电路有限公司资信状况的复函》（关企函[2015]100 号），证明深圳雷 能自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无违反海关法律法规记录。 综上，在报告期内，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权、 知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

十二、 发行人重大资产变化及收购

一 ( ) 重大资产变化

1. 经本所律师核查，公司自设立以来进行的增资扩股、减少注册资本的行为 详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。

2. 2004 年 8 月，发行人向深圳雷能增资 450 万元，持有深圳雷能 90%的股 权；2008 年 5 月，发行人向深圳雷能的其他股东收购其余 10%的股权， 具体情况参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产 之 发行人的 对外投资”。

3. 经本所律师核查并经发行人确认，发行人近三年无出售子公司股权或股权 收购的行为。

我们认为，发行人历次增资扩股、向深圳雷能增资及收购深圳雷能 10% 股权的行为符合当时法律、法规和其他规范性文件的有关规定并已履行了 法定手续。

• (二) 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司于未来可预期的阶段不 存在资产置换、剥离、出售或收购的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

• 一

• ( ) 章程的制定与修改

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1. 发行人前身新雷能有限设立时的公司章程于 1997 年 5 月 14 日经新雷能有 限股东通过。

2. 根据 1999 年 1 月 30 日和 2000 年 1 月 31 日股东会决议，股东丁树芳转让 其股份 3.7383%给新股东李建新，股东陆永转让其在新雷能有限的全部股 份，公司已就本次变更办理工商登记并修改公司章程。

3. 根据 2002 年 3 月 26 日股东会决议，新雷能有限决定将 1997 年 6 月 26 日 至 2002 年 3 月 25 日期间形成的盈余公积 1,502,566.17 元中的 500,000 元 以及未分配利润 4,387,640.92 中的 3,000,000 元转成注册资本，将原注册 资本增加至 400 万元，发行人已就本次增资修改公司章程并变更工商登 记。

4. 根据 2004 年 8 月 3 日董事会决议，公司的法定代表人由王彬变更为丁树 芳，发行人已就此次变更办理工商登记。

5. 根据 2004 年 9 月 1 日董事会决议，发行人决定免去丁树芳董事长职务， 选举王彬为董事长，发行人已就此次变更办理工商登记。

6. 2005 年 6 月 14 日，发行人变更经营范围，增加货物进出口、技术进出口 和代理进出口并相应修改章程，办理工商登记。

7. 根据 2006 年 4 月 8 日股东会决议，发行人经营范围变更为“开发、制造、 销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备。货物 进出口；代理进出口”；营业期限变更为“1997 年 6 月 11 日至 2012 年 6 月 11 日”，发行人已就此次变更修改公司章程并办理工商登记。

8. 根据 2006 年 8 月 10 日股东会决议，发行人股东郑罡、李小宇和丁树芳将 部分股权转让给股东李建新和新股东林金明，发行人已就此次变更修改公 司章程。

9. 2008 年 4 月 9 日，发行人变更住所为北京市昌平区拓然家苑 5 号楼 4 单 元 401 号，发行人已就此次修订章程并办理工商登记。

10. 2008 年 10 月 8 日，公司股东会作出决议，同意相关股权转让，发行人

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已就此次变更修改公司章程。

1. 2009 年 3 月 12 日，新雷能有限整体变更设立北京新雷能科技股份有限 公司，并增加注册资本、选举董事、监事和公司名称，发行人已就此次变 更制定公司章程。

2. 2009 年 8 月 10 日，发行人同意增资人民币 140 万元，发行人已就此次 变更修改公司章程。

3. 2010 年 3 月 26 日，发行人召开 2010 年度第一次临时股东大会，同意发 行人增资人民币 1,060 万元以及将董事会组成人数调整为七人，发行人已 就此次变更修改公司章程。

4. 根据 2010 年 6 月 28 日股东会决议，发行人变更公司住所为“北京市昌 平区科技园超前路 9 号 B 座 285 号”，发行人已就此次变更办理工商登记 并修改章程。

5. 2011 年 1 月 21 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东会，经股东会同 意，发行人增设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会并通过了上述委员会的工作细则。发行人修改公司章程，增加了 与上述委员会相关的内容并修改了原章程中对外担保、关联交易、对外投 资的审批程序。

6. 2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《公司章程修订案》，对公司股东大会的召集和召开规则进行了修订。

7. 2013 年 5 月 23 日，发行人召开 2012 年度股东大会，同意增发 670 万股， 发行人已就此次变更办理工商登记并修改章程。

8. 2014 年 5 月 28 日，发行人召开 2013 年度股东大会，同意增发 100 万股 和公司股东股权转让的议案，发行人已就此次变更办理工商登记并修改章 程。

9. 2014 年 10 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，同意公 司增发 1,695 万股的议案，发行人已就此次变更办理工商登记并修改章程。

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1. 2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，通过了 选举新一届董事会、监事会的议案，并将公司的副总经理人数由三名增加 至五名，发行人就副总经理人数的变更修改了公司章程。

2. 2015 年 2 月 12 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<北京新雷能 科技股份有限公司章程(草案)>的议案》，《公司章程（草案）》将于发行人 本次发行上市完成后生效。

3. (二) 结论

4. 发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了《公司法》规定的程序；

5. 发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《公司章程（草案）》 的内容符合我国现行《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规 定；

6. 发行人《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》制定，并经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市完成后生效， 生效后对发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员均具有法律约 束力。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 一

• ( ) 发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》等指引 性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。2010 年 12 月 27 日，经发行人第一届董事会第九次会议决议，在董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。 发行人《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规 定。因此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

• (二) 发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

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2011 年 1 月 21 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》以及 《募集资金管理制度》。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及 相关公司治理文件，上述议事规则及相关公司治理文件符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

• (三) 根据发行人提供的资料并经本所适当核查，发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。

• (四) 根据发行人提供的资料并经本所适当核查，发行人历次股东大会及董事会 历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一 ( ) 发行人现任董事、监事和高级管理人员

1. 公司董事会成员

公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司现任董事基本 情况及简历如下：

姓名	任职	任期	提名人
王彬	董事长	2014年12月至2017年12月	王彬
郑罡	董事	2014年12月至2017年12月	王彬
杜永生	董事	2014年12月至2017年12月	王彬
王士民	董事	2014年12月至2017年12月	王彬
邱金辉	董事	2014年12月至2017年12月	邱金辉
周连旺	董事	2014年12月至2017年12月	深创投
余应敏	独立董事	2014年12月至2017年12月	王彬
张屹	独立董事	2014年12月至2017年12月	王彬

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姓名	任职	任期	提名人
赵宇	独立董事	2014年12月至2017年12月	王彬

王彬先生： 1964 年出生，硕士学历，毕业于成都电讯工程学院（现 电子科技大学）电磁场工程专业，长江商学院 EMBA。曾任职于北京通用 技术研究所（后更名为：北京市海淀区迪赛通用技术研究所），历任助理 工程师、工程师、科研部经理、总工程师、电源事业部总经理、副所长； 1997 年至今任职于本公司，任董事长兼总经理。2002 年起先后担任昌平 区政协委员、昌平区政协常委，昌平区工商联副秘书长、昌平区工商联副 主席。现任公司董事长兼总经理。

郑罡先生： 1968 年出生，硕士学历，毕业于华南理工大学无线电技 术专业，北京大学光华管理学院 SIMBA。曾任职于北京市海淀区迪赛通 用技术研究所，任开发工程师；1997 年至今任职于本公司，历任开发部 经理、总经理助理、销售总监、董事。现任公司董事、销售部管理总监。

杜永生先生： 1967 年出生，本科学历。曾任职于山东德州电工器材 厂、北京振中公司，任开发工程师；1999 年至今任职于本公司，历任开 发工程师、开发部经理、总工程师、总工程师。现任公司董事、副总经理、 总工程师。

王士民先生： 1973 出生，硕士学历，毕业于哈尔滨工业大学机械制 造专业。1998 年至 2003 年任职于中兴通讯股份有限公司，任模块电源项 目经理；2003 年至今任职于深圳市雷能混合集成电路有限公司，历任研 发总监、副总经理、总经理。现任公司董事、深圳雷能总经理。

邱金辉先生： 1966 年出生，经济学博士，研究员。邱先生于 1991-1993 年在西北师范大学经济学院任教；1993-2001 年，任甘肃证券公司投资银 行部副总经理、甘肃信托投资公司投资银行部总经理；2001-2002 年，任 长城证券公司创新投资银行部总经理，从事投资银行业务；2002-2008 年， 任华龙证券公司研究策划中心、博士后工作站总经理、负责公司的证券、 金融研发工作；2009-2011 年，任北京大学民营经济研究院投资银行与资 本市场研究所所长；2011 年至今，任北京大学汇丰商学院金融与资本研

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究中心执行主任。现任公司董事。

周连旺先生： 1975 年出生，硕士学历，毕业于北京化工大学检测技 术及仪器仪表专业本科学历，清华大学经济管理学院 MBA。1998 年至 2005 年任职于上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司，历任服务工程师、产品经 理和服务经理，2008 年至今任职于深圳市创新投资集团有限公司，任投 资总监。现任公司董事。

余应敏先生： 1966 年出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计 师协会会员；2005 年毕业于中央财经大学会计学院，获管理学（会计学） 博士学位，并留校任教，2006 年 9 月晋升会计学教授；2006 年 11 月至 2010 年 4 月在财政部财政科学研究所博士后流动站从事博士后研究。现 任中央财经大学会计学教授、博士生导师，兼任广东宜通世纪科技股份有 限公司（SZ.300310）、广东潮宏基实业股份有限公司（SZ.002345）、智度 投资股份有限公司（SZ.000676）、华致酒行连锁股份有限公司独立董事。 现任公司独立董事。

张屹先生： 1968 年出生，国防科技大学应用物理专业，1990 年至 1994 年任四川华夏科技有限公司财会电算部经理、四川财会电算技术服务公司 董事长兼总经理；1994 年至 1998 年任四川连邦软件有限责任公司董事兼 总经理；1998 年至 1999 年任北京联邦软件总部董事兼副总经理；2000 年 至 2002 年任北京珠峰科技公司资深副总裁；2002 年至 2014 年 1 月任北 京致远协创软件技术公司董事、常务副总经理。现任公司独立董事。

赵宇先生： 1965 年出生，博士学历，毕业于北京航空航天大学。1986 年起任职于北京航空航天大学可靠性与系统工程学院，历任讲师、副研究 员/室主任、教授/系副主任；2002 年至 2014 年 4 月任北京航空航天大学 可靠性与系统工程学院副院长、可靠性工程研究所副所长、国防科技工业 可靠性工程技术研究中心副主任、“可靠性与环境工程技术” 重点实验室 副主任；2014 年至今任北京航空航天大学“可靠性与环境工程技术”重 点实验室副主任、可靠性与系统工程学院学术委员会副主任、教授。现任 公司独立董事。

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2. 公司监事会成员

公司本届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任监事 基本情况及简历如下：

姓名	任职	任期	提名人
周权	监事会主席	2014年12月至2017年12月	王彬
尚春	监事	2014年12月至2017年12月	王彬
骆智	职工代表监事	2014年12月至2017年12月	职工代表大会选举

周权先生： 1967 年出生，硕士学历，毕业于清华大学电子工程系、 中国科学院电子学研究所。1993 年至 1994 年任职于中国科学院电子学研 究所，1994 年至 2006 年任职于北京迪赛通用技术研究所电源事业部，历 任总工程师、总经理；2006 年至 2009 年任职于北京迪赛奇正科技有限公 司，任副总经理；2009 年至今任职于本公司，任副总工程师、监事会主 席。现任公司监事会主席、副总工程师。

尚春先生： 1981 年出生，本科学历，毕业于长沙理工大学通信工程 专业。2005 年至今任职于深圳市雷能混合电路有限公司。现任公司监事、 深圳市雷能混合集成电路有限公司工程师及监事。

骆智先生： 1979 年出生，硕士学历，毕业于北方工业大学检测技术 与自动化装置专业。2004 年至今任职于本公司，历任开发工程师、项目 组主管，模块电源开发部副经理、定制电源开发部经理。现任公司职工代 表监事、定制电源开发部经理。

3. 公司高级管理人员

公司高级管理人员任期自董事会会议通过任命之日起至当届董事会届满 之日止。公司现任高级管理人员基本情况及简历如下：

姓名	任职	任期
王彬	总经理	2014年12月至2017年12月
李建新	副总经理	2014年12月至2017年12月
杜永生	副总经理	2014年12月至2017年12月

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姓名	任职	任期
刘志宇	副总经理	2014年12月至2017年12月
李强	副总经理	2014年12月至2017年12月
李洪	副总经理	2014年12月至2017年12月
王华燕	董事会秘书、财务总监	2014年12月至2017年12月

王彬先生、杜永生先生 简历请参阅本节 “发行人现任董事、监事和 高级管理人员 之 公司董事会成员”相关内容。

李建新先生： 1965 年出生，本科学历，毕业于太原重型机械学院工 业电气自动化专业。1988 年至 1992 年任职于天津重型机器厂，任助理工 程师；1992 年至 1997 年任职于深圳大来电子厂，历任工程经理、厂长； 1997 年至 2002 年任职于北京新雷能有限责任公司，历任制造中心总监、 销售部经理；2003 年至 2007 年任职于深圳市雷能混合集成电路有限公司， 任总经理；2008 年至今历任本公司副总经理、董事。现任本公司副总经 理。

刘志宇先生： 1978 年出生，硕士学历，毕业于清华大学机械工程系 材料加工工程专业。2004 年至 2009 年任职于艾默生网络能源有限公司， 历任工程师、硬件经理、技术经理；2009 年至今任职于本公司，历任公 司研发总监、副总经理。主要设计和参与的项目包括：艾默生网络能源一 次电源产品线全球 30A 模块、全球 50A 模块、第二代全球 Mini 模块技术 预研等；任技术经理期间负责一次电源产品线技术管理、技术规划及新业 务技术拓展工作。现任本公司副总经理、研发总监。

王华燕女士： 1968 出生，硕士学历，中国矿业大学管理与科学专业。 1990 年至 1997 年任职于内蒙古第一机械制造厂销售总公司；2000 年至 2001 年任职于北汽福田汽车股份有限公司财务部；2002 年至今任职于本 公司，历任财务部经理助理、财务部经理、财务总监、董事会秘书。现任 本公司财务总监、董事会秘书。

李洪先生： 1962 年出生，硕士学历，毕业于成都电讯工程学院（现 电子科技大学）通信与电子系统专业。1984 年至 1987 年任职于天津 754

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厂（现更名：天津光电通讯公司）工艺科，任技术员；1990 年至 1994 年 任职于航天部二院第二总体设计部（现更名：航天科工集团第二总体设计 部），任通信系统工程师；1994 年至 1999 年任职于香港联谊工程有限公 司，任北京办事处经理、产品线经理；1999 年至 2003 年任职于中国惠普 有限公司，任客户经理；2003 年至 2008 年任职于北京国恒联信科技有限 公司，任副总经理；2009 年至今任职于本公司，任副总经理。现任本公 司副总经理。

李强先生： 1974 年出生，本科学历，毕业于北京清华大学计算机专 业。1996 年至 2003 年任职于北京高立开元公司，历任助理工程师、工程 师、工程部主管；2003 年至今任职于本公司，历任工程部经理、质量部 经理、生产部经理、采购部经理、销售部经理、销售副总经理。现任本公 司副总经理。

(二) 董事会成员近三年的选举和变更情况

1. 2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举王彬、 李建新、郑罡、王士民、潘应兴、水从容、刘广明、赵刚、王牧为第二届 董事会董事，其中潘应兴、刘广明、赵刚为独立董事。

2. 2014 年 10 月 14 日，公司召开 2014 年第 1 次临时股东大会，改选公司部 分董事会成员。原董事李建新、王牧、水从容辞去公司董事职务，杜永生、 周连旺、邱金辉被选举为第二届董事会董事。 本次董事会成员的变更原因如下：

原董事王牧为深创投提名的董事，2014 年王牧从深创投离职，深创投在 本次股东大会中提名周连旺担任公司董事并获得股东大会通过。

由于 2014 年 7 月公司原股东郑罡、李小宇等与邱金辉及其控股的北京盛 邦惠民进行了股权转让，邱金辉个人受让 600 万股股份，北京盛邦惠民受 让 82 万股股份，邱金辉成为持股 5%以上股东。邱金辉经提名并经股东大 会选举当选为非公司职工的董事。

李建新先生因公司职务调整，无法较好的履行董事职责，因自请辞去董事

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职务。王彬先生遂提名杜永生先生为公司董事，获得公司 2014 年第 1 次 临时股东大会审议通过。

1. 2014 年 12 月 25 日，鉴于发行人第二届董事会即将届满，公司 2014 年第 2 次临时股东大会，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。选举王 彬、郑罡、王士民、杜永生、邱金辉、周连旺为第三届董事会非独立董事； 选举余应敏先生、张屹先生、赵宇为第三届董事会独立董事。

本次换届选举，董事会非独立董事人选较换届前没有发生变化，原独立董 事潘应兴、刘广明、赵刚任期届满，变更为余应敏先生、张屹先生、赵宇。

根据我们对近三年董事会成员的变更及变更原因进行的核查，本所律师认 为公司董事历次变更均是因正常的公司经营管理、董事任期届满更替、股 东股权转让、加强公司治理结构等原因发生，董事的任免履行了股东提名、 提议、决议等内部程序，不会对公司经营管理的一贯性、连续性产生不利 影响。

(三) 监事会成员近三年的选举和变更情况

1. 2012 年 2 月 7 日，发行人 2012 年度第一次临时股东大会通过《关于监事 会成员换届选举的议案》，选举周权、尚春为第二届监事会监事，与经职 工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第二届监事会。

2. 2014 年 12 月 25 日，鉴于发行人第二届监事会即将届满，公司 2014 年第 2 次临时股东大会，通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。选举周 权、尚春为监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第三届 监事会。

第三届监事会成员与第二届监事会成员相同，发行人近三年监事会成员无 变化。

(四) 高级管理人员近三年的聘用及变更情况

1. 2012 年度公司的高级管理人员为：王彬担任总经理；李建新、杜永生、 李洪担任副总经理；王华燕担任财务总监兼任董事会秘书。

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1. 2014 年度，公司为经营的需要，将公司副总经理的人数由三人增加至五 人；经 2014 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议决议，增聘刘 志宇、李强为公司副总经理。

2. 我们认为公司上述高级管理人员的增加系因公司业务的需要，依然保持了 以王彬为核心的经营管理层，上述变更不会对公司的生产经营产生不利影 响。

(五) 结论

1. 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格 符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变 动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人《公司章程》 的规定，是合法、有效的。

2. 发行人独立董事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

3. 发行人的核心董事及高级管理人员近三年未发生重大变化，符合《创业板 首发办法》的相关规定。

十六、 发行人的税务

• 一

• ( ) 发行人及子公司执行的税种、税率

• 发行人已在北京市国家税务局办理国税登记，并在北京市地方税务局办理 地税登记，税务登记证号码为 110114102699924 号。

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人目 前执行的主要税种、税率如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。出口货物执行 “免、抵、退”政策，退税率为17%。

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税种	具体税率情况
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴。

• (二) 发行人享受的税收优惠

• 发行人于 2011 年 9 月 14 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业(取得编号 为 GF201111000022 的高新技术企业证书)，有效期为三年。发行人于 2014 年 10 月 30 日通过高新技术企业复审，取得编号为 GR201411002198 的高 新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2012 年度-2014 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

• 深圳雷能于 2011 年 10 月 27 日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技 术企业，已取得编号为 GR201144200539 的高新技术企业证书，有效期三 年。根据深圳市国家税务局出具的税收优惠登记备案通知书（深国税南减 免备案【2012】249 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止减 按 15%的税率征收企业所得税。深圳雷能于 2014 年 9 月 30 日继续被深圳 市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合认定为高新技术企业，已取得编号为 GF201444200003 的高新 技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规 定，深圳市雷能混合集成电路有限公司在 2014 年度减按 15%的税率征收 企业所得税。

• (三) 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师适当审查，发行人近三年 获得的主要财政补贴如下：

					单位：万元
项目名称	2014 年 度	2013 年 度	2012 年 度	拨款单位	备注

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项目名称	2014 年 度	2013 年 度	2012 年 度	拨款单位	备注
中小企业 集合融资 贴息	19.00			北京市经济和 信息化委员会	《北京市支持中小企业 创新融资资金管理实施 细则》
信用贷款 贴息	22.51	24.11		中关村科技园 区中小企业贷 款专户	《中关村国家自主创新 示范区科技型中小企业 信用贷款扶持资金管理 办法》、 《关于支持瞪羚重 点培育企业的若干金融 措施》
信用贷款 贴息		26.08		北京中关村科 技园区管理委 员会
“瞪羚计 划”专项贷 款担保贴 息	49.17	13.21	42.88	北京中关村科 技融资担保有 限公司	《关于支持瞪羚重点培 育企业的若干金融措 施》、 《中关村科技园区企 业担保贷款扶持资金管 理办法》
第二批产 业专项发 展基金		80.00		北京市昌平区 经济和信息化 委员会	昌平区中小企业扶持政 策
第二批产 业转型升 级专项资 金上市补 贴		160.00		北京市昌平区 发展和改革委 员会	重点产业支持政策
敞开式高 效率15W 系列电源 模块项目		50.00		北京市昌平区 科学技术委员 会	公司与北京市昌平区科 学技术委员会签订的《敞 开式高效率15W 系列电 源模块项目》协议书
陶瓷封装 高可靠器 件项目		30.00		北京市昌平区 科学技术委员 会	公司与北京市昌平区科 学技术委员会签订的《陶 瓷封装高可靠器件项目》 协议书
中关村科 技园区支 持企业改 制上市资 助资金			100.00	中关村科技园 区管理委员会	《中关村国家自主创新 示范区支持企业改制上 市资助资金管理办法》
中小企业 贷款贴息			42.20	北京市昌平区 经济和信息化 委员会	《昌平区中小企业贷款 贴息实施细则的通知》
专利资助 及奖励资 金			16.40	北京市昌平区 科学技术委员 会	《昌平区专利资助及奖 励暂行办法》

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项目名称	2014 年 度	2013 年 度	2012 年 度	拨款单位	备注
企业扶持 基金			10.04	北京中关村科 技园区昌平园 管理委员会	《昌平区扶持企业发展 的暂行办法》
2012 年北 京市高新 技术成果 转化项目			100.00	北京市科学技 术委员会	北京市科学技术委员会 关于下达“2012 年北京 市高新技术成果转化项 目”经费的通知
递延收益转入：
中小企业 发展专项 资金（模块 电源扩产 项目）	25.93	24.96	20.80	北京市经济和 信息化委员会	根据《北京市经济和信息 化委员会关于下达中央 补助2012年中小企业发 展专项资金计划的通 知》，公司收到拨付资金 104.00万元，于2012年 起分五年摊销。 根据《昌平区支持中小企 业发展专项资金管理暂 行办法》，公司收到资金 10.40万元，于2013年起 按受益期摊销。
3G通讯设 备电源生 产线改扩 建技改项 目	15.40	15.40	15.40	北京市昌平区 财政局	根据《北京市经济和信息 化委员会关于北京新雷 能科技股份有限公司3G 通讯设备电源生产线改 扩建技改项目资金申请 报告的批复》，公司收到 拨付资金77.00万元，于 2010年起分五年摊销。
技术改造 项目	3.00	3.00	3.00	北京市昌平区 回龙观镇人民 政府	根据公司与昌平区财政 局、昌平区经信委签订的 《回龙观镇新雷能科技 股份有限公司技术改造 项目》合同，公司收到财 政支持资金15.00万元， 于2010年起分五年摊 销。
技术改造 项目		3.80	3.80	北京市昌平区 回龙观镇人民 政府	根据公司与昌平区财政 局、昌平区工业局签订的 《回龙观镇新雷能有限 责任公司技术改造项目》 合同，公司收到财政支持

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项目名称	2014 年 度	2013 年 度	2012 年 度	拨款单位	备注
					资金19.00万元，于2009 年起分五年摊销。
DC/DC变 换器模块 产业化		20.00	20.00	北京市昌平区 财政局	根据昌平区财政局下发 的《关于追加预算指标的 通知》（昌财企指【2007】 0054号文件），公司收到 资金100.00万元，于 2009年起分五年摊销。
昌平区支 持实验室 专项资金			20.00	北京市科学技 术委员会	根据《昌平区支持实验室 经济发展加快产学研一 体化科技创新暂行办 法》，公司收到资金50.00 万元，于2011年按受益 期进行摊销。

综上，发行人及其全资子公司所享有的上述税收优惠政策符合法律、法规 的有关规定，已经过相关政府部门的批准，合法合规。公司获得的财政补 贴均履行了必要的手续，取得了相关政府部门的审批，上述政府补助已全 部到账，公司获得的相应补助依照项目制定用途，实现专款专用。本所律 师认为，公司所享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。

• (四) 根据北京市昌平区地方税务局于 2015 年 01 月 08 日出具的证明文件，发 行人已经依法办理税务登记,发现发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无被给予税务行政处罚的记录。

根据深圳市南山区地方税务局和国家税务局分别于 2015 年 01 月 12 日和 2015 年 01 月 09 日出具的涉税证明，暂未发现深圳雷能自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日有税务违法违规记录。

本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性 法规的要求。发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 发行人的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求

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1. 发行人自设立以来的各建设项目均获得环保部门的同意

2. 1997 年新雷能有限设立时提交了北京市建设工程环境影响报告表，获得 昌平县回龙观镇人民政府和昌平县环保局的同意。

2007 年发行人的“裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块电源生产” 建设项目获得昌平区环保局同意建设的批复，并于 2009 年获得同意项目 竣工环保设施验收的批复。

2009 年发行人的“裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块生产技术改 造二期”项目获得昌平区发改委的核准。同年，发行人获得昌平区环保局 同意该项目建设的批复，并于 2015 年获得同意项目竣工环保设施验收的 批复。

2009 年发行人的“3G 通讯设备电源生产线改扩建项目”获得昌平区发改 委的核准。同年，发行人获得昌平区环保局同意该项目建设的批复，并于 项目竣工后获得同意项目竣工环保设施验收的批复。

2011 年发行人的“模块电源扩产项目”经昌平区经信委同意发放备案通 知书（京昌平经信委备案[2011]11 号）。同年，获得昌平区环保局同意建 设的批复，并于项目竣工后获得同意项目竣工环保设施验收的批复。

1. 发行人在生产过程中主要产生废水、噪声和固体废物的处理符合环保要求

根据发行人委托的优信联（北京）检测技术服务有限公司 2015 年 01 月 08 日出具的编号为 BJB1340001W 号检测报告，发行人的生活污水排放主 要指标符合 DB11／307-2013 水污染物综合排放标准（北京市地方标准）。

根据发行人委托的优信联（北京）检测技术服务有限公司 2014 年 10 月 28 日出具的编号为 BJB1023002E 号检测报告，发行人的厂界噪声低于工 － 业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348 2008）1 类功能区类别的排放 限值。符合《关于印发昌平区声环境功能区划实施细则的通知》（昌政发 〔2014〕12 号）中对发行人所在区划的声环境管理要求。

发行人生产产生的固体废弃物包括办公废纸、废酒精和电子废物。发行人

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与北京金隅红树林环保技术有限公司（以下简称“北京金隅”）在报告期 内每年签订《危险废物无害化处置金属服务合同》，由北京金隅为发行人 提供固体废弃物的运输和处置服务。

1. 发行人高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目（以下简称“募 投项目”）已得到有关主管部门批准。（关于发行人的募投项目的详细情况 请参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运用”。）

   • 综上，发行人自设立以来的各建设项目均获得环保部门的同意并已验收， 发行人对环境污染物的处理符合环保要求。根据发行人的确认，报告期内 发行人未受到环保部门的行政处罚。

2. (二) 根据北京市昌平区质量技术监督局出具的有关证明文件，发行人自 2012 年以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处 罚的情形。

十八、 本次募集资金的运用

• (一) 根据发行人 2015 年第 1 次股东大会于 2015 年 2 月 6 日作出的决议及发行 人提供的文件，本次发行所募集资金，在扣除发行费用后将投入“高效率、 高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”和“补充营运资金项目”。

• 高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目的主要建设内容包括：

  • (1) 中关村科技园昌平园东区一期 0303-74-3 地块新建高效率、高可靠、 高功率密度模块电源（含厚膜工艺电源）及定制电源等生产面积以及 综合办公面积约 31,465 平方米，其中地下室面积 11,620 平方米；

  • (2) 新建三条生产线：即新建一条模块电源生产线、一条定制电源生产线、 一条厚膜工艺电源生产线；

  • (3) 配套建设办公及信息管理系统，使企业资源利用更加高效、合理，实 现产品全生命周期管理。

  • (4) 本项目由公司投资实施，项目总投资人民币 28,237.34 万元，拟投入

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募集资金 25,796.35 万元。

2. 补充营运资金项目

本项目拟投入募集资金 5,000 万元，主要用于满足公司研发、采购、生产 和销售等主要营运环节的营运资金需求。

• (二) 经核查，上述项目已得到有关主管部门批准情况如下：

昌平区经信委于 2015 年 02 月 10 日出具《关于北京新雷能科技股份有限 公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目核准的批复》（昌 经信准[2015]1 号），同意发行人募投项目实施，批复的有效期为二年。

昌平区环保局于 2015 年 2 月 2 日出具《关于高效率、高可靠、高功率密 度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》，从环保角度同意发 行人募投项目建设。

因此，本所律师认为：

1. 发行人上述募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，符合《创 业板首发办法》第二十二条的规定；

2. 发行人的募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准并取得有关政府 部门的立项批复或备案，该等项目符合国家产业政策以及法律、法规和规 章的规定；

3. 募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响；

十九、 发行人业务发展目标

一 ( ) 发行人的整体发展战略为：

秉承“和谐共赢、科技领先、质量可靠、管理一流”的核心理念，围绕“为 客户提供高性价比的高标准电源及良好服务”的企业使命，追求实现“成 为客户在高标准电源领域的最佳合作伙伴”及“成为电源行业持续创新、

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管理一流”的企业愿景，坚持以科技创新与技术进步为推动企业持续增长 的核心手段，不断提高客户满意度；通过对高标准的电源产品的研发、制 造和良好服务，成为通信、航空、航天、军工、铁路及电力等领域整机设 备企业重要的技术领先型电源供应商；并将拓展高性价比的电源产品在节 能环保、新能源、工控等领域的应用；坚持走自主创新、规模发展的道路， 进一步增强公司在电源行业中的核心竞争能力，使公司产品在国内电源行 业始终处于领先地位，并逐渐成长为国际一流电源企业。

• (二) 发行人未来三年的发展规划为：

• 扩大公司生产能力提高产品制造质量水平

通过不断增加相应的生产设备和检测仪器，并配备相应的专业人员等方 式，公司电源产品的产量逐年增加，本次募集资金投资项目之一“高效率 高可靠高功率密度电源产业化基地项目”拟新建 3 条电源生产线，同时配 备了高性能指标、高可靠性电源生产线所需配套的检验、试验仪器和设备。 项目建成达产后，公司的电源综合产能将由目前的 290 万件/年，扩充到 565 万件/年；同时，公司各条生产线的自动化水平、质量检测与监控水平 将大幅度提升，满足国际一流客户及国内行业大客户对生产质量管理及生 产能力的要求。

1. 提升公司研发技术水平

继续保持公司电源产品的研发投入，使公司新产品达到国际电源行业的一 流水平；研制系列化的高效率、大电流、数字化控制的模块电源（含 IC 封装的非隔离模块电源、厚膜混合集成电路工艺电源）、移动基站电源、 高效率嵌入式电源及系统、铁路和电力专用电源等；同时加大对模块电源 的表贴化工艺、低噪声技术、高效率技术、大电流技术、高功率密度技术、 高可靠性技术、芯片级电源等方面的研究。

1. 拓展公司电源产品业务应用领域

以目前公司已经进入的通信行业大型设备商电源市场为依托，积极拓展国 际大型通信、数据设备制造商所在电源市场，同时加大国内铁路、电力等

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行业电源市场的开拓力度；以公司目前在国内航空、航天及军工领域的现 有客户市场为依托，继续拓展这类客户使用的高端产品从而对进口品牌进 行替代，同时积极拓展新能源、节能环保、工控等领域的电源市场。

1. 加强和提升公司运营管理水平

2. 通过募集资金投资项目建设，对公司的信息管理系统进行升级和完善，并 建设信息管理平台，实现低成本的研发和制造目的，提高公司的快速响应 能力和运营管理水平。

本所律师认为，发行人的整体发展战略和业务发展规划与主营业务一致， 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

• 一

• ( ) 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• (二) 根据相关股东的书面确认及本所律师核查，持股 5%以上主要股东不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• (三) 根据发行人董事长兼总经理王彬先生的书面确认及本所律师核查，王彬不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师虽未参与发行人本次发行上市之《招股说明书》(申报稿)的编制， 但就《招股说明书》(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与发 行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了发行人《招 股说明书》(申报稿)中引用本所出具的本律师工作报告和法律意见书的相 关内容，并对该等引用予以确认。对于《招股说明书》(申报稿)及其摘要， 根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺 和确认，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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二十二、 律师认为需要说明的其他问题

根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》要求，本所律师对发行人股东中是否有私募投资基金、是 否按规定履行备案程序进行核查，并就核查对象、核查方式、核查结果进 行如下说明。

一 ( ) 核查对象

• 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定，以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业，应当办理私募投资基金备案。

根据上述规定，我们确定核查对象为发行人的法人及合伙企业股东，共计 六家：

序号	股东名称	股份数量	持股比例
1	上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	5.77%
2	深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	4.62%
3	北京坤顺股权投资中心（有限合伙）	4,000,000	4.62%
4	北京红土嘉辉创业投资有限公司	2,000,000	2.31%
5	珠海市建元信诺创业投资中心（有限合	2,000,000	2.31%
6	伙 北京盛邦惠民创业投资有限责任公司	820,000	0.95%
合计		17,820,000	20.58%

(二) 核查方式及结果

1. 深圳市创新投资集团有限公司

根据深创投的公司章程，其股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.3910%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.9315%

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序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.7931%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.0305%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.6308%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.6308%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.3118%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.2334%
合计		420,224.95	100.0000%

经核查深创投的公司章程，并访谈其投资总监，深创投为私募基金管理人， 从事私募基金投资管理服务，并利用自有资金进行股权投资。

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站 （www.amac.org.cn）的公示，深创投已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协 会备案为私募基金管理人，登记编号为 P1000284。

2. 北京红土嘉辉创业投资有限公司

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	7,800	78.00%
2	秉原投资控股有限公司	2,000	20.00%
3	深创新投资管理顾问（北京） 有限公司	200	2.00%
合计		10,000	100.00%

经核查红土嘉辉的公司章程并访谈其投资总监，红土嘉辉属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已完成基金业协会备案， 取得私募投资基金证明。

1. 北京盛邦惠民创业投资有限责任公司

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序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	邱金辉	750	75.00%
2	邱金明	250	25.00%
合计		1,000	100.00%

经核查盛邦惠民公司章程，并访谈其实际控制人，盛邦惠民系利用自有资 金进行投资的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规 定的私募投资基金。

经全体股东确认，盛邦惠民出具了如下声明：

“本企业为依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，经营范 围为投资管理。截至本声明签署日，本企业不存在以非公开方式向投资者 募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金。

截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式 向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”

4. 北京坤顺股权投资中心（有限合伙）

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	类型
1	北京运胜投资管理有限公司	100	普通合伙人
2	杨杰	2,000	有限合伙人
3	杜薇	1,000	有限合伙人
4	韩震	600	有限合伙人
5	李楠	500	有限合伙人
6	刘丽	500	有限合伙人
7	沙建辉	500	有限合伙人
8	孙国升	500	有限合伙人
9	汤浩	500	有限合伙人
10	徐子弋	500	有限合伙人
11	张健	500	有限合伙人

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12	郑贵红	500	有限合伙人
13	遇绣峰	300	有限合伙人
14	郭静一	200	有限合伙人
15	贾冬蕊	200	有限合伙人
16	邵凤芹	200	有限合伙人
17	孙维才	200	有限合伙人
18	金贺华	100	有限合伙人
19	彭其明	100	有限合伙人
20	袁志	100	有限合伙人
合计		9,100	-

经核查北京坤顺的合伙企业协议并访谈其实际控制人，本所律师认为北京 坤顺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已 前往基金业协会备案，截至目前尚未完成备案工作。

北京运胜投资管理有限公司为北京坤顺的基金管理人，已按规定在基金业 协会中登记为私募基金管理人，登记编号为 P1009750。

5. 上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	类型
1	冀洁	890	普通合伙人
2	李宇	890	有限合伙人
合计		1780	-

经核查上海联芯合伙协议，访谈其实际控制人，上海联芯系利用自有资金 进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私 募投资基金。

经全体合伙人确认，上海联芯出具了声明如下：

“本企业为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，经 营范围包含投资管理、投资咨询及实业投资。截至本声明签署日，本企业 不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

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和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式 向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”

6. 珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	类型
1	杨俊智	1	普通合伙人
2	杨念群	1,500	有限合伙人
3	鲁军良	1,500	有限合伙人
合计		3,001	-

经核查建元信诺合伙协议，访谈其实际控制人，建元信诺系利用自有资金 进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私 募投资基金。

经建元信诺全体合伙人确认，建元信诺出具了声明如下：

“本企业为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，经 营范围包含项目投资及投资管理、创业投资、投资咨询。截至本声明签署 日，本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式 向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”

二十三、 结论意见

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行 上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票 公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本

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次发行股票的上市也需经深交所审核同意。

本律师工作报告正本肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。

[本页以下无正文]

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[此页无正文，为北京市通商律师事务所《关于北京新雷能科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页]

北京市通商律师事务所 (盖章

经办律师 陈巍 经办律师 李明诗 ___ 本所负责人 李洪积

年 月 日

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