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Beijing Relpow Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016
Dec 22, 2016
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Audit Report / Information
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北京市朝阳区新东路首开幸福广场C 座五层 邮编：100027
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F5 ， Block5 ， Shou Kai Xing Fu Plaza, Xin Dong Road, Chao Yang District, Beijing, 100027,PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 65527227 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
康达股发字[2016]第 0088 号
二○一六年九月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
律师工作报告
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 6 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ............................................................... 7 三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................................... 9 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 15 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 16 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 19 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 27 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 42 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 84 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 92 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 115 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 125 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 133 十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 134 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 135 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................... 136 十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................... 143 十七、发行人的环境保护、产品质量技术及劳动人事 ........................................................... 147 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 154 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 155 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 157 二十一、其它说明事项 ............................................................................................................... 157 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 160 二十三、结论 ............................................................................................................................... 160
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律师工作报告
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释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简称 | - | 含义 |
|---|---|---|
| 本所/发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 发行人/公司/新雷能 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司 |
| 本次发行上市/首发 | 指 | 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 新雷能有限 | 指 | 发行人前身，北京新雷能有限责任公司 |
| 深圳雷能 | 指 | 深圳市雷能混合集成电路有限公司 |
| 西安新雷能 | 指 | 西安市新雷能电子科技有限责任公司 |
| 上海联芯 | 指 | 上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 北京坤顺 | 指 | 北京坤顺股权投资中心（有限合伙） |
| 盛邦惠民 | 指 | 北京盛邦惠民创业投资有限责任公司 |
| 建元信诺 | 指 | 珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙） |
| 深圳创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 红土嘉辉 | 指 | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 |
| 珠海平成 | 指 | 珠海市平成投资策划有限公司 |
| 深圳信诺泰 | 指 | 深圳市信诺泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中关村担保 | 指 | 北京中关村科技融资担保有限公司 |
| 北京银行海淀园支行 | 指 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 |
| 招商银行朝阳公园支行 | 指 | 招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京新雷能科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《北京新雷能科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 股东大会 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京新雷能科技股份有限公司监事会 |
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律师工作报告
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12 月28日修订通过，自2014年3月1日起施行） |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8 月31日修订通过，自2014年8月31日起施行） |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办 公会议审议通过，自2016年1月1日起施行） |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） |
| 《证券法律业务管理办 法》 |
指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券监 督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号） |
| 《证券法律业务执业规 则（试行）》 |
指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告 [2010]33号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/保荐机构/主承 销商/西部证券 |
指 | 西部证券股份有限公司 |
| 审计机构/瑞华会计师/ 瑞华 |
指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（康达股发字[2016]第0088号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（康达股发字[2016]第0087号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 《北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （瑞华审字[2016]01700099号） |
| 《非经常性损益鉴证报 告》 |
指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（瑞 华核字[2016]01700027号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制 |
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律师工作报告
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| 鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700028号） | ||
|---|---|---|
| 最近3年/报告期 | 指 | 2013年1月1日至2016年6月30日的连续期间 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
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律师工作报告
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北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
康达股发字[2016]第 0088 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基 础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》以及其他法 律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，办公地址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场C 座五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏 泽设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收 购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政 策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事 证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派娄爱东律师、王华鹏律师、陈昊律师作为发行人本次发行上市专项 法律服务的签字律师。
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律师工作报告
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1、娄爱东律师，本所合伙人律师，1992 年开始从事证券业务，曾担任海王 生物等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司证 券发行的法律顾问。
2、王华鹏律师，本所合伙人律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工 作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发 行等业务。
3、陈昊律师，本所执业律师，法学硕士，2011 年开始从事证券业务，曾担 任过数家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份 制改造的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-50867998
Email：[email protected]
[email protected] [email protected]
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则：
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述 各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
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1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了 查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法 律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验；
-
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
-
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要 生产经营设备；
-
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
-
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
- （三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结 构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重 要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、 实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等 问题逐一进行了必要的核查与验证。
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（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2016 年 6 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 1000 多个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的 法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现 场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况 介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人 及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首 发的工作方案。
-
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，
-
提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资 料以及其他与首发有关的文件。
-
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了 充分的沟通和协商。
-
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
-
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，
-
对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报中国证监会的首发申请材料所附部分文件需发行人董事、 监事及高级管理人员以及发行人控股股东及实际控制人的签字确认，本所律师核 对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
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现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政 府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接 取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材 料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师 从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师 已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。
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第二部分 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2015 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于 授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目及可行性方案的 议案》等与本次首发相关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会进行审 议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于 2015 年 2 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会，出席现场会 议的股东/股东代表/代理人共 31 人，代表股份 8,665 万股，占发行人股份总数的 100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有 关本次首发的议案，具体如下：
1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板 上市的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公司本次拟采取公开发行新股及股东公开发售股份的方式 合计发行不超过 2,889 万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%；公司股东公开 发售股份的持有时间应在 36 个月以上，且股东公开发售股份数量不得超过自愿 设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份的 具体方案将由公司和保荐机构协商确定，股东公开发售股份后，公司的股权结构 不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
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（5）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构组织发行询 价，根据询价结果或届时根据中国证监会认可的其它方式确定价格；
（7）承销方式：余额包销；
（8）股票拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
-
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项
-
目及可行性方案的议案》。
公司首次发行人民币普通股股票募集资金按顺序依次投入以下项目，以下项 目计划全部以募集资金投入：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目 | 25,796.35 |
| 2 | 补充营运资金项目 | 5,000.00 |
若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由 公司以自有资金或通过金融机构借款等方式解决。
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分 配方案》
公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比 例享有。
4、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市 的决议有效期的议案》
公司就本次发行上市作出的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》
公司授权董事会办理本次上市有关事宜，具体授权内容如下：
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（1）负责本次发行上市的组织实施，向证券监管部门提出申请并回复相关 反馈意见；
（2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在与保荐机构(主承 销商)充分协商的基础上确定本次发行上市的具体事宜，包括但不限于发行时间、 发行数量及比例、发行方式、发行价格及定价方式、发行对象等；
（3）根据本次发行上市方案的政策环境、市场条件、实施情况以及证券监 管部门的要求，对募集资金投资项目、取舍及投资金额作适当调整，确定募集资 金投资项目的计划投资进度、轻重缓急排序；
（4）根据募集资金投资项目实施的紧迫性，批准发行人用自筹资金或金融 机构借款预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后，根据有关规定用募集 资金置换预先投入的资金；
（5）根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所、证券登 记结算机构，并办理相关手续；
（6）根据国家法律法规和证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上 市有关的一切必要的文件；
（7）根据证券监管部门的要求，聘请包括保荐机构在内的相关中介机构， 办理本次发行上市的申报事项；
（8）在公司本次发行上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工 商变更登记等相关的审批、备案、登记手续；
（9）根据国家法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关 的其他必要事宜；
（10）本次授权自股东大会审议通过本次发行上市的议案之日起 12 个月内 有效。
6、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的< 北京新雷能科技股份有限公司章程(草案)>的议案》。
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》修订了《北京新雷能科技股份 有限公司章程(草案)》，该章程将在公司首发后生效。
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7、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的< 利润分配政策（草案）>的议案》。
公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司 现金分红》制定《利润分配政策（草案）》，该政策将在公司首发上市后生效。
8、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的< 关于稳定公司股价的预案>的议案》。
公司根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］ 42 号）的相关规定制定《关于稳定公司股价的预案》，若公司首发上市后三年 内，公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则 公司将召开董事会确定稳定股价的实施方案。
发行人于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，出席现场会 议的股东/股东代表/代理人共 28 人，代表股份 8,665 万股，占发行人股份总数的 100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了《关于延 长公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有效期的议案》 和《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创 业板上市有关事宜的议案》，约定将《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的决议有效期的议案》和《关于授权董事会全权办理公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》的有效期均延 长 2 年至 2018 年 2 月 12 日。
2016 年 3 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会审议确认了发 行费用承担原则：本次发行承销费用由公司承担。如原股东公开发售股份，则承 销费用由公司与发售股份的原股东按照各自公开发行股份的比例分摊；
（三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开 程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件 及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有 效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发 事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
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本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需 获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批 准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
发行人成立于 1997 年 6 月 11 日，现持有北京市工商局昌平分局于 2014 年 12 月 25 日核发的《营业执照》（注册号：110114005482197）；住所为北京市 昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 285 室；公司类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股）；法定代表人为王彬；注册资本为 8,665 万元；营业期限自 1997 年 6 月 11 日至长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师 核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公 司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
- 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院 解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法 律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为 普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00 元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过 2,889 万股，具体数 量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的 25%以上为前提， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《律 师工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定
1、发行人系由新雷能有限按原账面净资产值折股，2009 年 3 月 26 日整体 变更为股份有限公司，自新雷能有限 1997 年 6 月 11 日成立之日起计算，发行人 持续经营时间已超过 3 年；
2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01700099 号）及 《关于北京新雷能科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01700027 号），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月 至 6 月归属于公司普通股股东的净利润分别为 11,464,301.01 元，25,277,673.82 元、32,820,084.40 元、22,406,400.98 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据），发行人 2014 年度、2015 年度最近 2 年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元；
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3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人 所有者权益合计为 339,676,065.77 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 的情形；
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 8,665 万元。 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册 资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十二条的规定。
（六）经核查，发行人属于电气机械和器材制造业，主要从事高效率、高可 靠性、高功率密度电源产品的研发、生产、销售。发行人生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管 理办法》第十三条的规定。
（七）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具 的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具体内容详见本《律师工 作报告》“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”。
（十）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和 人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股 东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
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律师工作报告
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（十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的 审计意见：“新雷能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了新雷能 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、 2016 年 6 月 30 日的财务状况和 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的经营成果以及现金流量”，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制 鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“新雷能公司于2016 年6 月30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基 本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”，符合 《管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所 律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行 政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
（十三）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
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律师工作报告
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（十四）经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市募 集资金投资项目为“高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目”、“补充营 运资金项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营 业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在北京 市工商局登记注册。
2008 年 11 月 18 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报 告》（利安达审字[2008]第 A1594 号）；经审计，截至 2008 年 10 月 31 日，新 雷能有限的净资产为 52,366,552.05 元。
2008 年 11 月 26 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估 报告》(北方亚事评报字[2008]第 129 号)；经评估，截至 2008 年 10 月 31 日，新 雷能有限的净资产为 65,104,900 元。
2008 年 12 月 11 日，北京市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》 （京企名预核内变字[2008]第 13208644 号），核准公司名称为“北京新雷能科技 ” 股份有限公司 。
2008 年 12 月 12 日，新雷能有限股东会作出决议，同意以 2008 年 10 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，同意以经审计净资产 52,366,552.05 元折 为股份公司（筹）股份 5,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，超出部分计入资 本公积。
同日，新雷能有限原股东作为发起人签署了《发起人协议》，根据该协议， 发行人的发起人为 11 位自然人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、 李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜；发起人以其拥有公司的净
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律师工作报告
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资产按照原有投资比例认购股份有限公司的全部股份，并以公司经审计的净资产 折价入股，共同设立股份有限公司。
2009 年 3 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人的出资情 况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第 A1001 号），经审 验，截至 2009 年 3 月 12 日，发行人的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
2009 年 3 月 12 日，发行人召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，审议 通过《北京新雷能科技股份有限公司折股方案的议案》、《北京新雷能科技股份 有限公司筹建工作报告》、《北京新雷能科技股份有限公司筹建费用的报告》、 《北京新雷能科技股份有限公司章程》等与设立股份公司相关的议案，同时，本 次会议选举了发行人第一届董事会及第一届监事会。
2009 年 3 月 26 日，发行人取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：110114005482197）；发行人住所为北京市昌平区科技园区拓然家苑 5 号楼 4 单元 401 号；法定代表人为王彬；注册资本 5,000 万元；经营范围为“许 可经营项目：制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件。一般经营项目： 销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；科技开发。”；营业期限为自 1997 年 6 月 11 日至 2012 年 6 月 10 日。
发行人设立时，股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 22,657,270 | 45.31% |
| 2 | 郑罡 | 9,494,168 | 18.99% |
| 3 | 李建新 | 7,042,100 | 14.08% |
| 4 | 丁树芳 | 2,467,170 | 4.93% |
| 5 | 王金柏 | 2,100,000 | 4.20% |
| 6 | 李小宇 | 1,956,797 | 3.91% |
| 7 | 杜永生 | 1,504,271 | 3.01% |
| 8 | 李云鹏 | 960,000 | 1.92% |
| 9 | 王士民 | 855,493 | 1.71% |
| 10 | 丁贤后 | 606,075 | 1.21% |
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| 11 | 陈永胜 | 356,656 | 0.71% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
在发起人设立过程中，新雷能有限于 2008 年 12 月 12 日召开股东会并作出 决议，同意新雷能以经审计的净资产，52,366,552.05 元折为股份公司（筹）股份 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，超出部分计入资本公积。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》 （国税发[2010]54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的 其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计 征个人所得税。本所律师认为，发行人的发起人股东应在公司整体变更为股份公 司过程中，就未分配利润和盈余公积金转增股本部分，即应纳税所得额缴纳个人 所得税。各发起人股东应纳所得税情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发起人设立前 注册资本 (元) |
发起人设立后 后注册资本 (元) |
计税基数 (元) |
应纳税所得税 额 (元) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=20%×C | ||
| 1 | 王彬 | 1,812,582.00 | 22,657,270.00 | 20,844,688.00 | 4,168,937.60 |
| 2 | 郑罡 | 759,533.00 | 9,494,168.00 | 8,734,635.00 | 1,746,927.00 |
| 3 | 李建新 | 563,368.00 | 7,042,100.00 | 6,478,732.00 | 1,295,746.40 |
| 4 | 丁树芳 | 197,374.00 | 2,467,170.00 | 2,269,796.00 | 453,959.20 |
| 5 | 王金柏 | 168,000.00 | 2,100,000.00 | 1,932,000.00 | 386,400.00 |
| 6 | 李小宇 | 156,544.00 | 1,956,797.00 | 1,800,253.00 | 360,050.60 |
| 7 | 杜永生 | 120,342.00 | 1,504,271.00 | 1,383,929.00 | 276,785.80 |
| 8 | 李云鹏 | 76,800.00 | 960,000.00 | 883,200.00 | 176,640.00 |
| 9 | 王士民 | 68,439.00 | 855,493.00 | 787,054.00 | 157,410.80 |
| 10 | 丁贤后 | 48,486.00 | 606,075.00 | 557,589.00 | 111,517.80 |
| 11 | 陈永胜 | 28,532.00 | 356,656.00 | 328,124.00 | 65,624.80 |
| 合计 | 4,000,000.00 | 50,000,000.00 | 35,000,000.00 | 7,000,000.00 |
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根据发行人及发起人股东出具的说明，发行人及其发起人股东未对上述事项 进行纳税申报的原因为发起人股东在新雷能有限整体变更为股份有限公司过程 中并无现金收益，因此未向税务机关申报个人所得税。
《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定：“纳税人未按照规定 期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期 缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金” ；第六十九 条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款， 对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次新雷能整体变更转增股本所产生 的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王 金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后及陈永胜等十一人自行承担。
根据《审计报告》，公司截至 2016 年 6 月 30 日的未分配利润为 156,142,573.05 元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及相应滞纳金时，公司现股东 王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈 永胜具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自相关税款及相应滞纳 金。且相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018 年 12 月 31 日前就上述所欠税 款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关 就新雷能整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴 个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行 政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。” 本次整体变更转增股本所涉及股东未申报纳税情形距今已满五年，因此公司及相 关发起人股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚 的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能 2009 年 3 月整体变更设立所产生 的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王 金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后及陈永胜等十一人自行承担。 公司现有股东王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、 丁贤后、陈永胜具备足够能力就各自在 2009 年 3 月新雷能有限整体变更设立时
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转增股本的过程中所欠缴的个人所得税款及相应滞纳金进行支付，且均已承诺就 欠缴税款进行补缴。截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收 到税务主管机关就上述新雷能有限整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴 或要求相关责任主体补缴个人所得税的任何通知或函件，且公司及相关发起人股 东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。 本所律师认为，上述新雷能相关发起人股东未就新雷能 2009 年 3 月整体变更设 立时转增股本应纳税所得额缴纳个人所得税的情形对本次发行上市不构成实质 性法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记， 其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产 审计、评估、验资手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、 表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施 并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交 易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情 况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立、完整
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经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识 产权的所有权或者使用权，具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人 的主要财产” ，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使 用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》 等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会 和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的 人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并 与员工签订了劳动合同。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 2 日出具的证明， 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，新雷能不存在被昌平区劳动和社会保 险监察大队行政处罚和行政处理的记录；自 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 6 月 30 日，昌平区劳动人事争议仲裁院未收到针对新雷能的仲裁申请，新雷能不存 在欠缴社会保险现象。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 25 日出具的证明， 自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，新雷能不存在被劳动和社会保险监察 大队行政处罚和行政处理的记录；昌平区劳动人事争议仲裁委未收到针对新雷能 的仲裁申请；截止 2015 年 12 月底，新雷能不存在欠缴社会保险现象。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 22 日出具的证明， 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，劳动和社会保险监察大队未收到针对 新雷能的举报投诉；昌平区劳动人事争议仲裁委未收到针对新雷能的仲裁申请； 截止 2015 年 6 月底，新雷能未存在欠缴社会保险现象。
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根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 23 日出具的证明， 新雷能自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，劳动和社会保险监察大队未收 到针对新雷能的举报投诉；截止 2015 年 1 月底，新雷能未存在欠缴社会保险现 象。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2016 年 7 月 25 日出具的《单位 住房公积金缴存情况证明》（编号：2016116070），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，新雷能没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，未发 现新雷能存在住房公积金违法违规行为。
根据根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2016 年 1 月 20 日出具的 《证明》（编号：2016-9），新雷能依法缴存住房公积金，未发现新雷能存在违 反住房公积金法律、法规和违章的行为。
根据根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2015 年 7 月 17 日出具的 《证明》（编号：2015-48），新雷能自 2001 年起开始缴存住房公积金，至今未 发现新雷能存在违反住房公积金法律、法规和违章的行为。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 7 月 25 日出具的《证明》，深圳 雷能在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规 或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 2 月 25 日出具的《证明》，深圳 雷能在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规 或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2015 年 8 月 10 日出具的《证明》，深圳 雷能在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规 或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2015 年 1 月 22 日出具的《证明》，深圳 雷能在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规 或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 20 日出具的《单位住房公积 金缴存证明》（编号：16072000444212），深圳雷能在 2010 年 12 月至 2016 年 6 月的存缴时段内没有因违法违规而被处罚的情况。
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根据西安高新区社会保险基金管理中心于 2016 年 7 月 25 日出具的《社会保 险参保缴费情况证明》（编号：00025956），西安新雷能自 2016 年 6 月起在西 安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险。
根据西安住房公积金管理中心于 2016 年 8 月 10 日出具的《住房公积金单位 缴存证明》（编号：201600511），西安新雷能 2016 年 7 月在西安住房公积金管 理中心开户登记，缴存至 2016 年 8 月。西安新雷能未因违反住房公积金相关的 法律、法规而受到过处罚。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织管理机构。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请 了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司 章程》对股东大会、董事会、监事会、经理管理层等各自的权利、义务做了明确 的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策 和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人目前持有中国人民银行北京市支行于 2009 年 5 月 7 日核发的《开 户许可证》（编号：1000-01221642），准予发行人开立基本存款账户，开户银 行：中国工商银行股份有限公司北京回龙观支行，账号：020009020902450****， 不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人 的个人账户。
3-3-3-26
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
3、发行人目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2010 年 8 月 11 日共同核发的《税务登记证》（编号：京税证字 110114102699924），依法独 立纳税。
4、发行人财务人员全部为专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中 兼职。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可， 并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能 力。
2、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,464,301.01 元，25,277,673.82 元、32,820,084.40 元、22,406,400.98 元。发行人 连续 3 年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
2009 年 3 月 26 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有 11 名发起人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、 李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜。
经核查，发起人的基本情况及发起设立时的持股数量和持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 国籍 | 身份证号 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 中国 | 51010219640705**** | 22,657,270 | 45.31% |
| 2 | 郑罡 | 中国 | 44010619680415**** | 9,494,168 | 18.99% |
| 3 | 李建新 | 中国 | 12011319651016**** | 7,042,100 | 14.08% |
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 4 | 丁树芳 | 中国 | 11010819681008**** | 2,467,170 | 4.93% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 王金柏 | 中国 | 11010119610254**** | 2,100,000 | 4.20% |
| 6 | 李小宇 | 中国 | 23010319671007**** | 1,956,797 | 3.91% |
| 7 | 杜永生 | 中国 | 11010819670109**** | 1,504,271 | 3.01% |
| 8 | 李云鹏 | 中国 | 11022119721127**** | 960,000 | 1.92% |
| 9 | 王士民 | 中国 | 34222319731102**** | 855,493 | 1.71% |
| 10 | 丁贤后 | 中国 | 11010819740410**** | 606,075 | 1.21% |
| 11 | 陈永胜 | 中国 | 37072219721227**** | 356,656 | 0.71% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00％ |
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人 的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发行人系由新雷能有限整体变更设立，新雷能有限股东作为发行人的 发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障 碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发起人所有的资产的权属证 书更名均已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有股东 41 名，其中自然人股 东 35 名，机构股东 6 名。发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 25,657,270 | 29.61% |
| 2 | 郑罡 | 6,954,168 | 8.03% |
| 3 | 邱金辉 | 5,600,000 | 6.46% |
| 4 | 上海联芯 | 5,000,000 | 5.77% |
| 5 | 白文 | 4,500,000 | 5.19% |
| 6 | 深圳创投 | 4,000,000 | 4.62% |
| 7 | 北京坤顺 | 4,000,000 | 4.62% |
| 8 | 聂根红 | 2,467,170 | 2.85% |
| 9 | 王金柏 | 2,100,000 | 2.42% |
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==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 10 | 李建新 | 2,042,100 | 2.36% |
|---|---|---|---|
| 11 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.31% |
| 12 | 建元信诺 | 2,000,000 | 2.31% |
| 13 | 水从容 | 2,000,000 | 2.31% |
| 14 | 杜永生 | 1,504,271 | 1.74% |
| 15 | 刘宝福 | 1,500,000 | 1.73% |
| 16 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 1.62% |
| 17 | 李小宇 | 1,056,797 | 1.22% |
| 18 | 王士民 | 1,055,493 | 1.22% |
| 19 | 王保钢 | 1,000,000 | 1.15% |
| 20 | 李晓军 | 1,000,000 | 1.15% |
| 21 | 李云鹏 | 960,000 | 1.11% |
| 22 | 李刚 | 820,000 | 0.95% |
| 23 | 盛邦惠民 | 820,000 | 0.95% |
| 24 | 占景辉 | 800,000 | 0.92% |
| 25 | 周权 | 700,000 | 0.81% |
| 26 | 丁贤后 | 606,075 | 0.70% |
| 27 | 张波 | 500,000 | 0.58% |
| 28 | 陈永胜 | 456,656 | 0.53% |
| 29 | 刘志宇 | 450,000 | 0.52% |
| 30 | 李强 | 400,000 | 0.46% |
| 31 | 李英兰 | 300,000 | 0.35% |
| 32 | 吴喆 | 300,000 | 0.35% |
| 33 | 顾建雄 | 300,000 | 0.35% |
| 34 | 戴冀良 | 300,000 | 0.35% |
| 35 | 王华燕 | 300,000 | 0.35% |
| 36 | 何平林 | 300,000 | 0.35% |
| 37 | 卢作烜 | 300,000 | 0.35% |
| 38 | 李洪 | 300,000 | 0.35% |
| 39 | 杨巨宝 | 300,000 | 0.35% |
| 40 | 杨近飞 | 300,000 | 0.35% |
| 41 | 文学慧 | 300,000 | 0.35% |
| 合计 | 86,650,000 | 100％ |
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
经核查，上述 35 名自然人股东中有 20 名在发行人任职，其余 15 名为发行 人引入的外部自然人股东；上述 6 名机构股东中深圳创投、红土嘉辉、盛邦惠民 为有限责任公司，建元信诺、北京坤顺、上海联芯为有限合伙。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东的具体情况如下： 1、发行人现有 35 名自然人股东
（1）20 名内部自然人股东基本情况
| 序 号 |
股东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 持股数 （股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 51010219640705**** | 北京市海淀区大柳树 路2 号东3 楼233 号 |
25,657,270 | 29.61% |
| 2 | 郑罡 | 44010619680415**** | 北京市海淀区金沟河 路2号906楼2门11 号 |
6,954,168 | 8.03% |
| 3 | 李建新 | 12011319651016**** | 北京市昌平区回龙观 镇黄土南店村散居16 楼3 门301 号 |
2,042,100 | 2.36% |
| 4 | 杜永生 | 11010819670109**** | 山东省德州市德城区 三八路162 号院1 号 |
1,504,271 | 1.74% |
| 5 | 李小宇 | 23010319671007**** | 北京市海淀区大柳树 路2 号铁一楼901 号 |
1,056,797 | 1.22% |
| 6 | 王士民 | 34222319731102**** | 广东省深圳市南山区 蔚蓝海岸C32 栋11F |
1,055,493 | 1.22% |
| 7 | 李晓军 | 11022519690212**** | 北京市房山区新镇西 岗街14 号楼108 号 |
1,000,000 | 1.15% |
| 8 | 李云鹏 | 11022119721127**** | 北京市昌平区回龙观 镇黄土南店村散居31 号楼2 门 |
960,000 | 1.11% |
| 9 | 占景辉 | 11010819681015**** | 北京市海淀区安宁庄 西路15号怡美家园1 楼9 门502 号 |
800,000 | 0.92% |
| 10 | 周权 | 11010819670208**** | 北京市海淀区上地西 里风芳园2号楼5门 202 号 |
700,000 | 0.81% |
| 11 | 丁贤后 | 11010819740410**** | 广东省深圳市南山区 蛇口南海玫瑰花园30 栋9C |
606,075 | 0.70% |
| 12 | 陈永胜 | 37072219721227**** | 广东省深圳市南山区 众冠花园众安楼601 |
456,656 | 0.53% |
| 13 | 刘志宇 | 13022219780809**** | 北京市朝阳区曙光西 里甲5 号6 楼811 号 |
450,000 | 0.52% |
| 14 | 李强 | 11010219740203**** | 北京市西城区新街口 东街31 号 |
400,000 | 0.46% |
| 15 | 王华燕 | 15020419680903**** | 北京市海淀区怡清源 园小区2 楼12门102 |
300,000 | 0.35% |
3-3-3-30
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 序 号 |
股东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 持股数 （股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | |||||
| 16 | 卢作烜 | 11010119760310**** | 北京市东城区安德里 北街21号院20号楼4 单元301 号 |
300,000 | 0.35% |
| 17 | 李洪 | 12010319620930**** | 北京市海淀区田村玉 泉路8号院玉海园二 里7 楼1004 号 |
300,000 | 0.35% |
| 18 | 杨巨宝 | 13242519630309**** | 北京市大兴区黄村镇 福苑小区甲5楼8单元 301 号 |
300,000 | 0.35% |
| 19 | 杨近飞 | 11022119820706**** | 北京市昌平区昌平镇 昌盛园三区23号楼5 单元301 号 |
300,000 | 0.35% |
| 20 | 文学慧 | 11022119741104**** | 北京市西城区新街口 外大街28号学1楼1 层12 号 |
300,000 | 0.35% |
（2）15 名外部自然人股东基本情况（按初次入股公司先后顺序排列）
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | |||
| 1 | 王金柏 | 持股数（股） | 2,100,000 | 持股比例 | 2.42% |
| 男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010119610524****。 住所：北京市大兴区亦庄镇贵园北里丙3号楼二单元201号。 1992年至1997年，北京科兴电子公司总经理； 1997年至2002年，北京瑞普电子集团北京光电器件厂副总经理； 2002年至2016年9月，北京瑞普北光电子有限公司副总经理； 2016年9月至今，北京瑞普北光电子有限公司职员。 |
|||||
| 2 | 熊庆瑞 | 持股数（股） | 1,400,000 | 持股比例 | 1.62% |
| 男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010519640301****。 住所：北京市朝阳区安苑北里17楼206号。 1985年8月至今，任五矿集团海外公司业务部经理。 |
|||||
| 3 | 李英兰 | 持股数（股） | 300,000 | 持股比例 | 0.35% |
| 女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：13030219731009****。 住所：河北省秦皇岛市海港区东华里53栋2单元10号。 1994年至2001年，任北京昌宁集团行政部经理； 2001年至今，任北京世纪新城科技有限公司副总经理。 |
|||||
| 4 | 吴喆 | 持股数（股） | 300,000 | 持股比例 | 0.35% |
3-3-3-31
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61042210691117****。 住所：西安市阎良区红旗楼27栋23号。 2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师； 2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。 2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。 |
男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61042210691117****。 住所：西安市阎良区红旗楼27栋23号。 2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师； 2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。 2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。 |
男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61042210691117****。 住所：西安市阎良区红旗楼27栋23号。 2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师； 2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。 2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。 |
男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61042210691117****。 住所：西安市阎良区红旗楼27栋23号。 2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师； 2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。 2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。 |
男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61042210691117****。 住所：西安市阎良区红旗楼27栋23号。 2002年5月至2005年5月，北京威可尼科技有限公司任高级工程师； 2005年5月至2013年6月，英国益迅电子有限公司任技术总监。 2013年6月至今，北京东方创景科技有限公司任经理。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 水从容 | 持股数（股） | 2,000,000 | 持股比例 | 2.31% | |
| 男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：34010419660320****。 住所：安徽省合肥市蜀山区淠河路88号30幢501号。 2004年5月至今，任安徽易科技术有限公司总裁、董事长； 2012年11月至今，任合肥信息工程监理咨询有限公司董事长。 |
||||||
| 6 | 顾建雄 | 持股数（股） | 300,000 | 持股比例 | 0.35% | |
| 男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819620731****。 住所：北京市海淀区温泉镇环山村17楼4门44号。 2001年10月至今，任北京时空恒远科技有限公司总经理 |
||||||
| 7 | 王保钢 | 持股数（股） | 1,000,000 | 持股比例 | 1.15% | |
| 男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819650510****。 住所：北京市朝阳区育慧里一区2号楼102号。 2006年2月至今，深圳市力合创新科技有限公司任总经理。 |
||||||
| 8 | 刘宝福 | 持股数（股） | 1,500,000 | 持股比例 | 1.73% | |
| 男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：21060319620225****。 住所：广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁20E。 1999年12月至今，深圳市茂润电子有限公司任总经理。 |
||||||
| 9 | 邱金辉 | 持股数（股） | 5,600,000 | 持股比例 | 6.46% | |
| 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 身份证号码：61011319660112****。 住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路429号402。 2008-2011 年，任北京大学民营经济研究院投资银行与资本市场研究所所 长；2011 年至今，任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任。 现任公司董事。 |
||||||
| 10 | 聂根红 | 持股数（股） | 2,467,170 | 持股比例 | 2.85% | |
| 男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：14010219660913****。 住所：广东省深圳市福田区彩田路5015号中银大厦18层。 1998年至2002年，深圳市怀新企业投资顾问有限公司任常务副总经理； 2002年至今，深圳市岭南资本投资管理公司任总经理。 |
||||||
| 11 | 戴冀良 | 持股数（股） | 300,000 | 持股比例 | 0.35% |
3-3-3-32
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819901031****。 住所：北京市海淀区中关村南大街12号高层7楼217号。 2009年9月至2013年6月，北京航空航天大学光电工程专业学习； 2013年9月至2014年9月，北京北信源股份有限公司证券部工作； 2014年9月至今，国枫凯文律师事务所工作。 |
男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819901031****。 住所：北京市海淀区中关村南大街12号高层7楼217号。 2009年9月至2013年6月，北京航空航天大学光电工程专业学习； 2013年9月至2014年9月，北京北信源股份有限公司证券部工作； 2014年9月至今，国枫凯文律师事务所工作。 |
男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819901031****。 住所：北京市海淀区中关村南大街12号高层7楼217号。 2009年9月至2013年6月，北京航空航天大学光电工程专业学习； 2013年9月至2014年9月，北京北信源股份有限公司证券部工作； 2014年9月至今，国枫凯文律师事务所工作。 |
男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010819901031****。 住所：北京市海淀区中关村南大街12号高层7楼217号。 2009年9月至2013年6月，北京航空航天大学光电工程专业学习； 2013年9月至2014年9月，北京北信源股份有限公司证券部工作； 2014年9月至今，国枫凯文律师事务所工作。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 李刚 | 持股数（股） | 820,000 | 持股比例 | 0.95% |
| 男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：15020319620926****。 住所：北京市朝阳区北苑路172号16号楼2406号。 2000年6月至2006年，北京洪范广住律师事务所任主任； 2006年至2013年，北京天驰洪范律师事务所任主任； 2013年至今，北京天驰洪范律师事务所任监事长。 |
|||||
| 13 | 白文 | 持股数（股） | 4,500,000 | 持股比例 | 5.19% |
| 男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：11010219730124****。 住所：北京市西城区新康街1号10楼4单元。 1999年10月至2013年1月，北京文海阳工贸有限责任公司任总经理； 2013年1月至今，北京水木清辉环保科技有限责任公司任总经理。 2003年至今，任昌平区政协委员。 |
|||||
| 14 | 何平林 | 持股数（股） | 300,000 | 持股比例 | 0.35% |
| 男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：61232219770108****。 住所：北京市海淀区清河西小口路32号集体。 2003年7月至今，华北电力大学经济与管理学院任副教授。 |
|||||
| 15 | 张波 | 持股数（股） | 500,000 | 持股比例 | 0.58% |
| 男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。 身份证号码：51010219640526****。 住所：成都市成华区文德路211号4栋4单元11楼1142号。 1999年11月至今，电子科技大学历任副教授、教授。 |
2、发行人现有 6 名机构股东
（1）深圳创投
深圳创投持有发行人 400 万股股份，占发行人总股本的 4.62%。
深圳创投目前持有深圳市市场监督管理局福田局 2016 年 5 月 5 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440300715226118E）；成立日期为 1999 年 8 月 25 日；住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区；注册资本 为 420,224.952 万元；法定代表人为倪泽望；类型为有限责任公司；经营范围为“创 业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
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律师工作报告
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询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”；营业期限自 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳创新投的股东、出资金额及出资比 例如下表：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
| 合计 | 420,224.95 | 100% |
经核查，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳创投的第一大股 东。
经核查，深圳创投为 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会（以下简 称“基金业协会”）网站（www.amac.org.cn）备案登记的私募基金（基金编号： SD2401），基金类型为创业投资基金，主要投资领域为创业投资等，管理类型 为自我管理。同时，深圳创投为 2014 年 4 月 22 日在基金业协会网站备案登记的 私募基金管理人（登记编号：P1000284），管理基金主要类别为创业投资基金。
（2）红土嘉辉
红土嘉辉持有发行人 200 万股股份，占发行人总股本的 2.31%。
3-3-3-34
律师工作报告
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红土嘉辉目前持有北京市工商局海地分局 2014 年 3 月 11 日核发的《营业执 照》（注册号：110000011803298）；成立日期为 2009 年 3 月 26 日；住所为北 京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼海淀科技大厦 905 室；注册资本为 10,000 万元；法定代表人为钟廉；类型为有限责任公司；经营范围为“创业投资；代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投 资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）”；营业期限自 2009 年 3 月 26 日至 2017 年 3 月 25 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉辉的股东、出资金额及出资比例 如下表：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳创投 | 7,800 | 78% |
| 2 | 秉原投资控股有限公司 | 2,000 | 20% |
| 3 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 200 | 2 % |
| 合计 | 10,000 | 100% |
经核查，红土嘉辉为 2015 年 2 月 16 日在基金业协会网站（www.amac.org.cn） 备案登记的私募基金（基金编号：SD5434），基金类型为创业投资基金，主要 投资领域为创业投资、创业投资代理业务咨询，基金管理人为红土嘉智投资管理 顾问（北京）有限公司。
经核查，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司为 2015 年 2 月 16 日在基 金业协会网站备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1008737）。
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公 司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 37.5 | 75% |
| 2 | 深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司 | 7.5 | 15% |
| 3 | 秉原投资控股有限公司 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公 司的控股股东深创新投资管理顾问（北京）有限公司的股权结构如下：
3-3-3-35
律师工作报告
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| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | 925 | 92.50% |
| 2 | 深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司 | 75 | 7.50% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
截至本《律师工作报告》出具之日，深创新投资管理顾问（北京）有限公司 的控股股东深圳市创新投资管理顾问有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳创投 | 350 | 70% |
| 2 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 150 | 30% |
| 合计 | 500 | 100.00% |
经核查，深圳创投系红土嘉辉的第一大股东；深圳创投的第一大股东为深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会（详见本章节“2、发行人现有 6 名机构股 东（1）深圳创投”）。
（3）盛邦惠民
盛邦惠民持有发行人 82 万股股份，占发行人总股本的 0.95%。
盛邦惠民目前持有北京市工商局海淀分局 2016 年 7 月 4 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110108690028982Q）；成立日期为 2009 年 5 月 25 日；住所为北京市海淀区头堆村碧河花园一期工程市长大厦 10 层 1011 室；注册 资本为 1,000 万元；法定代表人为钟廉；类型为有限责任公司；经营范围为“投 资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2009 年 5 月 25 日至 2059 年 5 月 24 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，盛邦惠民的股东、出资金额及出资比例 如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邱金辉 | 750 | 75% |
| 2 | 王红昕 | 250 | 25% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
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律师工作报告
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经核查，邱金辉系盛邦惠民的第一大股东。
根据盛邦惠民填写的《机构股东信息核查表》及邱金辉填写的《自然人股东 信息核查表》，盛邦惠民系利用自有资金进行投资的投资公司，不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
根据盛邦惠民出具的声明，该企业为依照《公司法》设立的有限责任公司， 经营范围为投资管理；截至声明签署日，该企业不存在以非公开方式向投资者募 集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明该企业 为私募投资基金的行为。
（4）建元信诺
建元信诺持有发行人 200 万股股份，占发行人总股本的 2.31%。
建元信诺目前持有珠海市工商局保税区分局 2015 年 4 月 27 日核发的《营业 执照》（注册号：440400000333163）；成立日期为 2012 年 4 月 9 日；主要经营 场所为珠海市湾仔华美路 2 号 A 座办公楼第四层右侧；执行事务合伙人为杨俊 智；类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资及投资管理、创业投资（不含 证券、期货、保险及其他金融业务）、投资咨询（以上不含许可经营项目）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；营业期限自 2012 年 4 月 9 日至 2032 年 4 月 9 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，建元信诺的合伙人、出资金额及出资比 例如下表：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 责任承担方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨俊智 | 1 | 普通合伙人 |
| 2 | 杨念群 | 3,000 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,001 |
经核查，杨俊智系建元信诺的普通合伙人及执行事务合伙人。
3-3-3-37
律师工作报告
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经核查建元信诺合伙协议，及其填写的《机构股东信息核查表》，建元信诺 系利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中 规定的私募投资基金。
根据建元信诺出具的声明，该企业为依照《合伙企业法》设立的有限合伙企 业，经营范围为包含项目投资及投资管理、创业投资、投资咨询。截至声明签署 日，该企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者 暗示的方式向投资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
（5）北京坤顺
北京坤顺持有发行人 400 万股股份，占发行人总股本的 4.62%。
北京坤顺目前持有北京市工商局海淀分局 2015 年 1 月 12 日核发的的《营业 执照》（统一社会信用代码：9111010830667709XR）；成立日期为 2014 年 8 月 22 日；主要经营场所为北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-224；执行 事务合伙人为北京运胜投资管理有限公司；委派代表为李楠；类型为有限合伙企 业；经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时 间为 2017 年 01 月 30 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2014 年 8 月 22 日至长 期。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京坤顺的合伙人、出资金额及出资比 例如下表：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 责任承担方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京运胜投资管理有限公司 | 100 | 普通合伙人 |
| 2 | 杨杰 | 1,500 | 有限合伙人 |
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律师工作报告
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| 3 | 杜薇 | 1,000 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|
| 7 | 沙建辉 | 750 | 有限合伙人 |
| 5 | 李楠 | 750 | 有限合伙人 |
| 17 | 孙维才 | 700 | 有限合伙人 |
| 9 | 汤浩 | 600 | 有限合伙人 |
| 4 | 韩震 | 600 | 有限合伙人 |
| 10 | 徐子弋 | 500 | 有限合伙人 |
| 11 | 张健 | 500 | 有限合伙人 |
| 12 | 郑贵红 | 400 | 有限合伙人 |
| 13 | 遇绣峰 | 300 | 有限合伙人 |
| 6 | 刘丽 | 250 | 有限合伙人 |
| 8 | 孙国升 | 250 | 有限合伙人 |
| 14 | 郭静一 | 200 | 有限合伙人 |
| 15 | 贾冬蕊 | 200 | 有限合伙人 |
| 16 | 邵凤芹 | 200 | 有限合伙人 |
| 18 | 金贺华 | 100 | 有限合伙人 |
| 19 | 彭其明 | 100 | 有限合伙人 |
| 20 | 袁志 | 100 | 有限合伙人 |
| 合计 | 9,100 | － |
经核查，北京坤顺为 2015 年 5 月 14 日在基金业协会网站（www.amac.org.cn） 备案登记的私募基金（基金编号：S28901），基金类型为股权投资基金，主要投 资领域为医药、环保、科技、信息等拟上市公司，基金管理人为北京运胜投资管 理有限公司。
经核查，北京运胜投资管理有限公司为 2015 年 3 月 25 日在基金业协会网站 备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1009750）。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京运胜投资管理有限公司的股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李楠 | 50 | 50% |
| 2 | 马成胜 | 50 | 50% |
3-3-3-39
律师工作报告
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经核查，北京运胜投资管理有限公司系北京坤顺的普通合伙人及执行事务合 伙人；李楠、马成胜分别持有北京运胜投资管理有限公司 50%出资额，为其并列 第一大股东。
（6）上海联芯
上海联芯持有发行人 500 万股股份，占发行人总股本的 5.77%。
上海联芯目前持有上海市杨浦区市场监督管理局 2014 年 10 月 16 日核发的 的《营业执照》（注册号：310110000703125）；成立日期为 2014 年 10 月 16 日；主要经营场所为上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A260 室；执行事务 合伙人为冀洁；类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理，投资咨询（不得 从事经纪），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”；营业期限自 2014 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海联芯的合伙人、出资金额及出资比 例如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 责任承担方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冀洁 | 890 | 50% |
| 2 | 李宇 | 890 | 50% |
| 合计 | 1,780 | 100% |
经核查，冀洁、李宇分别持有上海联芯 50%出资额，冀洁为普通合伙人及执 行事务合伙人。
经核查上海联芯合伙协议，及其填写的《机构股东信息核查表》，上海联芯 系利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中 规定的私募投资基金。
根据上海联芯出具的声明，该企业为依照《合伙企业法》设立的有限合伙企 业，经营范围为包含投资管理、投资咨询及实业投资。截至声明签署日，该企业 不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
行）》规范的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投 资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
3、发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师核查，上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权 出资的资格，发行人现有股东不存在《公司法》及相关法律法规规定的限制、禁 止投资发行人并作为发行人股东的情形。根据各股东出具的承诺并经本所律师核 查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他 任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人
王彬现持有发行人 29.61%的股份，此外，郑罡持有发行人 8.03%的股份， 邱金辉与其控制的盛邦惠民合计持有发行人 7.41%的股份，深圳创投与其控制的 红土嘉辉合计持有发行人 6.92%的股份，上海联芯持有发行人 5.77%的股份，白 文持有发行人 5.17%的股份，公司其它股东持股比例较为分散。
经核查，王彬与上述合计或单独持股份额超过 5%的股东及其他持股份额分 散的小股东之间不存在一致行动关系；同时，上述合计或单独持股超过 5%的股 东之间及其与其他持股份额分散的小股东之间亦不存在一致行动关系；综上，王 彬为单独或合计持有发行人股份最多的股东。
经核查，王彬担任发行人董事长、总经理，同时提名产生本届董事会 7 名董 事及全部高级管理人员。
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议记录和会议决议，自成立 以来，王彬向发行人股东大会、董事会所提议案均获得通过。
因此，王彬虽然持有发行人股份不足 50%，但其所持股份所享有的表决权已 足以对发行人股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响，本所律师认为王彬 为发行人控股股东、实际控制人。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东及实际控制 人自发行人设立后未发生变更。
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律师工作报告
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（七）发行人股东之间的关联关系
- 1、邱金辉持有盛邦惠民 75%股权，为盛邦惠民的控股股东。
截至本《律师工作报告》出具之日，邱金辉与盛邦惠民两者持有发行人股份 情况如下：
| 情况如下： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 邱金辉 | 5,600,000 | 6.46% |
| 盛邦惠民 | 820,000 | 0.95% |
| 合 计 | 6,420,000 | 7.41% |
- 2、深圳创投与红土嘉辉的实际控制人均为深圳市国资委。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳创投与红土嘉辉两者持有发行人股 份情况如下：
| 份情况如下： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 深圳创投 | 4,000,000 | 4.62% |
| 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.31% |
| 合计 | 6,000,000 | 6.92% |
除上述情形外，发行人其他股东之间无其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）新雷能有限的成立及股权演变
1、1997 年 6 月，新雷能有限成立
1997 年 4 月 1 日，北京市昌平县工商局出具《企业名称预先核准通知书》 （[京]企名预核[1997]第 445864 号），同意预先核准的企业名称为“北京新雷能 ” 有限责任公司 。
1997 年 5 月 14 日，王彬、李小宇、陆永、郑罡、丁树芳、李云鹏共同签署 《北京新雷能有限责任公司章程》。
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律师工作报告
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1997 年 6 月 10 日，北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告书》， 截至 1997 年 6 月 10 日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50 万元货币出资。
1997 年 6 月 11 日，北京市工商局向新雷能有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：21548219），核准其住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，法定代表人 为王彬，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造销售 电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可的除外)；销售机 械设备、医疗器械”；经营期限自 1997 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 10 日。
新雷能有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 121,495.00 | 24.30% |
| 2 | 李小宇 | 102,804.00 | 20.56% |
| 3 | 陆永 | 98,131.00 | 19.63% |
| 4 | 郑罡 | 79,439.00 | 15.89% |
| 5 | 丁树芳 | 65,421.00 | 13.08% |
| 6 | 李云鹏 | 32,710.00 | 6.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
2、1999 年 1 月，第一次股权转让
1999 年 1 月 30 日，新雷能有限股东会作出决议，同意股东丁树芳将其所持 有的新雷能有限 3.7383%出资额转让给李建新。
1999 年 1 月 30 日，丁树芳与李建新签订《股权转让协议书》，约定丁树芳 将所持有的新雷能有限 3.7383%出资额以 18,691.59 元的价格转让给李建新。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 121,495.00 | 24.30% |
| 2 | 李小宇 | 102,804.00 | 20.56% |
| 3 | 陆永 | 98,131.00 | 19.63% |
| 4 | 郑罡 | 79,439.00 | 15.89% |
| 5 | 丁树芳 | 46,750.00 | 9.35% |
| 6 | 李云鹏 | 32,710.00 | 6.54% |
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 7 | 李建新 | 18,692.00 | 3.74% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
3、2000 年 1 月，第二次股权转让
2000 年 1 月 31 日，新雷能有限作出股东会决议，同意股东陆永转让其所全 部持有的新雷能有限 19.63%出资额，其中向王彬转让 6.5420%，向李小宇转让 4.9065%，向郑罡转让 3.5981%，向李建新转让 2.9439%，向丁树芳转让 1.6355%。
2000 年 1 月 31 日，陆永就上述股权转让分别与王彬、李小宇、郑罡、李建 新、丁树芳签订《股权转让协议书》。
2000 年 6 月，新雷能有限完成第一次股权转让及第二次股权转让股东变更 的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 154,205.50 | 30.84% |
| 2 | 李小宇 | 127,336.50 | 25.47% |
| 3 | 郑罡 | 97,430.00 | 19.49% |
| 4 | 丁树芳 | 54,906.50 | 10.98% |
| 5 | 李建新 | 33,411.00 | 6.68% |
| 6 | 李云鹏 | 32,710.50 | 6.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
本所律师注意到：
新雷能有限 1999 年 1 月第一次及 2000 年 1 月第二次股权转让均为平价转让， 股权转让方未获取股权转让收益，不存在应纳税所得，所涉交易相对方已分别就 股权转让及对价签订《股权转让协议书》。经核查，新雷能有限截至 1998 年 12 月 31 日的净资产为 2,827,278.24 元，每股净资产为 5.56 元；截至 1999 年 12 月 31 日的净资产为 2,735,667.37 元，每股净资产为 5.47 元。本所律师认为，新雷 能有限 1999 年 1 月第一次股权转让时新雷能有限处于初创阶段；2000 年 1 月第 二次股权转让时系创始股东陆永退出公司，新雷能有限内部股东就陆永退出所转
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律师工作报告
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让的新雷能有限股权进行分配调整；因此，上述两次股权转让每股定价低于每股 净资产情形具有合理性。
4、2002 年 3 月，增资至 400 万元
2002 年 3 月 26 日，新雷能有限股东会作出决议，同意新雷能有限将 1997 年 6 月 26 日至 2002 年 3 月 25 日期间形成的盈余公积 1,502,566.17 元中的 500,000 元以及未分配利润 4,387,640.92 中的 3,000,000 元转为注册资本，将原注册资本 增加至 400 万元，由各股东按其所持有公司股权比例等比例转增。
2002 年 3 月 20 日，王彬、李小宇、郑罡、丁树芳、李建新共同签署《北京 新雷能有限责任公司章程修正案》。
2002 年 3 月 28 日，北京科勤会计师事务所出具《验资报告》（科勤[2002] 验第 020 号），经审验，截止 2002 年 3 月 28 日，新雷能有限用未分配利润转增 注册资本 3,000,000 元，用盈余公积转增注册资本 500,000 万元，变更后所有者 权益合计 7,393,570.56 元，其中实收资本 400 万元，资本公积 549,560.80 元，盈 余公积 1,002,566.17 元，未分配利润 1,387,640.92 元。
2002 年 4 月 18 日，新雷能有限完成第一次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 1,235,297.08 | 30.88% |
| 2 | 李小宇 | 1,007,539.24 | 25.19% |
| 3 | 郑罡 | 766,965.08 | 19.18% |
| 4 | 丁树芳 | 422,317.24 | 10.56% |
| 5 | 李建新 | 306,199.12 | 7.65% |
| 6 | 李云鹏 | 261,682.24 | 6.54% |
| 合计 | 4,000,000.00 | 100.00% |
本所律师注意到：
第一次增资过程中，新雷能有限于 2002 年 3 月 26 日召开股东会，决议通过 新雷能有限将盈余公积 50 万元、未分配利润 300 万元由全体股东按各自持有新 雷能有限股权比例转增注册资本，即注册资本由原 50 万元增加至 400 万元。对
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
于该次盈余公积、未分配利润转增股本，相关股东未就各自取得增资部分（即应 纳税所得额）缴纳个人所得税，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转增前注册资本 (元) |
转增后注册资本 (元) |
计税基数 (元) |
应纳所得税额 (元) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=20%×C | ||
| 1 | 王彬 | 154,206.00 | 1,235,297.00 | 1,081,091.00 | 216,218.00 |
| 2 | 李小宇 | 127,336.00 | 1,007,539.00 | 880,203.00 | 176,041.00 |
| 3 | 郑罡 | 97,430.00 | 766,965.00 | 669,535.00 | 133,907.00 |
| 4 | 丁树芳 | 54,907.00 | 422,317.00 | 367,411.00 | 73,482.00 |
| 5 | 李建新 | 33,411.00 | 306,199.00 | 272,788.00 | 54,558.00 |
| 6 | 李云鹏 | 32,710.00 | 261,682.00 | 228,972.00 | 45,794.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 4,000,000.00 | 3,500,000.00 | 700,000.00 |
《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条：“纳税人未按照规定期限 缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳 外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金” ；第六十九条： “扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对 扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。
本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次盈余公积、未分配利润转增所产 生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、李小宇、郑罡、 丁树芳、李建新及李云鹏等六人自行承担。
根据《审计报告》，公司截至 2016 年 6 月 30 日的未分配利润为 156,142,573.05 元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及相应滞纳金时，公司现股东 王彬、李小宇、郑罡、李建新、李云鹏具备足够能力通过公司现金分红获得现金 以补缴各自相关税款及相应滞纳金。且相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018 年 12 月 31 日前就上述所欠税款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，相关股东尚未收到税务主管机关就上述 公司以未分配利润转增注册资本催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相 应滞纳金的任何通知或函件。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行 政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
本次增资所涉及股东未申报纳税情形距今已满五年，因此公司及相关股东已不存 在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能有限 2002 年 3 月盈余公积、未分 配利润转增所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、 李小宇、郑罡、丁树芳、李建新及李云鹏等六人自行承担。公司现有股东王彬、 李小宇、郑罡、李建新、李云鹏具备足够能力就各自在新雷能有限 2002 年 3 月 以盈余公积、未分配利润转增注册资本过程中所欠缴的个人所得税款及相应滞纳 金进行支付，且均已承诺就欠缴税款进行补缴。截至本《律师工作报告》出具之 日，相关股东尚未收到税务主管机关就上述公司以盈余公积、未分配利润转增注 册资本催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税的任何通知或函件，且公司及相 关股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在 风险。本所律师认为，上述新雷能有限相关股东未就新雷能有限 2002 年 3 月以 盈余公积、未分配利润转增注册资本缴纳个人所得税情形对本次公开发行不构成 实质性法律障碍。
5、2006 年 8 月，第三次股权转让
2006 年 8 月 10 日，新雷能有限股东会作出决议，同意股东郑罡转让其所持 新雷能有限 0.185791%出资额，其中向林金明转让 0.124067% 、向李建新转让 0.061724%；李小宇和丁树芳分别将各自所持新雷能有限 5.142161%和 1.225336% 出资额让给李建新。
同日，郑罡分别与林金明、李建新签订《股权转让协议》，约定郑罡将其所 持有的新雷能有限 0.124067%出资额以 0.496269 万元价格转让予林金明；约定郑 罡将其所持有的新雷能有限 0.061724%出资额以 0.246894 万元价格转让给李建 新。
同日，李小宇、丁树芳分别于李建新签订《股权转让协议》，约定李小宇将 其所持有的新雷能有限 5.142161%出资额以 20.568644 万元价格转让给李建新； 约定丁树芳将其所持有的新雷能有限 1.225336%出资额以 4.901346 万元价格转 让给李建新。
同日，新雷能有限法定代表人王彬签署《北京新雷能有限责任公司章程修正 案》。
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
2006 年 8 月 29 日，新雷能有限完成本次股权转让股东变更的工商变更登记。 本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 1,235,297.08 | 30.88% |
| 2 | 李小宇 | 801,852.80 | 20.05% |
| 3 | 郑罡 | 759,533.45 | 18.99% |
| 4 | 李建新 | 563,367.96 | 14.08% |
| 5 | 丁树芳 | 373,303.78 | 9.33% |
| 6 | 李云鹏 | 261,682.24 | 6.54% |
| 7 | 林金明 | 4,962.69 | 0.12% |
| 合计 | 4,000,000.00 | 100.00% |
本所律师注意到：
新雷能有限 2006 年 8 月第三次股权转让为平价转让，股权转让方未获取股 权转让收益，不存在应纳税所得，所涉交易相对方已分别就股权转让及对价签订 《股权转让协议书》。经核查，新雷能有限截至 2006 年 6 月 30 日的净资产为 59,660,087.92 元，每股净资产为 14.92 元；新雷能有限本次股权转让系创始股东 间内部股权比例调整，新引入股东林金明系新雷能有限实际控制人王彬之妻，受 让股权比例仅 0.12%。本所律师认为，新雷能有限 2006 年 8 月第三次股权转让 每股定价低于每股净资产 具有合理性。
6、2008 年 10 月，第四次股权转让
2008 年 10 月 8 日，新雷能有限股东会作出决议，同意如下股权转让：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转股比例(%) | 转让价格(元) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林金明 | 王彬 | 0.124067 | 59,825 |
| 2 | 李小宇 | 王彬 | 14.308046 | 6,899,340 |
| 王士民 | 0.097474 | 47,002 | ||
| 丁贤后 | 1.013895 | 488,900 | ||
| 陈永胜 | 0.713312 | 343,959 | ||
| 3 | 李云鹏 | 杜永生 | 3.008543 | 1,450,719 |
3-3-3-48
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转股比例(%) | 转让价格(元) |
|---|---|---|---|---|
| 王士民 | 1.613513 | 778,036 | ||
| 4 | 丁树芳 | 王金柏 | 4.200000 | 2,025,240 |
| 丁贤后 | 0.198255 | 95,599 |
2008 年 10 月 18 日，林金明与王彬就上述股权转让事项签订了《股权转让 协议》，李小宇分别与王彬、王士民、丁贤后、陈永胜就上述股权转让事项签订 了《股权转让协议》，李云鹏分别与杜永生、王士民就上述股权转让事项签订了 《股权转让协议》，丁树芳分别与王金柏、丁贤后就上述股权转让事项签订了《股 权转让协议》。
同日，新雷能有限全体股东签署了《北京新雷能有限责任公司章程修正案》。 本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 1,812,582.00 | 45.31% |
| 2 | 郑罡 | 759,533.00 | 18.99% |
| 3 | 李建新 | 563,368.00 | 14.08% |
| 4 | 丁树芳 | 197,374.00 | 4.93% |
| 5 | 王金柏 | 168,000.00 | 4.20% |
| 6 | 李小宇 | 156,544.00 | 3.91% |
| 7 | 杜永生 | 120,342.00 | 3.01% |
| 8 | 李云鹏 | 76,800.00 | 1.92% |
| 9 | 王士民 | 68,439.00 | 1.71% |
| 10 | 丁贤后 | 48,486.00 | 1.21% |
| 11 | 陈永胜 | 28,532.00 | 0.71% |
| 合计 | 4,000,000.00 | 100.00% |
本所律师注意到：
（1）2008 年 10 月，新雷能有限第四次股权转让当中，公司股东林金明、 李小宇、李云鹏、丁树芳四名股东出让股权的价格均为 12.06 元每 1 元注册资本。 该定价系以 2008 年 6 月 30 日公司未经审计的账面净资产 51,672,358.34 元为依 据确定。
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律师工作报告
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○1 经核查，本次股权转让中，受让方王金柏为新雷能有限引进的外部自然人 股东。根据 2008 年 10 月 18 日受让方王金柏与转让方丁树芳签订的《股权转让 协议》，双方约定以 2008 年 6 月 30 日公司账面净资产为依据进行股权转让，王 金柏以 202.5240 万元价格受让丁树芳所持有的新雷能有限 4.20%出资额。根据发 行人提供的新雷能有限截至 2008 年 6 月 30 日的合并资产负债表，截至 2008 年 6 月 30 日，新雷能有限的净资产为 51,672,358.34 元，每股净资产为 12.918 元。 本次股权转让总价款为 202.5240 万元，即单价为 12.055 元／股。
王金柏基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实 际控制人”。根据王金柏签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核 查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入王金柏为公司股东的原因为其自股权转让至 2016 年 9 月一直担任北京瑞普北光电子有限公司副总经理，在电力电子元器件制造行业具 有丰富经验，亦对新雷能早期发展有较大贡献。
根据王金柏填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认上述 股权转让的价格系以新雷能有限截至 2008 年 6 月 30 日账面净资产为依据确定， 并且交易双方就上述交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为王金柏 作为新雷能有限引进的外部股东，在 2008 年 6 月受让新雷能有限股权时定价具 有合理性，股权对价已足额支付，交易双方就本次股权转让不存在纠纷及潜在纠 纷。
根据王金柏填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股权转 让对价的资金来源为工资及个人投资收入，当时具备受让新雷能有限股权的经济 条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新 雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠 纷或潜在纠纷。
○2 本次股权转让过程中公司股东林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳四人出让 股权的价格均为 12.06 元每 1 元注册资本，其所得股权对价款高于各自取得所转 让股权时的成本金额，存在应纳税所得。经核查，本次股权转让过程中，转让方 四人均未就其在股权转让中取得的应纳税所得缴纳个人所得税。根据《中华人民 共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]第 085 号）第六条规定：
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
“五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额， 为应纳税所得额。”；林金明等四人应缴纳个人所得税额具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 持股成本 (元) |
转让价格 (元) |
计税基数 (元) |
应纳所得税额 (元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=20%×C | |||
| 1 | 林金明 | 王彬 | 4,963.00 | 59,825.00 | 54,862.00 | 10,972.00 |
| 2 | 李小宇 | 王彬 | 572,322.00 | 6,899,340.00 | 6,327,018.00 | 1,265,404.00 |
| 王士民 | 3,899.00 | 47,002.00 | 43,103.00 | 8,621.00 | ||
| 丁贤后 | 40,556.00 | 488,900.00 | 448,344.00 | 89,669.00 | ||
| 陈永胜 | 28,532.00 | 343,959.00 | 315,427.00 | 63,085.00 | ||
| 3 | 李云鹏 | 杜永生 | 120,342.00 | 1,450,719.00 | 1,330,377.00 | 266,075.00 |
| 王士民 | 64,541.00 | 778,036.00 | 713,495.00 | 142,699.00 | ||
| 4 | 丁树芳 | 王金柏 | 168,000.00 | 2,025,240.00 | 1,857,240.00 | 371,448.00 |
| 丁贤后 | 7,930.00 | 95,599.00 | 87,669.00 | 17,534.00 | ||
| 合计 | 1,011,084.00 | 12,188,620.00 | 11,177,536.00 | 2,235,507.00 |
根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条：“个人所得税，以所得人为 纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”；《中华人民共和国 税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由 税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五 十以上三倍以下的罚款”，第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政 处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
A. 本所律师认为，公司现股东王彬、王金柏、王士民、丁贤后、杜永生、 陈永胜等作为新雷能有限 2008 年 10 月第四次股权转让个人所得税款的扣缴义务 人未申报纳税情形距今已满五年，因此相关股东已不存在因为前述未申报纳税事 宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
B. 本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次股权转让所产生的应缴纳个 人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的林金明、李小宇、李云鹏及丁树芳四 人自行承担。
经核查，2016 年 9 月 23 日，北京市昌平区地方税务局出具《个人股权变动 情况报告表》，2008 年 10 月 18 日林金明与王彬签订的股权转让协议，股权转
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律师工作报告
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让比例为 0.124067%，对价总金额为 59,825.00 元，股权比例对应的净资产份额 为 74,227.95 元，转让收入偏低具有正当理由，正当理由情形为夫妻关系，本次 申报应纳税额 0 元。
根据《审计报告》，公司截至 2016 年 6 月 30 日的未分配利润为 156,142,573.05 元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及滞纳金时，公司现股东李小 宇、李云鹏作为新雷能有限 2008 年 10 月第四次股权转让个人所得税款的纳税人， 具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自所涉税款及相应滞纳金。且 相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018 年 12 月 31 日前就上述所欠税款进行 补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及本次股权转让的出让方李小宇、 李云鹏及丁树芳尚未收到税务主管机关就上述股权转让应纳税所得催缴或要求 相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
林金明、李小宇、李云鹏及丁树芳等作为新雷能有限 2008 年 10 月第四次股 权转让个人所得税款的纳税人未申报纳税情形距今已满五年，因此相关纳税人已 不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能有限 2008 年 10 月第四次股权转让 让所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的林金明、李小宇、 李云鹏及丁树芳四人自行承担；且根据北京市昌平区地方税务局出具的《个人股 权变动情况报告表》，林金明具有正当理由就该次股权转让进行 0 元应纳税额申 报。公司现有股东李小宇、李云鹏具备足够能力就上述各自所欠缴的个人所得税 款及相应滞纳金进行支付，截至本《律师工作报告》出具之日公司及本次股权的 出让方尚未收到税务主管机关就上述股权转让应纳税所得催缴或要求相关责任 主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件，且所涉纳税人及扣缴义务 人已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。 本所律师认为，上述新雷能有限相关股东未就 2008 年 10 月转让所持有新雷能有 限股权所得收益缴纳个人所得税情形对本次公开发行不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，新雷能有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关 协议并履行了股东会的审批程序并在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。 本所律师认为，新兴东方的上述变更事项合法、有效。
（二）新雷能有限整体变更为股份有限公司
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律师工作报告
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发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《律师工作报告》“四、 发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程 序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权 设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷 和风险。
（三）新雷能的股本演变
1、2009 年 8 月，增资至 5,140 万元
2009 年 8 月 10 日，新雷能召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向特定对象增发 140 万新股的议案》，同意公司发行普通股 1,400,000 股，由占景辉、周权以每股 1.55 元的价格分别各认购 700,000 股，增资后公司总 股本变更为 51,400,000 股；同时审议通过了《关于公司章程修订的议案》。
2009 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2009]第 A1071 号），截至 2009 年 9 月 1 日，公司已收到新股东缴纳 的新增注册资本(实收资本)人民币 1,400,000.00 元。 2009 年 9 月 27 日，新雷能 完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 22,657,270 | 44.08% |
| 2 | 郑罡 | 9,494,168 | 18.47% |
| 3 | 李建新 | 7,042,100 | 13.70% |
| 4 | 丁树芳 | 2,467,170 | 4.80% |
| 5 | 王金柏 | 2,100,000 | 4.09% |
| 6 | 李小宇 | 1,956,797 | 3.81% |
| 7 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.93% |
| 8 | 李云鹏 | 960,000 | 1.87% |
| 9 | 王士民 | 855,493 | 1.66% |
| 10 | 占景辉 | 700,000 | 1.36% |
| 11 | 周权 | 700,000 | 1.36% |
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律师工作报告
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| 12 | 丁贤后 | 606,075 | 1.18% |
|---|---|---|---|
| 13 | 陈永胜 | 356,656 | 0.69% |
| 合计 | 51,400,000 | 100.00% |
2、2010 年 3 月，增资至 6,200 万元
2010 年 3 月 26 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于向特定对象增发 1,060 万新股的议案》，同意公司定向增发 10,600,000 股股票， 每股增发价格为 3 元，每股面值为 1 元，其中深圳创投认购 400 万股，红土嘉辉 认购 200 万股，珠海平成认购 200 万股，熊庆瑞认购 140 万股，李英兰、吴喆、 水从容、顾建雄分别认购 30 万股，增资后公司总股本变更为 62,000,000 股；同 时审议通过了修改后的《北京新雷能科技股份有限公司章程》。
2010 年 4 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2010]第 A1018 号），截至 2010 年 4 月 21 日止，公司已收到新股东缴 纳的新增注册资本(实收资本)人民币 10,600,000.00 元。
2010 年 4 月 23 日，新雷能就上述增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 22,657,270 | 36.54% |
| 2 | 郑罡 | 9,494,168 | 15.31% |
| 3 | 李建新 | 7,042,100 | 11.36% |
| 4 | 深圳创投 | 4,000,000 | 6.45% |
| 5 | 丁树芳 | 2,467,170 | 3.98% |
| 6 | 王金柏 | 2,100,000 | 3.39% |
| 7 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 3.23% |
| 8 | 珠海平成 | 2,000,000 | 3.23% |
| 9 | 李小宇 | 1,956,797 | 3.16% |
| 10 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.43% |
| 11 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 2.26% |
| 12 | 李云鹏 | 960,000 | 1.55% |
| 13 | 王士民 | 855,493 | 1.38% |
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律师工作报告
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| 14 | 占景辉 | 700,000 | 1.13% |
|---|---|---|---|
| 15 | 周权 | 700,000 | 1.13% |
| 16 | 丁贤后 | 606,075 | 0.98% |
| 17 | 陈永胜 | 356,656 | 0.58% |
| 18 | 李英兰 | 300,000 | 0.48% |
| 19 | 吴喆 | 300,000 | 0.48% |
| 20 | 水从容 | 300,000 | 0.48% |
| 21 | 顾建雄 | 300,000 | 0.48% |
| 合计 | 62,000,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
2010 年 3 月，新雷能注册资本增加至 62,000,000 元时，机构股东深圳创投 认购新雷能 400 万股增发股份，机构股东红土嘉辉、珠海平成分别认购新雷能 200 万股增发股份，外部自然人股东熊庆瑞认购新雷能 140 万股增发股份，外部 自然人股东李英兰、吴喆、水从容、顾建雄分别认购新雷能 30 万股增发股份， 每股增发价格为 3 元。
经核查，公司截至 2009 年 12 月 31 日每股净资产为 1.67 元。根据公司说明 及机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，上述增资定价系交易各方 基于当时公司的业务发展状况及盈利能力，并结合公司未来的发展前景协商确 定。
（1）机构股东
经核查，深圳创投为红土嘉辉控股股东，二机构基本情况详见本《律师工作 “ ” 报告》 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 。
根据公司介绍，新雷能引入红土嘉辉作为股东的原因主要为红土嘉辉的控股 股东为深圳创投；公司认为深圳创投作为国内知名创投机构，能够为公司提供资 本运作、战略规划方面的建议。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大会 及董事会的会议制度及相关会议文件，公司引入红土嘉辉及深圳创投作为股东 后，红土嘉辉及其控股股东深圳创投共同向公司董事会推举了一名董事，对于公 司战略规划及治理结构完善起到了积极作用。
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
根据机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东认购新雷 能本次增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用 于认购增发股份的资金来源情况如下：
| 序号 | 姓名 | 投资金额（元） | 资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳创投 | 12,000,000 | 股东投入、投资收益 |
| 2 | 红土嘉辉 | 6,000,000 | 股东投入 |
| 3 | 珠海平成 | 6,000,000 | 股东投入 |
经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文 件、认购增发股份的机构股东与公司签订的相关协议 、机构股东认购增发股份 的价款支付凭证、机构股东填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所 律师认为机构股东深圳创投、红土嘉辉、珠海平成于 2010 年 3 月认购新雷能增 发股份的定价具有合理性，其认购增发股份资金均来源于股东投入或自身投资收 益；相关机构股东认购并持有新雷能增发股份不存在委托持股或信托持股等情 形，不存在利益输送情形。
（2）外部自然人股东
本次增资公司引进外部自然人股东基本情况如下： ○1 熊庆瑞
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据熊庆瑞签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入熊庆瑞为公司股东的原因为熊庆瑞是公司实际控制人王 彬的高中同学，1985 年至今其一直在中国五矿集团工作，长期派驻南非、澳大 利亚发展海外业务，具有丰富的海外业务拓展能力与项目运作经验；熊庆瑞为新 雷能成立时的创业计划提供过帮助，有丰富的管理实操经验，对公司早期发展出 谋划策有较大贡献。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报 告》（利安达验字[2010]第 A1018 号），熊庆瑞 2010 年 3 月认购公司增发股份 款项已足额缴纳。根据熊庆瑞填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支 付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备认缴
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源 真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信 托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2 李英兰
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据李英兰签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入李英兰为公司股东的原因为李英兰 2001 年至今任北京 世纪新城科技有限公司副总经理，在经营管理、内部控制、公共关系方面为新雷 能提供了很多建议和帮助。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报 告》（利安达验字[2010]第 A1018 号），李英兰 2010 年 3 月认购公司增发股份 款项已足额缴纳。根据李英兰填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支 付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份 的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其 持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不 存在纠纷或潜在纠纷。
○3 吴喆
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据吴喆签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与 新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入吴喆为公司股东的原因为吴喆具有航空产品研发管理背 景，曾任英国益迅电子有限公司北京代表处技术总监，对新雷能的高可靠类产品 研发管理提供过宝贵经验。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报 告》（利安达验字[2010]第 A1018 号），吴喆 2010 年 3 月认购公司增发股份款 项已足额缴纳。根据吴喆填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本 次增资认购款的资金来源为工资，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不 存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限
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律师工作报告
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股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在 纠纷。
○4 水从容
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据水从容签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入水从容为公司股东的原因为水从容是公司实际控制人王 彬的大学同学，在经营管理、资本运作、市场业务拓展等方面为新雷能提供过较 大帮助；其现任安徽易科技术有限公司董事长、总裁，主要从事微波类产品的研 究与开发，具有多年丰富的企业经营管理、资本运作和市场业务拓展等方面的经 验。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报 告》（利安达验字[2010]第 A1018 号），水从容 2010 年 3 月认购公司增发股份 款项已足额缴纳。根据水从容写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付 本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款，当时具备认 缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来 源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或 信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○5 顾建雄
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据顾建雄签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入顾建雄为公司股东的原因为顾建雄自 2001 年至今任北 京时空恒远科技有限公司总经理，在销售绩效管理上比较有经验，为新雷能开拓 市场提供了诸多指导意见。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资报 告》（利安达验字[2010]第 A1018 号），顾建雄 2010 年 3 月认购公司增发股份 款项已足额缴纳。根据顾建雄填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支 付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份
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的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其 持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不 存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2010 年 3 月增发股份引进机构股东及外部 自然人股东时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认 购新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来 源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在 纠纷或潜在纠纷。
3、2011 年 11 月，第一次股份转让
2011 年 11 月 26 日，珠海平成与深圳信诺泰签订《股权转让协议》，约定 珠海平成将其持有的新雷能 200 万股股份以每股 3 元的价格转让给深圳信诺泰。
本次股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 22,657,270 | 36.54% |
| 2 | 郑罡 | 9,494,168 | 15.31% |
| 3 | 李建新 | 7,042,100 | 11.36% |
| 4 | 深创投 | 4,000,000 | 6.45% |
| 5 | 丁树芳 | 2,467,170 | 3.98% |
| 6 | 王金柏 | 2,100,000 | 3.39% |
| 7 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 3.23% |
| 8 | 深圳信诺泰 | 2,000,000 | 3.23% |
| 9 | 李小宇 | 1,956,797 | 3.16% |
| 10 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.43% |
| 11 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 2.26% |
| 12 | 李云鹏 | 960,000 | 1.55% |
| 13 | 王士民 | 855,493 | 1.38% |
| 14 | 占景辉 | 700,000 | 1.13% |
| 15 | 周权 | 700,000 | 1.13% |
| 16 | 丁贤后 | 606,075 | 0.98% |
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律师工作报告
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| 17 | 陈永胜 | 356,656 | 0.58% |
|---|---|---|---|
| 18 | 李英兰 | 300,000 | 0.48% |
| 19 | 吴喆 | 300,000 | 0.48% |
| 20 | 水从容 | 300,000 | 0.48% |
| 21 | 顾建雄 | 300,000 | 0.48% |
| 合计 | 62,000,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
2011 年 11 月，机构股东深圳信诺泰受让珠海平成所持有的新雷能 200 万股 股份，每股转让价格为 3 元。根据珠海平成及深圳信诺泰出具的声明，珠海平成 和深圳信诺泰均为自然人杨念群及杨俊智控制的企业（二人合计持有珠海平成 95%股权，合计持有深圳信诺泰 79.782%出资额）；本次股权转让主要原因为杨 念群、杨俊智进行税收筹划，相对以有限责任公司形式的珠海平成持有新雷能股 份，二人通过有限合伙企业形式的深圳信诺泰持有新雷能股份可以避免新雷能分 红及出让新雷能股权时双重征税，相较更具有税收优势。
经核查，本次股份转让过程中公司股东珠海平成出让股份的价格为每股 3 元，其所得股份对价款与取得所转让股份时的成本金额相同，不存在应纳税所得， 所涉交易相对方已就股权转让及对价签订《股权转让协议》。
经核查，珠海平成、深圳信诺泰基本情况如下： （1）珠海平成
珠海平成现持有珠海市工商局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：914404007962144840）；住所为珠海市前山鞍山路 18 号 5 栋 205 号商铺之一；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人为 杨俊智；注册资本为 1,000 万元；经营范围为“项目投资策划、项目投资咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”；营业期限为自 2006 年 11 月 22 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，珠海平成的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨念群 | 5,500,000.00 | 55.00% |
| 2 | 杨俊智 | 4,000,000.00 | 40.00% |
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| 3 | 高明智 | 500,000.00 | 5.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% |
（2）深圳信诺泰
深圳信诺泰现持有深圳市市场监督管理局南山局于 2013 年 9 月 11 日核发的 《合伙企业营业执照》（注册号：440305602218626）；主要经营场所为深圳市 南山区海王大厦 B-26B；合伙企业类型为有限合伙；执行事务合伙人为深圳市信 诺泰投资管理有限公司；经营范围为“创业投资、创业投资咨询、为创业企业提 供创业管理服务；经济信息咨询” 。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳信诺泰的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 责任承担方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市信诺泰投资管理有限公司 | 600,000.00 | 无限责任 |
| 2 | 杨念群 | 15,000,000.00 | 有限责任 |
| 3 | 杨俊智 | 9,000,000.00 | 有限责任 |
| 4 | 李广凡 | 6,000,000.00 | 有限责任 |
| 合计 | 30,600,000.00 | - |
深圳市信诺泰投资管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局南山局于 2014 年 4 月 22 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105178330）； 住所为深圳市南山区海王大厦住宅楼 26B-3；公司类型为有限责任公司；法定代 表人为杨俊智；注册资本为 100 万元；经营范围为““投资管理”，营业期限为自 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 19 日。”
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市信诺泰投资管理有限公司的股权 结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨念群 | 400,000.00 | 40.00% |
| 2 | 杨俊智 | 300,000.00 | 30.00% |
| 3 | 李广凡 | 300,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% |
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律师工作报告
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根据新雷能机构股东深圳信诺泰填写签署的《机构股东信息核查表》，其于 2011 年 11 月受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输 送情形；其用于认购增发股份的资金来源为合伙人投入。
经本所律师核查公司本次股份转让珠海平成与深圳信诺泰签订的相关协 议 、深圳信诺泰填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为 机构股东深圳信诺泰于 2011 年 11 月受让珠海平成所持有的新雷能 200 万股股份 定价具有合理性，其受让股份资金均来源于合伙人投入；深圳信诺泰所受让新雷 能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
4、2013 年 5 月，增资至 6,870 万元
2013 年 5 月 23 日，新雷能召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 向特定对象增发 670 万股的议案》，同意以每股 3.32 元价格向公司原股东王彬、 水从容及投资人王保钢、刘宝福定向增发 670 万股，其中水从容认购 170 万股， 王彬认购 300 万股，王保钢认购 100 万股，刘宝福认购 100 万股，增资后公司总 股本增加至 6,870 万元；同时通过了《关于公司章程修订的议案》。
2013 年 7 月 31 日，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（华利信验字（2013）A0020 号），截至 2013 年 7 月 30 日止，公司已收 到王彬、水从容、王保钢、刘宝福缴纳的货币出资合计人民币 2,224.4 万元，其 中新增注册资本(实收资本)合计人民币 670 万元。
2013 年 8 月 7 日，新雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新雷能的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 25,657,270 | 37.35% |
| 2 | 郑罡 | 9,494,168 | 13.82% |
| 3 | 李建新 | 7,042,100 | 10.25% |
| 4 | 深圳创投 | 4,000,000 | 5.82% |
| 5 | 丁树芳 | 2,467,170 | 3.59% |
| 6 | 王金柏 | 2,100,000 | 3.06% |
| 7 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.91% |
| 8 | 深圳信诺泰 | 2,000,000 | 2.91% |
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律师工作报告
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| 9 | 水从容 | 2,000,000 | 2.91% |
|---|---|---|---|
| 10 | 李小宇 | 1,956,797 | 2.85% |
| 11 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.19% |
| 12 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 2.04% |
| 13 | 王保钢 | 1,000,000 | 1.46% |
| 14 | 刘宝福 | 1,000,000 | 1.46% |
| 15 | 李云鹏 | 960,000 | 1.40% |
| 16 | 王士民 | 855,493 | 1.25% |
| 17 | 占景辉 | 700,000 | 1.02% |
| 18 | 周权 | 700,000 | 1.02% |
| 19 | 丁贤后 | 606,075 | 0.88% |
| 20 | 陈永胜 | 356,656 | 0.52% |
| 21 | 李英兰 | 300,000 | 0.44% |
| 22 | 吴喆 | 300,000 | 0.44% |
| 23 | 顾建雄 | 300,000 | 0.44% |
| 合计 | 68,700,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
2013 年 5 月，新雷能注册资本增加至 68,700,000 元时，外部自然人股东水 从容认购新雷能 170 万股增发股份，王保钢认购新雷能 100 万股增发股份，刘宝 福认购新雷能 100 万股增发股份，每股增发价格为 3.32 元。
经核查，公司截至 2009 年 12 月 31 日每股净资产为 1.67 元。根据公司说明 及水从容、王保钢及刘宝福各自填写签署的《自然人股东信息核查表》，上述增 资定价系依据公司 2010 年 4 月增资价格由各方协商确定。
本次增资公司引进的外部自然人股东基本情况如下： ○1 水从容
基本情况及引入其为公司股东原因详见本章节“2、2010 年 3 月，增资至 ” 62,000,000 元 。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 31 日出具的 《验资报告》（华利信验字（2013）A0020 号），水从容 2013 年 5 月认购公司
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
增发股份款项已足额缴纳。根据水从容填写签署的《自然人股东信息核查表》， 其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款， 当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情 形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在 委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2 王保钢
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。经核查，王保钢担任总经理且持股 1.15%的深圳市力合创新科技有限公司 为发行人的经销商及供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞 争”）。
根据公司介绍，引入王保钢为公司股东的原因为王保钢自 2006 年至今任新 雷能经销商及供应商深圳市力合创新科技有限公司总经理，与新雷能保持多年合 作关系，对新雷能市场销售的管理提供咨询意见。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 31 日出具的 《验资报告》（华利信验字（2013）A0020 号），王保钢 2013 年 5 月认购公司 增发股份款项已足额缴纳。根据王保钢填写签署的《自然人股东信息核查表》， 其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入，当时具备认缴新 雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真 实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托 持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○3 刘宝福
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。经核查，刘宝福担任总经理且持股 1.73%的深圳市茂润电子有限公司为新 雷能的供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
根据公司介绍，引入刘宝福为公司股东的原因为刘宝福自 1999 年至今任新 雷能供应商深圳市茂润电子有限公司总经理，与新雷能保持多年合作关系，对新 雷能市场销售的管理提供咨询意见。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 31 日出具的 《验资报告》（华利信验字（2013）A0020 号），刘宝福 2013 年 5 月认购公司
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律师工作报告
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增发股份款项已足额缴纳。根据刘宝福填写签署的《自然人股东信息核查表》， 其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入，当时具备认缴新 雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真 实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托 持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2013 年 5 月增发股份引进外部自然人股东 时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认购新雷能增 发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合 法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在 纠纷。
5、2014 年 5 月，增资至 6,970 万元，第二次股份转让
2014 年 5 月 28 日，新雷能召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 向特定对象增发 100 万股的议案》，同意以每股 3.53 元价格向李晓军定向增发 100 万股，增资后公司总股本增加至 6,970 万元；同时通过了《关于公司章程修 订的议案》。
同日，李建新与邱金辉签订《股权转让协议书》，约定李建新将其持有的新 雷能 500 万股股份以每股 3.53 元的价格转让给邱金辉。丁树芳与聂根红签订《股 权转让协议书》，约定丁树芳将其持有的新雷能 246.7170 万股股份以每股 3.53 元的价格转让给聂根红。郑罡与盛邦惠民、李刚、刘志宇、李强、王华燕分别签 订《股权转让协议书》，约定郑罡将其持有的新雷能 82 万股股份以每股 3.53 元 的价格转让给盛邦惠民；约定郑罡将其持有的新雷能 82 万股股份以每股 3.53 元 的价格转让给李刚；约定郑罡将其持有的新雷能 30 万股股份以每股 3.53 元的价 格转让给刘志宇；约定郑罡将其持有的新雷能 30 万股股份以每股 3.53 元的价格 转让给李强；约定郑罡将其持有的新雷能 30 万股股份以每股 3.53 元的价格转让 给王华燕。李小宇与邱金辉、戴冀良分别签订《股权转让协议书》，约定李小宇 将其持有的新雷能 60 万股股份以每股 3.53 元的价格转让给邱金辉；约定李小宇 将其持有的新雷能 30 万股股份以每股 3.53 元的价格转让给戴冀良。
2014 年 7 月 22 日，新雷能完成本次增资、股权转让的工商变更登记。 本次增资、股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
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律师工作报告
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 25,657,270 | 36.81% |
| 2 | 郑罡 | 6,954,168 | 9.98% |
| 3 | 邱金辉 | 5,600,000 | 8.03% |
| 4 | 深圳创投 | 4,000,000 | 5.74% |
| 5 | 聂根红 | 2,467,170 | 3.54% |
| 6 | 王金柏 | 2,100,000 | 3.01% |
| 7 | 李建新 | 2,042,100 | 2.93% |
| 8 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.87% |
| 9 | 深圳信诺泰 | 2,000,000 | 2.87% |
| 10 | 水从容 | 2,000,000 | 2.87% |
| 11 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.16% |
| 12 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 2.01% |
| 13 | 李小宇 | 1,056,797 | 1.52% |
| 14 | 王保钢 | 1,000,000 | 1.43% |
| 15 | 刘宝福 | 1,000,000 | 1.43% |
| 16 | 李晓军 | 1,000,000 | 1.43% |
| 17 | 李云鹏 | 960,000 | 1.38% |
| 18 | 王士民 | 855,493 | 1.23% |
| 19 | 李刚 | 820,000 | 1.18% |
| 20 | 盛邦惠民 | 820,000 | 1.18% |
| 21 | 占景辉 | 700,000 | 1.00 % |
| 22 | 周权 | 700,000 | 1.00% |
| 23 | 丁贤后 | 606,075 | 0.87% |
| 24 | 陈永胜 | 356,656 | 0.51% |
| 25 | 李英兰 | 300,000 | 0.43% |
| 26 | 吴喆 | 300,000 | 0.43% |
| 27 | 顾建雄 | 300,000 | 0.43% |
| 28 | 戴冀良 | 300,000 | 0.43% |
| 29 | 刘志宇 | 300,000 | 0.43% |
| 30 | 李强 | 300,000 | 0.43% |
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律师工作报告
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| 31 | 王华燕 | 300,000 | 0.43% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 69,700,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
（1）2014 年 5 月，新雷能注册资本增加至 69,700,000 元并进行第二次股份 转让时，时任公司董事李建新出让其所持有的新雷能 500 万股，占其转让时所持 有新雷能股份的 71%；时任公司董事郑罡出让其所持有的新雷能 254 万股，占其 转让时所持有新雷能股份的 26.75%。二人上述出让新雷能股份行为违反了《公 司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定；同时违反了当 时有效的《公司章程》第 28 条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%”之规定。
本所律师认为《公司法》第一百四十一条及当时有效的《公司章程》第 28 条旨在通过个方面保护中小股东利益：①股份公司董事、监事及高级管理人员作 为股份公司的实际经营管理者能够全面掌握股份公司的包括但不限于经营状况、 内幕信息及商业机密等具有极高商业价值的信息。限制其每年出让股份比例，有 利于限制其利用内幕信息或不对称信息牟取不正当利益，从而得以更好地保护中 小投资者利益。②股份公司董事、监事及高级管理人员作为股份公司的实际经营 管理者，对于股份公司的健康经营发展及持续盈利能力有着重要影响。限制其每 年出让股份比例，有利于保持公司管理团队结构稳定，进一步保障股份公司的持 续经营及发展，从而得以更好地保护中小投资者利益。
结合上述分析，本所律师认为：
①郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对称信息牟 取不正当利益及损害公司中小股东利益情形。
A. 根据公司、郑罡及李建新出具的说明，郑罡和李建新进行本次股份转让 的原因为新雷能根据发展需要进行股本结构调整，二人自愿转让所持有新雷能股 份并降低其在公司的持股比例。经核查，新雷能在 2014 年 5 月进行本次增资及 股份转让时，除在过程中通过增发股份及转让已发行股份两种方式引入机构股东
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律师工作报告
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盛邦惠民及外部自然人股东邱金辉、聂根红、李刚、戴冀良外，公司在生产经营、 资产处置及股本结构等方面不存在其他的重大变动事项。
B. 本次增资及股份转让过程中，除郑罡、李建新转让部分所持公司股份外， 公司自然人股东丁树芳、李小宇亦进行了公司股份转让，并且新雷能于同一时间 增发 100 万股股份。根据本所律师核查本次增资及股份转让的相关董事会及股东 大会决议等会议文件、股份转让相关协议 、增资款及股份转让对价款支付凭证、 相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”等文件，本次增资及股份转 让的每股定价均为 3.53 元。
经核查，公司截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产为 2.81 元。根据公司说明 及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资及股份转让定 价系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净资产及 2013 年 7 月增资价格为 主要参考依据协商确定。因此本所律师认为郑罡、李建新在本次股份转让过程中 定价具有合理性且与其他参与股份转让股东定价保持一致，不存在通过本次股份 转让所获取利益收入不合理或显著高于他人所获利益收入的情形。
C. 2014 年 5 月 28 日，新雷能召开 2013 年年度股东大会时，除决议通过了 《关于向特定对象增发 100 万股的议案》、《关于公司章程修订的议案》等议案 外，还审议通过了《关于公司股东股权转让议案》。《关于公司股东股权转让议 案》中明确记叙了郑罡、李建新参与新雷能本次股份转让的包括受让方、转让股 份、转让价格等内容的计划。2014 年 7 月 22 日，北京市工商局昌平分局就新雷 能 2014 年 5 月的增资及股份转让的相关变更事项（包括但不限于变更后的股东 名册、增资及股份转让的股东大会议案及决议等）完成了工商备案登记。经核查， 本次股东大会履行了《公司法》及当时有效的《公司章程》所规定的必要法定程 序，且《关于公司股东股权转让议案》取得了股东大会持有公司 100%表决权的 股东一致同意并表决通过。因此本所律师认为 2014 年 5 月郑罡、李建新进行本 次股份转让的详细情况已在转让发生前被当时公司全体股东知晓并取得了全体 股东的同意，不存在欺瞒中小股东或违背中小股东意志的情形。
综上所述，郑罡、李建新本次股份转让系基于新雷能股本结构调整并引入新 股东所发生的；除引入新股东外，股份转让时公司在业务经营、资产处置及股本 结构方面不存在其他重大变动事项；郑罡、李建新在本次股份转让中定价具有合 理性且与其他参与股份转让的股东及新雷能新股发行价格保持一致，不存在通过
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律师工作报告
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本次股份转让所获取利益收入不合理或显著高于他人所获利益收入的情形；郑 罡、李建新进行本次股份转让的详细情况已在转让发生前被当时公司全体股东知 晓并取得了全体股东的同意，不存在欺瞒中小股东或违背中小股东意志的情形。 本所律师认为，郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对 称信息牟取不正当利益及损害公司中小股东利益情形。
②郑罡、李建新在本次股份转让后未导致公司经营管理团队及经营稳定性出 现重大变化。
A. 郑罡、李建新本次股份转让后未再转让所持有新雷能股份。
经核查，郑罡、李建新在 2014 年 5 月完成股份出售后，未再进行任何股份 转让行为。截至本《律师工作报告》出具之日，郑罡持有新雷能 6,954,168 万股， 占总股本的 8.03%；李建新持有新雷能 2,042,100 万股，占总股本的 2.36%。
B. 郑罡、李建新本次股份转让后未辞去公司董事职务。
经核查，郑罡、李建新在 2014 年 5 月完成股份出售后，并未主动辞去董事 职务。2014 年 10 月 14 日，新雷能召开 2014 年第一次临时股东大会，除决议通 过了《关于公司向特定对象增发 1,695 万股的议案》、《关于公司章程修订的议 案》等议案外，还审议通过了《关于改选公司部分董事会成员的议案》，同意免 去李建新等三名董事职务，选举邱金辉等三人为新任董事（详见本《律师工作报 告》“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）。根据公司出具的 说明，本次免去李建新董事职务系根据新雷能引入外部股东后所对公司组织管理 架构进行的主动调整。经核查，本次股东大会履行了《公司法》及当时有效的《公 司章程》所规定的必要法定程序，且《关于改选公司部分董事会成员的议案》取 得了股东大会持有公司 100%表决权的股东一致同意并表决通过。并且截至本《律 师工作报告》出具之日，郑罡一直担任新雷能董事职务。因此，本所律师认为郑 罡、李建新在 2014 年 5 月股份出售后，继续履行公司董事职务，二人均不存在 主动辞去董事职务的情形。
C. 郑罡、李建新本次股权转让后公司经营状况未发生重大变化，不存在未 履行勤勉义务的情形。
根据公司出具的说明及《审计报告》，新雷能的经营状况在郑罡、李建新 2014 年 5 月完成股份出售后未发生重大变化。经本所律师核查 2014 年 5 月至本
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《律师工作报告》出具之日新雷能的全部董事会会议及股东大会资料，认为郑罡、 李建新在 2014 年 5 月完成本次股份转让后及担任公司董事职务期间，不存在未 履行勤勉义务的情形。
D. 郑罡、李建新承诺将认真学习并严格遵守《公司法》等法人治理结构规 定。
就 2014 年 5 月股份转让违反《公司法》及当时有效《公司章程》有关规定 的事宜，公司自然人股东兼董事郑罡、公司自然人股东李建新出具《承诺函》， 承诺二人将认真学习包括但不限于《公司法》、《公司章程》等国家及公司内部 有关法人治理结构的有关规定，并在今后参与公司经营决策活动、行使股东权利、 履行股东义务及处置所持有公司股份过程中严格遵照相关规定执行。
综上所述，郑罡、李建新在 2014 年 5 月完成股份转让后未再转让二人所持 有的新雷能股份，亦未主动辞去公司董事职务；本次股份转让完成后新雷能经营 状况未发生重大变化，且郑罡、李建新在本次股份转让后不存在未履行勤勉义务 的情形；同时郑罡、李建新承诺将认真学习并严格遵守《公司法》、《公司章程》 等法人治理结构规定。本所律师认为，郑罡、李建新在本次股份转让后未导致公 司经营管理团队及经营稳定性出现重大变化。
由于《公司法》及相关法律法规并未对公司董事违反《公司法》第一百四十 一条每年限售股份比例规定的罚则作出规定，且根据《中华人民共和国行政处罚 法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。经 核查，郑罡、李建新在 2014 年 5 月股份转让发生至今已超过二年，且在股份转 让过程中不存在内幕信息交易，损害公司及中小股东利益，及未履行公司董事勤 勉义务的情形。本所律师认为，郑罡、李建新 2014 年 5 月违规转让所持新雷能 股份不存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
本所律师还认为：
①本次股份转让过程中，相关股份转让是真实有效的。
A. 郑罡 2014 年 5 月出让的 254 万股占其转让时所持有新雷能股份的 26.75%，因此郑罡若拟依据《公司法》第一百四十一条之规定完成相关股份的转 让，最早可实现时间为 2015 年 1 月 1 日。
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B. 李建新 2014 年 5 月出让的 500 万股占其转让时所持有新雷能股份的 71%；李建新于 2014 年 10 月 14 日起不再担任公司董事职务，因此李建新若拟 依据《公司法》第一百四十一条之规定完成相关股份的转让，最早可实现时间为 2015 年 4 月 14 日。
经本所律师核查郑罡、李建新完成上述股权出让行为过程中与受让方签订的 “ ” 《股权转让协议》、股份对价款支付凭证及相关各方填写的 股东信息核查表 ， 相关各方均系依据自己的真实意思订立并完成上述交易安排，交易定价具有合理 性。经本所律师适当核查，相关股份转让自 2014 年 5 月至本《律师工作报告》 出具之日不存在纠纷。截至本《律师工作报告》出具之日，郑罡、李建新已具备 合法完成相关股份转让的条件，且 2014 年 5 月各方就郑罡、李建新出让各自所 持有新雷能股份的交易所达成的一致是出于各方意思自治且不存在纠纷；本所律 师认为，相关股份转让是真实有效的。
②新雷能在规范运作、内部控制或公司治理方面不存在重大缺陷。
A. 2014 年 5 月 28 日，新雷能召开 2013 年年度股东大会时，审议通过了《关 于公司股东股权转让议案》。《关于公司股东股权转让议案》中明确记叙了郑罡、 李建新参与新雷能本次股份转让的包括受让方、转让股份、转让价格等内容的计 划。2014 年 7 月 22 日，北京市工商局昌平分局就新雷能 2014 年 5 月的增资及 股份转让的相关变更事项（包括但不限于变更后的股东名册、增资及股份转让的 股东大会议案及决议等）完成了工商备案登记。经核查，本次股东大会履行了《公 司法》及当时有效的《公司章程》所规定的必要法定程序，且《关于公司股东股 权转让议案》取得了股东大会持有公司 100%表决权的股东一致同意并表决通过。 因此本所律师认为 2014 年 5 月郑罡、李建新进行本次股份转让的详细情况已在 转让发生前被当时公司全体股东知晓并取得了全体股东的同意，不存在欺瞒中小 股东或违背中小股东意志的情形。
B. 本次增资及股份转让过程中，除郑罡、李建新转让部分所持公司股份外， 公司自然人股东丁树芳、李小宇亦进行了公司股份转让，并且新雷能于同一时间 增发 100 万股股份。根据本所律师核查本次增资及股份转让的相关董事会及股东 大会决议等会议文件、股份转让相关协议 、增资款及股份转让对价款支付凭证、 相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”等文件，本次增资及股份转 让的每股定价均为 3.53 元。经核查，公司截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产为
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2.81 元。根据公司说明及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”， 上述增资及股份转让定价系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净资产及 2013 年 7 月增资价格为主要参考依据协商确定，定价具有合理性。
鉴于本次股份转让已经新雷能股东大会审议且经全体股东一致同意，且交易 定价具有合理性；本所律师认为，新雷能在规范运作、内部控制或公司治理方面 不存在重大缺陷。
综上所述，郑罡、李建新 2014 年 5 月所各自转让的股份分别超过了各自所 持有公司股份总数的百分之二十五，违反了《公司法》及当时有效《公司章程》 的有关规定；但郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对 称信息牟取不正当利益及损害公司中小股东利益情形，亦在本次股份转让后未导 致公司经营管理团队及经营稳定性出现重大变化；郑罡、李建新 2014 年 5 月违 规转让所持新雷能股份不存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在 风险；至本《律师工作报告》出具之日，郑罡、李建新已具备合法完成相关股份 转让的条件，相关股份转让是真实有效的；新雷能在规范运作、内部控制或公司 治理方面亦不存在重大缺陷。本所律师认为，郑罡、李建新 2014 年 5 月违规转 让所持新雷能股份本次公开发行不构成实质性法律障碍。
（2）2014 年 5 月，新雷能注册资本增加至 69,700,000 元并进行第二次股份 转让时，机构股东盛邦惠民受让新雷能 82 万股已发行股份，外部自然人股东邱 金辉受让新雷能 560 万股已发行股份，外部自然人股东聂根红受让新雷能 246.717 万股已发行股份，外部自然人股东李刚受让新雷能 82 万股已发行股份， 外部自然人股东戴冀良受让新雷能 30 万股已发行股份，非外部自然人股东李晓 军、王华燕、刘志宇受让新雷能已发行股份或认购新雷能增发股份，每股认购、 增发价格均为 3.53 元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]第 085 号）第六条规定：“五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合 理费用后的余额，为应纳税所得额。”经核查，新雷能本次股份转让过程中公司 股东李建新、丁树芳、郑罡、李小宇四人出让股份的价格均为每股 3.53 元，其 所得股权对价款高于各自取得所转让股权时的成本金额，存在应纳税所得，具体 情况如下：
序 转让方 受让方 持股成本 转让价格 计税基数 应纳所得税额
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律师工作报告
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| 号 | （元） | （元） | （元） | （元） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=20%×C | |||
| 1 | 郑罡 | 李刚 | 820,000 | 2,894,600 | 2,074,600 | 414,920 |
| 盛邦惠民 | 820,000 | 2,894,600 | 2,074,600 | 414,920 | ||
| 王华燕 | 300,000 | 1,059,000 | 759,000 | 151,800 | ||
| 李强 | 300,000 | 1,059,000 | 759,000 | 151,800 | ||
| 刘志宇 | 300,000 | 1,059,000 | 759,000 | 151,800 | ||
| 2 | 丁树芳 | 聂根红 | 2,467,170 | 8,709,110 | 6,241,940 | 1,248,388 |
| 3 | 李小宇 | 邱金辉 | 600,000 | 2,118,000 | 1,518,000 | 303,600 |
| 戴冀良 | 300,000 | 1,059,000 | 759,000 | 151,800 | ||
| 4 | 李建新 | 邱金辉 | 5,000,000 | 17,650,000 | 12,650,000 | 2,530,000 |
| 合计 | - | - | 27,595,140 | 5,519,028 |
经核查，上述股权出让方已足额缴纳其在本次股权转让中所产生的个人所得 税款。
经核查，公司截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产为 2.81 元。根据公司说明 及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资及股份转让定 价系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净资产及 2013 年 7 月增资价格为 主要参考依据协商确定。
①机构股东
盛邦惠民基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及 ” 实际控制人 。
经核查，邱金辉为盛邦惠民控股股东及实际控制人。
根据公司介绍，新雷能引入盛邦惠民作为股东的原因主要为盛邦惠民实际控 制人邱金辉为现任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年 资本市场经验，对于资本运作、战略规划方面有独到见解。
根据盛邦惠民填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东本次受让新雷 能已发行股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于 认购增发股份的资金来源为股东投入。
经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文 件、股份转让相关协议 、增资款及股份转让对价款支付凭证、盛邦惠民填写并 签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东盛邦惠民于 2014
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
年 5 月受让新雷能已发行股份的定价具有合理性，其用于支付本次股权转让对价 的资金均来源于股东投入；盛邦惠民受让新雷能已发行股份不存在委托持股或信 托持股等情形，不存在利益输送情形。
②外部自然人股东
本次增资及股权转让公司引进外部自然人股东基本情况如下：
A. 邱金辉
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据邱金辉签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入邱金辉为公司股东的原因为邱金辉自 2011 年至今任北 京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年资本市场经验，对于 新雷能资本运作、战略规划方面有独到见解。
根据邱金辉填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本 次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净 资产及 2013 年 7 月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交 易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为邱金辉作为新雷能引进的外部 股东，在 2014 年 5 月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付， 交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据邱金辉填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转 让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限 股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法； 其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠 纷。
B. 聂根红
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据聂根红签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
3-3-3-74
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
根据公司介绍，引入聂根红为公司股东的原因为聂根红自 2002 年至今任深 圳市岭南资本投资管理公司总经理，对于资本运作、企业管理方面具有丰富经验。
根据聂根红填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本 次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净 资产及 2013 年 7 月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交 易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为聂根红作为新雷能引进的外部 股东，在 2014 年 5 月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付， 交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据聂根红填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转 让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限 股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法； 其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠 纷。
C. 李刚
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据李刚签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与 新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入李刚为公司股东的原因为李刚系资深法律从业人士，为 公司法务、治理结构方面提供建议。
根据李刚填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本次 受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净资 产及 2013 年 7 月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交易 签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为李刚作为新雷能引进的外部股东， 在 2014 年 5 月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付，交易 双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据李刚填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转让 对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限股 权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；
3-3-3-75
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠 纷。
D. 戴冀良
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制 人”。根据戴冀良签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入戴冀良为公司股东的原因为戴冀良是法律从业人士，为 公司法务、治理结构方面提供建议。
根据戴冀良填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本 次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013 年 12 月 31 日每股净 资产及 2013 年 7 月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交 易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为戴冀良作为新雷能引进的外部 股东，在 2014 年 5 月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付， 交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据戴冀良填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转 让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限 股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法； 其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠 纷。
综上所述，本所律师认为新雷能通过 2014 年 5 月股东转让已发行股份方式 引进机构股东及外部自然人股东时定价具有合理性，股份转让对价款已足额支 付，各主体当时具备受让新雷能股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资 助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托 持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
6、2014 年 9 月，第三次股份转让
2014 年 9 月 1 日，深圳信诺泰与建元信诺签订《股权转让协议》，约定深 圳信诺泰将其持有的新雷能 200 万股股份以每股 3.53 元的价格转让予建元信诺。 本次股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
3-3-3-76
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 25,657,270 | 36.81% |
| 2 | 郑罡 | 6,954,168 | 9.98% |
| 3 | 邱金辉 | 5,600,000 | 8.03% |
| 4 | 深圳创投 | 4,000,000 | 5.74% |
| 5 | 聂根红 | 2,467,170 | 3.54% |
| 6 | 王金柏 | 2,100,000 | 3.01% |
| 7 | 李建新 | 2,042,100 | 2.93% |
| 8 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.87% |
| 9 | 建元信诺 | 2,000,000 | 2.87% |
| 10 | 水从容 | 2,000,000 | 2.87% |
| 11 | 杜永生 | 1,504,271 | 2.16% |
| 12 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 2.01% |
| 13 | 李小宇 | 1,056,797 | 1.52% |
| 14 | 王保钢 | 1,000,000 | 1.43% |
| 15 | 刘宝福 | 1,000,000 | 1.43% |
| 16 | 李晓军 | 1,000,000 | 1.43% |
| 17 | 李云鹏 | 960,000 | 1.38% |
| 18 | 王士民 | 855,493 | 1.23% |
| 19 | 李刚 | 820,000 | 1.18% |
| 20 | 盛邦惠民 | 820,000 | 1.18% |
| 21 | 占景辉 | 700,000 | 1.00 % |
| 22 | 周权 | 700,000 | 1.00% |
| 23 | 丁贤后 | 606,075 | 0.87% |
| 24 | 陈永胜 | 356,656 | 0.51% |
| 25 | 李英兰 | 300,000 | 0.43% |
| 26 | 吴喆 | 300,000 | 0.43% |
| 27 | 顾建雄 | 300,000 | 0.43% |
| 28 | 戴冀良 | 300,000 | 0.43% |
| 29 | 刘志宇 | 300,000 | 0.43% |
| 30 | 李强 | 300,000 | 0.43% |
3-3-3-77
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 31 | 王华燕 | 300,000 | 0.43% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 69,700,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
2014 年 9 月，机构股东建元信诺受让深圳信诺泰所持有的新雷能 200 万股 股份，每股转让价格为 3.53 元。根据深圳信诺泰及建元信诺出具的《机构股东 信息核查表》，本次股权转让的原因为深圳信诺泰的合伙人所约定的投资新雷能 公司五年投资期限即将到期，决定深圳信诺泰退出投资，将新雷能 200 万股股份 按照每股 3.53 元转让给建元信诺。本次股权转让的定价参考依据为新雷能 2014 年 5 月注册资本增加至 69,700,000 元及第二次股份转让的股份定价。
经核查，本次股权转让中，出让方深圳信诺泰与受让方建元信诺的实际控制 人相同。深圳信诺泰、建元信诺的是基本情况如下：
（1）深圳信诺泰
详见本章节“3、2011 年 11 月，第一次股份转让”。
（2）建元信诺
“ ” 详见本《律师工作报告》 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 。
根据新雷能机构股东建元信诺填写签署的《机构股东信息核查表》，其于 2014 年 9 月受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输 送情形；其用于认购增发股份的资金来源为合伙人投入。
经本所律师核查公司本次股份转让深圳信诺泰与建元信诺签订的相关协 议 、建元信诺填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机 构股东建元信诺于 2014 年 9 月受让深圳信诺泰所持有的新雷能 200 万股股份定 价具有合理性，其受让股份资金均来源于合伙人投入；建元信诺所受让新雷能股 份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
7、2014 年 10 月，增资至 8,665 万元
2014 年 10 月 14 日，新雷能召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向特定对象增发 1,695 万股的议案》，同意以每股 3.53 元价格向北京 坤顺、上海联芯、白文、张波、何平林、刘宝福、卢作烜、刘志宇、李洪定向增
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
发 1,715 万股，增资后公司总股本增加至 8,665 万元；同时通过了《关于公司章 程修订的议案》。
2014 年 12 月 25 日，新雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 25,657,270 | 29.61% |
| 2 | 郑罡 | 6,954,168 | 8.03% |
| 3 | 邱金辉 | 5,600,000 | 6.46% |
| 4 | 上海联芯 | 5,000,000 | 5.77% |
| 5 | 白文 | 4,500,000 | 5.19% |
| 6 | 深圳创投 | 4,000,000 | 4.62% |
| 7 | 北京坤顺 | 4,000,000 | 4.62% |
| 8 | 聂根红 | 2,467,170 | 2.85% |
| 9 | 王金柏 | 2,100,000 | 2.42% |
| 10 | 李建新 | 2,042,100 | 2.36% |
| 11 | 红土嘉辉 | 2,000,000 | 2.31% |
| 12 | 建元信诺 | 2,000,000 | 2.31% |
| 13 | 水从容 | 2,000,000 | 2.31% |
| 14 | 杜永生 | 1,504,271 | 1.74% |
| 15 | 刘宝福 | 1,500,000 | 1.73% |
| 16 | 熊庆瑞 | 1,400,000 | 1.62% |
| 17 | 李小宇 | 1,056,797 | 1.22% |
| 18 | 王士民 | 1,055,493 | 1.22% |
| 19 | 王保钢 | 1,000,000 | 1.15% |
| 20 | 李晓军 | 1,000,000 | 1.15% |
| 21 | 李云鹏 | 960,000 | 1.11% |
| 22 | 李刚 | 820,000 | 0.95% |
| 23 | 盛邦惠民 | 820,000 | 0.95% |
| 24 | 占景辉 | 800,000 | 0.92% |
| 25 | 周权 | 700,000 | 0.81% |
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 26 | 丁贤后 | 606,075 | 0.70% |
|---|---|---|---|
| 27 | 张波 | 500,000 | 0.58% |
| 28 | 陈永胜 | 456,656 | 0.53% |
| 29 | 刘志宇 | 450,000 | 0.52% |
| 30 | 李强 | 400,000 | 0.46% |
| 31 | 李英兰 | 300,000 | 0.35% |
| 32 | 吴喆 | 300,000 | 0.35% |
| 33 | 顾建雄 | 300,000 | 0.35% |
| 34 | 戴冀良 | 300,000 | 0.35% |
| 35 | 王华燕 | 300,000 | 0.35% |
| 36 | 何平林 | 300,000 | 0.35% |
| 37 | 卢作烜 | 300,000 | 0.35% |
| 38 | 李洪 | 300,000 | 0.35% |
| 39 | 杨巨宝 | 300,000 | 0.35% |
| 40 | 杨近飞 | 300,000 | 0.35% |
| 41 | 文学慧 | 300,000 | 0.35% |
| 合计 | 86,650,000 | 100.00% |
本所律师注意到：
2014 年 10 月，注册资本增加至 86,650,000 元时，机构股东上海联芯认购新 雷能 500 万股增发股份，机构股东北京坤顺认购新雷能 400 万股增发股份，外部 自然人股东白文认购新雷能 450 万股增发股份，外部自然人股东张波、刘宝福分 别认购新雷能 50 万股增发股份，外部自然人股东何平林认购新雷能 30 万股增发 股份，每股增发价格为 3.53 元。
根据公司说明及相关股东各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资定价 的参考依据为新雷能 2014 年 5 月注册资本增加至 69,700,000 元及第二次股份转 让的股份定价。
（1）机构股东
①上海联芯
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 ” 人 。
根据公司介绍，新雷能引入上海联芯作为股东的原因为引进财务投资人，上 海联芯为公司发展提供资金支持。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大 会及董事会的会议制度及相关会议文件，上海联芯未向新雷能董事会推举董事。 ②北京坤顺
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 ” 人 。
根据公司介绍，新雷能引入北京坤顺作为股东的原因为引进财务投资人，北 京坤顺为公司发展提供资金支持。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大 会及董事会的会议制度及相关会议文件，北京坤顺未向新雷能董事会推举董事。
根据机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东认购新雷 能本次增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用 于认购增发股份的资金来源情况如下：
| 序号 | 姓名 | 投资金额（元） | 资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海联芯 | 14,120,000 | 股东投入 |
| 2 | 北京坤顺 | 17,650,000 | 股东投入 |
经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文 件、认购增发股份的机构股东与公司签订的相关协议 、机构股东认购增发股份 的价款支付凭证、机构股东填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所 律师认为机构股东上海联芯、北京坤顺于 2014 年 10 月认购新雷能增发股份的定 价具有合理性，其认购增发股份资金均来源于股东投入；相关机构股东认购并持 有新雷能增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
（2）外部自然人股东
本次增资公司引进外部自然人股东基本情况如下：
①白文
3-3-3-81
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 人”。经核查，2016 年 3 月 20 日，新雷能与白文配偶柯曾虹持有 50%股权的北 京柯力文商贸有限公司发生一笔关联采购，详见本《律师工作报告》“九、关联 ” 交易及同业竞争 。
根据公司介绍，引入白文为公司股东的原因为白文与新雷能实际控制人王彬 同为昌平区政协委员，对公司未来发展看好，认同公司的经营理念和发展前景， 对公司市场销售的管理提供咨询意见。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，白文 2014 年 10 月认购公司 增发股份款项已足额缴纳。根据白文填写签署的《自然人股东信息核查表》，其 用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具 备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资 金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持 股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
②张波
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 ” 人 。 根据张波签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与 新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入张波为公司股东的原因为张波自 1999 年至今于电子科 技大学历任副教授、教授，为公司科研方向等提供建议。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，张波 2014 年 10 月认购公司 增发股份款项已足额缴纳。根据张波填写签署的《自然人股东信息核查表》，其 用于支付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增 发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合 法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情 形，不存在纠纷或潜在纠纷。
③刘宝福
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 人”。经核查，刘宝福担任总经理且持股 1.73%的深圳市茂润电子有限公司为新 雷能的供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
3-3-3-82
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，刘宝福 2014 年 10 月认购公 司增发股份款项已足额缴纳。根据刘宝福填写签署的《自然人股东信息核查表》， 其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资，当时具备认缴新雷能增发股份的 经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持 有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存 在纠纷或潜在纠纷。
④何平林
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制 ” 人 。 根据何平林签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其 与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入何平林为公司股东的原因为何平林自 2003 年 7 月至今 华北电力大学经济与管理学院副教授，为公司在运营管理、战略规划方面提供了 诸多建议。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，何平林 2014 年 10 月认购公 司增发股份款项已足额缴纳。根据何平林写签署的《自然人股东信息核查表》， 其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款， 当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情 形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在 委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2014 年 10 月增发股份引进机构股东及外部 自然人股东时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认 购新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来 源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在 纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人的上述变更事项已经在工商行政管理机关办理了审 批/备案登记。发行人自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并相应 履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，发行人的上述变更事项合法、有效。
3-3-3-83
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截 至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的 股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为“制造电源变换器、放大器、通讯产品、电 子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发”。
经核查，发行人的主营业务为高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研 发、生产和销售。发行人及其子公司现持有以下与生产经营相关的资质、许可或 资格认证：
1、发行人目前持有北京市工商局昌平分局于 2014 年 12 月 25 日核发的《营 业执照》（注册号：110114005482197）。
2、发行人目前持有中国人民解放军总装备部于 2015 年 12 月核发的《装备 承制单位注册证书》（注册编号：15BYS01500），装备承制单位类别：第二类， 有效期至 2020 年 12 月。
3、发行人目前持有中国新时代认证中心于 2016 年 5 月 20 日核发的《武器 装备质量体系认证证书》（编号：16JB1116），该质量管理体系适用于：DC/DC 系列变换器模块电源、铃流发生器和 AC/DC 系列开关电源的设计、开发、生产 和服务。证书有效期为 2016 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 19 日。
4、发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局于 2014 年 10 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201411002198），有效期为三年。
5、发行人目前持有中关村科技园区管理委员会于 2015 年 4 月 1 日核发的 《中关村高新技术企业》（编号：20152030001601），有效期为三年。
6、发行人目前持有中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（注册号：00815Q20435R4M），认证范围为 DC/DC 系列变换器模块电源、铃 流发生器和 AC/DC 系列开关电源的设计、开发、生产和服务。证书有效期为 2015 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日。
7、发行人目前持有中华人民共和国北京海关于 2015 年 1 月 16 日核发的《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1112360074），企 业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
8、发行人目前持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局于 2015 年 8 月核 发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：11006019）。
9、发行人目前持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号： 01722718）。
10、发行人目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会 于 2015 年 1 月 22 日核发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC15070）， 有效期为自 2015 年 1 月 22 日至 2020 年 1 月 21 日。
11、深圳雷能目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局和深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日核发的《高新技术企业证书》 （GF201444200003），有效期为三年。
12、深圳雷能目前持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2013 年 7 月 16 日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4701001536）， 有效期为 5 年。
13、深圳雷能目前持有中华人民共和国深圳海关于 2015 年 2 月 13 日核发的 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403165602）， 企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
14、深圳雷能目前持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号： 02031851）。
15、深圳雷能目前持有 SGS 核发的《证书》（编号：CN03/0436），证明其 管理体系符合 ISO 9001:2008 标准。有效期为 2015 年 11 月 13 日至 2018 年 9 月 15 日。
3-3-3-85
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
16、深圳雷能目前持有 SGS 核发的《证书》（编号：CN09/31988），证明 其管理体系符合 OHSAS 18001:2007 标准。有效期为 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
17、深圳雷能目前持有 SGS 核发的《证书》（编号：HK06/01652），证明 其管理体系符合 ISO 14001:2004 标准。有效期为 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 9 月 15 日。
18、深圳雷能目前持有 SGS 核发的《证书》（编号：CN15/30140），证明 其管理体系符合 TL 9000-H R5.5/R5.0/ISO 9001:2008 标准。有效期为 2015 年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 10 日。
19、深圳雷能目前持有深圳市安全生产与安全文化协会核发的《安全生产标 准化证书》（证书编号：粤 AQBQTIII201502196），认定深圳雷能为安全生产 标准化三级企业，有效期至 2018 年 2 月。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在中国大陆以外的经营活动
1、经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在 于中国大陆以外设立办事处、分支机构及参股、控股公司的情形，不存在于境外 从事经营活动的情形。
2、发行人对境外终端客户的销售
（1）经核查，报告期内，发行人存在向诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星 电子各子公司、代工厂销售的情形，具体情况如下：
○1 与发行人存在业务关系的诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子的子公 司或代工厂的名单如下：
| 司或代工厂的名单如下： | |
|---|---|
| 单位名称 | 公司性质 |
| SAMSUNG ELECTRONICS（三星电子） | |
| Samsung Electronics Co., Ltd | 子公司 |
| Samsung Electronics HK Co Ltd | 子公司 |
3-3-3-86
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 深圳三星电子通信有限公司 | 子公司 |
|---|---|
| 深圳三星通信技术研究有限公司 | 子公司 |
| Nokia Siemens Networks（诺基亚通讯） | |
| Ampower technology Co.LTD | 代工厂 |
| Manufacturing.logistics&services GmbH &Co.KG | 代工厂 |
| Nokia Siemens Networks GmbH & Co.KG | 子公司 |
| Nokia Siemens Networks Pvt Ltd. | 子公司 |
| Nokia Solutions and Networks India Pvt Ltd | 子公司 |
| Nokia Solutions and Networks US L.L.C. | 子公司 |
| Nokia Solutions Networks Pvt Ltd. | 子公司 |
| Sanmina Corporation | 代工厂 |
| Sanmina SCI India Private Limited | 代工厂 |
| Sanmina-SCI Corporation | 代工厂 |
| SRI Redio systems Cmbh | 代工厂 |
| 诺基亚通信（上海）有限公司 | 子公司 |
| 诺基亚通信系统技术（北京）有限公司 | 子公司 |
| 诺基亚西门子通信（北京）有限公司 | 子公司 |
| 诺基亚西门子通信（上海）有限公司 | 子公司 |
| 四海电子（昆山）有限公司 | 代工厂 |
| Nokia Solutions and Networks Japan Corp | 子公司 |
| Alcatel-Lucent（阿尔卡特-朗讯） | |
| Alcatel-Lucent Deutschland AG | 子公司 |
| Alcatel-Lucent Eu | 子公司 |
| Alcatel-Lucent France | 子公司 |
| Alcatel-Lucent International | 子公司 |
| Alcatel-Lucent Italia SpA | 子公司 |
| Alcatel-Lucent USA Inc. | 子公司 |
| Celestica（Thailand）Ltd. | 代工厂 |
| Celestica（Thailand）Ltd | 代工厂 |
3-3-3-87
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| Flextronics International Europe BV | 代工厂 |
|---|---|
| Flextronics Manufacturing Europe BV | 代工厂 |
| Sanmina Corporation | 代工厂 |
| Sanmina-SCI Corporation | 代工厂 |
| 上海贝尔股份有限公司 | 子公司 |
| 上海复珊精密制造有限公司 | 代工厂 |
| 伟创力（上海）金属件有限公司 | 代工厂 |
| 伟创力电脑（苏州）有限公司 | 代工厂 |
| Alcatel-Lucent Canada Inc | 子公司 |
○2 报告期内，公司向三星电子及其子公司销售金额、占营业收入比重情况如 下：
单位：金额（元），占比（%）
| 单位名称 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| Samsung Electronics Co., Ltd |
6.35 | 0.04 | - | - | - | - | - | - |
| Samsung Electronics HK Co Ltd |
308.68 | 1.79 | 790.23 | 2.62 | 1,262.81 | 4.33 | 47.69 | 0.21 |
| 深圳三星电子通信 有限公司 |
84.59 | 0.49 | 56.70 | 0.19 | 258.87 | 0.89 | - | - |
| 深圳三星通信技术 研究有限公司 |
0.32 | 0.00 | 15.08 | 0.05 | 27.71 | 0.10 | 2.38 | 0.01 |
| 合计 | 399.94 | 2.32 | 862.02 | 2.85 | 1,549.40 | 5.32 | 50.08 | 0.22 |
○3 报告期内，公司向诺基亚通信及其子公司、代工厂销售金额、占营业收入 比重情况如下：
单位：金额（元），占比（%）
| 单位名称 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| Ampower technology Co.LTD. |
23.02 | 0.13 | - | - | - | - | - | - |
| Manufacturing.l ogistics&service sGmbH&Co.KG |
- | - | - | - | 17.32 | 0.06 | 12.68 | 0.05 |
3-3-3-88
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
律师工作报告
| NokiaSiemensN etworksGmbH& Co.KG |
- | - | - | - | - | - | 60.03 | 0.26 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NokiaSiemensN etworksPvtLtd. |
- | - | - | - | - | - | 221.44 | 0.95 |
| NokiaSolutionsa ndNetworksIndi aPvtLtd |
- | - | 141.34 | 0.47 | 391.96 | 1.34 | - | - |
| NokiaSolutionsa ndNetworksUSL .L.C. |
- | - | - | - | 1.50 | 0.01 | - | - |
| NokiaSolutions NetworksPvtLtd. |
35.12 | 0.20 | - | - | - | - | 43.55 | 0.19 |
| SanminaCorpora tion |
30.05 | 0.17 | 98.91 | 0.33 | 216.60 | 0.74 | 227.87 | 0.98 |
| SRIRediosystem sCmbh |
- | - | - | - | - | - | 13.40 | 0.06 |
| Nokia Solutions and Networks JapanCorp |
- | - | 8.97 | 0.03 | - | - | - | - |
| 诺基亚通信（上 海）有限公司 |
74.12 | 0.43 | 46.39 | 0.15 | 301.95 | 1.04 | - | - |
| 诺基亚通信系 统技术（北京） 有限公司 |
- | - | 24.07 | 0.08 | 26.40 | 0.09 | 4.01 | 0.02 |
| 诺基亚西门子 通信（北京）有 限公司 |
- | - | - | - | - | - | 0.42 | 0.00 |
| 诺基亚西门子 通信（上海）有 限公司 |
- | - | - | - | - | - | 273.33 | 1.18 |
| 四海电子（昆 山）有限公司 |
118.13 | 0.68 | 244.84 | 0.81 | 387.95 | 1.33 | 299.20 | 1.29 |
| 合计 | 280.44 | 1.62 | 564.52 | 1.87 | 1,343.67 | 4.61 | 1,155.93 | 4.98 |
3-3-3-89
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
律师工作报告
| Alcatel-Luce nt France |
- | - | - | 0.86 | 0 | 34.77 | 0.15 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alcatel-Luce nt International |
- | 13.27 | 0.04 | 69.02 | 0.24 | - | - | |
| Alcatel-Luce nt Italia SpA |
- | 13.65 | 0.05 | 1.84 | 0.01 | 1.12 | 0 | |
| Alcatel-Luce nt USA Inc. |
- | - | - | 1.4 | 0 | - | - | |
| Celestica （Thailand） Ltd |
39.10 | 0.23 | 66.71 | 0.22 | 49.46 | 0.17 | 0.19 | 0 |
| Flextronics International Europe BV |
15.95 | 0.09 | 69.78 | 0.23 | - | - | - | - |
| Flextronics Manufacturin gEurope BV |
162.46 | 0.94 | 363.36 | 1.20 | 438.82 | 1.51 | 44.67 | 0.19 |
| Sanmina Corporation |
11.68 | 0.07 | 95.61 | 0.32 | 841.07 | 2.89 | 223.46 | 0.96 |
| Sanmina-SCI Corporation |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| 上海贝尔股 份有限公司 |
261.98 | 1.52 | 1,108.6 4 |
3.67 | 1,663.86 | 5.71 | 1,512.40 | 6.52 |
| 上海复珊精 密制造有限 公司 |
40.00 | 0.23 | 52.80 | 0.17 | - | - | - | - |
| 伟创力（上 海）金属件有 限公司 |
- | 0.11 | 0.00 | - | - | - | - | |
| 伟创力电脑 （苏州）有限 公司 |
323.65 | 1.87 | 277.81 | 0.92 | 198.64 | 0.68 | 22.67 | 0.1 |
| 合计 | 856.18 | 4.96 | 2,083.3 4 |
6.90 | 3,280.87 | 11.26 | 1,868.90 | 8.06 |
（2）经核查，诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子（以下或简称“终端 客户”、“母公司”）通过其在全球的子公司或代工厂进行产品生产。
对于上述代工业务，基本流程为：首先由终端客户进行统一的电源认证，选 型，确认价格和份额；之后由各代工厂按照终端客户的指令下达采购订单，执行 采购和付款。因此代工厂向发行人的采购由终端客户控制。
对于上述母/子公司的业务，子公司具有独立的电源选型权，可以独立认证 子公司自己使用的产品型号，但价格和份额都由母公司确认，并录入其全球采购
3-3-3-90
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
系统，子公司按照全球采购系统的价格和份额进行电源采购。因此子公司向发行 人的采购亦由母公司控制。
Sanmina Corporation 是一家电子专业制造服务供应商，通过其在全球的工厂 - 向诺基亚通信、阿尔卡特 朗讯等终端客户提供产品的代工服务，其按照终端客 户的指令（采购型号，单价和份额）向发行人下达采购订单，执行采购，进行产 品代工。
-
- 上海贝尔是阿尔卡特 朗讯在中国的子公司，主要负责阿尔卡特 朗讯中国区 的业务，属于母/子公司业务。上海贝尔可以独立认证其需要的产品型号，但其 - 采购产品的价格和份额需要由阿尔卡特 朗讯确认，并录入全球采购系统。针对 需要在其工厂生产的电源产品，上海贝尔按照全球采购系统的价格和份额向发行 人分配采购订单。
发行人通过终端客户认证后，与客户签订框架协议，每年终端客户通过年度 谈判的形式与发行人等电源厂商确定每种电源型号的价格及数量等采购信息，录 入全球采购系统并向其代工厂或子公司共享年度谈判结果，由代工厂或子公司按 照实际需求，遵照年度谈判结果下达采购订单。
- 据此，报告期内新雷能与诺基亚通信、阿尔卡特 朗讯发生的销售收入为按 照新雷能与各家公司的子公司和代工厂发生销售收入的合计数进行披露。
（3）经核查，发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订采购框 架协议，代工厂按照上述公司的生产需求进行生产采购，不与发行人签订合同， 而是向发行人发送采购订单，代工厂的采购受上述公司的统一控制。
（4）经核查，发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订了采购 框架协议，子公司按照其母公司的指令进行采购，不与发行人签订合同，而是直 接向发行人发送采购订单，子公司选取供应商时由母公司统一控制。
（三）发行人自设立以来主营业务未发生变更
经本所律师核查，发行人最近 2 年经营范围未发生重大变更，发行人的主营 业务最近 2 年内未发生变化。
3-3-3-91
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月至 6 月份的主营业务收入均达到公司营业收入的 100%，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存 在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
- 1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王彬。
- 2、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）郑罡，持有发行人 6,954,168 股，持股比例为 8.03%，现任发行人董事。
- （2）邱金辉，持有发行人 5,600,000 股，持股比例为 6.46%，现任发行人董
事。
盛邦惠民，持有发行人 820,000 股，持股比例为 0.95%；
邱金辉持有盛邦惠民 75%的股权，为盛邦惠民的控股股东及实际控制人。邱 金辉与盛邦惠民合计持有发行人 642,000 股，合计持股比例为 7.41%；
（3）深圳创投，持有发行人 4,000,000 股，持股比例为 4.62%。
红土嘉辉，持有发行人 2,000,000 股，持股比例为 2.31%。
深圳创投持有红土嘉辉 78%的股权，为红土嘉辉的控股股东。深圳创投与红 土嘉辉合计持有发行人 6,000,000 股，合计持股比例为 6.93%；
（4）上海联芯，持有发行人 5,000,000 股，持股比例为 5.77%。
（5）白文，持有发行人 4,500,000 股，持股比例为 5.19%。
- 3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
3-3-3-92
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，王彬未控制除发行人及其子公 司以外的其他企业。
4、发行人的子公司
发行人现全资持有以下 2 家子公司，即深圳雷能、西安新雷能。 （1）深圳雷能
深圳雷能成立于 2003 年 4 月 6 日，现持有深圳市市场监督管理局南山局 2015 年 11 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300748869830C）； 住所为深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区 2 区 5 栋 1-6 楼；法定代表人为陈永胜；注册资本为 4,100 万元；公司类型为有限责任公司（法 人独资）；经营范围为“电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用多 用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业务（以上项目法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。DCDC 电源模 块、ACDC 电源模块的生产。”；营业期限为 2003 年 4 月 6 日至 2018 年 4 月 6 日。
深圳雷能的主要历史沿革情况如下：
①2003 年 4 月，深圳雷能成立
2003 年 3 月 13 日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（深圳 市名称预核内字［2003］第 0370556 号），核准王彬、李小宇、郑罡、李建新、 “ ” 王士民拟共同出资成立的公司名称为 深圳市雷能混合集成电路有限公司 。
2003 年 3 月 16 日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、王士民签署了《深圳市 雷能混合集成电路有限公司章程》。
2003 年 3 月 20 日，深圳嘉信达会计师事务所出具《验资报告》（深嘉验字 [2003]第 20 号），根据该报告，截至 2003 年 3 月 18 日，深圳雷能（筹）已收 到全体股东缴纳的 50 万元注册资本。
2003 年 4 月 6 日，深圳市工商局向深圳雷能核发了《企业法人营业执照》。 深圳雷能成立时的法定代理人为王彬；住所为深圳市南山区西丽红花岭工业区五 栋二、三楼；注册资本和实收资本均为 50 万元人民币；经营范围为 DC/DC 变 换器的生产(有效期两年)，电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
多用芯片组件电路的设计和销售；营业期限自 2003 年 4 月 6 日至 2018 年 4 月 6 日。
深圳雷能成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 22.0 | 44% |
| 2 | 李小宇 | 10.0 | 20% |
| 3 | 郑罡 | 7.5 | 15% |
| 4 | 李建新 | 5.5 | 11% |
| 5 | 王士民 | 5.0 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
②2004 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 25 日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意王士民将其所持 公司 10%的股权以 5 万元转让给王彬，李小宇将其所持公司 5%的股权以 2.5 万 元转让给刘志远，其他股东放弃优先购买权。
2004 年 3 月 31 日，王士民与王彬的委托代理人唐霞签署了《股权转让协议》， 约定王士民将其所持深圳雷能 10％的股权以 5 万元的价格转让给王彬。该《股 权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2004 深证内柒字第 1019 号） 公证。
2004 年 3 月 31 日，李小宇的委托代理人唐丽与刘志远的委托代理人唐霞签 署了《股权转让协议》，约定李小宇将其所持深圳雷能 5％的股权以 2.5 万元的 价格转让给刘志远。该《股权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2004 深证内柒字第 1020 号）公证。
经核查王彬与唐霞、刘志远与唐霞、李小宇与唐丽分别签署的《委托书》， 该委托书约定的委托事项、委托期限明确具体，且上述三份《委托书》均已经北 京市国信公证处公证。
2004 年 4 月 5 日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、刘志远签署了《深圳市 雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2004 年 4 月 7 日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 27.0 | 54% |
| 2 | 李小宇 | 7.5 | 15% |
| 3 | 郑罡 | 7.5 | 15% |
| 4 | 李建新 | 5.5 | 11% |
| 5 | 刘志远 | 2.5 | 5% |
| 合计 | 50 | 100% |
本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，本次股权转让原因为深圳 雷能根据股东贡献对股权结构进行调整，所以本次股权转让为平价转让。根据与 相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转让不存 在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
③2004 年 8 月，增资至 500 万元
2004 年 7 月 20 日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 500 万元，新增 450 万元注册资本由新股东新雷能有限出资认缴。
2004 年 7 月 20 日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、刘志远和新雷能有限签 署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2004 年 7 月 29 日，深圳财信会计师事务所出具《验资报告》（深财验字[2004] 第 656 号），根据该报告，截至 2004 年 7 月 29 日，深圳雷能已收到新雷能有限 缴纳的新增注册资本 450 万元。
2004 年 8 月 13 日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新雷能有限 | 450.0 | 90% |
| 2 | 王彬 | 27.0 | 5.4% |
| 3 | 李小宇 | 7.5 | 1.5% |
| 4 | 郑罡 | 7.5 | 1.5% |
| 5 | 李建新 | 5.5 | 1.1% |
| 6 | 刘志远 | 2.5 | 0.5% |
3-3-3-95
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [317 x 25] intentionally omitted <==
本所律师注意到：
本次增资系平价入股。根据公司出具的说明，因深圳雷能成立时间较短，本 次增资的价格为 1 元每注册资本。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核 查，深圳雷能历史股东上述增资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信 托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
④2005 年 2 月，第二次股权转让
2005 年 1 月 26 日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意刘志远将其所持 公司 2.5%的股权转让给丁贤后，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 2 月 22 日，刘志远的委托代理人唐丽与丁贤后签署了《股权转让协 议》，约定刘志远将其所持深圳雷能 0.5％的股权以 2.5 万元的价格转让给丁贤 后。该《股权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2005 深证内柒 字第 1035 号）公证。
2005 年 1 月 26 日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、丁贤后和新雷能有限签 署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2005 年 2 月 28 日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新雷能有限 | 450.0 | 90.00% |
| 2 | 王彬 | 27.0 | 5.40% |
| 3 | 李小宇 | 7.5 | 1.50% |
| 4 | 郑罡 | 7.5 | 1.50% |
| 5 | 李建新 | 5.5 | 1.10% |
| 6 | 丁贤后 | 2.5 | 0.50% |
| 合计 | 500 | 100% |
本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，本次股权转让原因为深圳 雷能对内部股权结构进行调整，所以本次股权转让为平价转让。根据与相关股东
3-3-3-96
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转让不存在委托持 股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 5 月 5 日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意王彬将其所持公 司 5.4%的股权转让给新雷能有限，李小宇将其所持公司 1.5%的股权转让给新雷 能有限，郑罡将其所持公司 1.5%的股权转让给新雷能有限，李建新将其所持公 司 1.1%的股权转让给新雷能有限，丁贤后将其所持公司 0.5%的股权转让给新雷 能有限。
2008 年 5 月 16 日，王彬的代理人曾祥云、李小宇的代理人曾祥云、郑罡的 代理人曾祥云、李建新的代理人曾祥云、丁贤后分别与新雷能有限的代理人谷杰 慧就上述股权转让签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元／股。以上《股 权转让协议》已经分别经深圳市公证处出具的《公证书》（2008 深证内柒字第 41956 号、41957 号、41958 号、41959 号、41960 号）公证。
2008 年 5 月 19 日，新雷能有限制定并签署了《深圳市雷能混合集成电路有 限公司章程》。
2008 年 5 月 28 日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能为新雷能有限的全资子公司。 本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，转让价格由当事人协商确 定，深圳雷能股权按照平价转让给发行人，深圳雷能原股东转至发行人层面持股。 根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转 让不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑥2008 年 6 月，增资至 2,300 万元
2008 年 6 月 2 日，新雷能有限作出股东决定，公司注册资本由 500 万元增 加至 2,300 万元，增加部分 1,800 万元由深圳雷能的盈余公积、未分配利润转增。
2008 年 6 月 2 日，新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司 章程修正案》。
3-3-3-97
律师工作报告
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2008 年 6 月 10 日，深圳敬业会计师事务所出具《验资报告》(敬会验字[2008] 第 098 号)，根据该报告，截至 2008 年 5 月 31 日，深圳雷能已将盈余公积 346 万元、未分配利润 1,354 万元转增注册资本。
2008 年 6 月 19 日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能为新雷能有限的全资子公司。
本所律师注意到：
本次增资为平价增资，系深圳雷能全资控股股东新雷能对深圳雷能资本投 入。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述增 资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠 纷。
⑦2011 年 11 月，增资至 4,100 万元
2011 年 11 月 15 日，新雷能有限作出股东决定，同意增加公司注册资本至 4,100 万元，新增 1,800 万元注册资本由新雷能有限缴纳。
2011 年 11 月 28 日，深圳敬业会计师事务所出具《验资报告》(敬会验字[2011] 第 108 号)，根据该报告，截至 2011 年 11 月 25 日，深圳雷能收到新雷能有限缴 纳的新增注册资本 1,800 万元。
2011 年 11 月 16 日，新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公 司章程修正案》。
2011 年 11 月 29 日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能为新雷能的全资子公司
本所律师注意到：
本次增资为平价增资，系深圳雷能全资控股股东新雷能对深圳雷能资本投 入。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述增 资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠 纷。
（2）西安新雷能
3-3-3-98
律师工作报告
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西安新雷能成立于 2016 年 3 月 14 日，现持有西安市工商局 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131MA6TXN4W4W）；住所 为西安市高新区学士路南段 39 号 2 幢 1 单元 10601 室；法定代表人为崔学平； 注册资本为 200 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“一 般经营项目：航空航天器及设备、电力电子元器件、雷达及配套设备、集成电路、 输配电及控制设备、电子设备开发、设计、生产、销售、技术开发、技术服务； 货物与技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经 营范围除国家规定的专控及许可项目）”；营业期限为 2016 年 3 月 14 日至长期。
西安新雷能自成立至今未发生股权变动、注册资本变更事项。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，西安新雷能为新雷能的全资子 公司。
综上，本所律师认为，深圳雷能、西安新雷能为依法设立、合法存续的有限 责任公司。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人以外的其他企业。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 董事长、总经理 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 2 | 郑罡 | 董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 3 | 杜永生 | 董事、副总经理 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 4 | 王士民 | 董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 5 | 邱金辉 | 董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 6 | 周连旺 | 董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 7 | 余应敏 | 独立董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 8 | 张屹 | 独立董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 9 | 赵宇 | 独立董事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
3-3-3-99
律师工作报告
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| 10 | 周权 | 监事会主席 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
|---|---|---|---|
| 11 | 尚春 | 监事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 12 | 骆智 | 职工代表监事 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 13 | 刘志宇 | 副总经理 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 14 | 李强 | 副总经理 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 15 | 李洪 | 副总经理 | 2014年12月25日至2017年12月24日 |
| 16 | 王华燕 | 董事会秘书、财务 总监 |
2014年12月25日至2017年12月24日 |
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间 接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
| 在发行人 担任职务 |
其他投资/任职情况 | 其他投资/任职情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ||||
| 投资/任职单位 | 出资比例 | 担任职务 | ||
| 北方联合出版传媒（集团）股份有限公 司 |
||||
| - | 独立董事 | |||
| 余应敏 | 独立董事 | 广东潮宏基实业股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 智度科技股份有限公司 | - | 独立董事 | ||
| 珠海赛隆药业股份有限公司 | - | 独立董事 | ||
| 丰宁平安高科实业有限公司 | - | 董事 | ||
| 周连旺 | 董事 | 北京华录亿动科技发展有限公司 | - | 董事 |
| 北京酷玩部落科技有限公司 | - | 董事 | ||
| 北京百唯康医疗器械有限公司 | - | 执行董事 | ||
| 甘肃圣大方舟马铃薯变性淀粉有限公 司 |
||||
| - | 董事 | |||
| 盛邦惠民 | 75% | 经理 | ||
| 董事 | 盛邦汇智（北京）管理咨询有限公司 | - | 执行董事 | |
| 邱金辉 | ||||
| 盛邦创新（北京）咨询服务股份有限公 司 |
||||
| - | 董事长 | |||
| 盛邦惠民（北京）投资咨询有限责任公 司 |
||||
| 46% | 董事长 | |||
| 江西恩达麻世纪科技股份有限公司 | - | 董事 |
6、其他关联方
3-3-3-100
律师工作报告
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直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员直接或间 接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 北京水木清辉环保科技 | 持有5%以上股东白文担任执行董 事及经理，持有40%股份 |
||
| 1 | 有限责任公司 | 环保产业 | |
| 北京柯力文商贸有限公 | 白文之配偶柯曾虹担任执行董事及 经理，持有50%股份 |
||
| 2 | 司 | 销售电子设备 | |
| 北京文海阳工贸有限责 | 白文及其关系密切家庭成员柯曾平 合计持有50%股份 |
||
| 3 | 任公司 | 进出口贸易 | |
| 北京瀛盛工贸有限责任 | |||
| 4 | 公司 | 器材制造 | 白文及柯曾平合计持有44%股份 |
| 北京瑞琦丰科技发展有 | |||
| 5 | 限公司 | 技术开发 | 白文及柯增平合计持有43%股份 |
7、其他事项
（1）发行人前十大自然人股东中外部自然人股东及其对外投资的情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前十大自然人股东中外 部自然人股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 发行前持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邱金辉 | 5,600,000 | 6.46% |
| 2 | 白文 | 4,500,000 | 5.19% |
| 3 | 聂根红 | 2,467,170 | 2.85% |
| 4 | 王金柏 | 2,100,000 | 2.42% |
| 5 | 水从容 | 2,000,000 | 2.31% |
| 6 | 刘宝福 | 1,500,000 | 1.73% |
上述六位股东基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股 ” 东及实际控制人 。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述自然人股东重要的对外投 资情如下：
| 序 号 |
姓名 | 重要的对外投资情况 | 重要的对外投资情况 | 重要的对外投资情况 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 主营业务 | 持股比例 |
3-3-3-101
律师工作报告
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| 1 | 邱金辉 | 盛邦惠民 | 投资管理 | 75% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 白文 | 北京文海阳工贸有限责任公司 | 进出口贸易 | 25% |
| 北京水木清辉环保科技有限责任公司 | 环保产业 | 40% | ||
| 北京瀛盛工贸有限责任公司 | 器材制造 | 28% | ||
| 北京瑞琦丰科技发展有限公司 | 技术开发 | 28% | ||
| 3 | 聂根红 | 西藏大成宏业投资有限公司 | 投资管理 | 40% |
| 4 | 王金柏 | 北京瑞普北光电子有限公司 | 光电器件制造 | 1.60% |
| 5 | 水从容 | 安徽易科技术有限公司 | 信息通信技术应用 | 40% |
| 6 | 刘宝福 | - | - | - |
经核查，刘宝福任深圳市茂润电子有限公司经理，深圳市茂润电子有限公司 在报告期内为发行人的供应商。
深圳市茂润电子有限公司成立于 2003 年 10 月 13 日；注册资本 100 万元； 法定代表人为杨丽；住所为深圳市福田区振兴路 109 号华康大厦 1 栋 225 房；经 营范围为“电子产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；进出口业务（凭领取进出口资格证书后方可经营）。”
截至本工作报告出具之日，深圳市茂润电子有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨丽 | 90 | 90% |
| 2 | 刘亮 | 10 | 10% |
| 合计 | 100 | 100% |
报告期内与发行人的交易金额如下：
| 项目 | 采购额（含税） | 采购占比 | 材料种类（种） | 材料类别 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年1-6月 | 283.77 | 3.39% | 290 | 电子元器件 |
| 2015年 | 588.74 | 4.83% | 318 | 电子元器件 |
| 2014年 | 1,031.74 | 5.82% | 366 | 电子元器件 |
| 2013年 | 582.70 | 4.60% | 300 | 电子元器件 |
根据上述自然人股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，除邱金辉先生担任发行人
3-3-3-102
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
董事职务外，上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级 管理人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切 家庭成员不存在其他关联关系。
（2）发行人的其他外部自然人股东基本情况详见本《律师工作报告》“六、 ” 发行人的发起人、股东及实际控制人 。
经核查，发行人外部自然人股东王保钢任深圳市力合创新科技有限公司总经 理，深圳市力合创新科技有限公司在报告期内为发行人的经销商及供应商。
深圳市力合创新科技有限公司成立于 2006 年 3 月 6 日；注册资本 200 万元； 法定代表人为王凤娟；住所为深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 401； 经营范围为“嵌入式电子产品设计与销售、技术咨询，嵌入式软件开发与销售、 技术咨询，集成电路设计与销售、技术咨询；货物及技术的进出口业务，国内贸 易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市力合创新科技有限公司的股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫刚 | 190 | 95% |
| 2 | 王凤娟 | 10 | 5% |
| 合计 | 200 | 100% |
报告期内发行人对其销售与采购金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售额（不含税） | 销售占比 | 期末存货（未实 现销售金额） |
销售类别 |
| 2016年1-6月 | 194.34 | 1.13% | 8.61 | 模块电源 |
| 2015年 | 370.87 | 1.23% | 32.31 | 模块电源 |
| 2014年 | 361.51 | 1.24% | 6.62 | 模块电源 |
| 2013年 | 349.19 | 1.51% | 5.34 | 模块电源 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 采购额（含税） | 采购占比 | 材料种类（种） | 材料类别 |
| 2016年1-6月 | 20.20 | 0.24% | 10 | 电子元器件 |
3-3-3-103
律师工作报告
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| 2015年 | 34.08 | 0.28% | 11 | 电子元器件 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 44.15 | 0.25% | 13 | 电子元器件 |
| 2013年 | 33.29 | 0.26% | 15 | 电子元器件 |
根据上述自然人股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，上述自然人股东与发行人、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、本次发 行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（3）红土嘉辉、建元信诺、盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制 人重要的对外投资情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述发行人机构股东的实际控 制人如下：
| 序号 | 股东名称 | 实际控制人 |
|---|---|---|
| 1 | 红土嘉辉 | 深圳市国资委 |
| 2 | 建元信诺 | 杨俊智 |
| 3 | 盛邦惠民 | 邱金辉 |
| 4 | 上海联芯 | 冀洁 |
| 5 | 北京坤顺 | 李楠 |
①红土嘉辉
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉辉重要的对外投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京麒麟网文化股份有限公司 | 2.86% | 网络游戏的开发、 运营 |
2009年5月 |
| 2 | 熔点网讯（北京）科技有限公司 | 4.69% | 高清晰统一网络 视频会议 |
2009年8月 |
| 3 | 北京瑞科滚石信息技术有限公司 | 8% | 基于IPTV、互联 网、无线增值服务 的音乐类服务 |
2009年7月 |
| 4 | 中博农畜牧科技股份有限公司 | 3.29% | 提供最优化的畜 禽养殖场解决方 案 |
2009年10月 |
②建元信诺
截至本《律师工作报告》出具之日，建元信诺重要的对外投资情况如下：
3-3-3-104
律师工作报告
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| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海市创元电子有限公司 | 18.74% | 柔性覆铜板制造 | 2015年4月 |
截至本《律师工作报告》出具之日，杨俊智重要的对外投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海市平成投资策划有限公司 | 40% | 投资管理 | 2006年 |
| 2 | 深圳市信诺泰创业投资企业（有限 合伙） |
29.41% | 投资管理 | 2010年 |
| 3 | 深圳市信诺泰投资管理有限公司 | 30% | 投资管理 | 2011年 |
③盛邦惠民
截至本《律师工作报告》出具之日，盛邦惠民重要的对外投资情况如下，除 盛邦惠民外，邱金辉不存在其他重要的对外投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛邦惠民（北京）投资咨询有限公司 | 46.67% | 投资咨询 | 2012年10月 |
| 2 | 江西恩达麻世纪科技股份有限公司 | 2.49% | 家纺产品 | 2011年8月 |
| 3 | 北京百唯康医疗器械有限公司 | 10% | 医疗器械 | 2016年1月 |
| 4 | 甘肃圣大方舟马铃薯变形淀粉有限公 司 |
7.58% | 淀粉生产 | 2012年5月 |
④上海联芯
截至本《律师工作报告》出具之日，上海联芯及冀洁目前不存在其他重要的 对外投资。
⑤北京坤顺
截至本《律师工作报告》出具之日，北京坤顺重要的对外投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海赛隆药业股份有限公司 | 2% | 制药 | 2015年6月 |
| 2 | 星空电讯科技发展(北京)有限公司 | 5.56% | 电子商务 | 2015年6月 |
| 3 | 北京星亿东方集团公司 | 2% | 影视文化 | 2015年6月 |
| 4 | 龙微科技(无锡)有限公司 | 13% | 传感器 | 2015年7月 |
3-3-3-105
律师工作报告
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截至本《律师工作报告》出具之日，李楠重要的对外投资如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资比例 | 主营业务 | 投资时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京运胜投资管理有限公司 | 50% | 投资管理 | 2014年 |
根据相关主体填写的“股东信息核查表”并经本所律师核查，红土嘉辉、建 元信诺、盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人投资的其他企业与发行 人不存在关联交易，与发行人的客户和供应商亦不存在关联关系或发生交易。
根据上述机构股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理 人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，除盛邦惠民实际控制人邱金 辉担任发行人董事外，上述机构及其出资人、实际控制人与发行人、实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构 及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人发生的全部关联交易简要汇总表如下：
单位：万元
| 类别 | 关联交易内容 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1 月 至6 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付给董事、监 事及高级管理 人员报酬 |
|||||
| 经常性关联 交易 |
|||||
| 307.08 | 330.29 | 365.90 | 243,4 | ||
| 关联方借款 | 64.20 | - | - | ||
| 偶发性关联 交易 |
|||||
| 关联采购 | 无 | 40.89 | |||
| 关联自然人为 公司提供担保 |
|||||
| 未收取担保费用 | - | ||||
注：关联采购金额为目前实际发生额，合同金额为 817,778 元
1、经常性关联交易
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况请参阅 招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 之 四、董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况”。
- 2、偶发性关联交易情况
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律师工作报告
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（1）关联方借款
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 郑罡 | 200,000 | 2012年4月18日 | 2013年4月17日 |
| 230,000 | 2013年4月18日 | 2014年6月26日 | |
| 王华燕 | 200,000 | 2012年3月19日 | 2013年3月19日 |
| 12,000 | 2013年3月19日 | 2014年5月31日 | |
| 合计 | 642,000 | - | - |
报告期内，郑罡及王华燕共向公司提供了 64.2 万元的短期拆借款。公司按 照银行一年期定期存款利率支付利息，报告期内共支付 2 万元。 （2）关联采购
2016 年 3 月 20 日，新雷能与北京柯力文商贸有限公司签订《销售合同》（编 号：KB2016-03-20），新雷能向北京柯力文商贸有限公司采购研发设备，合同金 额为 817,778 元。
新雷能与北京柯力文商贸有限公司关联关系情况详见本《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争（一）5”。
（3）关联自然人为公司提供担保
报告期内，公司关联自然人为公司提供担保的明细如下：
| 序 号 |
借款合同编 号 |
担保方 | 反担保方 | 担保金 额（万 元） |
担保起始日 | 担保 是否 履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 11002013012 00024368 |
北京晨光昌盛融资 担保有限公司 |
王彬及林金明、郑罡 及丁树芳、李建新及 侯文杰 |
1,200 | 2013/6/27 | 是 |
| 2 | - | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新、 丁树芳、林金明 |
2,000 | 2010/8/26 | 是 |
| 3 | 0121000 | 王彬、郑罡、李建 新 |
- | 1,000 | 2012/6/11 | 是 |
| 4 | 0125196 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保。 |
500 | 2012/7/25 | 是 |
| 5 | 0131507 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 |
500 | 2012/9/3 | 是 |
3-3-3-107
律师工作报告
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| 保 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 02000115-29 12年（昌平） 字0033号 |
中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
1,000 | 2012/4/26 | 是 |
| 7 | 0020000071- 2015年（昌 平）字0175 号 |
王彬、林金明 中关村担保 |
王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
750 | 2015/11/20 | 否 |
| 8 | 0020000071- 2015 年（昌 平）字0175 号 |
王彬、林金明 中关村担保 |
王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
250 | 2015/11/27 | 否 |
| 9 | 2012年朝授 字第010号- 流001 |
王彬、郑罡、李建 新 |
- | 500 | 2012/6/29 | 是 |
| 10 | 2012年朝授 字第010号- 流002 |
王彬、郑罡、李建 新 |
- | 500 | 2012/10/17 | 是 |
| 11 | 公借贷字第 99012012289 676 号 |
王彬 | - | 500 | 2012/6/25 | 是 |
| 12 | 公借贷字第 99012012289 665 号 |
王彬 | - | 500 | 2012/10/26 | 是 |
| 13 | 公借贷字第 12000000225 39 号 |
王彬 | - | 500 | 2012/12/13 | 是 |
| 14 | 公借贷字第 13000002106 04号 担保:个高 保字第 99012012282 731 号 |
王彬 | - | 500 | 2013/10/24 | 是 |
| 15 | 2012年朝授 字第010号 流003 |
王彬、郑罡、李建 新 |
- | 500 | 2013/6/27 | 是 |
| 16 | 2013年朝授 字第041号 流001 |
王彬、丁树芳、李 建新 |
- | 500 | 2013/10/16 | 是 |
| 17 | 0158510 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
1,000 | 2013/4/25 | 是 |
| 18 | 0163535 | 王彬、郑罡、李建 新 |
- | 1,000 | 2013/6/6 | 是 |
| 19 | 0174469 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 |
500 | 2013/8/15 | 是 |
3-3-3-108
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 保 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 0178169 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
1,000 | 2013/9/11 | 是 |
| 21 | 0187741 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
500 | 2013/11/14 | 是 |
| 22 | 0192387 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
500 | 2013/12/5 | 是 |
| 23 | 2013北京信 托信托贷款 字第001-23 号 |
中关村担保 | 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
1,000 | 2013/7/15 | 是 |
| 24 | 公借贷字第 14000001191 50 号 |
王彬 | - | 500 | 2014/7/18 | 是 |
| 25 | 2013年朝授 字第041号 流002 |
丁树芳 | 500 | 2014/3/21 | 是 | |
| 26 | 0201400 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
500 | 2014/2/17 | 是 |
| 27 | 0212478 | 中关村担保 | 王彬、郑罡、李建新； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保 |
1,000 | 2014/4/11 | 是 |
| 28 | 0234277 | 王彬、郑罡 | - | 700 | 2014/8/8 | 是 |
| 29 | 0296675 | 中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
800 | 2015/8/21 | 是 |
| 30 | 0300015 | 中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
700 | 2015/9/11 | 否 |
| 31 | 0240994 | 中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
500 | 2014/9/19 | 是 |
| 32 | 0304062 | 中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
500 | 2015/10/19 | 否 |
3-3-3-109
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 33 | 2014北京信 托信托贷款 字第043-18 号 |
中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
1,000 | 2014/9/9 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 4114CF021 | 王彬、郑罡、林金 明 |
- | 1,000 | 2014/5/26 | 是 |
| 35 | P2013M17SZ GC0001-042 0 |
中关村担保 | 王彬、郑罡； 王彬、丁树芳以其名 下房产提供抵押反担 保； |
1,000 | 2015/5/18 | 否 |
| 36 | 0290523 | 王彬、郑罡 | - | 600 | 2015/7/8 | 是 |
| 37 | 0294511 | 王彬、郑罡 | - | 400 | 2015/8/18 | 否 |
| 38 | 无借款合同 授信:2015年 朝授字第019 号 |
王彬、郑罡，林金 明、丁书芳 |
- | 500 | 2015/12/28 | 否 |
| 39 | - | 王彬、林金明、郑 罡 |
- | 222.35 | 2016/2/25 | 否 |
| 40 | - | 王彬、林金明、郑 罡 |
- | 300 | 2016/3/10 | 否 |
| 41 | - | 王彬、林金明、郑 罡 |
- | 277.65 | 2016/4/8 | 否 |
| 42 | - | 王彬、林金明、郑 罡 |
- | 200 | 2016/5/9 | 否 |
本所律师注意到：
报告期内，发行人关联自然人王彬及其配偶林金明、郑罡及其配偶丁树芳、 李建新及其配偶侯文杰为公司银行借款及发行的中小企业集合债券提供的担保 及反担保，均未向公司收取担保费用。
①相关关联担保费用的测算
根据公司测算，报告期内，关联方为发行人提供的保证担保及反担保的金额 累计为 27,900 万元。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，北京中关村 科技融资担保有限公司为发行人提供担保的年费率分别为被担保主债权金额的 1.782%、1.834%、1.834%和 1.834%，算术平均数为 1.821%。报告期内，公司如 果按照经营性担保公司的费率向关联方支付担保费用，按年担保费率 1.821%测 算，应支付担保费用 508.06 万元，平均每年为 145.16 万元。发行人报告期内的 净利润总额为 9,870.21 万元，占发行人净利润总额的 5.15%，对发行人的财务状 况无重大影响。
3-3-3-110
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
根据公司说明，经营性担保公司拥有高额的净资产、完善的监管体系和经审 计的财务报表，提供担保后可以为发行人的银行贷款增加信用评级。而银行要求 借款人的主要股东为借款提供担保，系银行防止公司股东滥用有限责任公司的法 人独立人格，转移公司财产，损害债权人利益的常规措施。相对于经营性担保公 司提供的担保，自然人股东提供担保的增信作用较低，难以通过向第三方提供担 保的方式收取担保费用。因此，在未获得有效增信的情况下，公司也不会向关联 方为公司提供的担保支付任何费用。
本所律师认为，发行人无需因关联方提供的担保而支付任何费用。即使发行 人需要支付相关担保费用也不会对发行人的财务状况造成重大影响。
②关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性
根据公司实际控制人王彬出具的承诺，在其直接或间接对新雷能拥有控制权
期间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
-
根据公司股东郑罡出具的承诺，在其直接或间接拥有新雷能 5%以上股份期
-
间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
本所律师认为，公司关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性。
综上，本所律师认为，在正常市场化交易情况下，发行人即使为相关关联担 保足额支付担保费用也不会对发行人的财务状况造成重大影响。且根据相关股东 出具的承诺，公司关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性。
（三）独立董事对发行人近三年关联交易的意见
经核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循了《公司章程》规定的程序。
独立董事对本公司报告期内发生的关联交易进行了独立核查后认为“报告期 内，发行人发生的关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或 利益冲突的董事在关联交易表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议 程序合法。报告期内，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场 价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的 ” 行为 。
（四）关联交易的决策程序
3-3-3-111
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
发行人在现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制 度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议关 联交易时的决策程序。
1、发行人现行《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
第 42 条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 45 条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 46 条规定：公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，须经股东大会审议通过。
第 81 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 112 条规定：股东大会应当确定对外投资、对外担保、关联交易等制度， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第 119 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。
第 143 条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3-3-3-112
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
2、《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
第十六条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。
第十七条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其 关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。
3、公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定义及其范围、关联 交易遵循的原则、关联交易决策的权限、关联交易的决策程序、关联交易的回避 措施进行了规定。
经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关 联交易管理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决策的 权限，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《减 少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间除领取工资与关联担保外不 存在其他关联交易。
二、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。
四、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司 的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（六）同业竞争
3-3-3-113
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
1、发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争
经核查，除发行人、深圳雷能、西安新雷能以外，控股股东王彬目前未直接 或间接持有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业，亦未在该等企业中 担任董事、高级管理人员或核心人员。因此，截至本工作报告出具之日，发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《避免同业竞争之承诺函》， 承诺如下：
“本人目前未直接或间接从事与新雷能相同、相似或其他构成竞争的业务 （以下简称‘竞争业务’），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组 织、经济实体的绝对或相对的控制权。
在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法 规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从 事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体 的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。
若将来发生本人从事与新雷能及其控制的企业竞争业务的情形，本人将根据 新雷能要求将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能。若将来发生本人控制的 其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本人将根据新雷能要求促使相 关单位将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能，或以股权转让或增资等形式 使新雷能取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事 相关业务。
本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使 该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给新雷能 及其他股东造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞争， 该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3-3-3-114
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
经核查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人已对有关关联交易、避 免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
-
（一）土地使用权及房屋所有权
-
1、土地使用权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
| 序号 | 使用权证号 | 权利人 | 座落 | 用途 | 使用 权类 型 |
终止日期 | 使用权 面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京昌国用 （2012出）第 00001号 |
新雷能 | 昌平区南邵 镇（中关村科 技园昌平园 东区一期 0303-74-3地 块） |
工业 | 出让 | 2061.11.06 | 13230.00 |
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，发行人以上述京昌国用（2012 出）第 00001 号土地使用权为其向中国工 商银行股份有限公司北京昌平支行 3,500 万元借款提供抵押担保（详见本《律师 工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”）。
根据发行人提供的材料，目前“关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业 化基地建设项目”正在上述土地上进行建设，项目情况详见本《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产（三）在建工程” 。 2、房屋所有权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人拥有的房屋所有权 如下：
| 序号 | 所有权证号 | 权利人 | 坐落 | 房屋用 途 |
建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西安市房权证高新区字第 1025096022-1-2-10601~1 |
新雷能 | 西安市高新区学 士路南段39 号2 |
生产 | 1617.11 |
3-3-3-115
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 号 | 幢1单元10601 室 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 成房权证监证字第 3277076号 |
新雷能 | 高新区天府三街 69号1栋28层 2817 号 |
办公 | 322.90 |
| 3 | 海房权证东村字第 037119 号 |
新雷能 | 海阳凤凰国际度 假庄园95# |
住宅 | 186.03 |
| 4 | 海房权证东村字第 037118 号 |
新雷能 | 海阳凤凰国际度 假庄园212# |
住宅 | 176.68 |
| 5 | 武房权证夏字第 2011008105号 |
新雷能 | 江夏区经济开发 区两湖大道15 栋3单元1层2 室 |
住宅 | 156.53 |
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，发行人以上述西安市房权证高新区字第 1025096022-1-2-10601~1 号房屋所 有权向中关村担保提供抵押反担保，反担保金额共计 3,200 万元（详见本《律师 工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”）。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已取得的房屋所有权，发行人还 存在以下尚未取得产权证书的房屋，具体情况如下：
2010 年 6 月 24 日，新雷能与武汉国测科技股份有限公司签署了《武汉市商 品房买卖合同》（合同编号：湖 10145348），购买其将要建于武汉理工大学科 技园的一处房产。建筑面积为 616.67 平方米，合同金额为 2,243,137 元。新雷能 已就上述房产向武汉国测科技股份有限公司支付了购房款并取得了销售不动产 统一发票。
2010 年 8 月 26 日，新雷能与海阳市福邸置业有限公司签署了《商品房预(销) 售合同》（合同编号：预[销]字 200925 第 011 号），购买其将要建于海阳市旅 游度假区的一处房产。建筑面积为 264.57 平方米，房屋用途为住宅，合同金额 为 2,243,553 元。新雷能已就上述房产向海阳市福邸置业有限公司支付了购房款 并取得了销售不动产统一发票。
2015 年 4 月 27 日，新雷能与西安天都房地产有限公司签订《商品房买卖合 同》（合同编号：CA.0187725），购买其将建于西安市长安区西长安街 989 号 的一处房产。建筑面积为 82.99 平方米，合同金额为 580,000 元。
2015 年 7 月 9 日，新雷能与陕西巨富实业有限公司签订四份《商品房买卖 合同》（合同编号：CA.0106690、CA.0106693、CA.0106818、CA.0106800），
3-3-3-116
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
购买其将建于西安市长安区（高新区）硕士路 33 号的 4 处房产。建筑面积均为 44 平方米，合同金额分别为 220,271 元、209,361 元、209,361 元、215,924 元。
根据公司出具的说明，上述《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：湖 10145348）与《商品房预(销)售合同》（合同编号：预[销]字 200925 第 011 号） 项下两处房产已于 2014 年 12 月 31 日交付使用，目前权属证书正在办理。其中 海阳市旅游度假区福邸金海翠林第二期联排 8 幢 1 号房因开发商与建筑商存在争 议，导致发行人不能顺利办理权属证书。目前相关争议正在解决，不会影响发行 人对该房产拥有的所有权与使用权；另一处武汉理工大学科技园 1 幢 2 层 04 号 房，目前已可以办理权属证书，发行人预计在 2016 年下半年办理完成。
（二）知识产权
1、发明
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下发明专利：
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 授权 公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新雷能、 深圳雷能 |
无损电流缓 冲器电路构 成的变换器 电路 |
ZL20061014 4066.3 |
620183 | 2006.11.24 | 2010.05.12 |
| 2 | 新雷能 | 一种利用高 频感应焊接 机实现模块 焊封的方法 |
ZL20061014 4065.9 |
514390 | 2006.11.24 | 2009.6.24 |
| 3 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种零电压 开关有源箝 位正反激变 换器 |
ZL20071009 8899.5 |
524118 | 2007.4.29 | 2009.7.15 |
| 4 | 新雷能 | 倍压整流电 路 |
ZL20071011 8061.8 |
577892 | 2007.6.28 | 2009.12.9 |
| 5 | 新雷能 | 一种副边有 源箝位装置 |
ZL20071017 9046.4 |
668414 | 2007.12.10 | 2010.9.1 |
| 6 | 新雷能、 深圳雷能 |
宽输入范围 开关电源电 路 |
ZL20081022 3954.3 |
784781 | 2008.10.13 | 2011.5.25 |
| 7 | 新雷能、 深圳雷能 |
金属外壳内 部镀镍、外表 面喷漆的工 艺加工方法 |
ZL20081022 3953.9 |
719071 | 2008.10.13 | 2010.12.22 |
| 8 | 新雷能、 深圳雷能 |
BUCK调整 器中P沟道 MOSFET 的 |
ZL20081024 0744.5 |
739958 | 2008.12.24 | 2011.2.16 |
3-3-3-117
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 驱动电路 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种反激电 路的同步整 流驱动电路 |
ZL20081024 6650.9 |
785811 | 2008.12.31 | 2011.5.25 |
| 10 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种可调节 死区时间的 反激电路的 同步整流电 路 |
ZL20091008 1605.7 |
724972 | 2009.4.3 | 2011.1.5 |
| 11 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种温控加 热、冷却装置 |
ZL20091008 4891.2 |
756121 | 2009.5.26 | 2011.4.6 |
| 12 | 新雷能、 深圳雷能 |
有源箝位电 路、驱动电路 及磁复位电 路 |
ZL20091023 6740.4 |
101510 5 |
2009.11.5 | 2012.7.25 |
| 13 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种直流变 换器隔离驱 动电路 |
ZL20101003 4369.6 |
104483 9 |
2010.1.20 | 2012.9.19 |
| 14 | 新雷能、 深圳雷能 |
开关电源负 载扰动前馈 控制电路 |
ZL20101013 3931.0 |
101304 6 |
2010.3.29 | 2012.7.25 |
| 15 | 新雷能、 深圳雷能 |
电流取样电 路 |
ZL20101013 3923.6 |
102063 5 |
2010.3.29 | 2012.8.8 |
| 16 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种浪涌抑 制电路 |
ZL20101021 8653.9 |
104523 3 |
2010.7.6 | 2012.9.19 |
| 17 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种正激拓 扑同步整流 驱动电路 |
ZL20101059 6330.3 |
117716 0 |
2010.12.20 | 2013.4.17 |
| 18 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种磁隔离 驱动电路 |
ZL20111024 8528.7 |
119650 7 |
2011.8.26 | 2013.5.15 |
| 19 | 新雷能、 深圳雷能 |
直流-直流交 换器的预偏 置开机电路 及控制方法 |
ZL20121011 1331.3 |
148230 4 |
2012.4.16 | 2014.9.17 |
| 20 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种同步整 流变换器 |
ZL20121035 0195.3 |
158152 6 |
2012.9.19 | 2015.2.4 |
| 21 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种同步整 流驱动电路 |
ZL20131033 7230.2 |
190698 2 |
2013.8.5 | 2016.1.20 |
| 22 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种滤波器 阻抗补偿装 置及一种滤 波器 |
ZL20121035 9278.9 |
160870 1 |
2012.9.24 | 2015.3.18 |
| 23 | 新雷能、 深圳雷能 |
一种陶瓷封 装外壳及其 制作方法、芯 片封装方法 |
ZL20131019 0360.8 |
214062 9 |
2013.5.21 | 2016.7.6 |
2、实用新型
3-3-3-118
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下实用新型专利：
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 授权 公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新雷 能 |
一种激光 电源电路 |
ZL200620134079.8 | 966906 | 2006.10.16 | 2007.10.24 |
| 2 | 新雷 能 |
一种开关 电源磁隔 离反馈电 路 |
ZL200620134080.0 | 963738 | 2006.10.16 | 2007.10.24 |
| 3 | 新雷 能 |
一种液体 绝缘导热 材料灌封 模块 |
ZL200620158571.9 | 974856 | 2006.11.24 | 2007.11.14 |
| 4 | 新雷 能 |
一种全铜 封装的模 块电源 |
ZL200620158575.7 | 976209 | 2006.11.24 | 2007.11.14 |
| 5 | 新雷 能 |
可抑制8V 至80V输 入的开关 电源电路 |
ZL200620158572.3 | 975215 | 2006.11.24 | 2007.11.14 |
| 6 | 新雷 能 |
串联组合 的两级 BOOST电 路 |
ZL200620158573.8 | 975491 | 2006.11.24 | 2007.11.14 |
| 7 | 新雷 能 |
欠压补偿 电路 |
ZL200620158574.2 | 968925 | 2006.11.24 | 2007.10.31 |
| 8 | 新雷 能 |
一种导线 线夹 |
ZL200720173709.7 | 1096401 | 2007.10.19 | 2008.9.10 |
| 9 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种集成 磁元件的 直流变换 器 |
ZL200820123106.0 | 1246717 | 2008.10.15 | 2009.7.1 |
| 10 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种电源 封装结构 |
ZL200920109163.8 | 1389917 | 2009.6.22 | 2010.3.31 |
| 11 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种电源 | ZL200920246284.7 | 1477902 | 2009.10.19 | 2010.7.7 |
| 12 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
同步整流 驱动电路 |
ZL200920246404.3 | 1477910 | 2009.10.20 | 2010.7.7 |
| 13 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种铝材 散热片 |
ZL200920246279.6 | 1477901 | 2009.10.26 | 2010.7.7 |
3-3-3-119
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 14 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种一次 电源自动 测试系统 |
ZL201020291410.3 | 1684629 | 2010.8.13 | 2011.2.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种同步 整流驱动 电路 |
ZL201020590754.4 | 1790698 | 2010.11.3 | 2011.5.11 |
| 16 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种开关 电源的磁 隔离反馈 电路 |
ZL201020662274.4 | 1844001 | 2010.12.15 | 2011.6.29 |
| 17 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种功率 因数校正 电路的电 流浪涌抑 制电路 |
ZL201020685170.5 | 1864876 | 2010.12.28 | 2011.7.20 |
| 18 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种直流- 直流变换 器的副边 侧电路 |
ZL201120506520.1 | 2425395 | 2011.12.7 | 2012.9.26 |
| 19 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种电源 的PCB板 |
ZL201120347693.3 | 2199661 | 2011.9.16 | 2012.5.23 |
| 20 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种开关 管应力控 制电路 |
ZL201320077696.9 | 3062322 | 2013.2.19 | 2013.7.31 |
| 21 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种功率 陶瓷外壳 和功率芯 片封装结 构 |
ZL201320376861.0 | 3327956 | 2013.6.27 | 2013.12.25 |
| 22 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种输出 电压稳定 电路 |
ZL201420474816.3 | 4016564 | 2014.8.21 | 2014.8.21 |
| 23 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种单端 正激变换 器装置 |
ZL201420542764.9 | 4533282 | 2014.9.19 | 2015.8.12 |
| 24 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
一种整流 器 |
ZL201620071881.0 | 5338252 | 2016.1.25 | 2016.7.6 |
3、外观设计
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下外观设计专利：
3-3-3-120
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 证书号 | 申请日 | 授权 公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
整流器前 面板 (1U-2) |
ZL200930204911.6 | 1213480 | 2009.8.19 | 2010.5.19 |
| 2 | 新雷 能、 深圳 雷能 |
整流器前 面板 (1U-1) |
ZL200930204912.0 | 1219231 | 2009.8.19 | 2010.5.19 |
4、商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有如下商标：
| 序 号 |
权利人 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新雷能 | 1169389 | 第9类 | 电子行业用电子元气件; 日用电器一般元器件;电 气器件装置; |
2018.4.20 | |
| 2 | 新雷能 | 6381072 | 第7类 | 搅拌机；蓄电池工业专用 设备；打包机；干燥机（脱 水式）；非手工操作的手 持工具；电子工业设备； 喷漆机；气动传送装置； 气动焊接设备；贴标签机 （机器） |
2020.3.06 | |
| 3 | 新雷能 | 6381078 | 第9类 | 电子广告牌；电子布告板； 电子监听仪器；精密测量 仪器；测量仪器；电子测 量用稳压器；电子源材料 （电线、电缆）；集成电 路；电子芯片；电线圈； 电磁线圈；放大器；陶滤 波器；变压器（电）；变 压器；整流器；减压器（电 源）；逆变器（电）；互 感器；调压器；稳压电源； 低压电源；整流用电力装 置；电池箱；电池充电器； 电栅栏 |
2020.6.13 | |
| 4 | 新雷能 | 6305309 | 第9类 | 内部通讯装置;网络通讯 设备;集成电路;放大器; 变压器(电);变压器;逆 变器(电);互感器;稳压 电源; 低压电源 |
2020.3.27 | |
| 5 | 新雷能 | 6347770 | 第9类 | 计算机软件(已录制);电 子公告牌;内部通讯装置; 电子监听仪器;精密测量 仪器; 电源材料(电线、电 |
2020.3.27 |
3-3-3-121
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 缆);稳压电源;整流用电 力装置;电池充电器;电 栅栏 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 新雷能 | 3216386 | 第9类 | 计算机外围设备;计算机 周边设备;数据处理设备; 已录制的计算机操作程 序;计算机软件(已录制); 软盘 |
2023.8.27 | |
| 7 | 新雷能 | 6347771 | 第9类 | 计算机软件(已录制);电 子公告牌;内部通讯装置; 电子监听仪器;精密测量 仪器;电源材料(电线、电 缆);稳压电源;整流用电 力装置;电池充电器;电 栅栏 |
2020.3.27 | |
| 8 | 新雷能 | 8940697 | 第9类 | 电脑软件(录制好的);计 算机软件(已录制);已录 制的计算机操作程序;计 算机外围设备;已录制的 计算机程序(程序);电子 布告板;电子公告牌;内 部通讯装置;网络通讯设 备; 电子监听仪器 |
2022.1.27 | |
| 9 | 新雷能 | 8940749 | 第9类 | 内部通讯装置;网络通讯 设备;电子监听仪器;车 辆电压调节器;电气测量 用稳压器;变压器;低压 电源;逆变器(电);整流 器; 稳压电源; |
2022.1.27 |
（三）在建工程
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有“高效率 高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”1 项在建工程， 此在建工程具体情 况详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。
（四）发行人拥有的域名
根据发行人提供的《域名注册证书》及本所律师的核查，截至本《律师工作 报告》出具之日，发行人拥有的域名如下：
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | xinleineng.com | 新雷能 | 2011.1.25 | 2017.1.25 |
| 2 | suplet.com | 新雷能 | 2001.4.20 | 2017.4.21 |
| 3 | suplet.com.cn | 新雷能 | 1998.12.23 | 2018.12.23 |
3-3-3-122
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（五）主要运营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《律师工作 报告》出具之日，发行人拥有的主要运营设备包括贴片机、厚膜激光调阻机、平 行缝焊封装设备、交换机等。上述运营设备均为发行人或其前身在生产经营过程 中根据实际需要自行购买。本所律师认为，发行人对其主要运营设备拥有的所有 权真实、合法、有效。
（六）发行人主要财产产权清晰
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、知识产 权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。经本所 律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界 定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已 披露的不动产抵押外，发行人对其拥有所有权或使用权的其他主要财产未设置抵 押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（八）物业租赁
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租赁物业的情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋座落 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期 限 |
用途 | 租金（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京金 燕龙联 合企业 总公司 |
新雷能 | 昌平区建材 城西路9号 院7号楼地 上三、五、六、 七、八层 |
6,565 | 2011.1.1 -2020.12 .31 |
办公、生 产、研 发、仓储 |
前五年：每年 2,875,000元。以后 每年递增2%，其 中六层的268平方 米、七、八层按 2011年1月起租， 六层的1045平方 米、三、五层按 2011年七月起租。 自2016年1月1 日起，每年 3,642,262 元 |
| 2 | 北京金 燕龙联 合企业 总公司 |
新雷能 | 昌平区回龙 观镇黄土南 店村南 |
2,026.3 | 2011.1.1 -2020.12 .31 |
办公、仓 储 |
前五年：每年 160,000元 以后每年递增2% |
3-3-3-123
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
律师工作报告
| 3 | 北京金 燕龙联 合企业 总公司 |
新雷能 | 昌平区回龙 观镇黄土南 店村南 |
3,945 | 2011.1.1 -2020.12 .31 |
办公、生 产、仓储 |
前五年：每年 1,150,000元 以后每年递增2% 自2016年1月1 日起，每年 1,439,925 元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市 众冠股 份有限 公司 |
深圳雷 能 |
深圳市南山 区桃源街道 留仙大道 1213号众冠 红花岭工业 南区2区5 栋1-4、6 楼 |
5,600 | 2015.11. 1-2021.1 0.31 |
办公、生 产、研 发、仓储 |
前两年：每月 224,000元 自第三年起每年 均在上一年租金 基础上递增5% |
| 5 | 深圳市 众冠股 份有限 公司 |
深圳雷 能 |
深圳市南山 区桃源街道 留仙大道 1213号众冠 红花岭工业 南区2区6 栋8 楼 |
1170 | 2015.6.2 5-2018.5 .19 |
办公、生 产、研 发、仓储 |
每月41,410元 |
| 6 | 深圳市 众冠股 份有限 公司 |
深圳雷 能 |
深圳市南山 区桃源街道 留仙大道 1213号众冠 红花岭工业 南区2区5 栋5 楼 |
1120 | 2014.12, 10-2018. 5.31 |
办公、生 产、研 发、仓储 |
每月35,000元 |
1、经核查，发行人上述 6 处租赁物业均已履行房屋租赁备案手续。
2、发行人出具的说明，公司租赁物业价格系与出租方通过协商达成，属于 市场化行为，且已租赁多年，租金按照合同约定逐年递增，不存在通过压低租金 调节利润的情形。
经核查，发行人承租物业的出租方北京金燕龙科贸集团系北京金燕龙联合企 业总公司的上级主管部门，系昌平县回龙观镇农工商总公司下辖的集体企业。发 行人子公司深圳雷能承租物业的出租方深圳市众冠股份有限公司的股东系住所 位于深圳市南山区桃源街道的多家股份制合作企业（集体股为村集体资产管理委 员会，合作股为村民）。发行人及其关联方与房产出租方不存在关联关系。
综上，经本所律师核查，本所律师认为发行人租赁价格公允，发行人关联方 与出租方不存在关联关系，不存在利益输送情形；上述租赁物业的租赁合同签订 主体合格，内容真实、合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下 不存在潜在纠纷和风险。
3-3-3-124
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
3、本所律师注意到，深圳雷能租赁的两处厂房，出租方未取得土地使用权 证和房屋产权证。
根据出租方深圳市众冠股份有限公司出具的《证明》：“深圳市雷能混合集 成电路有限公司承租我司厂房，地址为众冠红花岭工业南区 2 区 5 栋 1-6 楼。合 同登记号为：南 KI000029 及南 KI004722。厂房建于农城化政府返还工商业发展 建筑用地，暂未取得房产证，产权属于我司。合同期内，暂无拆迁改造计划，如 需提前终止合同，我司将提前六个月通知承租方，并协助承租方找到合适的经营 场所。”
就上述租赁厂房，出租方已取得深圳市公安消防局出具的《建筑工程竣工消 防验收意见书》（（深）公消监（验）字第 96176 号）和深圳市规划国土局南山 分局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规设字（1999）验 N011 号）。
2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区城中村（旧城）改造办公室出具《关于深 圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，深圳雷能租赁的红 花岭工业南区 2 区 5 栋 1-6 楼暂未纳入深圳市城市更新单元计划。
根据发行人的说明，因历史原因，深圳存在很多类似上述租赁物业所属红花 岭工业区的情形；此外，发行人主要产品生产工艺对厂房没有特殊要求，核心生 产设备搬迁难度较小，如果未来因为物业产权瑕疵问题需要搬迁，实际操作中可 采取分批搬迁的方式进行，搬迁工作不会对发行人的生产经营造成重大不利影 响。
综上，本所律师认为，深圳雷能选择租赁相关物业具有合理性。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人根据本所律师要求提供的全部合同资料，并就有关事 实询问了发行人相关管理人员，从中确定了截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在 履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的 合同。
3-3-3-125
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
1、授信合同、借款合同及担保合同
（1）2014 年 9 月 12 日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《综合授信合 同》（编号：0239660），约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 3,000 万元的 授信额度，每笔贷款期限最长不超过 12 个月，授信期间为 24 个月，自合同订立 时起算，额度为可循环额度。中关村担保为本合同提供连带责任保证担保。
2014 年 9 月 12 日，新雷能与中关村担保签订《最高额委托保证合同》（编 号：2014 年 WT0781 号），约定由中关村担保就上述《综合授信合同》（编号： 0239660）以保证方式向北京银行海淀园支行提供担保，担保金额最高为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自每笔借款合同的签订之日起至该 笔债务履行期限届满之日后两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担 保；王彬、丁树芳、新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2014 年 9 月 12 日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《最高额反担 保（保证）合同》（编号：2014 年 BZ0781 号），王彬、郑罡、深圳雷能以保证 的方式向中关村担保提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自本合 同生效之日起至主合同履行期届满之日后两年止。
2014 年 9 月 12 日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房 地产抵押）合同》（编号：2014 年 DYF0781 号），王彬、丁淑芳、新雷能在三 处房产（京房权证市昌私字第 2750051 号、X 京房权证昌字第 367348 号、西高 科技国用[2006]第 37046 号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保， 担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届 满之日后两年止。
2015 年 9 月 6 日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《借款合同》（编号： 0300015），为上述《综合授信合同》（编号：0239660）项下具体业务合同。合 同约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 700 万元的贷款，贷款期限为 2015 年 9 月 11 日至 2016 年 9 月 11 日，合同年利率为以提款日同期基准利率为基础上 浮 15%。
2015 年 9 月 25 日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《借款合同》（编号： 0304062），为上述《综合授信合同》（编号：0239660）项下具体业务合同。合
3-3-3-126
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
同约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 500 万元的贷款，贷款期限为 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 10 月 19 日，合同年利率为以提款日同期基准利率为基础 上浮 15%。
（2）2015 年 5 月 25 日，新雷能与中信信托有限责任公司签订《借款合同》 （编号：P2013M17SZGC0001-0420），约定中信信托有限责任公司向新雷能提 供 1,000 万元的贷款。贷款期限为 24 个月，自提款日起计算，本合同提款日为 2015 年 5 月 25 日。合同年利率为 R*（1+20%），R 为在贷款发放之日中国人民 银行公布的同期贷款基准利率。
2015 年 5 月 18 日，新雷能与中关村担保签订《委托保证合同》（编号：2014 年 WT0787 号），约定中关村担保就上述《借款合同》（编号： P2013M17SZGC0001-0420）以保证的方式向中信信托有限责任公司提供担保。 担保金额为 1,000 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届 满之日起两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担保；王彬、丁树芳、 新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2015 年 5 月 18 日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《反担保（保 证）合同》（编号：2014 年 BZ0787 号），王彬、郑罡、深圳雷能向中关村担保 提供反担保，担保方式为连带责任担保，保证期间为自本合同生效之日至主合同 履行期届满之日后两年止。
2015 年 5 月 18 日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房 地产抵押）合同》（编号：2014 年 DYF0787 号），王彬、丁淑芳、新雷能在三 处房产（京房权证市昌私字第 2750051 号、X 京房权证昌字第 367348 号、西高 科技国用[2006]第 37046 号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保， 担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届 满之日后两年止。
2015 年 5 月 25 日，新雷能、北京银行海淀园支行与中关村担保签订《补充 协议》（编号：0281468），约定自 2015 年 5 月 26 日起，由北京银行全部承接 《借款合同》（编号：P2013M17SZGC0001-0420）项下的中信信托有限责任公 司的全部债权及《保证合同》项下的担保权利。
3-3-3-127
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（3）2015 年 11 月 9 日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支 行签订《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015 年[昌平]字 0175 号），约 定由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行为新雷能提供 1,000 万元的贷款， 贷款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
2015 年 11 月 9 日，王彬、林金明与中国工商银行股份有限公司北京昌平支 行签订《保证合同》（B0020000071-2015 年[昌平]字 0175 号），约定王彬、林 金明就上述《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015 年[昌平]字 0175 号） 以保证的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行提供担保，担保金额为 1,000 万元，担保方式为连带责任担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届 满之次日起两年。
2015 年 10 月 21 日，新雷能与中关村担保签订《委托保证合同》（2015 年 WT1785 号），约定中关村担保就上述《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015 年[昌平]字 0175 号）以保证的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 提供担保，担保金额为 1,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债 务履行期限届满之日起两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担保； 王彬、丁树芳、新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2015 年 10 月 21 日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《反担保（保 证）合同》（编号：2015 年 BZ1785 号），王彬、郑罡、深圳雷能向中关村担保 提供反担保，担保方式为连带责任担保，保证期间为自本合同生效之日至主合同 履行期届满之日后两年止。
2015 年 10 月 21 日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房 地产抵押）合同》（编号：2015 年 DYF1785 号），王彬、丁淑芳、新雷能在三 处房产（京房权证市昌私字第 2750051 号、X 京房权证昌字第 367348 号、西高 科技国用[2006]第 37046 号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保， 担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届 满之日后两年止。
（4）2015 年 12 月 28 日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《授信协议》 （编号：2015 年朝授字第 019 号），约定招商银行朝阳公园支行为新雷能提供
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律师工作报告
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500 万元的授信额度，授信期间为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 27 日，额 度为可循环额度。王彬、郑罡、林金明、丁树芳为本合同提供连带责任保证。
2015 年 12 月 28 日，王彬、郑罡、林金明、丁树芳分别与招商银行朝阳公 园支行签订《最高额不可撤销担保书》，约定王彬、郑罡、林金明、丁树芳就上 述《授信协议》（编号：2015 年朝授字第 019 号）以保证的方式向招商银行朝 阳公园支行提供保证，担保金额为 500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期 间为自本担保书生效之日起至《授信协议》（编号：2015 年朝授字第 019 号） 项下每笔贷款或其他融资或招商银行朝阳公园支行受让的应收账款债权的到期 日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2015 年 12 月 18 日，新雷能于招商银行朝阳公园支行提取借款 500 万元， 为上述《授信协议》（编号：2015 年朝授字第 019 号）项下的具体借款，新雷 能向招商银行朝阳公园支行出具了借款借据，借款利率为以 4.3 为基准利率为基 础增加 114 个基本点，借款期限为 6 个月。
（5）2015 年 12 月 31 日，新雷能与广发银行股份有限公司北京海淀支行签 订《额度贷款合同》（编号：4115CF036），约定广发银行股份有限公司北京海 淀支行为新雷能提供 1,000 万元的额度贷款，每笔借款旗下最长不得超过 12 个 月，授信期间为 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日
2015 年 12 月 31 日，王彬、林金明、郑罡与广发银行股份有限公司北京海 淀支行签订《最高额保证合同》（编号：4115CF036-BZ），约定由王彬、林金 明、郑罡就上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）以保证的方式向广发银 行股份有限公司北京海淀支行提供担保，担保金额为 1,000 万元，保证方式为连 带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2016 年 2 月 15 日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款 2,223,495.10 元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款， 新雷能向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为 5.655%， 借款期限为 2016 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 25 日。
2016 年 3 月 10 日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款 300 万元,为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能
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律师工作报告
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向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为 5.655%，借款 期限为 2016 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 10 日。
2016 年 4 月 8 日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款 2,776,504.90 元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款， 新雷能向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为 5.655%， 借款期限为 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 3 月 30 日。
2016 年 5 月 9 日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款 200 元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能 向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为 5.655%，借款 期限为 2016 年 5 月 9 日至 2017 年 3 月 30 日。
（6）2016 年 4 月 12 日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《票据池业 务专项授信协议》（编号：2015 年朝票字第 002 号），约定由招商银行朝阳公 园支行为新雷能提供 3,000 元的授信额度，额度为可循环额度，授信期间为 2016 年 4 月 12 日至 2017 年 4 月 11 日。
2016 年 4 月 12 日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《票据池业务最高 额质押合同》（编号：2015 年朝票字第 002 号），约定由新雷能就上述《票据 池业务专项授信协议》（编号：2015 年朝票字第 002 号）以质押方式向招商银 行朝阳公园支行提供担保，担保最高金额为 3,000 万元，质押期间为自本合同生 效之日至《票据池业务专项授信协议》（编号：2015 年朝票字第 002 号）项下 授信债权诉讼时效届满之日。
（7）2016 年 5 月 20 日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支 行签订《固定资产借款合同》（编号：0020000071-2016 年[昌平]字 00107 号）， 约定由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行向新雷能提供 3,500 万元的借 款，借款期限为 8 年，自实际提款日起算。本合同由新雷能提供抵押担保。
2016 年 5 月 20 日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订 《最高额抵押合同》（编号：0020000071-2016 年昌平[抵]字 0026 号），约定由 新雷能以抵押的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行提供最高额为
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律师工作报告
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18,000 万元的担保，担保期间为自 2016 年 5 月 16 日至 2024 年 12 月 31 日，抵 押物为一处土地使用权（京昌国用[2012 出]第 00001 号）。
2、销售合同
发行人正在履行的重大销售合同数量合计 6 份。分类统计如下：
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 累计合同金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空工业 集团 |
电源模块 | 504.00 |
| 2 | 中国运载火箭 技术研究院 |
电源模块、滤波器 | 1,320.92 |
| 3 | 航天长征火箭 技术有限公司 |
电源模块 | 544.68 |
3、土地出让合同及补充协议
2011 年 11 月新雷能与北京市国土资源局昌平分局签订《国有建设用地使用 权出让合同》（合同号：京昌地出[合]字（2011）第 007 号）。根据该合同，本 次出让宗地面积 13,230 平方米，规划建筑面积 19,845 平方米，出让金为 6,911,900 元，用途为工业，新雷能已按合同约定足额缴纳了土地出让金并取得国有土地使 用权证。
2015 年 5 月，发行人取得北京市规划委昌平分局《关于北京新雷能科技股 份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目的审查意见》（2015 规（昌）复函字 0015 号）。该意见将规划总建筑面积调整为 31,155.36，其中， 地上规划建筑面积 19,845 平方米，地下规划建筑面积 11,310.36 平方米。北京市 国土资源局昌平分局与新雷能于 2015 年 6 月 25 日签订《补充协议》，将规划建 筑面积根据北京市规划委昌平分局的审查意见进行了调整，并将出让价款变更为 10,887,539 元，新增地价款 3,975,639 元。发行人已补缴了新增地价款。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均 严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 （二）其它债权债务
2013 年 8 月 29 日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。 经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并 对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二
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律师工作报告
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千元罚款的行政处罚。事故发生后，深圳雷能与死亡员工家属在深圳市南山区桃 源街道人民调解委员会的调解下于 2013 年 9 月 5 日就死亡赔偿及补偿达成调解 协议，协议约定由深圳雷能一次性支付 35 万元补偿金，员工家属不再主张其他 权利。深圳雷能于翌日将补偿金全部汇入员工家属指定账户。
根据《深圳市安全管理条例》第 28 条的规定，深圳雷能应当委托具有相应 资质的安全生产中介服务机构进行安全性评价。2014 年 1 月 7 日，深圳雷能委 托深圳市金鼎安全技术有限公司（安全评价资质证书编号：APJ-（粤）-310）进 行了安全性评价，根据《安全现状评估报告》，金鼎安全安排专业技术人员对其 生产现场进行全面检查，排查除了部分安全隐患，深圳雷恩能够按照金鼎公司提 出的整改建议进行整改，深圳雷能的生产过程存在的风险程度可以接受。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015 年 1 月 8 日出具的《关于深 圳市雷能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能除 2013 年 8 月 29 日发生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安全生产违法行 为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条， “一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下 直接经济损失的事故。”根据公司出具的说明并经本所律师核查，深圳雷能该起 生产安全事故符合《生产安全事故报告和调查处理条例》中对于一般事故认定的 界定条件。
鉴于深圳雷能的生产安全事故为一般生产安全事故，深圳雷能已与死亡员工 家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规定进行了安全生产评估并履行 了相应的整改措施，本所律师认为深圳雷能的安全生产事故不会对发行人本次上 市造成重大影响。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已披露已解决的劳动安 全事件外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
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律师工作报告
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（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债 权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2016 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动 发生，真实、合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立
经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立。 （二）发行人的增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人设立至今，未发生过减少注册资本的情况。
发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的 ” 股本及其演变 。
（三）收购或出售资产
经核查，发行人设立至今，未发生重大资产出售行为。
发行人的重大资产（含股权）收购情况如下：
2004 年 8 月，发行人向深圳雷能增资 450 万元，持有深圳雷能 90%的股权； 2008 年 5 月，发行人向深圳雷能的其他股东收购其余 10%的股权，具体情况参 见本《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“4、发行人的子公司”。
经核查，本所律师认为，发行人上述合并、增资扩股及资产收购行为符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）拟进行的资产变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之 日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
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律师工作报告
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》 等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行 了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规 定，并已在北京市工商局昌平分局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
2009 年 8 月 10 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通 过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2010 年 3 月 26 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通 过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2013 年 5 月 23 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，审议通过公司注册 资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014 年 5 月 28 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议审议通过公司注 册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014 年 10 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通 过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通 过公司副总经理人数变更等事项。发行人就本次副总经理人数变更修改了公司章 程。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订经股东大会审议通过， 并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办 理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符 合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
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经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，经发行人 2015 年第 一次临时股东大会审议通过，待公司首发上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事 的 1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董 事选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委 员会。
3、发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、4 名副总经理、1 名董事会秘书、 1 名财务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符 合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董 事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内 部审计制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《战略委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作 细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》，以及本次发行上市后
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律师工作报告
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适用的《募集资金管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法 律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董 事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行 了审查。本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程 序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合 法、合规、真实、有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三 会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的 规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的 内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东 大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事 9 名，分别为王彬、郑罡、杜永生、王士民、邱金辉、 周连旺、余应敏、张屹和赵宇。其中，余应敏、张屹和赵宇为独立董事，独立董 事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）王彬
男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士学历。曾任职于北 京通用技术研究所（后更名为：北京市海淀区迪赛通用技术研究所），历任开发 工程师历任助理工程师、工程师、科研部经理、总工程师、电源事业部总经理、
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律师工作报告
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副所长；1997 年至今任职于本公司，任董事长兼总经理。2002 年起先后担任昌 平区政协委员、昌平区政协常委，昌平区工商联副秘书长、昌平区工商联副主席。 现任公司董事长兼总经理。
本所律师注意到，发行人实际控制人王彬曾于 2012 年 7 月 28 日获得加拿大 永久居留权。经核查，王彬已向加拿大移民主管部门递交了放弃加拿大永久居留 权的申请，并已获得加拿大移民主管部门关于确认王彬放弃加拿大永久居留权的 回函。
（2）郑罡
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士学历，北京大学光 华管理学院 SIMBA。曾任职于北京市海淀区迪赛通用技术研究所，任开发工程 师；1997 年至今任职于本公司，历任开发部经理、总经理助理、销售总监、董 事。现任公司董事、销售部管理总监。
（3）杜永生
男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾任职于山 东德州电工器材厂、北京振中公司，任开发工程师；1999 年至今任职于本公司， 历任开发工程师、开发部经理、副总工程师、总工程师。现任公司董事、副总经 理、总工程师。
（4）王士民
男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 出生，硕士学历。曾任职于中兴 通讯股份有限公司，任模块电源项目经理；2003 年至今任职于深圳雷能，历任 研发总监、副总经理、总经理。现任公司董事、深圳雷能总经理。
（5）邱金辉
男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，经济学博士，研究员。 1991 至 1993 年任职于西北师范大学经济学院，任教师；1993 至 2001 年任职于 甘肃证券公司、甘肃信托投资公司，分别任投资银行部副总经理和投资银行部总 经理；2001 至 2002 年，任职于长城证券公司，任创新投资银行部总经理；2002 至 2008 年，任职于华龙证券公司研究策划中心、博士后工作站，任总经理；2009 至 2011 年，任职于北京大学民营经济研究院投资银行与资本市场研究所，任所
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长；2011 年至今，任职于北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心，任执行主 任。现任公司董事。
（6）周连旺
男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，硕士学历。1998 年至 2005 年，任职于上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司，历任服务工程师、产品经理和 服务经理；2008 年至今任职于深圳市创新投资集团有限公司，任投资总监。现 任公司董事。
（7）余应敏
男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，管理学（会计学）博士， 中国注册会计师协会会员；2005 年毕业于中央财经大学会计学院，获管理学（会 计学）博士学位，并留校任教；2006 年 11 月至 2010 年 4 月在财政部财政科学 研究所博士后流动站从事博士后研究。现任中央财经大学会计学教授、博士生导 师，兼任广东潮宏基实业股份有限公司（SZ.002345）、智度科技股份有限公司 （SZ.000676）、北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（SH. 601999）、珠 海赛隆药业股份有限公司。现任公司独立董事。
（8）张屹
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。1990 年至 1994 年，任四川华夏科技有限公司财会电算部经理、四川财会电算技术服务公司董事 长兼总经理；1994 年至 1998 年，任四川连邦软件有限责任公司董事兼总经理； 1998 年至 1999 年，任北京联邦软件总部董事兼副总经理；2000 年至 2002 年， 任北京珠峰科技公司资深副总裁；2002 年至 2014 年 1 月，任北京致远协创软件 技术公司董事、常务副总经理。现任公司独立董事。
（9）赵宇
男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，博士学历。曾任职于北 京航空航天大学可靠性与系统工程学院，历任讲师、副研究员/室主任、教授/系 副主任；2002 年至 2014 年 4 月，任北京航空航天大学可靠性与系统工程学院副 院长、可靠性工程研究所副所长、国防科技工业可靠性工程技术研究中心副主任、 “可靠性与环境工程技术” 重点实验室副主任；2014 年至今，任北京航空航天大
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学“可靠性与环境工程技术”重点实验室副主任、可靠性与系统工程学院学术委员 会副主任、教授。现任公司独立董事。
2、发行人现任监事 3 名，分别为周权、骆智和尚春，其中周权为监事会主 席，骆智为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三 分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）周权
男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，硕士学历。1993 年至 1994 年，任职于中国科学院电子学研究所；1994 年至 2006 年，任职于北京市海淀区 迪赛通用技术研究所电源事业部，历任总工程师、总经理；2006 年至 2009 年， 任职于北京迪赛奇正科技有限公司，任副总经理；2009 年至今任职于本公司， 任副总工程师、监事会主席。现任公司监事会主席、副总工程师。
（2）骆智
男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，硕士学历。2004 年至今 任职于本公司，历任开发工程师、项目组主管，模块电源开发部副经理、定制电 源开发部经理。现任公司职工代表监事、定制电源开发部经理。
（3）尚春
男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历，毕业于长沙 理工大学通信工程专业。2005 年至今任职于深圳市雷能混合电路有限公司。现 任公司监事、深圳市雷能混合集成电路有限公司工程师及监事。
3、发行人现任高级管理人员 6 名，总经理为王彬；副总经理为杜永生、刘 志宇、李强、李洪，董事会秘书、财务总监为王华燕。经核查，该等高级管理人 员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二 分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）王彬
简历详见本节现任董事部分。
（2）杜永生
简历详见本节现任董事部分。
（3）刘志宇
3-3-3-139
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，硕士学历。毕业于清华 大学机械工程系材料加工工程专业。2004 年至 2009 年任职于艾默生网络能源有 限公司，历任工程师、硬件经理、技术经理；2009 年至今任职于本公司，历任 公司研发总监、副总经理。主要设计和参与的项目包括：艾默生网络能源一次电 源产品线全球 30A 模块、全球 50A 模块、第二代全球 Mini 模块技术预研等；任 技术经理期间负责一次电源产品线技术管理、技术规划及新业务技术拓展工作。 现任本公司副总经理、研发总监。
（4）李强
男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，本科学历。毕业于北京 清华大学计算机专业。1996 年至 2003 年任职于北京高立开元公司，历任助理工 程师、工程师、工程部主管；2003 年至今任职于本公司，历任工程部经理、质 量部经理、生产部经理、采购部经理、销售部经理、销售副总经理。现任本公司 副总经理。
（5）李洪
男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，硕士学历。毕业于成都 电讯工程学院（现电子科技大学）通信与电子系统专业。1984 年至 1987 年任职 于天津 754 厂（现更名：天津光电通讯公司）工艺科，任技术员；1990 年至 1994 年任职于航天部二院第二总体设计部（现更名：航天科工集团第二总体设计部）， 任通信系统工程师；1994 年至 1999 年任职于香港联谊工程有限公司，任北京办 事处经理、产品线经理；1999 年至 2003 年任职于中国惠普有限公司，任客户经 理；2003 年至 2008 年任职于北京国恒联信科技有限公司，任副总经理；2009 年至今任职于本公司，任副总经理。现任本公司副总经理。
（6）王华燕
女，中国国籍，无境外永久居留权，1968 出生，硕士学历。毕业于中国矿 业大学管理与科学专业。1990 年至 1997 年任职于内蒙古第一机械制造厂销售总 公司；2000 年至 2001 年任职于北汽福田汽车股份有限公司财务部；2002 年至今 任职于本公司，历任财务部经理助理、财务部经理、财务总监、董事会秘书。现 任本公司财务总监、董事会秘书。
3-3-3-140
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所 述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况 1、董事变化情况
2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举王彬、李 建新、郑罡、王士民、潘应兴、水从容、刘广明、赵刚、王牧为第二届董事会董 事，其中潘应兴、刘广明、赵刚为独立董事。
2014 年 10 月 14 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，改选部分董 事会成员。原董事李建新、王牧、水从容辞去董事职务，杜永生、周连旺、邱金 辉被选举为第二届董事会董事。
经核查，本次变更董事原因如下：
原董事李建新为实际控制人王彬提名的董事，因公司职务调整，辞去董事职 务；王彬提名杜永生担任公司董事。
原董事王牧为深圳创投提名的董事，因王牧工作变动，深圳创投另提名周连 旺担任公司董事。
外部自然人股东水从容辞去公司董事职务，由公司新增外部自然人股东邱金 辉提名其本人担任公司董事。
2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，选举王彬、 郑罡、王士民、杜永生、邱金辉、周连旺为第三届董事会非独立董事；选举余应 敏、张屹、赵宇为第三届董事会独立董事。
经核查，本次换届选举，董事会非独立董事人选较换届前没有发生变化，原 独立董事潘应兴、刘广明、赵刚任期届满，变更为余应敏先生、张屹先生、赵宇。 2、监事变化情况
2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年度第一次临时股东大会，选举周权、 尚春为第二届监事会监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第二 届监事会。
3-3-3-141
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，选举周权、 尚春为监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第三届监事会。
第三届监事会成员与第二届监事会成员相同，发行人近三年监事会成员无变 化。
3、高级管理人员变化
2014 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘任刘志宇和 李强为公司副总经理。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，免去李建新副总 经理的职务。
本所律师认为，发行人报告期内选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行 了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行 人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职和对外投资情况详见本《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。 （四）独立董事
发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事 会成员的 1/3，其中独立董事余应敏为会计专业人士。
经核查，发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》 等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违 反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人独立董事提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情 况，自担任发行人独立董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在董事会决 策和公司经营管理中发挥了实际作用。
综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员 均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3-3-3-142
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规 定。发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人独立董事的职权 范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种和税率
1、发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率为：
| 税项 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴 增值税。出口货物执行“免、抵、退”政策。 |
| 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额的15%计缴 |
| 城市维护建设税 | 5%、7% | 实际缴纳的流转税的5%、7%计缴 |
| 教育费附加 | 3% | 实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育附加 | 2% | 实际缴纳的流转税的2%计缴 |
（二）税收优惠
2011 年 9 月 14 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （GF201111000022），有效期三年。根据发行人 2012 年、2013 年向昌平区地方 税务局提交的减免税备案表，2012 年度、2013 年度减按 15%的税率征收企业所 得税。
2014 年 10 月 30 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （GR201411002198），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，发行人在 2014 年度至 2016 年度可减按 15%的税率征收企业所得税。
2014 年 9 月 30 日，深圳雷能取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》 （GF201444200003），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，深圳雷能 在 2014 年度至 2016 年度可减按 15%的税率征收企业所得税。
3-3-3-143
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（三）发行人享受的主要专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料， 并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司在 2013 年、2014 年及 2015 年及 2016 年 1 月至 6 月享受的主要专项拨款、政府补助情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2016 半年 度 |
2015 年度 |
2014 年度 |
2013 年度 |
拨款单位 | 备注 |
| 1 | 中小企业集 合融资贴息 |
19.00 | 19.00 | 北京市经 济和信息 化委员会 |
《北京市支持中小企业创 新融资资金管理实施细 则》 |
||
| 2 | 中关村企业 信用促进会 中介资金补 贴 |
0.60 | 1.00 | 0.90 | 中关村企 业信用促 进会 |
《中关村国家资助创新示 范区企业购买中介服务支 持资金管理办法》 |
|
| 3 | 昌平区 2012年度 突出贡献奖 励资金 |
8.74 | 中关村科 技园区昌 平园管理 委员会 |
《2012年度企业突出贡献 奖励办法的通知》 |
|||
| 4 | 新时代认证 中心认证补 贴 |
1.10 | 新时代认 证中心 |
《深圳市2013年度中小企 业国际市场开拓资金申报 须知》 |
|||
| 5 | 信用贷款贴 息 |
24.95 | 11.70 | 22.51 | 24.11 | 中关村科 技园区中 小企业贷 款专户 |
《中关村国家自主创新示 范区科技型中小企业信用 贷款扶持资金管理办法》、 《关于支持瞪羚重点培育 企业的若干金融措施》 |
| 6 | 信用贷款贴 息 |
32.91 | 北京晨光 昌盛融资 担保有限 公司 |
||||
| 7 | 中关村科技 园区信用贷 款贴息 |
26.08 | 北京中关 村科技园 区管理委 员会 |
||||
| 8 | “瞪羚计划” 专项贷款担 保贴息 |
49.17 | 13.21 | 北京中关 村科技融 资担保有 限公司 |
《关于支持瞪羚重点培育 企业的若干金融措施》、 《中关村科技园区企业担 保贷款扶持资金管理办 法》 |
||
| 9 | 第二批产业 专项发展基 金 |
80.00 | 北京市昌 平区经济 和信息化 委员会 |
昌平区中小企业扶持政策 | |||
| 10 | 第二批产业 转型升级专 项资金上市 |
160.0 0 |
北京市昌 平区发展 和改革委 |
重点产业支持政策 |
3-3-3-144
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 补贴 | 员会 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 敞开式高效 率15W系 列电源模块 项目 |
50.00 | 北京市昌 平区科学 技术委员 会 |
公司与北京市昌平区科学 技术委员会签订的《敞开 式高效率15W系列电源模 块项目》协议书 |
|||
| 12 | 陶瓷封装高 可靠器件项 目 |
30.00 | 北京市昌 平区科学 技术委员 会 |
公司与北京市昌平区科学 技术委员会签订的《陶瓷 封装高可靠器件项目》协 议书 |
|||
| 13 | 国际市场开 拓资金补贴 |
4.39 | 2.00 | 6.42 | 深圳财政 委员会 |
《深圳市2013年中小企业 国际市场开拓资金申报须 知》、《2014年提升国际 化经营能力支持资金》、 《2015年提升国际化经营 能力支持资金申报须知》 |
|
| 14 | 2012年优 化外贸结构 资金补贴 |
1.37 | 深圳财政 委 |
《2012年度优化外贸结构 资助申请》 |
|||
| 15 | 昌平区科学 技术委员会 发展计划资 金 |
0.6 | - | ||||
| 16 | 北京市人设 局稳岗补贴 |
6.91 | 《北京市人力资源和社会 保障局、北京市财政局、 北京市发展和改革委员 会、北京市经济和信息化 委员会关于失业保险支持 企业稳定岗位有关问题的 通知》 |
||||
| 17 | 深圳市经济 贸易和信息 化委员会提 升国际化经 营能力支持 资金 |
3.94 | 《提升国际化经营能力资 金申报须知》 |
||||
| 18 | 昌平区残疾 人联合会补 贴 |
1.00 | 《北京市集中安置残疾人 就业单位社会保险补贴实 施细则》 |
||||
| 19 | 中小企业发 展专项资金 （模块电源 扩产项目） |
11.44 | 19.83 | 25.93 | 24.96 | 北京市经 济和信息 化委员会 |
根据《北京市经济和信息 化委员会关于下达中央补 助2012年中小企业发展专 项资金计划的通知》，公 司收到拨付资金104.00万 元，于2012年起分五年摊 销 根据《昌平区支持中小企 业发展专项资金管理暂行 办法》，公司收到资金10.40 万元，于2013 年起按受益 |
3-3-3-145
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 期摊销 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 3G通讯设 备电源生产 线改扩建技 改项目 |
15.40 | 15.40 | 北京市昌 平区财政 局 |
根据《北京市经济和信息 化委员会关于北京新雷能 科技股份有限公司3G通 讯设备电源生产线改扩建 技改项目资金申请报告的 批复》，公司收到拨付资 金77.00万元，于2010年 起分五年摊销 |
||
| 21 | 技术改造项 目 |
3.00 | 3.00 | 北京市昌 平区回龙 观镇人民 政府 |
根据公司与昌平区财政 局、昌平区经信委签订的 《回龙观镇新雷能科技股 份有限公司技术改造项 目》合同，公司收到财政 支持资金15.00万元，于 2010 年起分五年摊销 |
||
| 22 | 技术改造项 目 |
3.80 | 北京市昌 平区回龙 观镇人民 政府 |
根据公司与昌平区财政 局、昌平区工业局签订的 《回龙观镇新雷能有限责 任公司技术改造项目》合 同，公司收到财政支持资 金19.00万元，于2009年 起分五年摊销 |
|||
| 23 | DC/DC变 换器模块产 业化 |
20.00 | 北京市昌 平区财政 局 |
根据昌平区财政局下发的 《关于追加预算指标的通 知》（昌财企指〔2007〕 0054号文件），公司收到 资金100.00万元，于2009 年起分五年摊销 |
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述专项拨款、政府补助合法、合规、 真实、有效。
（四）根据北京市昌平区国家税务局和北京市昌平区地方税务局出具的证明 文件、深圳市南山区国家税务局和深圳市南山区地方税务局出具的证明文件、西 安市高新技术产业开发区国家税务局西沣路税务所和西安市地方税务局高新技 术产业开发区分局出具的证明文件，经本所律师核查，发行人及其子公司在报告 期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规 和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及 其子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人 及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3-3-3-146
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
十七、发行人的环境保护、产品质量技术及劳动人事
（一）环境保护
- 1、发行人及其子公司在生产经营活动中的环境保护情况
经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息， 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件 的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合 法律、法规对有关环境保护的要求。
- 2、发行人投资项目的环境保护执行情况
2007 年 1 月 31 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“北京新雷能有 限责任公司裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块电源生产”建设项目环境 影响报告表审查的批复》（昌环保审字［2007］56 号），同意发行人新建裸芯 片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块电源生产项目。
2009 年 11 月 9 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“北京新雷能有 限责任公司裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块电源生产建设项目”报告 表项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2009］0140 号），同意 发行人新建裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC 模块电源生产项目环境保护设 施进行竣工验收。
2009 年 10 月 23 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“裸芯片组装工 艺混合集成电路 DC/DC 模块生产技术改造Ⅱ期”建设项目环境影响报告表审查 的批复》（昌环保审字［2009］1091 号），同意发行人新增裸芯片组装工艺混 合集成电路 DC/DC 模块生产技术改造Ⅱ期项目。
2015 年 3 月 4 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于裸芯片组装工艺 混合集成电路 DC/DC 模块电源生产技术改造Ⅱ期建设项目竣工环境保护设施验 收的批复》（昌环保验字［2015］0048 号），同意发行人新增裸芯片组装工艺 混合集成电路 DC/DC 模块生产技术改造Ⅱ期项目环境保护设施进行竣工验收。
2011 年 3 月 24 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于模块电源扩产项 目环境影响报告表的批复》（昌环保审字［2011］0210 号），同意发行人在落 实批复的环保措施后建设该项目。
3-3-3-147
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
2015 年 3 月 4 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于模块电源扩产建 设项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2015］0049 号），同意 发行人模块电源扩产建设项目环境保护设施进行竣工验收。
2009 年 10 月 23 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“3G 通讯设备 电源生产线改扩建”建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字［2009］ 1092 号），同意发行人新增 3G 通讯设备电源生产线改扩建项目。
2015 年 3 月 4 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于 3G 通讯设备电源 生产线改扩建建设项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2015］0047 号），同意发行人 3G 通讯设备电源生产线改扩建建设项目环境保护设施进行竣 工验收。
2015 年 2 月 2 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于高效率、高可靠、 高功率密度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字 ［2015］0058 号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
2016 年 1 月 19 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于航空航天级电源 及整机系统关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目环境影响报告表的批 复》（昌环保审字［2016］0035 号），同意发行人在落实批复的环保措施后建 设该项目。
本所律师认为，发行人的各建设项目均获得环保部门的同意并已取得现阶段 应取得的验收批复，发行人对环境污染物的处理符合环保要求。根据发行人的确 认并经本所律师适当核查，报告期内发行人未受到环保部门的行政处罚。
（二）产品质量
经核查，发行人目前持有中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证 书》（注册号：00815Q20435R4M），认证范围为 DC/DC 系列变换器模块电源、 铃流发生器和 AC/DC 系列开关电源的设计、开发、生产和服务。证书有效期为 2015 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日。
根据北京市昌平区质量技术监督局出具的证明文件，发行人自 2013 年以来， 没有违反产品质量、技术监督管理相关法律法规的行为。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件，深圳雷能自 2013 年以来，没有违反产品质量、技术监督管理相关法律法规的行为。
3-3-3-148
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（三）劳动人事
1、发行人及其子公司五险一金缴纳情况
单位：人
| 单位：人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间截至 | 2016 年6 月 | 2015 年12 月 | 2012 年12 月 | 2013 年12 月 | |
| 员工人数 | 1,037 | 991 | 1,021 | 883 | |
| 缴费人数 | 养老保险 | 955 | 939 | 960 | 833 |
| 基本医疗保险 | 957 | 940 | 963 | 835 | |
| 工伤保险 | 956 | 939 | 962 | 834 | |
| 失业保险 | 956 | 939 | 962 | 834 | |
| 生育保险 | 956 | 939 | 962 | 799 | |
| 住房公积金 | 565 | 434 | 502 | 436 |
发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳社保的情况，具体原因如下：
单位：人
| 单位：人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月 | 2015 年12 月 | 2014 年12 月 | 2013 年12 月 |
| 新入职员工，尚未办理社保转 入手续 |
24 | 17 | 31 | 17 |
| 入职次月即离职员工 | 32 | 19 | 14 | 19 |
| 劳务工 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 退休返聘员工 | 6 | 5 | 5 | 3 |
| 在原单位缴纳社保 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| 办事处人员在当地以个人名 义或委托代理参保 |
5 | 3 | 3 | 3 |
| 员工资料提供不全或有误等 原因暂未缴纳 |
6 | - | - | - |
| 合计 | 82 | 52 | 61 | 50 |
发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳住房公积金的情况，原因如下：
单位：人
| 单位：人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月 | 2015 年12 月 | 2014 年12 月 | 2013 年12 月 |
| 新入职员工，尚未办理公积金 转入手续 |
24 | 17 | 31 | 17 |
3-3-3-149
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 入职次月即离职员工 | 32 | 19 | 14 | 19 |
|---|---|---|---|---|
| 劳务工 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 退休返聘员工 | 6 | 5 | 5 | 3 |
| 在原单位缴纳公积金 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| 办事处人员在当地自行或通 过代理缴存公积金 |
5 | 3 | 3 | 3 |
| 员工资料提供不全或有误等 原因暂未缴纳 |
6 | - | - | - |
| 异地员工申请不缴纳住房公 积金 |
63 | 94 | 62 | 50 |
| 农村户籍员工申请不缴纳住 房公积金 |
327 | 411 | 396 | 347 |
| 合计 | 472 | 557 | 519 | 447 |
因暂无购房需求，且住房公积金支取不便，公司有部分员工向公司提出申请， 要求不缴纳公积金。考虑到员工的实际情况，公司未给该部分员工缴纳住房公积 金，但已将用于缴纳住房公积金的资金直接支付给员工个人。
2、报告期内各期社保缴存比例
根据发行人的说明，发行人分别按照社保相关法律法规及当地社保缴纳政策 的规定确定社保缴存比例，相关缴存比例如下：
| 项目 | 单位 | 单位 | 单位 | 单位 | 个人 | 个人 | 个人 | 个人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 养老保险 | 20% | 20% | 20% | 20% | 8% | 8% | 8% | 8% |
| 基本医疗 保险 |
10% | 10% | 10% | 10% | 2% | 2% | 2% | 2% |
| 工伤保险 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | - | - | - | - |
| 失业保险 | 1% | 1% | 1% | 1% | 0.2% | 0.2% | 0.2% | 0.2% |
| 生育保险 | 0.8% | 0.8% | 0.8% | 0.8% | - | - | - | - |
| 住房公积 金 |
12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% |
深圳雷能社保及住房公积金缴存比例如下：
3-3-3-150
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 项目 | 单位 | 单位 | 单位 | 单位 | 个人 | 个人 | 个人 | 个人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 养老保险 | 14% | 14% | 14% | 14% | 8% | 8% | 8% | 8% |
| 基本医疗 保险 |
6.5% | 6.5% | 6.5% | 6.5% | 2% | 2% | 2% | 2% |
| 工伤保险 | 0.2% | 0.6% | 0.96% | 0.4% | - | - | - | - |
| 失业保险 | 0.9% | 0.9% | 1.8% | 2% | 0.5% | 0.5% | 1% | 1% |
| 生育保险 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | - | - | - | - |
| 住房公积 金 |
5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
西安新雷能社保及住房公积金缴存比例如下：
| 项目 | 单位 | 单位 | 单位 | 单位 | 个人 | 个人 | 个人 | 个人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 养老保险 | 20% | - | - | - | 8% | - | - | - |
| 基本医疗 保险 |
7% | - | - | - | 2% | - | - | - |
| 工伤保险 | 0.9% | - | - | - | - | - | - | - |
| 失业保险 | 1.0% | - | - | - | 0.9% | - | - | - |
| 生育保险 | 0.25% | - | - | - | - | - | - | - |
| 住房公积 金 |
5% | - | - | - | 5% | - | - | - |
3、社保及住房公积金缴存金额
报告期内，发行人缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 单位 | 个人 | 个人 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 养老保险 | 215.12 | 385.68 | 306.24 | 312.31 | 86.67 | 154.27 | 122.50 | 124.92 |
| 基本医疗 保险 |
149.51 | 275.78 | 226.09 | 209.68 | 30.97 | 57.38 | 47.27 | 43.91 |
| 工伤保险 | 7.46 | 13.76 | 11.28 | 10.47 | - | - | - | - |
| 失业保险 | 10.47 | 19.28 | 15.31 | 15.62 | 0.99 | 1.75 | 1.41 | 1.65 |
| 生育保险 | 11.94 | 22.01 | 18.05 | 16.75 | - | - | - | - |
3-3-3-151
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 项目 | 单位 | 单位 | 单位 | 单位 | 个人 | 个人 | 个人 | 个人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 社保实缴 合计 |
394.51 | 716.51 | 576.98 | 564.82 | 118.64 | 213.40 | 171.17 | 170.48 |
| 应交金额 | 451.23 | 803.12 | 621.70 | 564.82 | 138.41 | 242.29 | 187.18 | 170.48 |
| 欠缴金额 | 56.72 | 86.60 | 44.72 | - | 19.77 | 28.88 | 16.01 | - |
| 公积金实 缴 |
83.01 | 142.05 | 132.15 | 128.62 | 83.01 | 142.05 | 132.15 | 128.62 |
| 应交金额 | 93.33 | 169.11 | 149.21 | 140.18 | 93.33 | 169.11 | 149.21 | 140.18 |
| 欠缴金额 | 10.32 | 27.06 | 17.07 | 11.56 | 10.32 | 27.06 | 17.07 | 11.56 |
报告期内，深圳雷能缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 单位 | 个人 | ||||||
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 养老保险 | 79.69 | 150.42 | 104.02 | 85.14 | 47.84 | 90.63 | 63.17 | 51.47 |
| 基本医疗 保险 |
18.13 | 32.36 | 19.12 | 16.24 | 5.90 | 10.56 | 6.24 | 5.23 |
| 工伤保险 | 1.55 | 12.88 | 7.31 | 2.58 | - | - | - | - |
| 失业保险 | 3.14 | 12.74 | 11.70 | 9.28 | 1.74 | 7.08 | 6.46 | 4.64 |
| 生育保险 | 2.99 | 9.01 | 3.80 | 2.44 | - | - | - | - |
| 社保实缴 合计 |
105.50 | 217.41 | 145.95 | 115.69 | 55.49 | 108.27 | 75.86 | 61.34 |
| 应交金额 | 105.50 | 229.90 | 170.23 | 115.69 | 55.49 | 114.18 | 86.45 | 61.34 |
| 欠缴金额 | - | 12.49 | 24.28 | - | - | 5.91 | 10.59 | - |
| 公积金实 缴 |
28.49 | 49.19 | 33.49 | 25.32 | 28.49 | 49.19 | 33.49 | 25.32 |
| 应交金额 | 28.49 | 49.19 | 33.49 | 25.32 | 28.49 | 49.19 | 33.49 | 25.32 |
| 欠缴金额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
4、办理社保及公积金起始日期
发行人及其子公司办理社保及公积金的起始日期如下：
| 公司名称 | 办理社保起始日期 | 办理公积金起始日期 |
|---|---|---|
| 新雷能 | 1999年7月 | 2001年2月 |
3-3-3-152
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
| 深圳雷能 | 2003年7月 | 2010年12月 |
|---|---|---|
| 西安新雷能 | 2016年6月 | 2016年7月 |
5、发行人社保及公积金未缴金额对经营业绩的影响
发行人以合并报表口径对可能需要补缴并由发行人承担的社保及住房公积 金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 可能需要补缴社保金额 | 56.72 | 99.10 | 68.99 | - |
| 可能需要补缴住房公积金金额 | 10.32 | 27.06 | 17.07 | 11.56 |
| 可能需要补缴金额合计 | 67.04 | 126.16 | 86.06 | 11.56 |
| 净利润 | 2,300.52 | 3,376.70 | 2,629.57 | 1,563.42 |
| 可能需补缴金额占净利润比例 | 2.91% | 3.74% | 3.27% | 0.74% |
对于发行人历史上存在的未足额缴纳员工社保和公积金的情形，发行人的实 际控制人王彬先生出具承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需 要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或因未缴纳社会保险、住房公积金受到 主管部门处罚的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项。若本人未能履行 补偿承诺，发行人有权自本人从公司领取的收入和现金分红中予以扣留。”
发行人取得的与劳动人事相关合法合规证明详见本《律师工作报告》“五、 发行人的独立性”。
综上，本所律师认为，虽然发行人存在未足额缴纳员工社保和公积金的情形， 但发行人已经获得社保以及公积金主管部门就发行人及其子公司开具的合规证 明，并且发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行 人同期净利润比例较低，且发行人的实际控制人王彬先生已出具承诺在需要时将 承担补缴员工补缴社会保险费、住房公积金，因此发行人存在的未足额缴纳的情 形不会对发行人经营业绩造成重大影响。
3-3-3-153
律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通 股股票募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 高效率、高可靠、高功率密度 电源产业化基地项目 |
28,237.34 | 25,796.35 |
| 2 | 补充营运资金项目 | 5,000 | 5,000 |
经核查，高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目的建筑工程 在中关村科技园昌平园东区一期 0303-74-3 地块实施，发行人已通过自有资金支 付 2,441.00 万元土地出让金取得该宗土地的国有土地使用权（证书编号为：京昌 国用（2012）出）第 00001 号）。
若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方 式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，在本次募集 资金到位后，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理 的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、 深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在 运用和管理上的安排。
（二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
经本所律师核查，上述项目已取得相关主管部门的如下备案及审批意见：
2015 年 2 月 2 日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于高效率、高可靠、 高功率密度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字 ［2015］0058 号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
2015 年 2 月 10 日，昌平区经济和信息化委员会出具《关于北京新雷能科技 股份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目核准的批复》（昌 经信准[2015]1 号），批复同意该项目实施，项目建设地址为中关村科技园区昌
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
平园东区，项目主要建设内容为地上建筑面积 19,845 平方米、地下室面积 11,620 平方米，项目总投资 28,237.34 万元，批复的有效期为二年。
2015 年 7 月 23 日，北京市规划委员会和北京市规划委员会昌平分局共同向 新雷能核发《建设工程规划许可证》（建字第 110114201500057 号、2015 规[昌] 建字 0040 号）：“经审核，本建设项目符合城乡规划要求，颁发此证。”
2015 年 9 月 22 日，北京市住房和城乡建设委员会和北京市昌平区住房和城 乡建设委员会共同向新雷能核发了《建筑工程施工许可证》 （110114201509220101、[2015]施[昌]建字 0032 号）：“经核查，本建筑工程符 合施工条件，准予施工。”
截至本《律师工作报告》出具之日，该募集资金投资项目工程已在建设中， 目前已完成厂房主体建设工程，正在进行项目工程内部的装修建设，并计划于 2017 年办理项目工程相关验收审批手续。
综上，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行了内部决 策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金项目已按规定办理了 备案/核准手续。
本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途 并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次 募投项目不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的整体发展战略为围绕“为 客户提供高性价比的高标准电源及良好服务”的企业使命，追求实现“成为客户在 高标准电源领域的最佳合作伙伴”及“成为电源行业持续创新、管理一流”的企业 愿景，坚持以科技创新与技术进步为推动企业持续增长的核心手段，不断提高客 户满意度；通过对高标准的电源产品的研发、制造和良好服务，成为通信、航空、 航天、军工、铁路及电力等领域整机设备企业重要的技术领先型电源供应商；并
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
将拓展高性价比的电源产品在节能环保、新能源、工控等领域的应用；坚持走自 主创新、规模发展的道路，进一步增强公司在电源行业中的核心竞争能力，并逐 渐成长为国际一流电源企业。
（一）发行人未来三年的发展规划为：
1、扩大公司生产能力提高产品制造质量水平
通过不断增加相应的生产设备和检测仪器，并配备相应的专业人员等方式， 公司电源产品的产量逐年增加，本次募集资金投资项目之一“高效率高可靠高功 率密度电源产业化基地项目”拟新建 3 条电源生产线，同时配备了高性能指标、 高可靠性电源生产线所需配套的检验、试验仪器和设备。项目建成达产后，公司 的电源综合产能将由目前的 290 万件/年，扩充到 565 万件/年；同时，公司各条 生产线的自动化水平、质量检测与监控水平将大幅度提升，满足国际一流客户及 国内行业大客户对生产质量管理及生产能力的要求。
2、提升公司研发技术水平
继续保持公司电源产品的研发投入，使公司新产品达到国际电源行业的一流 水平；研制系列化的高效率、大电流、数字化控制的模块电源（含 IC 封装的非 隔离模块电源、厚膜混合集成电路工艺电源）、移动基站电源、高效率嵌入式电 源及系统、铁路和电力专用电源等；同时加大对模块电源的表贴化工艺、低噪声 技术、高效率技术、大电流技术、高功率密度技术、高可靠性技术、芯片级电源 等方面的研究。
3、拓展公司电源产品业务应用领域
以目前公司已经进入的通信行业大型设备商电源市场为依托，积极拓展国际 大型通信、数据设备制造商所在电源市场，同时加大国内铁路、电力等行业电源 市场的开拓力度；以公司目前在国内航空、航天及军工领域的现有客户市场为依 托，继续拓展这类客户使用的高端产品从而对进口品牌进行替代，同时积极拓展 新能源、节能环保、工控等领域的电源市场。
4、加强和提升公司运营管理水平
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
通过募集资金投资项目建设，对公司的信息管理系统进行升级和完善，并建 设信息管理平台，实现低成本的研发和制造目的，提高公司的快速响应能力和运 营管理水平。
本所律师认为，发行人的整体发展战略和业务发展规划与主营业务一致，符 合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面 承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际 控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近 3 年不存在因 重大违法违规行为被工商、税务、环保、新闻出版局等政府主管部门处罚的情形。
二十一、其它说明事项
（一）发行人航天、军工领域客户已经中介机构适当核查，本次披露文件内 容不存在泄漏国家秘密风险
保荐机构、审计机构及本所律师对发行人航空航天及军工领域客户实施了与 其他行业客户相同的核查程序，核查过程及手段如下：
1、全面核查发行人与主要客户的关联关系；
2、对往来款、票据期末余额、当期销售额及重要合同条款进行函证；
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
3、实地走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户，核查发 行人对客户所销售的金额、数量的真实性；
4、核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；
5、核查报告期内综合毛利率的波动。
中介机构在核查过程中，保荐机构、审计机构及本所律师不存在因涉及国家 秘密而导致核查范围受限，无法获取充分适当核查证据的情形。
根据发行人的说明并经本所律师会同保荐机构核查，发行人已按照《三级武 器装备科研生产单位保密资格标准》建立健全了保密管理体系和保密组织机构， 法定代表人对本单位保密工作承担全面责任，公司保密委员会为保密工作领导机 构，保密办公室负责日常保密管理工作。
发行人经咨询总装备部、国家军工保密资格认证委，两家单位均表示不对发 行人本次首发上市申报文件的信息披露进行保密审核。
根据发行人制定的《保密工作管理制度》的规定，本次信息披露文件由公司 董秘办公室初审、保密办公室审核，本次文件内容不涉及国家秘密，经保密委员 会主任（法定代表人）批准。因此，本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密 的情形。
（二）中介机构均具备军工涉密业务咨询服务业务资质
根据《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（以下简称《暂“ 行规定》”），为承制军品的“军工企事业单位”及其控股的境内上市公司在上市 活动中提供中介服务的境内中介机构，需要通过国防科工委的资格审查。经核查， 发行人不属于《暂行规定》所明确规定的军工企业，但是《暂行规定》同时规定， “为其他承制军品的企事业单位提供服务的中介机构参照本规定执行”，《暂行规 定》并未明确其他企事业单位如何参照的具体要求。鉴于发行人存在承制军品的 业务，本所律师从谨慎角度认为，为发行人提供上市中介服务的中介机构亦应当 取得相关军工涉密业务咨询服务资质。
经核查，发行人的保荐机构西部证券、审计机构瑞华会计师事务所和本所均 持有有效的军工业务资质。
（三）已吊销企业北京雷能有限责任公司的基本历史沿革
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
1、1995 年 1 月，北京雷能有限责任公司设立
1995 年 1 月 6 日，王彬、陆永、刘小虎、郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳 就共同出资成立北京雷能有限责任公司签署了章程。根据章程约定，公司注册资 本为 50 万元，经营范围为销售电子产品、机械设备、仪器仪表、医疗器械、电 源变换器及隔离放大器的制造及销售，技术开发。
1995 年 1 月 10 日，中科北方会计师事务所出具《验资报告书》（中科验字 941061 号），确认北京雷能有限责任公司（筹）已收到王彬、陆永、刘小虎、 郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳缴纳的注册资本共计 50 万元。
1995 年 1 月 19 日，北京雷能有限责任公司完成工商注册登记，公司成立时 的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王彬 | 11.00 | 22% |
| 2 | 刘英男 | 9.00 | 18% |
| 3 | 李小宇 | 8.00 | 16% |
| 4 | 陆永 | 6.00 | 12% |
| 5 | 刘小虎 | 6.00 | 12% |
| 6 | 郑罡 | 6.00 | 12% |
| 7 | 丁树芳 | 4.00 | 8% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
2、1999 年 11 月，北京雷能有限责任公司被吊销营业执照
1999 年 11 月 5 日，因北京雷能有限责任公司未按规定申报 1998 年企业年 检资料且在补办期间仍未申请补办年检，根据《企业年度检验办法》第十九条， 北京市工商局昌平分局决定吊销北京雷能有限责任公司《营业执照》。
经核查，北京雷能有限责任公司在被吊销营业执照后已在税务主管机关办理 税务注销登记；但因未能联系上公司吊销时的全部股东，北京雷能有限责任公司 并未组织清算组进行清算也未向主管工商局申请注销登记，因此，该公司虽然不 具有合法民事行为能力进行商事经营活动，但公司法人主体资格依然存在。截至 本《律师工作报告》出具之日，北京雷能有限责任公司仍处于吊销状态。
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
综上所述，本所律师认为，北京雷能有限责任公司法人主体资格虽依然存续， 但其因被吊销营业执照已不具有合法民事行为能力进行商事经营，对发行人本次 发行上市不构成实质性障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律 师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股 说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十三、结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法 规、规范性文件的规定，对新雷能作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》 规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师 认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市 的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内， 发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》 引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式八份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）
==> picture [355 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 娄爱东
王华鹏
----- End of picture text -----
==> picture [355 x 98] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈 昊
年 月 日
----- End of picture text -----
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