Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 3, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-006

北京飞利信科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的股份数量为 129,540,000 股，占公司总股本的 47.21% ；实 际可上市流通数量为 37,315,000 股，占公司总股本的 13.60% 。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 2 月 5 日。

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文批准，飞利信采用 网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/股，其中，网下配售 420 万 股，网上发行 1,680 万股。公司股票于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业 板上市交易，发行上市后公司总股本为 8,400 万股。截至本公告出具日，公司的 股本总数为 274,408,517 股，其中，有限售条件的股份数量为 158,123,361 股，占 公司总股本的 57.62%。

二、本次申请解除限售股份股东所做承诺及承诺履行情况

1、本次申请解除限售股份股东所做承诺

本次申请解除限售股份股东所做承诺情况如下：

（1）公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上 股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东 罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直

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接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司董监高直接或者间接持有 公司股份的，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十 五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

（3）公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期 将严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。

2、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺，未出现违反上述承诺的事项。

3、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2015年2月5日。

2、本次解除限售的股份数量为129,540,000股，占公司总股本的47.21%；实 际可上市流通数量为37,315,000股，占公司总股本的13.60%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共7位,均为自然人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东全称	所持限售条件 股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	杨振华	50,070,000	50,070,000	12,517,500	（注1、注2、注3）
2	曹忻军	23,160,000	23,160,000	5,790,000	（注1、注2、注3）
3	陈洪顺	16,410,000	16,410,000	4,102,500	（注1、注2、注3）
4	王守言	11,400,000	11,400,000	2,850,000	（注1、注2、注3）
5	刘仲清	14,400,000	14,400,000	8,530,000	（注1、注4）

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序 号	股东全称	所持限售条件 股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
6	赵经纬	12,600,000	12,600,000	3,150,000	（注1、注2）
7	罗伟	1,500,000	1,500,000	375,000	（注1、注5）
合 计		129,540,000	129,540,000	37,315,000

注 1：公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经

纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

注 2：杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、赵经纬属公司董事、监事、高级管理人员。根据承诺，在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。

注 3：公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言拟参与公司重大资产重组非公开发行 股份配套募集资金的股份认购，自其完成股份认购后 6 个月内不得卖出公司股票。

注 4：本次解除限售的股份中，刘仲清持有的 5,870,000 股处于质押状态，其所持上述股份解除质押后可上 市流通。

注 5：公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、 总经理杨振华股份锁定的承诺执行。

四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
项目 一、有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管锁定股 二、无限售条件股份 人民币普通股	本次变动前		本次变动 增减数量	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
	158,123,361	57.62%	-43,185,000	114,938,361	41.89%
	158,123,361	57.62%	-43,185,000	114,938,361	41.89%
	15,038,930	5.48%	0	15,038,930	5.48%
	136,909,587	49.89%	-129,540,000	7,369,587	2.69%
	6,174,844	2.25%	86,355,000	92,529,844	33.72%
	116,285,156	42.38%	43,185,000	159,470,156	58.11%
	116,285,156	42.38%	43,185,000	159,470,156	58.11%
三、股份总数	274,408,517	100%	0	274,408,517	100%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为,飞利信限售股份持有人 均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份 上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司对上述内容的信息披 露真实、准确、完整。保荐机构对飞利信本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股本结构表及限售股份明细表；

• 3、中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开

发行股票限售股份上市流通的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2015 年 2 月 4 日

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