Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jan 7, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 股票上市地：深圳证券交易所

北京飞利信科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年一月

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特别提示及声明

1、本次新增股份的发行价格为26.24元/股，不低于公司关于本次重组的第三 届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价 格已经本公司股东大会批准。

2、本次新增股份数量为22,408,517股，为向东蓝商贸等18名东蓝数码股东和 张俊峰等36名天云科技股东发行股份购买资产发行的股份数。

3、本公司已于2014年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份 上市首日为2015年1月9日，上市当日有涨跌幅限制。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京飞利信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/ 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
交易对方	指	东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名 天云科技股东
配套融资发行对象	指	杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资 产管理股份有限公司
东蓝商贸等18名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波 博润、朱豪轲、上海敏政、南昌红土、浙江海邦、 澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、 姚纳新
东蓝商贸等13名东蓝数 码股东	指	东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁 波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海 敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨 洛芬
张俊峰等36名天云科技 股东	指	张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石 权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、 张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、 王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪 伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、 李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、 吴钧、张巧宁
拟收购资产/交易标的/标 的资产	指	东蓝数码100%股权和天云科技100%股权
东蓝数码	指	东蓝数码股份有限公司
天云科技	指	北京天云动力科技有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
东蓝商贸	指	宁波东蓝商贸有限公司
宁波众元	指	宁波众元投资管理有限公司
宁波海宇	指	宁波海宇投资管理有限公司
宁波乾元	指	宁波乾元文化传播有限公司
宁波桑德兹	指	宁波桑德兹实业有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司

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浙江红土	指	浙江红土创业投资有限公司
宁波海邦	指	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波博润	指	宁波博润创业投资股份有限公司
上海敏政	指	上海敏政投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
浙江海邦	指	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
澜海投资	指	澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江海信	指	浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海萨洛芬	指	上海萨洛芬投资管理有限公司
浙江浙科	指	浙江浙科汇丰创业投资有限公司
中国证监会/证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《上市规则》 西南证券/独立财务顾问 君致律师/法律顾问 立信会计师/审计机构 天健兴业/评估机构	指	中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年 修订）》 西南证券股份有限公司 北京市君致律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京天健兴业资产评估有限公司
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本次重组/本次交易/本次 资产重组	指	飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金 的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技 100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公 开发行股份募集配套资金。
报告书/重组报告书	指	《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
《购买资产协议》	指	《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协 议（天云科技）》的统称
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议（东蓝数码）》和《利润补偿协 议（天云科技）》的统称

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《股份认购协议》	指	《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股 份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司 与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技 股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北 京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认 购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光 大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》 的统称
审计基准日/评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变 更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
承诺利润、承诺净利润	指	交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券 期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
实际净利润	指	标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有 证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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目 录

第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 8 一、公司概况 ...................................................................................................... 8 二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 9 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................... 9 四、本次重大资产重组的实施情况............................................................... 10 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ....................... 12 一、发行情况 ..................................................................................................... 12 二、本次发行股份登记及上市情况............................................................... 14 三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 16 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 17 五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 17 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 18 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 18 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 20 一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析..................... 20 二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 ............................. 23 三、本次交易对公司未来盈利趋势的影响 .................................................. 25 第四节 持续督导事项 ......................................................................................... 27 一、持续督导期间 ............................................................................................ 27 二、持续督导方式 ............................................................................................ 27 三、持续督导内容 ............................................................................................ 27 第五节 相关中介机构 ........................................................................................... 28 一、独立财务顾问.............................................................................................. 28 二、法律顾问...................................................................................................... 28 三、财务审计机构.............................................................................................. 28 四、资产评估机构.............................................................................................. 28

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第六节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 30 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................. 30 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 30 第七节 备查文件及查阅方式 ............................................................................... 31 一、备查文件 .................................................................................................... 31 二、备查地点 .................................................................................................... 31

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第一节 本次重大资产重组概况

一、公司概况

公司全称	北京飞利信科技股份有限公司
英文名称	Beijing Philisense Technology Co.,Ltd
证券简称	飞利信
证券代码	300287
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2002年10月16日
上市日期	2012年2月1日
注册资本	27,440.8517万元
法定代表人	杨振华
注册地址	北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078
通讯地址	北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
邮政编码	100191
董事会秘书	许莉
营业执照号	110108004922853
组织机构代码	74332520-1
税务登记证	110108743325201
联系电话	010-62053775
传真	010-60958100
电子信箱	phls@philisense.com
经营范围	电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据 处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械 设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设 计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

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二、本次重大资产重组方案概况

飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方 式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支 付现金的方式购买天云科技100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70% 股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技 70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。本次交易中，东蓝数码100% 股权作价60,000万元，天云科技100%股权作价24,000万元。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次重大资产重组的决策和批准程序

1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交 易的具体事宜。

2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一 致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案。

3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体 股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议 案》等议案。

4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

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5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

6、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。

7、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次 交易。

8、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

四、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况

截至 2014 年 12 月 23 日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资 产过户事宜履行了工商变更登记手续，并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理 局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》。本次变更后，飞利信 持有东蓝数码和天云科技 100%的股权，东蓝数码、天云科技成为飞利信的全资 子公司。

（二）本次合并期间损益的安排

根据上市公司与交易对方签署的协议，自评估基准日至交割日止的过渡期 间，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归 上市公司所有，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行 后的持股比例共同享有。

（三）本次资产重组募集配套资金情况

中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 10,670,731 股新股募集本次发行 股份及支付现金购买资产的配套资金，截至目前，配套融资事项正在进行中。

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（四）验资情况

2014 年 12 月 25 日，立信审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况， 并出具了编号为信会师报字[2014]第 211409 号的《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2014 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 22,408,517.00 元。公司变更后的注册资本为 274,408,517.00 元，累计实收资本（股 本）为 274,408,517.00 元。

（五）股份登记情况

飞利信已于 2014 年 12 月 30 日就本次发行股份购买资产及募集配套资金向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次向 特定对象发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

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第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

一、发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行价格

本次发行定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。上市公 司向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云科技股东及配套融资发 行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的价格均为本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价，即 26.24 元/股。

（三）发行数量

按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	宁波东蓝商贸有限公司	2,840,594
2	宁波众元投资管理有限公司	3,052,568
3	宁波桑德兹实业有限公司	1,356,084
4	宁波海宇投资管理有限公司	1,431,298
5	宁波乾元文化传播有限公司	1,431,298
6	深圳市创新投资集团有限公司	774,899
7	浙江红土创业投资有限公司	774,899
8	朱豪轲	884,120
9	宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限 合伙）	866,784
10	宁波博润创业投资股份有限公司	412,589
11	上海敏政投资有限公司	387,449

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
12	南昌红土创新资本创业投资有限公司	387,449
13	浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限 合伙）	439,170
14	澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	271,216
15	浙江信海创业投资合伙企业（有限合 伙）	254,409
16	上海萨洛芬投资管理有限公司	192,177
17	浙江浙科汇丰创业投资有限公司	166,047
18	姚纳新	83,037
合计		16,006,087

按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名 天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
1	张俊峰	1,736,454
2	郎福志	1,225,732
3	马卫东	1,225,732
4	罗运波	919,299
5	王国忠	326,861
6	石权	326,861
7	徐洪涛	128,701
8	侯曙光	62,974
9	李世雄	62,974
10	杨斌	62,974
11	李敬华	32,986
12	张慨	32,986
13	周天宁	24,990
14	任飞澜	19,992
15	陈卫国	14,994
16	陈超	14,994

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序号	姓名/名称	飞利信拟向其发行股份数（股）
17	陈玉敏	14,994
18	王勋周	9,996
19	王猛	9,996
20	高德喜	9,996
21	胡继文	9,996
22	杨英杰	9,996
23	于洪伟	9,996
24	戚永君	9,996
25	刘孔泉	9,996
26	鄂俊超	9,996
27	马珍	9,996
28	黄海占	9,996
29	李宗香	9,996
30	黄延明	9,996
31	逄锦波	9,996
32	杨文华	7,996
33	王智	4,998
34	任杰	4,998
35	吴钧	4,998
36	张巧宁	4,998
合计		6,402,430

二、本次发行股份登记及上市情况

本次发行新增 22,408,517 股股份已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日，根据深圳证券交易所相关业务 规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 9 日（上市首日）不除权，上市当日有 涨跌幅限制。

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1 、东蓝数码交易对方的锁定期安排

东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、 宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公 司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履 行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分 别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定期在上市 公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日； 自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即东蓝 商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、 500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流 通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减 值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺， 以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不由上市公司回购）；此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

2 、天云科技交易对方的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、 马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任 而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其 中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006

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股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前 届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二 十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运 波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份 上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云 科技所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试 报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持 有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个 月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让，也不由上市公司回购）。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍 生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、发行前后公司股本结构变动情况

本次新增股份登记前公司的总股本为 252,000,000 股。飞利信本次发行股份 购买资产所发行的股份为 22,408,517 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变 更为 274,408,517 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	135,955,125	53.95%	158,363,642	57.71%
其中：杨振华	50,070,000	19.87%	50,070,000	18.25%
其中：曹忻军	23,160,000	9.19%	23,160,000	8.44%
其中：陈洪顺	16,410,000	6.51%	16,410,000	5.98%
其中：王守言	11,400,000	4.52%	11,400,000	4.15%
东蓝商贸等18名东 蓝数码股东	-	-	16,006,087	5.83%
张俊峰等36名天云 科技股东	-	-	6,402,430	2.33%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
2、无限售流通股	116,044,875	46.05%	116,044,875	42.29%
总股本	252,000,000	100.00%	274,408,517	100.00%

四、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王 守言。

五、本次发行后前十名股东的情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年12月15日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持有数量 （万股）	占总股本比例 （%）	股份类型
1	杨振华	5,007.00	19.87	受限流通股
2	曹忻军	2,316.00	9.19	受限流通股
3	陈洪顺	1,641.00	6.51	受限流通股
4	刘仲清	1,440.00	5.71	受限流通股
5	赵经纬	1,260.00	5.00	受限流通股
6	王守言	1,140.00	4.52	受限流通股
7	中国建设银行股份有限公司-银 河行业优选股票型证券投资基金	1,013.00	4.02	流通A股
8	余日华	659.40	2.62	流通A股
9	北京华堂中大科技发展有限公司	640.00	2.54	流通A股
10	中信银行股份有限公司－银河主 题策略股票型证券投资基金	583.00	2.31	流通A股

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

	序号	股东名称	持有数量 （万股）	占总股本比例 （%）	股份类型

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序号	股东名称	持有数量 （万股）	占总股本比例 （%）	股份类型
1	杨振华	5,007.00	18.25	受限流通股
2	曹忻军	2,316.00	8.44	受限流通股
3	陈洪顺	1,641.00	5.98	受限流通股
4	刘仲清	1,440.00	5.25	受限流通股
5	赵经纬	1,260.00	4.59	受限流通股
6	王守言	1,140.00	4.15	受限流通股
7	中国建设银行股份有限公司-银 河行业优选股票型证券投资基金	1,010.00	3.68	流通A股
8	余日华	659.40	2.40	流通A股
9	北京华堂中大科技发展有限公司	640.00	2.33	流通A股
10	中信银行股份有限公司－银河主 题策略股票型证券投资基金	600.01	2.19	流通A股

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况 未因本次交易而发生变动。

七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向 特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次重大资产重组已经实施完 毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方

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切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

（二）法律顾问意见

法律顾问君致律所认为：

本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法 地过户至飞利信名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理 飞利信的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入飞利信的股 东名册；飞利信尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议约定支付现 金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手 续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

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第三节 管理层讨论与分析

一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司2013年度、2014年1-6月财务报表出具了 审计报告，对本次交易后上市公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表出 具了信会师报字[2014] 第211262号备考合并审计报告[1] 。根据上述报告，交易前 后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

2014.6.30	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅 度
流动资产	156,169.28	65.89%	95,260.56	90.70%	60,908.72	63.94%
非流动资产	80,830.70	34.11%	9,763.54	9.30%	71,067.16	727.88%
总资产	236,999.97	100.00%	105,024.11	100.00%	131,975.86	125.66%
流动负债	88,929.31	99.57%	48,259.10	99.27%	40,670.21	84.27%
非流动负债	386.53	0.43%	354.81	0.73%	31.72	8.94%
总负债	89,315.84	100.00%	48,613.91	100.00%	40,701.93	83.72%
所有者权益合 计	147,684.13	-	56,410.20	-	91,273.93	161.80%
归属于母公司 的所有者权益	146,414.88	-	54,940.94	-	91,473.94	166.50%
2014.6.30	交易完成后		交易前		交易前后增长幅度
股本总额(万股)	28,507.92		25,200.00		13.13%
每股净资产（元 /股）	5.14		2.18		135.59%
资产负债率	37.69%		46.29%		-18.59%
流动比率（倍）	1.76		1.97		-10.86%
速动比率（倍）	1.55		1.78		-12.96%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

1 募集配套资金为本次交易的一部分，上市公司编制备考报表时考虑了募集配套资金的影响，本次募集配 套资金 2.8 亿元，发行价格为 26.24 元/股。

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本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 105,024.11 万元增加至 236,999.97 万元，资产总额增加了 131,975.86 万元，增长 幅度为 125.66%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后， 公司的资产结构变化如下：

本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 90.70%，本次交易后，公 司流动资产占资产总额的比重为 65.89%，流动资产占资产总额比重有所下降。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的 95,260.56 万元增加至 156,169.28 万元，增加金额为 60,908.72 万元，增长幅度为 63.94%，主要是货币资金增加 7,230.65 万元，应收账款增加 21,048.61 万元，其 他应收款增加 17,084.02 万元，存货增加 8,943.79 万元。

流动资产的增长主要与标的公司所处行业和业务模式有关。东蓝数码为客户 提供信息系统集成服务时，前期会垫付大量资金用于代客户采购硬件设备，经客 户试运行验收合格后确认收入，验收到收款一般存在 1-2 个月的时间差；另外， 东蓝数码一般与客户约定合同签订后收取 20%-30% 的款项，验收后收取 60%-70%的款项，客户会预留 5%-10%的质保金，质保金一般在 1-3 年内收回。 天云科技在为客户提供动力及环境系统解决方案时，也会投入大量资金用于招投 标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程 结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期 垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成 较大金额的应收账款。

本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 9.30%，本次交易后，公 司非流动资产占资产总额的比重为 34.11%，非流动资产占资产总额比重有所上 升。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前的 9,763.54 万元增加至 80,830.70 万元，增加金额为 71,067.16 万元，增长幅度为 727.88%，主要是固定资产增加 7,928.80 万元，商誉增加 58,965.09 万元。固定资 产增长较多主要为东蓝数码的房屋及建筑物账面金额较大所致。

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综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成 后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著 增大，抵御风险的能力增强。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的 48,613.91 万元增加至 89,315.84 万元，负债总额增加了 40,701.93 万元，增长幅 度为 83.72%。交易完成后，公司的负债结构如下：

本次交易前，公司流动负债占总负债的比重为 99.27%，交易完成后公司流 动负债占总负债的比重为 99.57%，流动负债占总负债的比重变化不大，公司的 负债主要由流动负债构成。

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债由本次交易前的 48,259.10 万元增加至 88,929.31 万元，增长金额为 40,670.21 万元，增长幅度为 84.27%。主要为短期借款增加 21,968.37 万元、应付账款增加 10,373.30 万元。其 中，短期借款增加的主要原因是标的公司承接项目前期会垫付大量资金，取得银 行借款用于生产经营；应付账款增加主要为东蓝数码和天云科技应付供应商的货 款，伴随着近年来标的公司业务和规模的不断扩大，对原材料的采购量有所增加， 同时，由于标的公司信用度高，通过与供应商的长期合作与供应商建立了良好的 业务关系，获得的信用期较长，东蓝数码有的项目会与供应商约定收到销售款项 后再支付原材料货款。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重与交 易前相比变化不大，这主要和标的公司的业务模式有关。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率由 46.29%下降 至 37.69%，公司长期偿债能力有所增强。本次交易完成后，公司负债以流动负 债为主，其中短期借款和应付账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为 47.27%、23.83%。短期借款和应付账款规模上升主要与标的公司业务经营模式 相关。本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.76、1.55，低于交

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易前流动比率 1.97、速动比率 1.78 的水平。流动比率降低主要是标的公司负债 中流动负债占比较高。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率维持在较低水平，偿债压力 较低，抵御风险的能力较强。

4 、交易前后的营运能力分析

4、交易前后的营运	能力分析
公司名称	交易完成后	交易完成前
	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
应收账款周转率（次/年）	0.75	0.53
存货周转率（次/年）	1.72	1.79
总资产周转率（次/年）	0.22	0.26

本次交易前，公司应收账款周转率为 0.53。本次交易完成后，公司应收账款 周转率为 0.75。应收账款周转率有所上升，本次交易后，上市公司的客户主要为 政府机关和企事业单位，资信良好，应收账款无法收回的风险较小。

本次交易前，公司存货周转率为 1.79。本次交易完成后，公司存货周转率为 1.72。本次交易前后存货周转率变化不大。

本次交易前，公司总资产周转率为 0.26。本次交易完成后，公司总资产周转 率为 0.22。交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。

二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

立信会计师对本次交易前上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月财务报表出具 了审计报告，对本次交易后上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月备考合并财务报 表出具了信会师报字[2014] 第 211262 号备考合并审计报告。根据上述报告，交 易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
				增长额	增长幅度

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营业收入	50,558.04	26,486.60	24,071.44	90.88%
营业成本	32,507.83	16,900.83	15,607.00	92.34%
营业利润	4,115.95	2,392.26	1,723.69	72.05%
净利润	4,008.77	2,186.26	1,822.51	83.36%
归属母公司的净利润	4,228.55	2,206.04	2,022.51	91.68%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	100,430.34	54,010.84	46,419.50	85.94%
营业成本	66,575.09	35,273.87	31,301.22	88.74%
营业利润	8,497.21	7,569.46	927.75	12.26%
净利润	9,469.33	6,618.80	2,850.53	43.07%
归属母公司的净利润	9,454.30	6,603.77	2,850.53	43.17%

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升， 公司盈利能力明显提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 54,010.84 万元增 加到 100,430.34 万元，增长幅度为 85.94%。2013 年度归属于母公司所有者的净 利润由交易前的 6,603.77 万元增加到 9,454.30 万元，增长幅度为 43.17%。

公司 2014 年 1-6 月的营业收入由交易前的 26,486.60 万元增加到 50,558.04 万元，增长幅度为 90.88%。2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润由交易 前的 2,206.04 万元增加到 4,228.55 万元，增长幅度为 91.68%。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的 提升，公司的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长
营业毛利率	35.70%	36.19%	-1.35%
销售净利率	7.93%	8.25%	-3.89%
加权平均净资产收益率	2.90%	4.00%	-27.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	2.71%	3.81%	-28.87%
基本每股收益	0.14	0.09	55.56%

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基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.13	0.08	62.50%
期间费用率	22.40%	21.27%	5.30%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
营业毛利率	33.71%	34.69%	-2.82%
销售净利率	9.43%	12.25%	-23.03%
加权平均净资产收益率	5.75%	12.88%	-55.36%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.55%	12.73%	-64.26%
基本每股收益	0.33	0.26	26.92%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.26	0.26	0.00%
期间费用率	21.82%	16.02%	36.20%

2014 年 1-6 月销售毛利率由交易前的 36.19%小幅下降为交易后的 35.70%， 销售净利率由交易前的 8.25%小幅下降为交易后的 7.93%。2014 年 1-6 月扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率由交易前的 3.81%小幅下降为交易后的 2.71%，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.08 元增加到交易后的 0.13 元，本次交易后公司每股收益大幅提高，公司盈利能力有所增强。2014 年 1-6 月期间费用率由交易前的 21.27%小幅上升为交易后的 22.40%；主要原因是 东蓝数码的人工薪酬除了开发人员工资外全部计入期间费用，因而东蓝数码期间 费用率较高。

综上所述，本次交易完成后，公司将拓展智慧城市细分业务板块，各业务板 块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司成为智慧城市领域的综合性企业。

三、本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1 、本次交易可优化上市公司业务结构，发挥协同效应

上市公司、东蓝数码及天云科技都属于软件与信息技术服务业，但其业务侧 重点不同，上市公司侧重于向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务， 东蓝数码侧重于智慧城市的顶层设计和系统集成的软件平台建设，天云科技侧重 于数据中心维护业务，标的公司均为细分行业领域内的领先企业，通过本次交易， 上市公司能够完善智慧城市产业链布局，为客户提供一整套的服务。

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通过本次交易，可以实现上市公司与标的公司在产品种类、客户资源及技术 研发方面的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应；有助于上市公司主营业务 扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份 额，提升上市公司的市场竞争力，在智慧城市行业快速发展阶段抢占先机；更有 利于上市公司多业务布局，实现成为全方位智慧城市服务的综合运营商战略目 标。

2 、本次交易完成后可提升上市公司的盈利能力和持续发展能力

根据经立信会计师审核的标的公司合并盈利预测报告，东蓝数码 2014 年将 实现营业收入 36,052.50 万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,150.59 万元； 天云科技 2014 年将实现营业收入 25,989.90 万元，实现归属于母公司股东的净利 润 1,972.24 万元；根据经立信会计师审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交 易完成后，上市公司于 2014 年将实现收入 132,346.74 万元，实现归属于母公司 股东的净利润 15,015.15 万元；

根据立信会计师对上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月财务报表 出具的信会师报字[2014]第 211261 号审计报告及立信会计师对上市公司 2013 年 度、2014 年 1-6 月备考合并财务报表出具的信会师报字[2014]第 211262 号备考 审计报告，2013 年、2014 年 1-6 月，本次交易前上市公司的每股收益分别为 0.26 元、0.09 元，本次交易后上市公司的每股收益分别为 0.33 元、0.14 元。本次交 易后上市公司每股收益有所提升，本次交易增强了上市公司的盈利能力。标的公 司技术研发能力较强，未来业务规模将持续扩张，本次交易有利于进一步提升上 市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公 司的盈利水平和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

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第四节 持续督导事项

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，飞利信与西南证劵在 《财务顾问协议》中明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对飞利信的持续督导期间为自中 国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对飞利信进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产 重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 法定代表人： 余维佳 电话： 010-88092288 传真： 010-88091495 联系人： 江亮君、赵晨、夏华旺

二、法律顾问

名称： 北京市君致律师事务所 地址： 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 负责人： 刘小英 电话： 010-65518580 传真： 010-65518687 联系人： 邓文胜、马鹏瑞 三、财务审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 负责人： 朱建弟 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 联系人： 白希楼、刘海山

四、资产评估机构

名称： 北京天健兴业资产评估有限公司 地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

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法定代表人： 孙建民 电话： 010-68081109 传真： 010-68081109 联系人： 刘兴旺、马扬、王坤英

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第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

西南证券接收飞利信的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派 江亮君、赵晨二人作为关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向 特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实 施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为 飞利信具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐飞利信本次发行 A 股 股票在深圳证券交易所创业板上市。

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第七节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

• 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、北京市君致律师事务所关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

• 3、西南证券股份有限公司关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

• 4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

• 及《证券持有人名册》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京飞利信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦

电话：010-62053775

传真：010-60958100

联系人：许莉

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631224

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传真：010-88091495

联系人：江亮君、赵晨、夏华旺

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

• 4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn

北京飞利信科技股份有限公司

年 月 日

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