Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jan 5, 2012

北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

君致报字[2010]第197 号

中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020

Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020 电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687

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目 录

释 义............................................................ 3 引 言............................................................ 7 一、君致及本次签名律师简介......................................... 7 二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程........................... 8 正 文........................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权...................................... 10 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................. 13 三、本次发行上市的实质条件........................................ 14 四、发行人的设立.................................................. 20 五、发行人的独立性................................................ 25 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）............................ 29 七、发行人的股本及其演变.......................................... 42 八、发行人的业务.................................................. 71 九、关联交易及同业竞争............................................ 77 十、发行人的主要财产............................................. 101 十一、发行人的重大债权、债务..................................... 108 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................. 112 十三、发行人公司章程的制定与修改................................. 113 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 115 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................... 137 十六、发行人税务................................................. 144 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 151 十八、发行人募集资金的运用....................................... 152 十九、发行人业务发展目标......................................... 154 二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况....................... 154 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价......................... 155

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师 普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市 发行人、本公司、公司、股 指 北京飞利信科技股份有限公司 份公司、飞利信股份

发行人前身北京飞利信科技有限公司（曾用 飞利信有限 指 名北京飞利信博世科技有限公司，2007 年2 月15 日更名为北京飞利信科技有限公司） 飞利信电子 指 北京飞利信电子技术有限公司 飞利信设备 指 湖北飞利信电子设备有限公司 众华人信 指 北京众华人信科技有限公司 华堂科技 指 北京中大华堂科技有限公司

飞利信至诚 指

杭州飞利信至诚信息技术有限公司（曾用名 杭州至诚信息技术有限公司，2004 年5 月13 日更名为杭州飞利信至诚信息技术有限公 司）

北京中大华堂电子技术有限公司 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司

华堂电子 指 北京中大华堂电子技术有限公司 华堂隆鑫 指 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司 总参四部 指 中国人民解放军总参谋部第四部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司

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《公司章程》 指 现行《北京飞利信科技股份有限公司章程》 《北京飞利信科技有限公司整体变更为北京 《发起人协议书》 指 飞利信科技股份有限公司发起人协议书》 《北京飞利信科技股份有限公司章程（草 《公司章程（草案）》 指 案）》（经公司2010 年第四次临时股东大会审 议通过，于公司股票发行上市时生效） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 《管理办法》 指 行办法》 《北京飞利信科技股份有限公司首次公开发 《招股说明书》 指 行股票并在创业板上市招股说明书》 京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 《审计报告》 指 天华审字（2010）第1383 号《审计报告》 京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 《内部控制鉴证报告》 指 天华专字（2010）第1740 号《内部控制鉴证

京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 天华专字（2010）第1740 号《内部控制鉴证 报告》

《税收优惠审核报告》 指

京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 天华专字（2010）第1743 号《主要税种计缴、 税收优惠审核报告》

《验资复核报告》 指 元 指

京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 天华专字（2010）第1746 号《验资复核报告》

人民币元

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北京市君致律师事务所

关于北京飞利信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

君致报字[2010]第197 号

致：北京飞利信科技股份有限公司

根据北京飞利信科技股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾 问合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律 顾问，指派律师就发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市 出具本律师工作报告。

本律师工作报告系本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 人申请发行A 股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法 性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告 出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发 行上市有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、投资决策等事宜 发表意见。

本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定 发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印

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件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及 所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、 副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本律师 工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本 律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成 部分，并对本律师工作报告承担责任。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的本律师工 作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下：

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引 言

一、君致及本次签名律师简介

1、北京市君致律师事务所系于2006 年2 月8 日在北京市司法局注册成立的 合伙性律师事务所，现持有证号为010005101101 的《律师事务所执业许可证》， 具有从事律师业务的合法资格。

本所目前已承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、荣 信电力电子股份有限公司、家润多商业股份有限公司、河南森源电气股份有限公 司、江西三川水表股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、深圳雷曼光 电科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司等多家企业的首次公开发行 股票并上市业务，并承办了山东博汇纸业股份有限公司、荣信电力电子股份有限 公司、河南恒星科技股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司等企业的再融资 业务。

2、本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是孙学运律师、 林莉律师和马鹏瑞律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

（1）孙学运律师，合伙人律师，主要从事企业改制、并购重组、证券发行 上市等法律服务。

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层

电话：010-65518580/81/82

传真：010-65518687

电子邮箱：sxy@junzhilawyer.com

（2）林莉律师，本所证券部律师，主要从事公司证券等法律服务。

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层

电话：010-65518580/81/82

传真：010-65518687

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电子邮箱：linli@junzhilawyer.com

（3）马鹏瑞律师，本所证券部律师，主要从事公司证券等法律服务。

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层

电话：010-65518580/81/82

传真：010-65518687

电子邮箱：ma_pengrui@126.com

二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程

本所作为发行人正式聘请的本次发行上市专项法律顾问，特指派三名律师、 一名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。

（一）在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查 验，主要的工作内容如下：

1、向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见 书和本律师工作报告所必需的资料和文件；

2、审查并协助修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等公司重大制度；

3、审查了股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他 法律文件；

4、参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；

5、参加中介机构协调会，讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作 中的重大问题；

6、走访有关政府部门、个人，就工作中的一些专门问题进行咨询、查验。

(二)在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事 项：本次发行与上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立 性，发起人或股东（实际控制人）的主体资格，发行人的公司股本及其演变、主

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要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定与修改， 公司的税收政策、业务发展目标、募集资金的运用、关联交易及同业竞争，股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变 化，环境保护和产品质量、技术等标准，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的 情况，发行人招股说明书法律风险等。

本所律师承办此项工作前后历时约30 个月，有效工作时间累计达1,500 个 小时以上，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言 的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的 事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律 师工作报告。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

• （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、事实及依据

• 1.1 发行人于2010 年11 月7 日召开了第一届董事会第二十次会议，该次会议 应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案， 并决定将该等议案提交发行人2010 年第四次临时股东大会审议表决。

• 1.2 发行人于2010 年11 月23 日召开了2010 年第四次临时股东大会，本次股 东大会到会股东及股东代理人共39 名，所代表的股份数为6,290 万股，占 发行人股份总数的99.8%(股东江瑞华因病住院未出席本次会议)，本次股 东大会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议 案。

• 2、结论

本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上 市的决议，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均 符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）本次股东大会决议的内容合法有效

1、事实及依据

发行人于2010 年11 月23 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过了 有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案，具体情况如下：

• 1.1 审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市方案：

• 1.1.1 发行股票类型：境内上市人民币普通股(A 股)；

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• 1.1.2 发行股票面值：每股面值人民币1 元；

• 1.1.3 发行数量：公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,100 万股， 占发行后总股本的25%；

• 1.1.4 股票拟上市交易所：深圳证券交易所创业板；

• 1.1.5 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内 自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规及发行人须遵守的其 他监管要求所禁止购买者除外）；

• 1.1.6 发行价格或定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场 情况确定发行价格，或中国证监会批准的其他方式；

• 1.1.7 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式；

• 1.1.8 本项决议的有效期：本项决议自本次股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

• 1.2 审议通过了公司首次公开发行股票募集资金投向的议案，公司本次公开发 行股票募集资金投资以下三个项目及补充与主营业务相关的营运资金：

• 1.2.1 智能会议系统产业化项目；

• 1.2.2 研发中心建设项目；

• 1.2.3 营销和服务网络建设项目。

• 1.3 审议通过了关于发行人首次公开发行股票前滚存利润分配的议案：

• 发行人本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由发行后的 新老股东共享。

• 1.4 审议通过了授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具 体事宜的议案[详见本部分第（三）部分“对董事会的授权”]。

• 2、结论

本所律师经核查认为，发行人关于本次发行上市的股东大会决议的内容符合

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国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

（三）对董事会的授权

1、事实及依据

根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人2010 年 第四次临时股东大会审议并通过了“授权董事会全权办理首次公开发行股票并在 创业板上市相关具体事宜的议案”，股东大会授权公司董事会办理公司本次发行 上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：

• 1.1 聘请参与本次公开发行股票并在创业板上市的有关中介机构；

• 1.2 制作、修改、签署、递交与本次公开发行股票并在创业板上市相关的一切 文件；

• 1.3 根据发行人股东大会审议通过的本次公开发行股票方案及国务院证券监管 部门的规定或要求，视发行市场的具体情况，与主承销商协商确定具体发 行方案（包括但不限于股票发行价格、发行规模、发行方式、发行对象、 发行时机等）；

• 1.4 向深圳证券交易所提出上市申请并办理股票上市流通的有关事宜；

• 1.5 在公司公开发行股票并在创业板上市后，依据发行上市的实际情况对《公 司章程》（草案）中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构、股票托 管机构及信息披露刊物等相关条款作最终确认，并办理工商变更登记事宜；

• 1.6 办理与本次发行上市有关的其他事项。

上述授权的有效期为：自公司2010 年第四次临时股东大会审议通过之日起 至本次股票公开发行上市及相关工商变更登记完成之日止。

2、结论

本所律师经核查认为，此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相 关事宜的程序和授权范围合法、有效。

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鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行 人内部的必要批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时， 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）事实及依据

• 1.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系以飞利信有限全体股 东作为发起人以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人于2008 年8 月13 日取得了北京市工商局核发的注册号为110108004922853 的《企业法 人营业执照》。发行人已经通过2009 年度工商年检，现合法存续。

• 1.2 发行人为依法按飞利信有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，飞利信有限成立于2002 年10 月16 日，自飞利信有限成立以来，持 续经营时间在3 年以上。

• 1.3 根据中务会计师事务所有限责任公司出具的（2002）中务验字10-015 号《验 资报告书》、北京东湖会计师事务所有限公司出具的东湖验字（2005）第 002 号《变更登记验资报告》、北京恒诚永信会计师事务所出具的恒诚永信 验字[2007]第020 号《变更登记验资报告》、恒诚永信验字[2007]第072 号《变更登记验资报告》、恒诚永信验字[2007]第073 号《变更登记验资报 告》、恒诚永信验字[2007]第807 号《变更登记验资报告》、利安达信隆会 计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第A1046 号《验资报 告》、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2009]第A1006 号《验资报告》、京都天华出具的《验资复核报告》以及本所律师的核查， 发行人及其前身飞利信有限设立时及历次增资时认缴的注册资本均已足额 缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

• 1.4 发行人现持有北京市质量技术监督局颁发的登记号为组管代 110108-075364 的《组织机构代码证》，代码为74332520-1 号，有效期为

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2008 年8 月26 日至2012 年8 月24 日。

• 1.5 根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》、发行人作为 一方当事人的合同及/或协议，及其他使发行人财产或者行为受约束的文件 进行的审查，发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；根据发 行人历年经年检的《企业法人营业执照》，发行人自设立以来历年均通过工 商年检，至今合法存续；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在需 要终止的情形。

（二）结论

本所律师经核查认为，发行人是依法设立的股份有限公司，至本律师工作报 告出具之日发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法有效存续 的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的材料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行 人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本 次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、事实及依据

• 1.1 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有 同等权利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十七条的规定。

• 1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的 组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，

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选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、技术总监、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证 券法》第十三条第（一）项的规定。

• 1.3 根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

• 1.4 根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所 律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

• 1.5 发行人本次发行前，其股本总额为6,300 万股，本次拟向社会公开发行A 股2,100万股，占发行后股本总额的25%，公司股本总额不少于人民币3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证 券法》第五十条的规定。

• 1.6 发行人已聘请具有保荐资格的中国银河证券股份有限公司担任本次发行上 市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票并在创业板上市符合《公司法》、 《证券法》规定的实质条件。

• （二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

1、事实及依据

• 1.1 发行人于2002 年10 月16 日成立（设立时为有限责任公司），于2008 年8 月13 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自飞利信有限成 立之日起计算，发行人持续经营时间在3 年以上，符合《管理办法》第十 条第（一）项规定。

• 1.2 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条第 （二）项、第（三）项、第（四）项规定的下列条件：

• 1.2.1 发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月归属于公司普

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通股股东的净利润分别为人民币7,612,171.54 元、10,514,719.12 元、 18,572,858.62 元、19,610,200.19 元；发行人2007 年度、2008 年度、 2009 年度、2010 年1-9 月扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净 利润分别为人民币6,071,400.99 元、9,919,500.77 元、16,526,025.90 元、19,428,571.42 元；发行人2008 年度和2009 年度累计净利润超过 人民币1,000 万元，且持续增长；

• 1.2.2 截止2010 年9 月30 日，发行人净资产为107,269,282.61 元(上述净资 产为合并报表中归属于母公司的股东权益)，符合股份公司最近一期末净 资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损的规定；

• 1.2.3 发行人发行前股本总额为人民币6,300 万元，本次拟向社会公开发行A 股2,100 万股，符合发行后股本总额不少于人民币3,000 万元的规定。

• 1.3 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验 字[2009]第A1006 号《验资报告》、京都天华出具的《验资复核报告》和本 所律师的核查，发行人设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。

• 1.4 发行人的经营范围为：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

• 发行人现主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务， 按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、智能会议系统延伸 业务和IT 产品销售。

发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的 规定。

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• 1.5 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。

• 1.6 发行人具有持续盈利能力,且不存在《管理办法》第十四条规定的影响持续 盈利能力的下列情形：

• 1.6.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 1.6.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 1.6.3 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• 1.6.4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• 1.6.5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 1.6.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 1.7 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据京 都天华出具的《审计报告》、《税收优惠审核报告》和本所律师的核查,发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条 的规定。

• 1.8 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《管理办法》第十六条的规定。

• 1.9 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。

• 1.10 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交

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易，符合《管理办法》第十八条的规定。（详见本报告中的第五部分“发行 人的独立性”）

• 1.11 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为,发行人具有完善 的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立 董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十九条的规定。

• 1.12 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由京都天华出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理 办法》第二十条的规定。

• 1.13 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，由京都天华出具了无保留 意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。

• 1.14 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十二条的规定。

• 1.15 发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。

• 1.16 根据发行人本次上市的辅导材料和本所律师的核查，发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十 四条的规定。

• 1.17 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关证明，且经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二 十五条的规定：

3－3－2－18

• 1.17.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 1.17.2 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

• 1.17.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

• 1.18 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师的核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管 理办法》第二十六条的规定。

• 1.19 本次募集资金投资项目为智能会议系统产业化项目、研发中心建设项目、 营销和服务网络建设项目和补充与主营业务相关的营运资金。发行人募集 资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管 理办法》第二十七条的规定。

• 1.20 根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第 二十八条的规定。

• 1.21 根据发行人提供的材料、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的证明 以及本所律师的核查，发行人已按有关规定为其员工建立了社会保障体系， 参加了养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，无欠费记录，未受到行 政处罚。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票并在创业板上市符合《管理办法》 及其他规范性文件规定的实质条件。

3－3－2－19

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有 关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

• （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

• 1、事实及依据

1.1 飞利信有限的设立

• 1.1.1 飞利信有限系由杨振华等5 名自然人共同出资设立的有限责任公司。

• 1.1.2 2002 年9 月10 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了（京海）企 名预核（内）字[2002]第10772364 号《企业名称预先核准通知书》，同 意飞利信有限使用“北京飞利信博世科技有限公司”的名称，预先核准 名称保留期6 个月，自2002 年9 月10 日至2003 年3 月9 日。

• 1.1.3 2002 年10 月10 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中 务验字10-015 号《验资报告书》，根据该报告，飞利信有限设立时的注 册资本200 万元已缴足，各方均以货币方式出资。

• 京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002） 中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各 股东出资情况相符。

• 1.1.4 2002 年10 月16 日，飞利信有限在北京市工商行政管理局海淀分局登记 设立，领取了注册号为1101082492285 的《企业法人营业执照》。

• 1.1.5 2007 年2 月15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，飞利信有 限的名称由“北京飞利信博世科技有限公司”变更为“北京飞利信科技 有限公司”。

• 1.1.6 飞利信有限设立后，先后进行了多次增资及股权转让，至2008 年8 月整 体变更为股份公司时，其注册资本为4,800 万元，全体股东为39 位自然 人。（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”）。

3－3－2－20

1.2 飞利信有限整体变更为股份公司

• 1.2.1 发行人是由飞利信有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有 限公司，发起人为杨振华等39 位自然人。

• 1.2.2 飞利信有限于2008 年5 月6 日召开股东会会议，审议通过了《关于北京 飞利信科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》。

• 1.2.3 2008 年5 月6 日，杨振华等39 位股东签订了《发起人协议书》，同意共 同发起设立北京飞利信科技股份有限公司，股份公司总股本为6,000 万 股，每股面值1 元。

各发起人以所持飞利信有限经审计的账面净资产作为出资，具体持股数 及持股比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	1,569	26.150%
2	曹忻军	772	12.867%
3	陈洪顺	547	9.117%
4	刘仲清	480	8.000%
5	赵经纬	420	7.000%
6	王守言	380	6.333%
7	余日华	220	3.667%
8	祁九红	210	3.500%
9	王 斌	200	3.333%
10	岳 桐	190	3.166%
11	周家民	180	3.000%
12	吕伯研	100	1.667%
13	孙建民	100	1.667%
14	郑婉珍	60	1.000%
15	封国强	60	1.000%
16	岳 路	51	0.850%
17	罗 伟	50	0.833%
18	曹 民	50	0.833%
19	宗凤良	40	0.667%
20	安渊慧	40	0.667%

3－3－2－21

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
21	陈亚光	30	0.500%
22	陈晓艳	30	0.500%
23	杨 林	30	0.500%
24	郭凤英	30	0.500%
25	张春凯	30	0.500%
26	李 晓	20	0.333%
27	刘云青	20	0.333%
28	许 莉	18	0.300%
29	施 亮	11	0.183%
30	江瑞华	10	0.167%
31	金日吾	10	0.167%
32	卢继敏	10	0.167%
33	杨惠超	9	0.150%
34	张 凡	5	0.083%
35	谯先甫	5	0.083%
36	黄健超	4	0.067%
37	贾金华	3	0.050%
38	王培玉	3	0.050%
39	刘 莹	3	0.050%
合计		6000	100%

• 1.2.4 2008 年5 月7 日，北京市工商行政管理局出具了（京）企名预核（内） 变字[2008]第12964143 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准飞利 信有限变更为股份有限公司时的名称为“北京飞利信科技股份有限公 司”。

• 1.2.5 2008 年5 月28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安 达验字[2008]第A1046 号《验资报告》，根据该报告，截止2008 年5 月 8 日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000 万元整。本次缴纳的注册资本系以飞利信有限截至2008 年4 月30 日止 的净资产出资，占股份公司（筹）注册资本（股本）的100%。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定利安达

3－3－2－22

验字［2008］第A1046 号《验资报告》所载事项同飞利信股份实际收到 的各股东出资情况相符。

• 1.2.6 2008 年7 月28 日，股份公司召开创立大会。[详见本部分之“（四）发 行人创立大会”部分]

• 1.2.7 2008 年8 月13 日，股份公司在北京市工商行政管理局登记注册，领取 了注册号为110108004922853 的《企业法人营业执照》。

2、结论

经本所律师核查，发行人系有限责任公司按账面净资产值整体变更为股份有 限公司，其发起人无须另行额外缴纳股款，因此，本所律师认为，发行人创立大 会未在验资报告出具后的三十日内召开对发行人的设立无实质性影响，不构成法 律障碍；发行人及其前身的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规 和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍 或潜在的法律风险。

（二）发行人设立过程中有关合同的订立

1、事实及依据

• 2008 年5 月6 日，杨振华等39 名股东签订了《发起人协议书》，协议约定：

• 1.1 由杨振华等39 名自然人作为发起人，将其共同投资设立的飞利信有限整体 变更为股份公司；

• 1.2 全体发起人同意将飞利信有限经审计的净资产值折股6,000 万股，全体发 起人以其享有的飞利信有限权益按原出资比例折为股份公司股份，折股后 净资产余额部分转入资本公积；

• 1.3 股份公司股份总数为6,000 万股，每股面值1 元，均为人民币普通股，股 份公司注册资本为6,000 万元，全部由发起人足额认购；

• 1.4 飞利信有限原有的一切权利义务均由变更后的股份公司承继。

• 2、结论

3－3－2－23

本所律师经核查认为，发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

1、事实及依据

1.1 资产评估报告

2008 年5 月6 日，中华财务会计咨询有限公司出具了中华评报字（2008） 第063 号《资产评估报告书》，根据该报告，截至2008 年4 月30 日，飞 利信有限总资产评估值为6,836.82 万元，净资产评估值为6,631.81 万元。

1.2 审计报告

2008 年5 月6 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安达审 字[2008]第A1454 号《审计报告》，根据该报告，截至2008 年4 月30 日， 飞利信有限总资产为66,262,198.61 元，负债为2,050,056.01 元，净资产 为64,212,142.60 元。

1.3 验资报告

2008 年5 月28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安达 验字[2008]第A1046 号《验资报告》，根据该报告，截至2008 年5 月8 日， 股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000 万元整。 本次缴纳的注册资本系以飞利信有限截至2008 年4 月30 日止的净资产出 资，占股份公司（筹）注册资本（股本）的100%。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定利安达验 字［2008］第A1046 号《验资报告》所载事项同飞利信股份实际收到的各 股东出资情况相符。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了 必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（四）发行人创立大会

3－3－2－24

1、事实及依据

发行人创立大会于2008 年7 月28 日召开，出席本次会议的股东及股东代理 人共39 人，代表股份6,000 万股，占公司总股本的100%。会议以记名投票的表 决方式逐项审议并通过了以下议案：

• 1.1 关于股份公司筹办情况的报告；

• 1.2 关于飞利信有限整体变更为股份公司及各发起人以飞利信有限净资产折股 的议案；

• 1.3 关于股份公司章程的议案；

• 1.4 关于股份公司设立费用的报告；

• 1.5 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案；

• 1.6 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案；

• 1.7 关于确认飞利信有限的权利义务均为股份公司所承继的议案。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决 议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、 方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、事实及依据

根据发行人《企业法人营业执照》及其提供的材料并经本所律师核查，发 行人的主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体

3－3－2－25

内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、智能会议系统延伸业务和IT 产品 销售。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主 经营的能力。

（二）发行人的资产独立

1、事实及依据

• 1.1 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报告》，利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验 字[2009]第A1006 号《验资报告》、京都天华出具的《验资复核报告》和本 所律师的核查，各发起人或股东投入股份公司的资本已足额到位，各发起 人或股东投入发行人的资产均已办理权属变更，发行人的资产独立于控股 股东及其他关联方，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。

• 1.2 根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关的土地、 厂房、机器设备、商标、专利以及软件著作权等财产的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。

• 1.3 根据发行人提供的材料、京都天华出具的《审计报告》以及本所律师的核 查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人设立时各股东投入的资本已足额到位，相关资 产已办理权属变更，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产，与各发起人、股 东实现了资产分开，其资产独立完整。

（三）发行人人员的独立性

1、事实及依据

3－3－2－26

• 1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、 财务负责人、技术总监和董事会秘书等高级管理人员目前均未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

• 1.2 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

• 1.3 发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法 律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的程序推选与任免，不 存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

• 1.4 发行人与公司员工签订了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工 资管理等各项管理制度。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合国家关于上市公司人 员独立的规定，合法、有效。

（四）发行人财务的独立性

1、事实及依据

• 1.1 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，制定了较为完备的财务管 理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

• 1.2 发行人设立了单独的银行账户，其开户银行为：中国银行股份有限公司北 京清华东路支行，银行账号为：815620420608091001。发行人未与控股股 东及其控制的其他企业共用银行账户。

• 1.3 发行人实现了独立核算，独立纳税。发行人现持有北京市国家税务局和北 京市地方税务局联合核发的京税证字110108743325201 号《税务登记证》。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人实现了财务独立。

3－3－2－27

（五）发行人机构的独立性

1、事实及依据

• 1.1 根据实际情况和工作需要，发行人设立的机构以及下属公司情况如下： 发行人设立了采购部、证券事务部、人力资源与行政管理部、技术支持与 售后服务部、质量管理部、研发中心（下设产品研发部、会议软件研发部、 软件平台部）、财务部、营销中心、内审部等九个职能部门。

• 发行人下设两个全资子公司和两个控股子公司，分别为北京飞利信电子技 术有限公司、湖北飞利信电子设备有限公司、北京众华人信科技有限公司、 北京中大华堂科技有限公司；飞利信电子下设一个控股子公司即杭州飞利 信至诚信息技术有限公司，以及十五个分公司。

• 1.2 发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东；公司办公机构 和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。发行人实现了机构 独立。

（六）发行人业务独立

1、事实及依据

• 1.1 在供应方面，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的原料 采购系统，不依赖控股股东或任何其他关联方。

• 1.2 在生产方面，发行人现依法持有从事智能会议系统整体解决方案、智能会 议系统延伸业务和IT 产品销售等业务的资质。同时，发行人具备生产经营 所必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备、专利及软件著作权的所有权或使用权，具有从 事生产经营必要的设备、科研队伍，能独立向用户提供智能会议系统全面 解决方案。

3－3－2－28

• 1.3 在销售方面，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的产品销售系统，不 依赖控股股东或任何其他关联方。

• 1.4 发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显 失公平的关联交易和同业竞争情形。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统，实 现了业务独立。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财 务和资产等方面均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的独立性，发行人 具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力， 发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

• 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

• （一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况

• 1、事实及依据

1.1 股份公司发起人情况

股份公司设立时发起人共39 名，即杨振华、曹忻军、陈洪顺、刘仲清、赵 经纬、王守言、余日华、祁九红、王斌、岳桐、周家民、吕伯研、孙建民、 郑婉珍、封国强、岳路、罗伟、曹民、宗凤良、安渊慧、陈亚光、陈晓艳、 杨林、郭凤英、张春凯、李晓、刘云青、许莉、施亮、江瑞华、金日吾、 卢继敏、杨惠超、张凡、谯先甫、黄健超、贾金华、王培玉、刘莹。根据 发行人提供的材料并经本所律师核查，上述发起人均具备发起人的资格， 其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

1.1.1 杨振华

3－3－2－29

男，1964 年7 月2 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为11010819640702****，住所为北京市海淀区学清路学知园小区。

杨振华现任股份公司董事兼总经理、飞利信电子总经理、众华人信副董 事长、华堂科技董事、飞利信至诚董事，系发行人的控股股东和实际控 制人之一。

1.1.2 曹忻军

男，1971 年1 月14 日生，满族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819710114****，住所为北京市海淀区遗光寺一号院东区。 曹忻军现任股份公司董事长、飞利信电子执行董事、飞利信设备董事长、 飞利信至诚董事长、总经理，系发行人的控股股东和实际控制人之一。

1.1.3 陈洪顺

男，1954 年12 月15 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010119541215****，住所为北京市朝阳区甜水园东里。

陈洪顺现任股份公司董事兼副总经理、飞利信设备副董事长兼总经理、 华堂科技监事，系发行人的控股股东和实际控制人之一。

1.1.4 刘仲清

男，1959 年12 月30 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为42092119591230****，住所为北京市昌平区北七家镇北亚花园。

刘仲清现任股份公司董事。

1.1.5 赵经纬

男，1965 年9 月29 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819650929****，住所为北京市海淀区清林苑小区。

赵经纬现任股份公司监事会主席、飞利信电子监事。

1.1.6 王守言

• 男，1968 年2 月12 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号

3－3－2－30

码为11010819680212****，住所为北京市朝阳区望京花园。其于2010 年7 月获得了加拿大永久居留权。

王守言现任股份公司董事兼副总经理、飞利信设备董事兼副总经理、众 华人信董事，系发行人控股股东和实际控制人之一。

1.1.7 余日华

男，1977 年3 月12 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为42092119770312****，住所为湖北省孝昌县花园镇金鸡大道。

1.1.8 祁九红

女，1969 年5 月1 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为42010619690501****，住所为南京市鼓楼区清溪园。

1.1.9 王斌

男，1972 年8 月9 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为42010619720809****，住所为武汉市武昌区东湖路。

1.1.10 岳桐

男，1983 年10 月30 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010519831030****，住所为北京市朝阳区三里屯。

岳桐为股份公司员工，现任股份公司监事。

1.1.11 周家民

男，1972 年7 月18 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为32032219720718****，住所为北京市朝阳区安慧里一区。

1.1.12 吕伯研

男，1965 年10 月16 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11022919651016****，住所为北京市延庆县延庆镇新兴小区。

1.1.13 孙建民

3－3－2－31

男，1964 年12 月16 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819641216****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦，拥有 加拿大永久居留权。

1.1.14 郑婉珍

女，1941 年8 月20 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为33010319410820****，住所为杭州市下城区戒坛寺巷。

1.1.15 封国强

男，1972 年11 月5 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码61011319721105****，住所为北京市朝阳区酒仙桥路。

1.1.16 岳路

男，1976 年9 月27 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码11010819760927****，住所为北京市海淀区蓝旗营。

岳路现任股份公司董事、副总经理兼公司技术总监、众华人信董事。

1.1.17 罗伟

男，1967 年10 月26 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010619671026****，住所为北京市宣武区红莲中里。

罗伟系股份公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟。

1.1.18 曹民

女，1967 年10 月30 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010319671030****，住所为北京市丰台区城南嘉园益城园。

1.1.19 宗凤良

女，1962 年11 月9 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819621109****，住所为北京市海淀区西三环中路。

宗凤良现为飞利信电子的员工。

3－3－2－32

1.1.20 安渊慧

女，1981 年12 月13 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819811213****，住所为北京市海淀区新街口外大街。

1.1.21 陈亚光

男，1953 年5 月2 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为22010519530502****，住所为长春市南关区幸福街道。

1.1.22 陈晓艳

女，1973 年1 月20 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为32020219730120****，住所为南京市鼓楼区汉口路。

1.1.23 杨林

女，1956 年7 月26 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010419560726****，住所为北京市宣武区灵佑胡同。

1.1.24 郭凤英

女，1939 年11 月15 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为12010319391115****，住所为北京崇文区东花市北里东区。

1.1.25 张春凯

男，1965 年2 月4 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为11010219650204****，住所为北京市丰台区芳古园一区。

1.1.26 李晓

男，1979 年7 月24 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010819790724****，住所为北京市海淀区茂林居小区。

1.1.27 刘云青

男，1977 年5 月8 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为44132219770508****，住所为广州市荔湾区观鹤五巷。

3－3－2－33

刘云青现为飞利信电子的员工。

1.1.28 许莉

女，1972 年8 月3 日生，满族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为63010519720803****，现住址为北京市朝阳区富力城。

许莉现任股份公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

1.1.29 施亮

男，1977 年11 月3 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为34020419771103****，现住址为北京市朝阳区大羊坊北苑家园。

施亮现为飞利信电子副总经理。

1.1.30 江瑞华

男，1969 年4 月27 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为42242819690427****，现住址为北京市通州区北苑南路。

江瑞华现为股份公司的员工。

1.1.31 金日吾

男，1964 年2 月11 日生，朝鲜族，中华人民共和国公民，居民身份证 号码为11010819640211****，现住址为北京市海淀区林大北路清枫华景 园。

1.1.32 卢继敏

女，1945 年7 月7 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 为11010319450707****，住所为北京市崇文区李村。

1.1.33 杨惠超

男，1971 年12 月17 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为42220119711217****，现住址为北京市丰台区青塔大成南里。

杨惠超现为飞利信电子的员工。

3－3－2－34

1.1.34 张凡

女，1968 年5 月28 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为11010519680528****，住所为北京市海淀区西三环北路86 号院。

1.1.35 谯先甫

男，1977 年6 月15 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为51302719770615****，现住址为北京市昌平区回龙观镇天龙苑。 谯先甫现为飞利信电子的员工。

1.1.36 黄健超

男，1982 年10 月10 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码42090219821010****，现住址为浙江省杭州市莫干山路639 号德源大 楼。

1.1.37 贾金华

女，1962 年1 月9 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码 11010119620109****，住所为北京市东城区春秀路。

贾金华现为飞利信设备的员工。

1.1.38 王培玉

女，1975 年5 月15 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为23102319750515****，现住址为北京市大兴区旧宫镇佳和园小区。

王培玉现为飞利信电子的员工。

1.1.39 刘莹

女，1980 年2 月4 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号为 11010519800204****，住所为北京市昌平区长陵镇泰陵村。

刘莹现为股份公司的员工。

1.2 发行人现股东情况

3－3－2－35

发行人目前共有40 位股东，分别为：杨振华、曹忻军、陈洪顺、刘仲清、 赵经纬、王守言、北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司、余日华、祁九红、 王斌、岳桐、周家民、吕伯研、孙建民、封国强、岳路、罗伟、曹民、宗 凤良、安渊慧、张春凯、李晓、刘云青、许莉、施亮、江瑞华、金日吾、 杨惠超、张凡、谯先甫、黄健超、贾金华、王培玉、刘莹、何璧、祝青、 朱亚光、范策、唐宏文、常国良。该等股东均合法存续，均具有法律、法 规和规范性文件规定的进行出资的资格。

发行人现股东的情况如下：

• 1.2.1 杨振华、曹忻军、陈洪顺、刘仲清、赵经纬、王守言、余日华、祁九红、 王斌、岳桐、周家民、吕伯研、孙建民、封国强、岳路、罗伟、曹民、 宗凤良、安渊慧、张春凯、李晓、刘云青、许莉、施亮、江瑞华、金日 吾、杨惠超、张凡、谯先甫、黄健超、贾金华、王培玉、刘莹等33 位股 东的情况详见本节上述“股份公司发起人情况”部分。

• 1.2.2 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司

北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司成立于2000 年6 月23 日，现持有 北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101021141364 的《企业法人营 业执照》，住所为北京市西城区西交民巷甲19 号人民大会堂宾馆362 室， 法定代表人为涂建华，注册资本为人民币100 万元，经营范围为：销售 金属材料、建筑材料、机电设备、五金、交电、化工产品（不含一类易 制毒化学品及危险品）、针纺织品、百货、工艺美术品、包装食品、土产 品、通讯设备（不含无线电发射设备）；计算机技术开发、咨询、服务、 转让；信息咨询（不含中介服务）；家务劳务服务；会议服务；电子商务 （未经专项审批的项目除外）。营业期限自2000 年6 月23 日至2020 年 6 月22 日。

华堂隆鑫已经通过2009 年度工商年检，现合法存续。

华堂隆鑫目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆隆鑫集团有限公司	60	60%

3－3－2－36

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	东莞市龙远实业有限公司	20	20%
3	华堂综合服务开发中心	20	20%
合 计		100	100%

• 注：华堂隆鑫的控股股东重庆隆鑫集团有限公司已更名为隆鑫集团有限公司，其注 册资本为16,000 万元，其中：涂建华出资15,680 万元，占注册资本的98%；涂建 敏出资160 万元，占注册资本的1%；涂建容出资160 万元，占注册资本的1%。

1.2.3 何璧

男，1974 年10 月22 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 为11010819741022****，住所为北京市朝阳区定福庄南里。

何璧现为飞利信电子市场总监。

1.2.4 祝青

男，1967 年4 月16 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 为11010819670416****，住所为北京市朝阳区劲松六区。

祝青现为飞利信电子的副总经理。

1.2.5 朱亚光

男，1976 年2 月8 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号为 12022419760208****，住所为北京市朝阳区育慧北里。

朱亚光现为飞利信电子的总工程师、软件项目三部经理。

1.2.6 范策

男，1979 年12 月2 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 为13230119791202****，住所为北京市西三旗桥东龙乡中区。

范策现为股份公司研发中心产品研发部经理。

1.2.7 唐宏文

男，1973 年11 月20 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 为53012219731120****，住所为北京市昌平区回龙观镇龙泽苑东区。

3－3－2－37

唐宏文现为飞利信电子员工。

1.2.8 常国良

男，1974 年10 月9 日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号 为41052119741009****，住所为北京市昌平区北七家镇名佳花园。 常国良现为股份公司研发中心会议软件研发部经理。

• 1.3 根据发行人现时40 名股东出具的声明，各股东均保证：其所持股权的出资 已全部足额到位或其转让价款已全部依约付清；所持股权未设置任何质押、 抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不 存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人各自然人股东均为中国公民且均具有完全民事 行为能力，发行人法人股东目前依法存续，发行人各股东均具有法律、法规和规 范性文件规定进行出资入股的资格。

（二）发行人的发起人或股东已投入股份公司资产的产权关系

1、事实及依据

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字 [2009]第A1006 号《验资报告》、京都天华出具的《验资复核报告》和本所律师 的核查，发行人设立及历次增资时，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰， 发起人或股东投入股份公司的资产已办理完成权属变更登记，不存在法律障碍或 风险。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产权关 系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（三）发行人的发起人或股东以其他企业的权益出资的情况

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1、事实及依据

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第 A1046 号《验资报告》、京都天华出具的《验资复核报告》和本所律师的核查， 发行人系由飞利信有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立，其中，飞利信 有限当时持有的飞利信电子100%的股权和众华人信51%的股权亦转由股份公司 持有；众华人信的其他股东人力资源和社会保障部信息中心已出具同意函，同意 众华人信的股东由飞利信有限变更为股份公司；飞利信电子和众华人信的股东由 飞利信有限变更为股份公司的工商变更登记手续均已办理完毕。

发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资 产折价入股的情况。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情况，发行人以在其他企业中的权益出资合 法、有效，不存在法律障碍或潜在法律风险。

（四）发行人的发起人或股东投入发行人资产或权利权属证书的转移

1、事实及依据

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人系由飞利信有限按经审计 账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，发行人的发起人投入发行人的非货 币财产需要办理权属变更登记的，现均已依法办理了权属变更登记手续。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股 东投入发行人的资产或权利已办理了权属变更登记手续，不存在法律障碍或潜在 的法律风险。

（五）发行人的控股股东及实际控制人

1、事实及依据

1.1 发行人的控股股东

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发行人的控股股东为杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自飞利信有限设立以来，杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人合并直接持有公司股权的比例保持在51% 以上；且杨振华一直是公司单一第一大股东（在发行人2007 年2 月收购飞 利信电子100%股权前，杨振华也一直是飞利信电子第一大股东）。同时， 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人长期在公司担任董事、高级管理人 员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。因此，杨振华、曹忻军、 陈洪顺和王守言是发行人的控股股东。

1.2 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言。

（1）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人于2010 年1 月31 日共同签署 了《一致行动人确认和承诺函》，对四人历史上的一致行动行为进行了确认： 四人于1997 年4 月共同投资组建飞利信电子以来，基于共同的利益和共同 的目标，彼此之间相互信任，合作关系良好；自飞利信有限2002 年10 月 设立后，彼此之间更为信任，合作关系更好，在公司所有重大决策上均在 事前沟通并达成一致意见。

（2）自飞利信有限设立至今，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人均一 直持有公司股权，四人合并持有公司股权比例保持在51%以上，且杨振华 的持股比例一直位列第一，未发生变化，公司的控股股权稳定。同时，根 据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人共同签署的《一致行动人确认和 承诺函》，其四人已做出承诺，自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回 购其持有的该等股份，因此，在可预期期限内，四人持有的公司股权结构 是稳定、有效存在的。

（3）自飞利信有限设立至今，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人长期 在公司担任董事、高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影 响；公司治理结构健全、运行良好。

3－3－2－40

（4）为保证发行人控制权的持续稳定，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言 四人于2010 年1 月31 日共同签署了《一致行动人确认和承诺函》，四人共 同承诺如下：

A．四人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会 审议的议案时，应当事先就议案内容与其余三方进行充分的沟通和交流， 直至四方共同认可议案内容后，以其中一方的名义或共同的名义向公司董 事会或股东大会提出，并对议案做出相同的表决意见；

B.对由四人之外的他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，四 方应当就待审议的议案进行充分的沟通交流，直至达成一致意见，再以各 自的名义或授权的方式在公司董事会或股东大会上做出相同的表决意见；

C．在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的 公司股份；在上述期限届满后，四方均严格执行法律法规和监管机构关于 公司股票限制性转让的相关规定；

D．在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内， 四方作为公司管理层核心，将继续抓好生产经营决策、管理工作；且四方 承诺，在此期间，四方中的任何一方均不得从公司离职（调至公司全资或 控制子公司任职不视为离职）；

E.本文件自签署之日起生效，并且不可撤销、不可解除或以其他任何方式 终止。

2、结论

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前的控股股东和实际控 制人均为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言，上述四人均持有发行人股份，且杨 振华一直是公司单一第一大股东，公司的控股股权结构稳定；四人共同签署的《一 致行动人确认和承诺函》合法有效、权利义务清晰、责任明确，且发行人公司治 理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况是稳定、有效存在的， 不影响发行人的规范运作，据此，本所律师认为，自飞利信有限设立以来，其实

3－3－2－41

际控制人一直未发生变化，实际控制人对公司的控制稳定，且多人共同控制的情 形不会影响发行人的持续发展和持续盈利能力，符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。

鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人各自然人股东均为 中国公民，具备完全民事行为能力，发行人的法人股东持有合法有效的企业法 人营业执照，依法存续，各股东均具有担任发行人股东或进行出资的资格，其 投资发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的实际控制人一直未发生 变化。

七、发行人的股本及其演变

• （一）飞利信有限的设立及历次股权变动

1、飞利信有限的设立

1.1 事实及依据

• 1.1.1 飞利信有限于2002 年10 月16 日设立，设立时注册资本为200 万元。

• 1.1.2 2002 年10 月10 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中 务验字10-015 号《验资报告书》，根据该报告，截至2002 年10 月10 日止，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200 万元，各方 均以货币方式出资。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002） 中务验字10-015 号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各 股东出资情况相符。

1.1.3 飞利信有限成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	74	37%
2	陈洪顺	44	22%

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
3	曹忻军	42	21%
4	王守言	20	10%
5	赵经纬	20	10%
合计		200	100%

1.2 结论

本所律师经核查认为，飞利信有限的设立符合当时有关法律法规和规范性文 件的规定，合法、合规、真实、有效。

2、2005 年飞利信有限增资情况

2.1 事实及依据

• 2.1.1 2004 年12 月28 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华 以其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所 有的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价入股，并决定委托 北京世润资产评估有限公司对上述二项非专利技术价值进行评估，评估 基准日为2004 年12 月31 日。

• 2.1.2 2005 年1 月25 日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字（2005） 第003 号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资 源管理信息系统非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2004 年12 月31 日作为评估基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管 理信息系统非专利技术”评估价值为人民币348.26 万元，陈洪顺委估的 “永顺人力资源管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币308.76 万元。

北京中科华资产评估有限公司对本次增资中的无形资产进行了评估复核 并于2010 年11 月8 日出具中科华评报字【2010】第P027 号《关于北京 飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件所涉及的评估报告 复核报告书》，认定世润评报字（2005）第003 号《“振华办公（OA）管 理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术” 价值资产评估报告》评估结果合理。

3－3－2－43

• 2.1.3 2005 年1 月31 日，杨振华、陈洪顺分别与飞利信有限签订了《财产转 移协议》，确认杨振华、陈洪顺已将其各自拥有的用作本次增资的无形资 产移交给飞利信有限。

• 2.1.4 2005 年2 月4 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东出席了会议。 会议审议通过了如下增资事项：

• （1）同意公司的注册资本由200 万元增至1,200 万元。

• （2）同意股东杨振华以“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作 价348.26 万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力资源管理信息系统非专利 技术”作价308.76 万元出资，共计657.02 万元，增加公司注册资本。

• （3）同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限2004 年度《审计报告》确认的截止2004 年12 月31 日税后未分配利润按各股 东原出资比例转增注册资本，转增金额为342.98 万元。

本次增资的具体情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	新增出资额（万元）
1	杨振华	无形资产	348.26
		未分配利润转增股本	126.90
2	陈洪顺	无形资产	308.76
		未分配利润转增股本	75.45
3	曹忻军	未分配利润转增股本	72.03
4	王守言	未分配利润转增股本	34.30
5	赵经纬	未分配利润转增股本	34.30
		合计	1,000

• 注：杨振华等五位股东已缴纳了本次增资中所涉及的以未分配利润转增股本的个人 所得税。

• 2.1.5 2005 年2 月4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖审字 （2005）第009 号《专项审计报告》，根据该报告，截止2005 年1 月31 日，公司已按照有关规定和会计记账程序完成本次用于增资的无形资产 的所有权转移手续。

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• 2.1.6 2005 年2 月4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字 （2005）第002 号《验资报告》，根据该报告，截至2005 年1 月31 日止， 公司已收到股东投入的新增出资1,000 万元。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定东湖验 字[2005]第002 号《验资报告》所载事项同飞利信有限实际收到的各股 东出资情况相符。

• 2.1.7 2005 年2 月25 日，飞利信有限完成了本次增资的工商变更登记手续， 并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

• 2.1.8 中关村科技园区管理委员会于2009 年11 月16 日出具确认函，确认此次 无形资产出资符合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规 定。

2.1.9 本次增资完成后，飞利信有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	549.16	45.763%
2	陈洪顺	428.21	35.684%
3	曹忻军	114.03	9.503%
4	王守言	54.30	4.525%
5	赵经纬	54.30	4.525%
合计		1,200	100%

2.2 结论

本所律师经核查，认为：

（1）“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、“永顺人力资源管理信息 系统非专利技术”系杨振华、陈洪顺的个人技术成果，杨振华、陈洪顺有权以该 等技术软件作价出资，该等技术软件的财产权转移手续亦已办理完毕，飞利信有 限本次增资已足额缴纳，不存在权属纠纷。

（2）在本次增资中，该等无形资产出资共计作价657.02 万元，占飞利信有 限当时注册资本1,200 万元的54.75%。该无形资产所占出资比例符合当时有效 的、北京市人大常委会通过的《中关村科技园区条例》第11 条“以高新技术成

3－3－2－45

果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”的规定，符合北 京市人民政府于2001 年颁发的《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的实施意见》第17 条“以软件成果作价出资占企业注册资本的比 例，可以由出资各方协商约定”的规定，符合北京市人民政府2001 年颁布的《中 关村科技园区企业登记注册管理办法》第13 条第1 款“以高新技术成果出资设 立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的 比例不作限制，由出资人在企业章程中约定”的规定；也符合现行《公司法》的 相关规定。中关村科技园区管理委员会亦于2009 年11 月16 日出具了确认函， 确认此次无形资产出资符合相关规定。本所律师经核查认为，该无形资产所占出 资比例对本次发行上市不构成法律障碍。

（3）根据京都天华出具的《审计报告》，截至2007 年底，该等无形资产已 经摊销完毕。截止目前，已届满两个完整会计年度。因此，本所律师认为，该等 无形资产对发行人未来的股东权益无不利影响。

（4）本所律师经核查认为，自此次增资至今，公司从未因该等无形资产作 价出资、作价出资的金额以及作价出资的金额占注册资本的比例等事项而与公司 股东、债权人及其他第三方发生任何争议或纠纷，也未因此而受到有关工商或科 技主管部门的调查或处分。发行人现有的其他股东亦均作出书面声明，对杨振华、 陈洪顺本次无形资产作价出资的金额予以认可，且不以其作价出资的金额占注册 资本的比例之事项为由向发行人或杨振华、陈洪顺主张权利或追究责任。

综上所述，本所律师认为，飞利信有限本次增资已足额缴纳，用于出资的无 形资产已办理相关的财产权转移手续，不存在重大权属纠纷；该等无形资产所占 出资比例问题未损害发行人及发行人其他股东的利益，且该等无形资产已于 2007 年底全部摊销完毕，并已届满两个完整会计年度，对发行人未来的股东权 益无不利影响，对本次发行上市不构成法律障碍。

3、2007 年飞利信有限第一次股权转让情况

3.1 事实及依据

• 3.1.1 2007 年2 月9 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东均出席会议， 并一致审议通过了公司部分股东的下列股权转让事宜：

3－3－2－46

（1）同意股东杨振华将其持有飞利信有限19.21 万元出资额转让给王守 言，将其持有飞利信有限43.20 万元出资额转让给赵经纬，将其持有飞 利信有限49.50 万元出资额转让给张京秋，将其持有飞利信有限16.50 万元出资额转让给陈亚光。

（2）同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限90.72 万元出资额转让给曹忻 军，将其持有飞利信有限23.99 万元出资额转让给王守言，将其持有飞 利信有限99 万元出资额转让给于少波。

（3）同意新增于少波、张京秋、陈亚光为公司的新股东。

• 3.1.2 2007 年2 月9 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了 《股东出资转让协议书》。

• 3.1.3 2007 年2 月15 日，飞利信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手 续。

• 3.1.4 根据公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所涉 及的股权转让款已支付完毕或结清，转让方与受让方之间不存在法律争 议。

• 3.1.5 本次股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	420.75	35.063%
2	陈洪顺	214.50	17.875%
3	曹忻军	204.75	17.063%
4	于少波	99.00	8.250%
5	王守言	97.50	8.125%
6	赵经纬	97.50	8.125%
7	张京秋	49.50	4.125%
8	陈亚光	16.50	1.375%
合计		1,200	100%

3.2 结论

本所律师经核查认为，飞利信有限上述股权转让事项符合法律、法规及规范

3－3－2－47

性文件的规定，真实、合法、有效。

4、2007 年飞利信有限第一次增资情况

4.1 事实及依据

• 4.1.1 2007 年2 月12 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东出席了会议。 会议一致审议通过了如下增资事项：

• （1）同意公司增加注册资本1,105 万元，即由1,200 万元增至2,305 万元。

• （2）同意本次增资款由杨振华等5 名股东以货币方式分期缴付，其中， 首期缴付部分共计550 万元，其余部分共计555 万元由杨振华等5 名股 东于2009 年2 月前缴付。

本次增资的具体情况如下：

序号	股东姓名	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合计 （万元）
		第一期出资	第二期出资
1	杨振华	250	190.035	440.035
2	陈洪顺	100	132.210	232.210
3	曹忻军	100	121.655	221.655
4	王守言	50	55.550	105.550
5	赵经纬	50	55.550	105.550
合计		550	555	1,105

4.1.2 本次增资的第一期出资情况

（1）2007 年2 月15 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验 字[2007]第020 号《变更登记验资报告》，根据该报告，截至2007 年2 月14 日止，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬 新增出资（实收资本）合计人民币550 万元。发行人的注册资本变更为 人民币2,305 万元，其中，实收资本为1,750 万元。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定恒诚永 信验字[2007]第020 号《变更登记验资报告》所载事项同飞利信有限实 际收到的各股东出资情况相符。

3－3－2－48

（2）2007 年2 月15 日，飞利信有限完成了本次增资（第一期出资）的 工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

4.1.3 本次增资的第二期出资情况

（1）2007 年3 月6 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东缴付已 认缴尚未实缴的注册资本555 万元，其中：杨振华缴付190.035 万元、 陈洪顺缴付132.21 万元、曹忻军缴付121.655 万元、王守言缴付55.55 万元、赵经纬缴付55.55 万元。

（2）2007 年3 月23 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验 字[2007]第072 号《变更登记验资报告》，根据该报告，截至2007 年3 月22 日止，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬 缴纳的本次增资第二期出资人民币555 万元。本期出资缴纳后，发行人 的注册资本为2,305 万元，实收资本为2,305 万元。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定恒诚永 信验字[2007]第072 号《变更登记验资报告》所载事项同飞利信有限实 际收到的各股东出资情况相符。

（3）2007 年3 月23 日，飞利信有限完成了本次增资（第二期出资）的 工商变更登记手续。

4.1.4 本次增资完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	860.785	37.344%
2	陈洪顺	446.710	19.380%
3	曹忻军	426.405	18.499%
4	王守言	203.050	8.809%
5	赵经纬	203.050	8.809%
6	于少波	99.000	4.295%
7	张京秋	49.500	2.148%
8	陈亚光	16.500	0.716%
合计		2,305	100%

4.2 结论

3－3－2－49

本所律师经核查认为，飞利信有限 2007 年第一次增资事项符合法律、法规 及规范性文件的规定，真实、合法、有效。

• 5、2007 年飞利信有限第二次增资和2007 第二次股权转让情况

5.1 事实及依据

• 5.1.1 2007 年3 月6 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东出席了会议。 会议一致审议通过了如下增资事项：

• （1）同意公司增加注册资本2,495 万元，即由2,305 万元增至4,800 万元，新增的2,495 万元出资由杨振华等30 名股东以现金缴付。

• （2）同意杨振华等6 名股东分期缴付其认缴的增资款，其中，首期缴付 部分共计1,295 万元，其余部分1,200 万元由杨振华等6 名股东于2009 年2 月13 日前缴付。

本次新增出资的具体情况如下：

序号	股东姓名	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合计 （万元）
		第一期出资	第二期出资
1	杨振华	64.415	330	394.415
2	刘仲清	40.00	344	384.00
3	刘玉萍	336.00	——	336.00
4	陈洪顺	28.49	176	204.49
5	曹忻军	20.195	175	195.195
6	祁九红	168.00	——	168.00
7	赵经纬	37.95	95	132.95
8	张京秋	102.50	——	102.50
9	王守言	20.95	80	100.95
10	吕伯研	80.00	——	80.00
11	孙建民	80.00	——	80.00
12	杨为民	48.00	——	48.00
13	于少波	45.00	——	45.00
14	罗 伟	40.00	——	40.00
15	宗凤良	32.00	——	32.00
16	安渊慧	32.00	——	32.00

3－3－2－50

序号	股东姓名	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合计 （万元）
		第一期出资	第二期出资
17	陈晓艳	24.00	——	24.00
18	岳 路	16.80	——	16.80
19	朱 岩	16.00	——	16.00
20	许 莉	14.40	——	14.40
21	施 亮	8.80	——	8.80
22	卢继敏	8.00	——	8.00
23	陈亚光	7.50	——	7.50
24	杨惠超	7.20	——	7.20
25	张 凡	4.00	——	4.00
26	黄健超	3.20	——	3.20
27	李 戈	2.40	——	2.40
28	贾金华	2.40	——	2.40
29	王培玉	2.40	——	2.40
30	刘 莹	2.40	——	2.40
合计		1,295	1,200	2,495

5.1.2 本次增资的第一期出资情况

（1）2007 年3 月22 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验 字[2007]第073 号《变更登记验资报告》，根据该报告，截至2007 年3 月22 日止，公司已收到杨振华等三十位股东缴纳的新增出资（实收资本） 合计人民币1,295 万元。本期出资缴纳后，发行人的注册资本变更为人 民币4,800 万元，其中，实收资本为3,600 万元。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定恒诚永 信验字[2007]第073 号《变更登记验资报告》所载事项同飞利信有限实 际收到的各股东出资情况相符。

（2）2007 年3 月23 日，飞利信有限完成了本次增资（第一期出资）的 工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

• 5.1.3 本次增资的第二期出资和2007 年第二次股权转让情况

• （1）2007 年9 月26 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东均出席

3－3－2－51

会议，并一致审议通过了如下增资及股权转让事项：

A.同意部分股东以现金缴付已认缴尚未实缴的注册资本1,200 万元，其 中：杨振华缴付330 万元、陈洪顺缴付176 万元、曹忻军缴付175 万元、 王守言缴付80 万元、赵经纬缴付95 万元、刘仲清缴付334 万元。

B.同意公司部分股东的下列股权转让事项：

①同意杨振华将其持有飞利信有限的144 万元出资额转让给周家民。 ②同意陈洪顺将其持有飞利信有限24 万元出资额转让给岳路，将其持有 飞利信有限40 万元出资额转让给曹民，将其持有飞利信有限24 万元出 资额转让给杨林，将其持有飞利信有限24 万元出资额转让给郭凤英。

③同意刘玉萍将其持有飞利信有限176 万元出资额转让给余日华，将其 持有飞利信有限160 万元出资额转让给王斌。

④同意张京秋将其持有飞利信有限152 万元出资额转让给岳桐。

⑤同意朱岩将其持有飞利信有限16 万元出资额转让给李晓。

⑥同意于少波将其持有飞利信有限144 万元出资额转让给杨振华。

同意新增周家民、曹民、杨林、郭凤英、余日华、李晓、岳桐、王斌为 公司的新股东。

（2）2007 年9 月26 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别 签署了《股权出资转让协议书》。

根据公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所涉 及的股权转让款已支付完毕或结清，转让方与受让方之间不存在法律争 议。

（3）2007 年10 月17 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信 验字[2007]第807 号《变更登记验资报告》，根据该报告，截至2007 年 10 月17 日止，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵 经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币1,200 万元。本期出资 缴纳后，发行人的注册资本为人民币4,800 万元，实收资本4,800 万元。

3－3－2－52

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定恒诚永 信验字[2007]第807 号《变更登记验资报告》所载事项同飞利信有限实 际收到的各股东出资情况相符。

（4）2007 年10 月18 日，飞利信有限完成了本次增资（第二期出资） 和本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营 业执照》。

5.1.4 本次增资和股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	1,255.20	26.150%
2	曹忻军	621.60	12.950%
3	陈洪顺	539.20	11.233%
4	刘仲清	384.00	8.000%
5	赵经纬	336.00	7.000%
6	王守言	304.00	6.333%
7	余日华	176.00	3.667%
8	祁九红	168.00	3.500%
9	王 斌	160.00	3.333%
10	岳 桐	152.00	3.167%
11	周家民	144.00	3.000%
12	吕伯研	80.00	1.667%
13	孙建民	80.00	1.667%
14	杨为民	48.00	1.000%
15	岳 路	40.80	0.850%
16	罗 伟	40.00	0.833%
17	曹 民	40.00	0.833%
18	安渊慧	32.00	0.667%
19	宗凤良	32.00	0.667%
20	陈晓艳	24.00	0.500%
21	陈亚光	24.00	0.500%
22	杨 林	24.00	0.500%
23	郭凤英	24.00	0.500%
24	李 晓	16.00	0.333%

3－3－2－53

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
25	许 莉	14.40	0.300%
26	施 亮	8.80	0.183%
27	卢继敏	8.00	0.167%
28	杨惠超	7.20	0.150%
29	张 凡	4.00	0.083%
30	黄健超	3.20	0.067%
31	李 戈	2.40	0.050%
32	贾金华	2.40	0.050%
33	王培玉	2.40	0.050%
34	刘 莹	2.40	0.050%
合计		4,800	100%

5.2 结论

本所律师经核查认为，飞利信有限 2007 年第二次增资及第二次股权转让事 项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。 6、2008 年飞利信有限股权转让情况

6.1 事实及依据

• 6.1.1 2008 年4 月10 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东均出席会议， 并一致审议通过了公司部分股东的下列股权转让事宜：

• （1）同意陈洪顺将其持有飞利信有限48 万元出资额转让给封国强，将 其持有飞利信有限24 万元出资额转让给张春凯，将其持有飞利信有限 13.6 万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信有限8 万元出资额转让 给江瑞华，将其持有飞利信有限8 万元出资额转让给金日吾。

• （2）同意曹忻军将其持有飞利信有限4 万元出资额转让给谯先甫。

• （3）同意杨为民将其持有飞利信有限48 万元出资额转让给郑婉珍。

• （4）同意李戈将其持有飞利信有限2.4 万元出资额转让给刘云青。

• （5）同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金日吾、谯 先甫为公司的新股东。

3－3－2－54

• 6.1.2 2008 年4 月10 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署 了《股权出资转让协议书》。

• 6.1.3 2008 年4 月11 日，飞利信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手 续。

• 6.1.4 根据公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所涉 及的股权转让款已支付完毕或结清，转让方与受让方之间不存在法律争 议。

• 6.1.5 本次股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	杨振华	1,255.20	26.150%
2	曹忻军	617.60	12.867%
3	陈洪顺	437.60	9.118%
4	刘仲清	384.00	8.000%
5	赵经纬	336.00	7.000%
6	王守言	304.00	6.333%
7	余日华	176.00	3.667%
8	祁九红	168.00	3.500%
9	王 斌	160.00	3.333%
10	岳 桐	152.00	3.167%
11	周家民	144.00	3.000%
12	吕伯研	80.00	1.667%
13	孙建民	80.00	1.667%
14	封国强	48.00	1.000%
15	郑婉珍	48.00	1.000%
16	岳 路	40.80	0.850%
17	罗 伟	40.00	0.833%
18	曹 民	40.00	0.833%
19	安渊慧	32.00	0.667%
20	宗凤良	32.00	0.667%
21	陈晓艳	24.00	0.500%
22	陈亚光	24.00	0.500%

3－3－2－55

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
23	杨 林	24.00	0.500%
24	郭凤英	24.00	0.500%
25	张春凯	24.00	0.500%
26	刘云青	16.00	0.333%
27	李 晓	16.00	0.333%
28	许 莉	14.40	0.300%
29	施 亮	8.80	0.183%
30	江瑞华	8.00	0.170%
31	卢继敏	8.00	0.167%
32	金日吾	8.00	0.167%
33	杨惠超	7.20	0.150%
34	张 凡	4.00	0.083%
35	谯先甫	4.00	0.083%
36	黄健超	3.20	0.067%
37	贾金华	2.40	0.050%
38	王培玉	2.40	0.050%
39	刘 莹	2.40	0.050%
合计		4,800	100%

6.2 结论

本所律师经核查认为，飞利信有限 2008 年股权转让事项符合法律、法规及 规范性文件的规定，真实、合法、有效。

• （二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认

1、事实及依据

• 1.1 股份公司设立时，全体发起人签署了《发起人协议书》，共同制定和签署了 《公司章程》，召开了创立大会，将飞利信有限整体变更为股份公司，并确 认了股份公司的股权设置、股本结构。(详见本报告第四部分“发行人的设 立”)

• 1.2 股份公司设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数（万股） 出资比例（%）

3－3－2－56

序号	股东姓名	股份数（万股）	出资比例（%）
1	杨振华	1,569	26.150%
2	曹忻军	772	12.867%
3	陈洪顺	547	9.117%
4	刘仲清	480	8.000%
5	赵经纬	420	7.000%
6	王守言	380	6.333%
7	余日华	220	3.667%
8	祁九红	210	3.500%
9	王 斌	200	3.333%
10	岳 桐	190	3.166%
11	周家民	180	3.000%
12	吕伯研	100	1.667%
13	孙建民	100	1.667%
14	郑婉珍	60	1.000%
15	封国强	60	1.000%
16	岳 路	51	0.850%
17	罗 伟	50	0.833%
18	曹 民	50	0.833%
19	宗凤良	40	0.667%
20	安渊慧	40	0.667%
21	陈亚光	30	0.500%
22	陈晓艳	30	0.500%
23	杨 林	30	0.500%
24	郭凤英	30	0.500%
25	张春凯	30	0.500%
26	李 晓	20	0.333%
27	刘云青	20	0.333%
28	许 莉	18	0.300%
29	施 亮	11	0.183%
30	江瑞华	10	0.167%
31	金日吾	10	0.167%
32	卢继敏	10	0.167%
33	杨惠超	9	0.150%

3－3－2－57

序号	股东姓名	股份数（万股）	出资比例（%）
34	张 凡	5	0.083%
35	谯先甫	5	0.083%
36	黄健超	4	0.067%
37	贾金华	3	0.050%
38	王培玉	3	0.050%
39	刘 莹	3	0.050%
合计		6,000	100%

2、结论

本所律师经核查认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关 法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍 或潜在的法律风险。

• （三）股份公司2009 年增资情况

1、事实及依据

股份公司于2009 年2 月向华堂电子定向发行300 万股股份。本次增资完成 后，股份公司注册资本由6,000 万元变更为6,300 万元。

1.1 华堂电子的基本情况

• 华堂电子系由人民大会堂管理局和人民大会堂宾馆共同投资设立的国有 公司，成立于1996 年2 月5 日，注册资本为500 万元，人民大会堂管理 局和人民大会堂宾馆分别出资240 万元和260 万元，分别占48%和52%的 股权。华堂电子的主管部门为人民大会堂管理局。

华堂电子现持有北京市工商局西城分局颁发的注册号110102005065584 《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区西交民巷19 号117 室，法定 代表人为邹常毅，注册资本和实收资本均为500 万元，经营范围为：技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及 辅助设备、家用电器、机械设备；电子设备租赁；专业承包。营业期限自 1996 年2 月5 日至2016 年2 月4 日。华堂电子现合法存续。

1.2 本次增资的具体情况

3－3－2－58

（1）华堂电子委托北京天健兴业资产评估有限公司对华堂电子拟增资北 京飞利信科技股份有限公司的全体股东权益进行估算，北京天健兴业资产 评估有限公司于2008 年11 月8 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司 增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第256 号），根据该评估 报告，股份公司的全部股东权益在2008 年8 月31 日所表现的市场价值为 12,300 万元。（注：按注册资本6000 万元计算，公司每股评估价值为2.05 元人民币）

（2）2008 年12 月9 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，会议 审议通过了公司定向增资等议案，并同意召开公司2008 年第一次临时股 东大会。

（3）2008 年12 月31 日，股份公司召开了2008 年第一次临时股东大会， 本次会议审议通过了公司定向增资等议案，同意华堂电子以每股2 元的价 格认购股份公司新增的300 万股股份，每股面值为人民币1 元，均为普通 股；由华堂电子以货币方式认购。

同日，股份公司与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购协议》。

（4）2009 年1 月15 日，华堂电子股东会批准同意华堂电子以每股2 元 的价格认购股份公司新增的300 万股股份。

华堂电子的主管部门人民大会堂管理局作为华堂电子的股东之一，在该次 会议上批准了华堂电子认购股份公司300 万股股份事宜。

（5）2009 年2 月8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达 验字[2009]第A1006 号《验资报告》，根据该报告，截至2009 年2 月8 日止，公司已收到华堂电子缴纳的认购股款600 万元人民币，其中，新增 注册资本300 万元整。

京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定利安达 验字［2009］第A1006 号《验资报告》所载事项同飞利信股份实际收到的 各股东出资情况相符。

（6）2009 年2 月13 日，发行人完成了有关本次增资的工商变更登记手

3－3－2－59

续，并换取了变更后的《企业法人营业执照》。

1.3 本次增资扩股完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	股权（万股）	出资比例（%）
1	杨振华	1,569	24.904%
2	曹忻军	772	12.254%
3	陈洪顺	547	8.683%
4	刘仲清	480	7.619%
5	赵经纬	420	6.667%
6	王守言	380	6.032%
7	北京中大华堂电子技术 有限公司	300	4.762%
8	余日华	220	3.492%
9	祁九红	210	3.333%
10	王 斌	200	3.175%
11	岳 桐	190	3.016%
12	周家民	180	3.857%
13	吕伯研	100	1.587%
14	孙建民	100	1.587%
15	郑婉珍	60	0.952%
16	封国强	60	0.952%
17	岳 路	51	0.810%
18	罗 伟	50	0.794%
19	曹 民	50	0.794%
20	宗凤良	40	0.635%
21	安渊慧	40	0.635%
22	陈亚光	30	0.476%
23	陈晓艳	30	0.476%
24	杨 林	30	0.476%
25	郭凤英	30	0.476%
26	张春凯	30	0.476%
27	李 晓	20	0.317%
28	刘云青	20	0.317%
29	许 莉	18	0.286%
30	施 亮	11	0.175%

3－3－2－60

序号	股东姓名	股权（万股）	出资比例（%）
31	江瑞华	10	0.159%
32	金日吾	10	0.159%
33	卢继敏	10	0.159%
34	杨惠超	9	0.143%
35	张 凡	5	0.079%
36	谯先甫	5	0.079%
37	黄健超	4	0.063%
38	贾金华	3	0.048%
39	王培玉	3	0.048%
40	刘 莹	3	0.048%
合计		6,300	100%

• 1.4 根据人民大会堂管理局国有资产管理处出具的《关于对北京中大华堂电子 技术有限公司持有北京飞利信科技股份有限公司股权的批复》，华堂电子持 有的发行人300 万股界定为国有法人股，占发行人总股本6,300 万股的 4.76%。

2、结论

本所律师经核查认为，在本次定向增资过程中，公司已履行了相应的批准及 工商变更登记手续，并进行了资产评估，但该评估报告未按有关程序予以评估备 案，因此在资产评估的程序上存在一定的瑕疵，但是本次增资的认购价格获得了 华堂电子股东会及其主管部门在股东会上的批准，且华堂电子已于2010 年通过 在北京产权交易所公开挂牌转让的方式全部转让了所持股份，并实现了国有股权 的大幅度增值，因此，本所律师认为该资产评估报告未备案产生程序上的瑕疵对 本次发行上市不构成法律障碍。

（四）股份公司2009年股权转让情况

1、事实及依据

• 1.1 2009 年8 月30 日，发行人召开了2009 年第一次临时股东大会，全体股东 均出席会议，并一致审议同意周家民将其持有发行人的80 万股股份转让给 何璧，将其持有发行人的50 万股股份转让给祝青。

3－3－2－61

• 1.2 2009 年8 月31 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了 《股权转让协议书》，并协商确定，每股转让价款为人民币2 元。

• 1.3 2009 年9 月9 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

• 1.4 根据公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所涉及 的股权转让款已支付完毕或结清，转让方已缴纳了相关个人所得税，转让 方与受让方之间不存在法律争议。

• 1.5 本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	股权（万股）	出资比例（%）
1	杨振华	1,569	24.904%
2	曹忻军	772	12.254%
3	陈洪顺	547	8.683%
4	刘仲清	480	7.619%
5	赵经纬	420	6.667%
6	王守言	380	6.032%
7	北京中大华堂电子技术 有限公司	300	4.762%
8	余日华	220	3.492%
9	祁九红	210	3.333%
10	王 斌	200	3.175%
11	岳 桐	190	3.016%
12	吕伯研	100	1.587%
13	孙建民	100	1.587%
14	何 璧	80	1.270%
15	郑婉珍	60	0.952%
16	封国强	60	0.952%
17	岳 路	51	0.810%
18	罗 伟	50	0.794%
19	曹 民	50	0.794%
20	周家民	50	0.794%
21	祝 青	50	0.794%
22	宗凤良	40	0.635%
23	安渊慧	40	0.635%

3－3－2－62

序号	股东姓名或名称	股权（万股）	出资比例（%）
24	陈亚光	30	0.476%
25	陈晓艳	30	0.476%
26	杨 林	30	0.476%
27	郭凤英	30	0.476%
28	张春凯	30	0.476%
29	李 晓	20	0.317%
30	刘云青	20	0.317%
31	许 莉	18	0.286%
32	施 亮	11	0.175%
33	江瑞华	10	0.159%
34	金日吾	10	0.159%
35	卢继敏	10	0.159%
36	杨惠超	9	0.143%
37	张 凡	5	0.079%
38	谯先甫	5	0.079%
39	黄健超	4	0.063%
40	贾金华	3	0.048%
41	王培玉	3	0.048%
42	刘 莹	3	0.048%
合计		6,300	100%

2、结论

本所律师经核查认为，上述股权转让事项符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，真实、合法、有效。

（五）2010年股份公司第一次股权转让情况

1、事实及依据

• 1.1 2010 年2 月5 日，股份公司召开了2010 年第一次临时股东大会，审议通 过了部分股东的下列股权转让事宜：

• （1）同意股东杨林将其持有公司的30 万股股份转让给股东何璧；

• （2）同意股东陈亚光将其持有公司的30 万股股份转让给股东何璧；

3－3－2－63

• （3）同意股东郑婉珍将其持有公司的60 万股股份转让给股东施亮；

• （4）同意股东北京中大华堂电子技术有限公司将其持有公司的300 万股股 份通过北京产权交易所公开挂牌转让。

• 1.2 2010 年2 月5 日，杨林与何璧、陈亚光与何璧、郑婉珍与施亮就本次股权 转让事宜分别签署了股权转让协议。每股转让价款为人民币4.05 元（与华 堂电子公开挂牌转让公司股份的价款相同）。

• 1.3 华堂电子将其持有的股份公司股权公开挂牌转让的情况：

（1）2009 年11 月18 日，股份公司召开了2009 年第四次临时股东大会， 会议审议通过了关于北京中大华堂电子技术有限公司对外转让其所持公司 股权的议案。

（2）2009 年12 月2 日，华堂电子召开了股东会会议，出席会议股东2 名， 代表100%股权。会议一致通过了华堂电子转让所持股份公司300 万股股权 事宜。

华堂电子的主管部门人民大会堂管理局作为华堂电子的股东之一，在该次 会议上批准了华堂电子转让所持股份公司300 万股股权事宜。

（3）2009 年12 月5 日，人民大会堂管理局国有资产管理处出具了《关于 对北京中大华堂电子技术有限公司转让所持北京飞利信科技股份有限公司 股权的批复》，同意华堂电子将持有的股份公司300 万股股份通过北京产权 交易所公开挂牌转让，转让底价以评估确认价为参考依据。

（4）就该等股权的转让事宜，华堂电子聘请了资产评估机构进行相关资产 评估，并聘请律师事务所出具了法律意见，具体情况如下：

A．2009 年12 月15 日，北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报 字【2009】第P128 号《资产评估报告书》，根据该报告，截止评估基准日 2009 年9 月30 日，华堂电子所持的股份公司300 万股股权评估值为746.30 万元。

B．该评估报告于2009 年12 月16 日在全国人大常委会办公厅进行了国有

3－3－2－64

资产评估备案。

C．2009 年12 月23 日，北京市海铭律师事务所出具了2009 海非诉字第33 号《关于北京中大华堂电子技术有限公司转让所持国有股权之法律意见 书》，认为华堂电子和股份公司均具有合法的主体资格；转让标的权属清晰、 合法有效；转让行为已得到内部合法审议；《产权转让信息发布申请书》的 内容真实准确、完整合法，合乎规定。

（5）2009 年12 月24 日，华堂电子将其持有的股份公司300 万股股权在 北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌起止日期为2009 年12 月24 日到2010 年1 月21 日，挂牌价格为746.32 万元。

（6）挂牌期间产生了3 个意向受让方，经2010 年2 月3 日竞价，最终确 定本次股权转让价款为1,216.32 万元，由华堂隆鑫作为买受人受让该等 300 万股股权。

（7）2010 年2 月5 日，华堂电子与华堂隆鑫根据上述竞价结果签订了《产 权交易合同》，华堂电子将其持有的股份公司300 万股股权转让给华堂隆 鑫，转让价款为1,216.32 万元。（注：每股转让价格约4.05 元）

（8）华堂隆鑫已于2010 年2 月8 日前将转让价款汇入了北京产权交易所 指定的结算账户，该股份转让价款已全部结清。

（9）北京产权交易所有限公司于2010 年3 月4 日出具了编号为T30000138 的《企业国有产权交易凭证》(项目编号G309BJ1003417），确认本次股权 转让的受让方为华堂隆鑫，并认定各方交易主体行使本次产权交易的行为 符合交易的程序性规定，相关材料齐备。

• 1.4 2010 年3 月18 日，股份公司完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

• 1.5 根据股份公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所 涉及的股权转让款已支付完毕或结清，自然人转让方已依法缴纳了相关个 人所得税，转让方与受让方之间不存在法律争议。

• 1.6 上述股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：

3－3－2－65

序号	股东姓名或名称	认购股份数 （万股）	占总股本比例（%）
1	杨振华	1,569	24.904%
2	曹忻军	772	12.254%
3	陈洪顺	547	8.683%
4	刘仲清	480	7.619%
5	赵经纬	420	6.667%
6	王守言	380	6.032%
7	北京华堂隆鑫科技发展 有限责任公司	300	4.762%
8	余日华	220	3.492%
9	祁九红	210	3.333%
10	王 斌	200	3.175%
11	岳 桐	190	3.016%
12	何 璧	140	2.222%
13	吕伯研	100	1.587%
14	孙建民	100	1.587%
15	施 亮	71	1.127%
16	封国强	60	0.952%
17	岳 路	51	0.810%
18	周家民	50	0.794%
19	祝 青	50	0.794%
20	罗 伟	50	0.794%
21	曹 民	50	0.794%
22	宗凤良	40	0.635%
23	安渊慧	40	0.635%
24	陈晓艳	30	0.476%
25	郭凤英	30	0.476%
26	张春凯	30	0.476%
27	李 晓	20	0.317%

3－3－2－66

序号	股东姓名或名称	认购股份数 （万股）	占总股本比例（%）
28	刘云青	20	0.317%
29	许 莉	18	0.286%
30	江瑞华	10	0.159%
31	金日吾	10	0.159%
32	卢继敏	10	0.159%
33	杨惠超	9	0.143%
34	张 凡	5	0.079%
35	谯先甫	5	0.079%
36	黄健超	4	0.063%
37	贾金华	3	0.048%
38	王培玉	3	0.048%
39	刘 莹	3	0.048%
合计		6,300	100%

2、结论

本所律师经核查认为，上述通过北京产权交易所公开转让国有股权的事项履 行了相应的批准手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、 有效。

（六）2010年股份公司第二次股权转让情况

1、事实及依据

• 1.1 2010 年5 月22 日，陈晓艳与许莉签署了《股权转让协议》，陈晓艳将其持 有公司的30 万股股份以121.5 万元的价格转让给许莉；2010 年5 月24 日， 郭凤英与杨惠超签署了《股权转让协议》，郭凤英将其持有公司的30 万股 股份以121.5 万元的价格转让给杨惠超；2010 年5 月24 日，卢继敏分别与 朱亚光、范策、唐宏文、常国良签署了《股权转让协议》，卢继敏将其持有 公司的3.3 万股股份以13.365 万元的价格转让给朱亚光、3.2 万股股份以 12.96 万元的价格转让给范策、2.5 万股股份以10.125 万元的价格转让给

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唐宏文、1 万股股份以4.05 万元的价格转让给常国良。

• 1.2 2010 年6 月15 日，股份公司召开了2009 年度股东大会，审议通过了上述 股权转让事宜。

• 1.3 2010 年6 月22 日，股份公司完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

• 1.4 根据公司及相关股东提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让所涉及 的股权转让款已支付完毕或结清，转让方已缴纳了相关个人所得税，转让 方与受让方之间不存在法律争议。

• 1.5 上述股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认购股份数 （万股）	占总股本比例（%）
1	杨振华	1,569	24.904%
2	曹忻军	772	12.254%
3	陈洪顺	547	8.683%
4	刘仲清	480	7.619%
5	赵经纬	420	6.667%
6	王守言	380	6.032%
7	北京华堂隆鑫科技发展 有限责任公司	300	4.762%
8	余日华	220	3.492%
9	祁九红	210	3.333%
10	王 斌	200	3.175%
11	岳 桐	190	3.016%
12	何 璧	140	2.222%
13	吕伯研	100	1.587%
14	孙建民	100	1.587%
15	施 亮	71	1.127%
16	封国强	60	0.952%
17	岳 路	51	0.810%
18	周家民	50	0.794%

3－3－2－68

序号	股东姓名或名称	认购股份数 （万股）	占总股本比例（%）
19	祝 青	50	0.794%
20	罗 伟	50	0.794%
21	曹 民	50	0.794%
22	许 莉	48	0.762%
23	宗凤良	40	0.635%
24	安渊慧	40	0.635%
25	杨惠超	39	0.619%
26	张春凯	30	0.476%
27	李 晓	20	0.317%
28	刘云青	20	0.317%
29	江瑞华	10	0.159%
30	金日吾	10	0.159%
31	张 凡	5	0.079%
32	谯先甫	5	0.079%
33	黄健超	4	0.063%
34	朱亚光	3.3	0.052%
35	范 策	3.2	0.051%
36	贾金华	3	0.048%
37	王培玉	3	0.048%
38	刘 莹	3	0.048%
39	唐宏文	2.5	0.040%
40	常国良	1	0.016%
合计		6,300	100%

2、结论

本所律师经核查认为，上述股权转让事项符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，真实、合法、有效。

（七）发行人目前的股权结构及股份质押情况

3－3－2－69

1、事实及依据

• 1.1 根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查，发行人 目前的股权结构及股份质押情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数 （万元）	股份性质	持股比例 （%）	股份质押 情况
1	杨振华	1,569	自然人股	24.904%	无质押
2	曹忻军	772	自然人股	12.254%	无质押
3	陈洪顺	547	自然人股	8.683%	无质押
4	刘仲清	480	自然人股	7.619%	无质押
5	赵经纬	420	自然人股	6.667%	无质押
6	王守言	380	自然人股	6.032%	无质押
7	北京华堂隆鑫科技 发展有限责任公司	300	社会法人股	4.762%	无质押
8	余日华	220	自然人股	3.492%	无质押
9	祁九红	210	自然人股	3.333%	无质押
10	王 斌	200	自然人股	3.175%	无质押
11	岳 桐	190	自然人股	3.016%	无质押
12	何 璧	140	自然人股	2.222%	无质押
13	吕伯研	100	自然人股	1.587%	无质押
14	孙建民	100	自然人股	1.587%	无质押
15	施 亮	71	自然人股	1.127%	无质押
16	封国强	60	自然人股	0.952%	无质押
17	岳 路	51	自然人股	0.810%	无质押
18	罗 伟	50	自然人股	0.794%	无质押
19	曹 民	50	自然人股	0.794%	无质押
20	周家民	50	自然人股	0.794%	无质押
21	祝 青	50	自然人股	0.794%	无质押
22	许 莉	48	自然人股	0.762%	无质押
23	宗凤良	40	自然人股	0.635%	无质押
24	安渊慧	40	自然人股	0.635%	无质押
25	杨惠超	39	自然人股	0.619%	无质押
26	张春凯	30	自然人股	0.476%	无质押
27	李 晓	20	自然人股	0.317%	无质押
28	刘云青	20	自然人股	0.317%	无质押

3－3－2－70

序号	股东姓名或名称	持股数 （万元）	股份性质	持股比例 （%）	股份质押 情况
29	江瑞华	10	自然人股	0.159%	无质押
30	金日吾	10	自然人股	0.159%	无质押
31	张 凡	5	自然人股	0.079%	无质押
32	谯先甫	5	自然人股	0.079%	无质押
33	黄健超	4	自然人股	0.063%	无质押
34	朱亚光	3.3	自然人股	0.052%	无质押
35	范 策	3.2	自然人股	0.051%	无质押
36	贾金华	3	自然人股	0.048%	无质押
37	王培玉	3	自然人股	0.048%	无质押
38	刘 莹	3	自然人股	0.048%	无质押
39	唐宏文	2.5	自然人股	0.040%	无质押
40	常国良	1	自然人股	0.016%	无质押
合计		6,300	——	100%	——

• 1.2 根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺和本所律师的核查，目前发 行人各股东所持股权未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存 在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其 他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人目前的股权结构状况真实、有效，发行人各股 东所持发行人之股份均不存在任何质押、被冻结或其他权利受到限制的情形，不 存在潜在的法律风险。

鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人的历次股权变动行 为均履行了相应的变更手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合 法、有效。

八、发行人的业务

• （一）发行人的经营范围、经营方式及发行人业务的变更

3－3－2－71

1、事实及依据

1.1 发行人的经营范围

1.1.1 飞利信有限设立时的经营范围

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，飞利信有限设立时经北京市 工商行政管理局核准的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应 经审批的，未获审批前不得经营；法律，法规未规定审批的，企业自主 选择经营项目，开展经营活动。

1.2.2 发行人目前的经营范围

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，经北京市工商行政管理局核 准，发行人的经营范围于2008 年8 月13 日变更为：货物进出口、技术 进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

上述经营范围变更事宜业经发行人于2008 年7 月28 日召开的股份公司 创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于2008 年8 月13 日在北京市 工商行政管理局完成变更登记。

发行人的经营范围此后没有再进行变更。

1.2 发行人目前的实际经营业务

发行人目前的主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服 务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、智能会议系统 延伸业务和IT 产品销售。

1.3 发行人及其子公司目前持有与其生产经营相关的证书情况如下：

1.3.1 高新技术企业证书

序号 企业名称 证书编号 发证时间 批准机关 有效期

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序号	企业名称	证书编号	发证时间	批准机关	有效期
1	发行人	GR200811001746	2008 年 12 月24 日	北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局	三年
2	飞利信 电子	GR200811001745	2008 年 12 月24 日	北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局	三年
3	发行人	20092010727401	2009 年 6月19日	中关村科技园区管理委员会	三年
4	飞利信 电子	20092011125001	2009 年 6月19日	中关村科技园区管理委员会	三年

1.3.2 软件企业认定证书

序号	企业名称	证书编号	发证时间	批准机关
1	发行人	京R-2004-0156 号	2004 年6 月23 日	北京市经济和信息化 委员会*
2	飞利信电子	京R-2004-0158 号	2004 年6 月23 日	北京市科学技术委员会

*北京市人民政府办公厅于2009 年8 月5 日颁发京政办发【2009】44 号《北京市 科学技术委员会主要职责内设机构和人员编制规定》，将北京市软件业行业管理职 责划给北京市经济和信息化委员会。因飞利信有限变更为飞利信股份，申请换发《软 件企业认定证书》，批准机关变更为北京市经济和信息化委员会。

北京市科学技术委员会于2009 年2 月23 日出具了《北京市高新软件出 口企业确认书》，经核准确认发行人（海关编码：1108361123）属《中国 高新技术产品出口目录》中软件出口产品生产企业。

1.3.3 安全生产许可证

飞利信电子现持有北京市建设委员会于2009 年3 月10 日核发的证书编 号为（京）JZ 安许证字【2009】222862 的《安全生产许可证》，许可范 围为建筑施工，有效期为2009 年3 月10 日至2012 年3 月9 日。

1.3.4 计算机信息系统集成企业资质证书

飞利信电子现持有中华人民共和国工业和信息化部于2008 年6 月16 日 核发的证书编号为Z1110020080214 的《计算机信息系统集成企业资质证 书》，核定飞利信电子的计算机信息系统集成企业资质为壹级，有效期至 2011 年6 月15 日。

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1.3.5 涉及国家秘密的计算机信息系统集成企业资质证书

飞利信电子现持有国家保密局于2007 年9 月6 日核发的编号为 BM311107090940 号的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》， 资质种类为单项（软件开发），适用范围地域为全国，有效期限叁年。

根据北京市国家保密局下发的《关于涉密信息系统集成资质管理工作有 关事项的通知》京国保通（2010）4 号文，涉密信息系统集成资质在2010 年底前到期的单位，由国家保密局组织开展延续工作。延续评估和现场 检查均合格的，经审批后资质方可延续。延续审批结果公布前，原资质 证书有效期顺延。鉴于审批结果尚未公布，飞利信电子现持有的《涉及 国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的有效期顺延。

1.3.6 工程设计资质证书

飞利信电子现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2010 年5 月14 日核发的证书编号为A111000199 的《工程设计资质证书》，资质等级为 建筑智能化系统设计专项甲级，有效期至2015 年5 月14 日。

1.3.7 建筑业企业资质证书

飞利信电子现持有北京市住房和城乡建设委员会于2009 年7 月8 日核发 的证书编号为B1204011010810 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为 建筑智能化工程专业承包壹级。

1.3.8 演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书

飞利信电子现持有中国演艺设备技术协会和中国演艺设备技术协会演出 场馆设备专业委员会于2009 年12 月核发的证书编号为 CETA-PA2009-0039 的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》， 资质等级为专业音响工程综合技术能力等级贰级。

1.3.9 音、视频工程业企业资质认证证书

飞利信电子现持有中国录音师协会于2009 年2 月15 日核发的证书编号 为A070103 的《音、视频工程业企业资质认证证书》，资质等级为音、视

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频工程业企业资质特级，有效期贰年。

1.3.10 安防工程企业资质证书

飞利信电子现持有中国安全防范产品行业协会于2009 年2 月2 日核发的 证书编号为ZAX-QZ01200911010208 的《安防工程企业资质证书》，资质 等级为壹级，有效期2009 年2 月2 日至2011 年2 月2 日。

1.4 发行人目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：

序 号	软件 名称	著作 权人	证书 编号	发证 机关	有效 期	发证 日期
1	飞利信人事与人力资源 管理系统软件V3.0	发行人	京DGY-2007-0707	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2007 年 7 月2 日
2	飞利信信访管理系统软 件V1.0	发行人	京DGY-2008-0482	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
3	飞利信人大机关综合业 务应用系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0483	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
4	飞利信公务员登记信息 采集系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0484	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
5	飞利信政协机关综合业 务应用系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0485	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
6	飞利信机关事业单位工 资管理系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0486	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
7	飞利信公务员网上报名 系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0487	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
8	飞利信政府机关办公自 动化系统软件V1.0	发行人	京DGY-2008-0488	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
9	飞利信人事部人事信息 中心全国军队转业干部 安置管理信息系统软件 V1.0	发行人	京DGY-2008-0489	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2008 年 5 月9 日
10	飞利信智能会议系统软 件V3.0	发行人	京DGY-2005-1292	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2010 年 7 月28 日

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序 号	软件 名称	著作 权人	证书 编号	发证 机关	有效 期	发证 日期
11	飞利信门户平台系统软 件V1.0	发行人	京DGY-2005-1293	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2010 年 7 月28 日
12	飞利信信息管理、发布、 信访和办公（OA）系统软 件V2.0	发行人	京DGY-2010-0981	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2010 年 7 月28 日 （换证）
13	飞利信人事与人力资源 管理系统软件V2.0	发行人	京DGY-2010-0980	北京市经济 和信息化 委员会	五年	2010 年 7 月28 日 （换证）

2、结论

本所律师经核查认为，发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律手续， 发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行人在境外的经营情况

根据京都天华出具的《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查， 发行人未在中国大陆以外经营。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人近三年主营业务未发生过 变化。

（四）发行人的主营业务突出

发行人的主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按 其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、智能会议系统延伸业务和 IT 产品销售。根据发行人提供的材料、京都天华出具的《审计报告》和本所律 师的核查，发行人近三年主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

1、事实及依据

• 1.1 根据发行人《公司章程》及本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限 公司。

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• 1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的主营业务属于国家鼓 励发展的产业。

• 1.3 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人已取得其生产经营所需 的相关证照，发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响 其持续经营。

• 1.4 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人亦未出现《公司法》和 《公司章程》规定的需要终止的事由。

• 1.5 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，其主要生产经营性资产不存在被采取 查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

• 2、结论

本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的业务符合法律法规的有 关规定，发行人持续经营不存在重大法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

• 1、事实及依据

• 1.1 存在控制关系的关系方

• 1.1.1 公司的控股股东及实际控制人

• 发行人的控股股东及实际控制人均为杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言。 （详见本报告第六部分）。

• 1.1.2 公司的全资子公司—北京飞利信电子技术有限公司

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北京飞利信电子技术有限公司成立于1997 年4 月25 日，现持有北京市 工商行政管理局核发的注册号为110108004681024 的《企业法人营业执 照》，住所为北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店3198，法定代表人 为曹忻军，注册资本为人民币3,000 万元，实收资本为人民币3,000 万 元，公司类型为：有限责任公司（法人独资），经营范围为：软件服务； 生产和销售计算机软硬件；专业承包。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 营业期限自1997 年4 月25 日至2017 年4 月24 日。

飞利信电子现持有北京市质量技术监督局颁发的登记号为组管代 110108-27677 的《组织机构代码证》，代码为63361823-0 号，有效期为 2009 年5 月4 日至2013 年4 月28 日。

飞利信电子现主要从事会议产品生产、会议系统工程和运维服务业务。 发行人于2007 年2 月受让了飞利信电子的全部股权，飞利信电子变更 为一人有限责任公司。发行人现为飞利信电子唯一的股东，持有飞利信 电子100%的股权。

飞利信电子已经通过2009 年度工商年度检验，现合法存续。 （1）1997 年飞利信电子的设立情况

A.飞利信电子由杨振华等四位自然人于1997 年4 月25 日出资设立，设 立时注册资本为100 万元，其中，杨振华以货币出资11.6 万元、以实 物出资31.4 万元，陈洪顺以货币出资5.5 万元、以实物出资18.5 万元， 曹忻军以货币出资19.5 万元、以实物出资3.5 万元，王守言以货币出 资8.9 万元、以实物出资1.1 万元。

B.以上杨振华等四位股东作为出资的实物资产业经北京德通评估有限 责任公司评估，并于1997 年4 月18 日出具了德评字<97>第2099 号《资 产评估报告》。

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C.1997 年4 月18 日，北京望达会计师事务所出具了望验字（97）第1190 号《开业登记验资报告书》，根据该报告，杨振华等4 名股东设立飞利 信电子的出资已足额缴纳。

D. 1997 年4 月25 日，飞利信电子完成公司设立的工商登记手续，领取 了注册号为08468102 的《企业法人营业执照》。

E.飞利信电子设立时注册资本为100 万元，其中杨振华出资43 万元， 陈洪顺出资24 万元，曹忻军出资23 万元，王守言出资10 万元。

（2）1997 年股权转让情况

A.1997 年9 月26 日，飞利信电子召开股东会会议，全体股东出席了会 议。会议一致同意杨振华将其在飞利信电子的6 万元出资、陈洪顺将其 在飞利信电子的2 万元出资、曹忻军将其在飞利信电子的2 万元出资转 让给赵经纬。

B.1997 年9 月26 日，就上述股权转让事宜，杨振华、陈洪顺、曹忻军 分别与赵经纬签订了《转让出资协议书》。

C.1997 年11 月10 日，飞利信电子完成了本次股权转让的工商变更登 记手续。

D.本次股权转让完成后，飞利信电子的注册资本为100 万元，其中，杨 振华出资37 万元，陈洪顺出资22 万元，曹忻军出资21 万元，王守言 出资10 万元，赵经纬出资10 万元。

（3）2003 年增资情况

A.2003 年4 月15 日，飞利信电子召开股东会会议，本次会议审议通过 公司注册资本由100 万元增至501 万元的事宜，同意杨振华以货币增资 148.37 万元，陈洪顺以货币增资88.22 万元，曹忻军以货币增资64.21 万元、以实物增资20 万元，王守言以货币增资0.1 万元、以实物增资 40 万元，赵经纬以货币增资0.1 万元、以实物增资40 万元。

B.2003 年4 月18 日，北京新鑫正泰评估有限公司出具了鑫正评报字

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[2003]第026 号《固定资产评估报告》，根据该报告，以2003 年4 月 17 日为评估基准日，评估资产的价值为100 万元，其中，赵经纬所拥 有的固定资产评估值为40 万元，王守言所拥有的固定资产评估值为40 万元，曹忻军所拥有的固定资产评估值为20 万元。

C.2003 年4 月18 日，王守言、曹忻军、赵经纬分别与飞利信电子签订 了《财产权转移协议书》，协议约定王守言、曹忻军、赵经纬将其在飞 利信电子增加出资的实物财产转移到飞利信电子的财产内，转让各方自 协议签订之日起，不再对该等实物财产拥有所有权，仅以出资额为限， 享有股东权利，承担股东义务。

D.2003 年4 月18 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联审字 （2003）第10-325 号《查账报告》，根据该报告，本次增资中作为出资 的实物资产已经办理了财产转移手续，王守言等三位股东新增的实物出 资已计入飞利信电子实收资本账及固定资产帐，财产转移手续属实。

E.2003 年4 月18 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字 （2003）第10-196 号《变更登记验资报告书》，根据该报告，截止2003 年4 月18 日，飞利信电子新增注册资本401 万元已全部到位，其中： 杨振华以货币出资148.37 万元；陈洪顺以货币出资88.22 万元；曹忻 军以货币出资64.21 万元，以实物出资20 万元；王守言以货币出资0.1 万元，以实物出资40 万元；赵经纬以货币出资0.1 万元，以实物出资 40 万元。

F.2003 年4 月23 日，飞利信电子完成了本次增资的工商变更登记手续， 并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

G.本次增资完成后，飞利信电子的注册资本变更为501 万元，其中杨振 华出资185.37 万元，陈洪顺出资110.22 万元，曹忻军出资105.21 万 元，王守言出资50.1 万元，赵经纬出资50.1 万元。

（4）2006 年增资情况

A.2006 年3 月28 日，北京中瑞城联合会计师事务所出具了中瑞联评字

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[2006]第06-011 号《北京飞利信电子技术有限公司“智能会议信息系 统技术”非专利技术项目资产评估报告书》，根据该报告，以2005 年 12 月31 日作为评估基准日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经 纬5 位自然人所拥有的“智能会议信息系统技术”非专利技术在评估基 准日的公允价值为554.50 万元，其中：杨振华占205.165 万元；陈洪 顺占121.99 万元；曹忻军占116.445 万元；王守言占55.45 万元；赵 经纬占55.45 万元。

B.2006 年4 月6 日，飞利信电子召开了股东会会议，本次会议审议通 过了杨振华等5 位自然人以“智能会议信息系统技术”非专利技术增资、 公司注册资本由501 万元增至1,055.5 万元的事宜，其中，杨振华增资 205.165 万元，陈洪顺增资121.99 万元，曹忻军增资116.445 万元， 王守言增资55.45 万元，赵经纬增资55.45 万元。

C.2006 年4 月6 日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬与飞 利信电子签订了《产权转移协议书》，确认杨振华、陈洪顺、曹忻军、 王守言、赵经纬将“智能会议信息系统技术”非专利技术转移到飞利信 电子财产内，各转让方不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为 限，享有股东权利，承担股东义务。

D.2006 年5 月22 日，北京安必盛会计师事务所有限责任公司出具了安 必盛审字（2006）第134 号《审计报告》，根据该报告，杨振华、陈洪 顺、曹忻军、王守言、赵经纬五位股东所投“智能会议信息系统技术” 非专利技术出资已转移至飞利信电子，完成了财产转移，并于2006 年 4 月28 日记入飞利信电子会计账目。

E.2006 年5 月31 日，北京安必盛会计师事务所有限责任公司出具了安 必盛审验字[2006]第134 号《验资报告》，根据该报告，截至2006 年4 月30 日，飞利信电子已收到股东以非专利技术“智能会议信息系统技 术”缴纳的新增出资人民币554.5 万元。

F.2006 年7 月17 日，飞利信电子完成了本次增资的工商变更登记手续， 并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

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G.本次增资完成后，飞利信电子的注册资本变更为1055.5 万元，其中， 杨振华出资390.535 万元，陈洪顺出资232.210 万元，曹忻军出资 221.655 万元，王守言出资105.55 万元，赵经纬出资105.55 万元。

（5）2007 年股权转让情况（详见本节“（二）发行人近三年及一期与 关联方之间的主要关联交易”）

A.2007 年2 月5 日，飞利信有限召开股东会会议，审议通过收购飞利信 电子100%出资额的事宜，收购价款为1,055.5 万元。

B.2007 年2 月9 日，飞利信电子召开股东会会议，全体股东出席了会议。 会议一致审议通过了股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬将 其持有飞利信电子的出资全部转让给飞利信有限的事宜。

C.2007 年2 月9 日，就上述股权转让事宜，杨振华、陈洪顺、曹忻军、 王守言、赵经纬与飞利信有限签订了《股东出资转让协议书》。

• D.2007 年2 月14 日，飞利信电子完成了本次股权转让的工商变更登记 手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

E.本次股权转让完成后，飞利信电子变更为一人有限责任公司，飞利信 有限为飞利信电子唯一的股东，持有飞利信电子100%的股权。

（6）2007 年增资情况

A.2007 年3 月26 日，飞利信有限作为飞利信电子的唯一股东出具了书 面的《股东决定》，同意以货币方式对飞利信电子增资944.5 万元，本 次增资完成后，飞利信电子的注册资本由1,055.5 万元增至2,000 万元。

B.2007 年3 月30 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验字 [2007]第110 号《变更登记验资报告书》，根据该报告，截至2007 年03 月30 日止，飞利信电子已收到飞利信有限缴纳的新增注册资本944.5 万元，飞利信电子变更后的累计注册资本为人民币2,000 万元，实收资 本2,000 万元。

C.2007 年4 月2 日，飞利信电子完成了本次增资的工商变更登记手续，

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并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

D.本次增资完成后，飞利信电子仍为一人有限责任公司，其注册资本（实 收资本）变更为2,000 万元，飞利信有限为飞利信电子唯一的股东，持 有飞利信电子100%的股权。

（7）2009 年增资情况

• A.2009 年1 月4 日，股份公司作为飞利信电子的唯一股东出具了书面的 《股东决定》，同意对飞利信电子增资1,000 万元，本次增资完成后， 飞利信电子的注册资本由2,000 万元增至3,000 万元。

B.2009 年1 月16 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具了和兴 验字（2009）第003 号《验资报告》，根据该报告，截至2009 年1 月16 日止，飞利信电子已收到股份公司缴纳的新增注册资本1,000 万元，出 资方式为货币。

C.2009 年1 月16 日，飞利信电子完成了本次增资的工商变更登记手续， 并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

D.本次增资完成后，飞利信电子仍为一人有限责任公司，其注册资本（实 收资本）变更为3,000 万元，股份公司为飞利信电子唯一的股东，持有 飞利信电子100%的股权。飞利信电子的股权结构此后未再发生变更。

1.1.3 发行人全资子公司—湖北飞利信电子设备有限公司

湖北飞利信电子设备有限公司成立于2009 年9 月25 日，现持有孝昌县 工商行政管理局颁发的注册号为420921000006727 的《企业法人营业执 照》，住所为孝昌县城区城南工业园，法定代表人为曹忻军，注册资本 为800 万元，实收资本为800 万元，经营范围为：电子设备研发、制造、 测试，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营。营业期限自2009 年9 月25 日至2015 年9 月25 日。

飞利信设备现持有湖北省孝昌县质量技术监督局颁发的登记号为组代 管420921—002552 的《组织机构代码证》，代码为69510655-6 号，有 效期为2009 年9 月25 日至2013 年9 月25 日。

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飞利信设备为一人有限责任公司，发行人为飞利信设备唯一股东，持有 飞利信设备100%的股权。飞利信设备自设立以来股权结构未发生变更。 飞利信设备现合法存续。

1.1.4 发行人的控股子公司—北京众华人信科技有限公司

北京众华人信科技有限公司成立于2003 年1 月10 日，现持有北京市工 商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108005240151 的《企业法人 营业执照》，住所为北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店四层，法定 代表人为戴瑞敏，注册资本为300 万元，实收资本为300 万元，经营范 围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。营业期限至2013 年1 月9 日。

众华人信现持有北京市海淀区质量技术监督局颁发的登记号为组管代 110108—078897 的《组织机构代码证》，代码为74610805-0 号，有效期 为2009 年9 月17 日至2013 年1 月9 日。

众华人信主要从事人事管理系统软件的研发、销售。

众华人信目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	股份公司	153	51%
2	人力资源和社会保障部信息中心	147	49%
合计		300	100%

众华人信已经通过2009 年度工商年度检验，现合法存续。

（1）2003 年众华人信设立情况

A.2003 年1 月8 日，北京数码会计师事务所有限公司出具了数开验字 [2003]第051 号《开业登记验资报告》，根据该报告，众华人信的注册 资本300 万元已足额缴付，各方均以货币方式出资。

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B.众华人信设立时注册资本为300 万元，其中上海河络数码科技有限公 司出资153 万元，人事部人事信息中心出资147 万元。

（2）2007 年股权转让情况

A. 2007 年3 月20 日，众华人信召开了股东会会议，全体股东出席了会 议。会议同意上海河络数码科技有限公司将其所持众华人信的全部出资 153 万元转让给新股东刘仲清。

B.2007 年3 月20 日，上海河络数码科技有限公司与刘仲清签订了《股 东出资转让协议书》，协议约定上海河络数码科技有限公司将其在众华 人信的153 万元出资额转让给刘仲清。

C.2007 年4 月16 日，众华人信召开了股东会会议，全体股东出席了会 议。会议同意刘仲清将其所持众华人信的全部出资153 万元转让给新股 东飞利信有限。

D.2007 年4 月16 日，刘仲清与飞利信有限签订了《股东出资转让协议 书》，协议约定刘仲清将其在众华人信的153 万元出资额转让给飞利信 有限。

E.2007 年4 月，众华人信完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

• F.上述股权转让完成后，众华人信的注册资本为300 万元，其中，飞利 信有限出资153 万元，人事部人事信息中心出资147 万元。

（3）飞利信有限整体变更为股份公司及人事部人事信息中心与劳动与 社会保障部信息中心合并后的股东变更登记情况

A.飞利信有限于2008 年8 月13 日由有限责任公司整体变更为股份有限 公司。

• B．根据中央机构编制委员会办公室于2008 年12 月4 日出具的《关于 人力资源社会保障部部分事业单位机构编制调整的批复》中央编办复字 [2008]第117 号文件，同意人事部人事信息中心和劳动与社会保障部信 息中心合并为人力资源和社会保障部信息中心。

3－3－2－85

C. 2009 年10 月26 日，众华人信召开了股东会会议，确认股东北京飞 利信科技有限公司名称已变更为北京飞利信科技股份有限公司，股东人 事部人事信息中心名称已变更为人力资源和社会保障部信息中心。

D.2009 年10 月27 日，众华人信完成了本次股东变更的工商变更登记手 续。

E.本次股东变更完成后，众华人信的注册资本为300 万元，其中飞利信 股份出资153 万元，人力资源和社会保障部信息中心出资147 万元。众 华人信的股权结构此后未再发生变更。

1.1.5 发行人的控股子公司—北京中大华堂科技有限公司

北京中大华堂科技有限公司成立于2008 年3 月14 日，现持有北京市工 商行政管理局崇文分局颁发的注册号为110105010880544 的《企业法人 营业执照》，住所为北京市崇文区东后河沿1 号4 号楼102 室，法定代 表人张京春，注册资本为1,000 万元，实收资本为1,000 万元，经营范 围为：技术开发、技术咨询(不含中介服务)、技术服务、技术转让；系 统集成；专业承包；音响设备租赁；承办展览展示；销售电子设备、计 算机软硬件、音响视频设备。营业期限自2008 年3 月14 日至2028 年3 月13 日。

华堂科技现持有北京市崇文区质量技术监督局颁发的登记号为组管代 110105-146303-1 的《组织机构代码证》，代码为67384176-0 号，有效 期为2009 年4 月7 日至2013 年4 月6 日。

华堂科技主要从事各级政府会堂的会议系统工程和运维服务。

华堂科技已经通过2009 年度工商年度检验，现合法存续。

华堂科技目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	股份公司	510	51%
2	北京中大华堂电子技术有限公司	400	40%
3	北京宝马电子工程有限公司	90	9%

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序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
合计		1,000	100%

（1）2008 年华堂科技的设立情况

A.2008 年3 月13 日，北京恒诚永信会计师事务出具了恒诚永信验字 [2008]第202 号《设立登记验资报告》，根据该报告，截止2008 年3 月 11 日，华堂科技已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 人民币260 万元，其中：飞利信有限首次实际缴纳出资额人民币210 万 元，北京宝马电子工程有限公司首次实际缴纳出资额人民币50 万元。

B.华堂科技设立时的注册资本为1，000 万元（实缴注册资本260 万元）， 其中，飞利信有限认缴出资510 万元（实缴出资210 万元），华堂电子 认缴出资400 万元（实缴出资0 万元），北京宝马电子工程有限公司认 缴出资90 万元（实缴出资50 万元）。

（2）2009 年变更股东名称登记情况

鉴于飞利信有限于2008 年8 月13 日整体变更为股份公司，2009 年2 月10 日，华堂科技召开股东会会议，确认公司股东北京飞利信科技有 限公司已更名为北京飞利信科技股份有限公司。同日，华堂科技办理了 股东更名的工商变更登记。

（3）第二期出资情况

A.2009 年9 月18 日，北京京佳信会计师事务所出具了京佳信验字[2009] 第67 号《验资报告》，根据该报告，截至2009 年9 月17 日止，华堂科 技已收到股东股份公司、华堂电子、北京宝马电子工程有限公司缴纳的 第二期出资人民币740 万元，各股东均以货币方式出资。

B.2009 年9 月22 日，华堂科技完成了本期出资的工商变更登记手续。

C.本期出资缴纳完成后，华堂科技的注册资本为1,000 万元（实收资本 1,000 万元），其中飞利信股份出资510 万元，华堂电子出资400 万元， 北京宝马电子工程有限公司出资90 万元。华堂科技的股权结构此后未

3－3－2－87

再发生变更。

1.1.6 发行人全资子公司的控股公司—杭州飞利信至诚信息技术有限公司

杭州飞利信至诚信息技术有限公司成立于2003 年5 月27 日，现持有杭 州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000041423 号的 《企业法人营业执照》，住所为西湖区莫干山路639 号5 楼A2 室，法定 代表人为曹忻军，注册资本为100 万元，实收资本为100 万元，经营范 围为：服务：计算机技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接 计算机网络工程，网络工程配套设备的设计、安装、维修；零售：计算 机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）营业期限2003 年5 月27 日至2013 年5 月26 日。

飞利信至诚现持有杭州市质量技术监督局颁发的登记号为组代管 330100-566665 的《组织机构代码证》，代码为74948097-4 号，有效期 为2010 年9 月20 日至2014 年9 月20 日。

飞利信至诚主要从事华东地区的会议系统技术支持和产品销售。

飞利信至诚已经通过2009 年度工商年度检验，现合法存续。

飞利信至诚目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	飞利信电子	90	90%
2	杨崇智	4	4%
3	王铁勇	3	3%
4	余旭光	3	3%
合计		100	100%

（1）2003 年飞利信至诚设立情况

A. 2003 年5 月22 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具了中喜验字 （2003）第262 号《验资报告》，根据该报告，截至2003 年5 月22 日 止，飞利信至诚已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30 万元。 各股东均以货币资金出资。

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B.飞利信至诚设立时的注册资本为30 万元，其中，王铁勇出资18 万元， 余旭光出资6 万元，杨崇智出资6 万元。

（2）2004 年股权转让及增资情况

A.2004 年4 月30 日，飞利信至诚召开股东会会议，全体股东出席了会 议。会议一致同意杨崇智将其持有的飞利信至诚6 万元出资额、王铁勇 将其持有的飞利信至诚13 万元出资额、余旭光将其持有的飞利信至诚1 万元出资额转让给飞利信电子。

同日，余旭光、杨崇智、王铁勇分别与飞利信电子签订了《股东转让出 资协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

B. 2004 年4 月30 日召开的股东会会议还一致审议通过了增资事宜，同 意飞利信电子以现金方式对飞利信至诚增资70 万元，增资价格为每股1 元，增资完成后飞利信至诚注册资本增至100 万元。

C.2004 年5 月12 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具了中喜验字 （2004）第715 号《验资报告》，根据该报告，截至2004 年5 月12 日 止，飞利信至诚已收到飞利信电子缴纳的新增注册资本70 万元，股东 以货币出资。

D.2004 年5 月13 日，飞利信至诚完成了本次股权转让及增资的工商变 更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

E.本次增资及股权转让完成后，飞利信至诚的注册资本变更为100 万元， 其中，飞利信电子出资90 万元，王铁勇出资5 万元，余旭光出资5 万 元。

（3）2008 年股权转让情况：

A.2008 年5 月9 日，飞利信至诚召开了股东会会议，全体股东出席了会 议。会议一致同意王铁勇将其持有飞利信至诚的2 万元出资额、余旭光 将其持有飞利信至诚的2 万元出资额转让给杨崇智。

同日，余旭光、王铁勇分别与杨崇智签订《杭州飞利信至诚信息技术有

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限公司股权转让协议书》，协议约定余旭光、王铁勇分别将其持有飞利 信至诚的2 万元出资额转让给杨崇智。

B. 2008 年5 月15 日，飞利信至诚完成了本次股权转让的工商变更登记 手续。

C.本次股权转让完成后，飞利信至诚的注册资本（实收资本）为100 万 元，其中，飞利信电子出资90 万元，杨崇智出资4 万元，王铁勇出资3 万元，余旭光出资3 万元。

1.2 不存在控制关系的关联方

1.2.1 持股5%以上的其他股东

1.2.1	持股5%以上的其他股东
序号	股东姓名	持股数量（万股）	占发行人总股本比例 （%）
1	刘仲清	480	7.619%
2	赵经纬	420	6.667%

1.2.2 持股5%以上的其他股东控制的企业——孝昌中顺投资有限公司

孝昌中顺投资有限公司成立于2005 年9 月6 日，现持有注册号为 420921208100869 的《企业法人营业执照》，住所为孝昌县经济开发区城 南工业园，法定代表人为刘仲清，注册资本为1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，经营范围为：房地产开发经营、厂房租售、工业项目投资、 商业贸易、货物运输；建筑机械设备、建筑器材租赁（属前置许可的项 目需取得专项许可后方可经营）。营业期限2005 年9 月6 日至2055 年9 月5 日。

孝昌中顺投资有限公司已经通过2009 年度工商年度检验，现合法存续。

孝昌中顺投资有限公司目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	刘仲清	900	90%
2	刘森林	100	10%
合计		1,000	100%

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1.2.3 其他不存在控制关系的关联方

（1）发行人股东罗伟目前持有公司50 万股股份，系公司实际控制人之 一杨振华配偶的兄弟。（详见本报告第六节“发行人的发起人和股东”部 分）

（2）北京中易审软件技术有限公司为公司独立董事李荣投资设立的企 业，成立于2002 年5 月22 日，现持有注册号为110302003828036 的《企 业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号 4088 室，法定代表人为李荣，注册资本为600 万元，实收资本为600 万 元，经营范围为：计算机软硬件及外围设备、计算机应用系统集成及数 据处理的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接计算机网络 工程；信息咨询；销售自行开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、 通讯设备。

北京中易审软件技术有限公司目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	李 荣	540	90%
2	张 勇	30	5%
3	夏知辛	30	5%
合计		600	100%

(3)天富通亮（北京）科技有限公司为公司独立董事顾克明夫妇投资设立 的企业，成立于2010 年6 月17 日，现持有注册号为110105012958509 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区望京园601 号楼20 层2315 室，法定代表人为张美娥，注册资本为200 万元，实收资本为200 万元， 经营范围为：技术推广服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、五 金交电、建材。

天富通亮（北京）科技有限公司目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 (%)
1	张美娥	150	75%
2	顾克明	50	25%

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合计 200 100%

（4）北京天富通亮音视频技术开发中心为公司独立董事顾克明之妻张美 娥设立的企业，成立于2006 年9 月26 日，现持有注册号为1102222527731 的《个人独资企业营业执照》，住所为北京市顺义区杨镇地区二街村，投 资人为张美娥，经营范围及方式为音视频设备技术开发、技术转让、技 术服务；家居装饰。

（5） 北京索立亚科技有限公司（已注销）原为曹忻军控股的企业，注 册资本为85 万元，曹忻军持有其99%的股权；其于2007 年7 月24 日经 北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

（6）除上述已作为控股股东及实际控制人、持股5%以上股东披露以外 的发行人董事、监事及高级管理人员。

（7）除此之外，公司关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。

2、结论

本所律师经核查认为，以上法人单位或自然人与股份公司之间存在关联关 系。

（二）发行人近三年及一期与关联方之间的主要关联交易

1、事实及依据

• 1.1 发行人近三年及一期与关联方之间的重大经常性关联交易

根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查，发行人近三年 及一期与关联方之间未发生重大经常性关联交易。

• 1.2 发行人近三年及一期与关联方之间的重大偶发性关联交易

1.2.1 发行人收购飞利信电子的股份

• （1）2007 年2 月5 日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东出席了

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会议。会议一致审议通过了收购飞利信电子100%出资额的事宜，收购价 款为1,055.5 万元；收购后，飞利信电子变更为一人有限公司。

（2）2007 年2 月9 日，飞利信电子召开股东会会议，全体股东出席了 会议。会议一致审议通过了股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵 经纬将其持有飞利信电子的出资全部转让给飞利信有限的事宜，同意股 权转让后，飞利信电子变更为一人有限公司。

（3）2007 年2 月9 日，就上述股权转让事宜，杨振华、陈洪顺、曹忻 军、王守言、赵经纬与飞利信有限签订了《股东出资转让协议书》，杨振 华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬将其持有飞利信电子的出资全部 转让给飞利信有限。

（4）2007 年2 月14 日，飞利信电子完成了本次股权转让的工商变更登 记手续。本次股权转让完成后，飞利信电子变更为一人有限责任公司， 飞利信有限为飞利信电子唯一的股东，持有飞利信电子100%的股权。

（5）飞利信电子与飞利信有限为同受杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言 控制的企业，本次收购为同一控制下的股权收购，按飞利信电子当时的 注册资本1,055.5 万元，确定收购价格为人民币1,055.5 万元。

（6）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让款已支 付完毕。

1.2.2 发行人收购众华人信的股份

• （1）2007 年4 月16 日，众华人信召开了股东会会议，全体股东出席了 会议。会议一致审议同意股东刘仲清将其所持众华人信的全部出资153 万元转让给新股东飞利信有限。

（2）2007 年4 月16 日，刘仲清与飞利信有限签订了《股东出资转让协 议书》，协议约定刘仲清将其在众华人信的153 万元出资额转让给飞利 信有限。

• （3）2007 年4 月16 日，众华人信完成了本次股权转让的工商变更登记 手续。

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（4）本次股权转让价款为300 万元，以刘仲清在1 个月内从上海河络 数码科技有限公司受让该153 万元出资额的价款即300 万元为作价依 据，由双方协商确定。

（5）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，上述股权转让款已 结清。

1.2.3 资金使用

（1）2009 年8 月25 日，飞利信电子与杨振华签订了《借款协议》，协 议约定杨振华无息向飞利信电子提供借款546 万元，飞利信电子应在杨 振华提出还款要求后按时偿还。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，飞利信电子已于2010 年3 月 1 日前向杨振华归还了全部借款。

（2）2009 年9 月4 日，飞利信电子与陈洪顺签订了《借款协议》，协议 约定陈洪顺无息向飞利信电子提供借款500 万元，飞利信电子应在陈洪 顺提出还款要求后按时偿还。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，飞利信电子已于2010 年3 月 16 日前向陈洪顺归还了全部借款。

（3）以上借款事项获得了发行人第一届董事会第八次会议（关联董事回 避表决）、第一届监事会第四次会议及2009 年第三次临时股东大会的认 可（关联股东回避表决）。

1.2.4 关联方为发行人提供担保

（1）经发行人第一届董事会第八次会议通过（关联董事回避表决），2009 年9 月28 日，发行人股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言分别与北京 银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了合同编号为0056833 的《保 证合同》，为发行人根据与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 的合同编号为0056833《借款合同》所获得的500 万元借款提供保证担 保。

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（2）2009 年12 月10 日，飞利信电子与北京银行股份有限公司中关村 海淀园支行签订了《综合授信合同》（合同编号：0060472），最高授信额 度为1600 万元，额度有效期为自合同订立日起364 日。该合同由北京中 关村科技担保有限公司提供保证担保。发行人股东曹忻军、杨振华、陈 洪顺、王守言为北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保，余玉萍 （股东王守言之配偶）、马仲萍（股东陈洪顺之配偶）、罗隽（股东杨振 华之配偶）、股东杨振华、孙莉（股东曹忻军之配偶）以自有房产提供抵 押反担保。

该反担保事项获得了发行人第一届董事会第十一次会议审议通过（关联 董事回避表决）和2009 年第五次临时股东大会审议通过（关联股东回避 表决）。

（3）经发行人第一届董事会第十八次会议通过（关联董事回避表决）， 2010 年9 月21 日，发行人股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言分别 与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了合同编号为0077915 的《保证合同》，为发行人根据与北京银行股份有限公司中关村海淀园支 行签订的合同编号为0077915《借款合同》所获得的500 万元借款提供 保证担保。

1.3 独立董事及监事会意见

就发行人近三年及一期与关联方之间发生的的关联交易，发行人独立董事、 监事会分别发表了独立意见，认为发行人最近三年及一期发生的关联交易均遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当时的有效章程及决策程序履行 了相关审批程序。上述关联交易定价公允，公司与关联方均依照关联交易协议享 有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及 其他股东利益的情况。

2、结论

本所律师经核查后认为，在发行人由有限责任公司整体变更为股份公司前， 其2007 年度发生的股权收购之关联交易，已按照《公司法》及其当时公司章程 的规定，履行了相关决策程序；在发行人由有限责任公司整体变更为股份公司后，

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其2009 年、2010 年发生的向控股股东借款及控股股东提供担保之关联交易，关 联董事、关联股东在进行相关表决时按照有关规定及其公司章程的规定，予以了 回避；发行人近三年及一期发生的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策 程序履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对本 次发行上市不构成法律障碍。

（三）发行人在关联交易中对发行人及其他股东的保护措施

本所律师经核查认为，公司的重大关联交易均按照公司当时的有效章程及决 策程序履行了必要的审批程序；在股份公司设立后，股份公司董事会、股东大会 审议关联交易事项时，关联董事、关联股东按照章程及相关规定予以了回避表决； 公司的独立董事和监事会也分别发表了意见；同时，发行人主要关联方亦出具书 面承诺将尽量避免与发行人发生关联交易，并保证交易公允。公司已采取合理的 措施保护发行人及其他股东的合法权益。

（四）发行人对关联交易公允决策程序的规定

1、事实及依据

发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》中均规定了关联交易公允决策的程序，发行人还专门制定了《关 联交易决策制度》，建立了相应的关联交易决策程序和内部控制制度，相关主要 内容如下所述：

1.1 关联交易的决策权限

• 1.1.1 总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30 万元 以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一 关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100 万元以下或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

• 1.1.2 董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30 万元 以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一 关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100 万元以上，

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且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

• 1.1.3 股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同 一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会 作出决议，并提交股东大会批准。

股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司 有利发表意见。

• 1.1.4 独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于100 万元或高于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立 董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 1.2 审议关联交易事项回避表决程序

1.2.1 关联董事的回避：

（1）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（2）在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并 提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要 求关联董事予以回避。

1.2.2 关联股东的回避：

• （1）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

（2）关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关 系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东所持有的股份 数不计入有效表决权股份总数。

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（3）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公 司法》相关规定向人民法院起诉。

• （4）关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

• 1.2.3 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措 施：

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度， 符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要 求。

（五） 发行人与关联方之间不存在同业竞争

1、事实及依据

• 1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制 人、持股5%以上的股东等关联方目前不存在同业竞争。

• 1.2 发行人的控股股东及实际控制人杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言分别出 具承诺，承诺具体内容如下：

本人目前未在其他企业或经济组织投资或参与经营与股份公司﹝包括股份 公司所有全资、控股企业，下同﹞现有业务构成同业竞争的生产经营活动。 为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人作为股份公司的控股股东、实 际控制人之一，特郑重承诺如下：

（1）本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的 业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

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（2）本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业 或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

（3）本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他 人经营与股份公司同类的业务；

（4）本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；

（5）本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母等，也遵守以上承诺。

以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可 撤销的。

• 1.3 发行人持股5%以上的股东刘仲清、赵经纬也分别出具承诺，承诺具体内容 如下：

本人目前未在其他企业或经济组织投资或参与经营与股份公司﹝包括股份 公司所有全资、控股企业，下同﹞现有业务构成同业竞争的生产经营活动。 为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人作为股份公司持股5%以上的股 东之一，特郑重承诺如下：

（1）本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的 业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

（2）本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业 或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

（3）本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他 人经营与股份公司同类的业务；

（4）本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；

（5）本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

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兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母等，也遵守以上承诺。

以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司5%股份期间内持续有效，且是不 可撤销的。

• 1.4 发行人实际控制人之一杨振华配偶的兄弟、发行人股东之一罗伟也出具承 诺，承诺具体内容如下：

本人目前未在其他企业或经济组织投资或参与经营与股份公司﹝包括股份 公司所有全资、控股企业，下同﹞现有业务构成同业竞争的生产经营活动。 为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人特郑重承诺如下：

（1）本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的 业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

（2）本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业 或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

（3）本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他 人经营与股份公司同类的业务；

（4）本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；

（5）本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母等，也遵守以上承诺。

以上承诺在本人妹夫杨振华为公司实际控制人期间内持续有效，且是不可 撤销的。

2、结论

本所律师核查认为，发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间目前不 存在同业竞争；且发行人的控股股东、实际控制人等关联方已采取了有效的措施 避免将来可能发生的同业竞争。

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（六）发行人对有关关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票招股说 明书和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年及一 期发生的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有 关承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人不存在通过关联交易操纵利 润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。发行人与 控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争，发行人主要关联方亦出 具了避免同业竞争的承诺函，发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将 来可能发生的同业竞争。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人目前所有或使用的主要财 产为发起人出资投入及发行人正常生产经营所形成。目前，发行人拥有的或者使 用的主要财产状况如下：

（一）土地使用权

1、事实及依据

• 1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止本报告出具之日，发行人

及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序 号	国有土地 使用证号	土地 使用权人	用途	面积 （㎡）	土地坐落 位置	终止日期	取得 方式	土地抵押 情况
1	孝昌国用(2009) 第420921000074号	飞利信 设备	工业	58,429	孝昌县城区 城南工业园	2059 年 10 月22 日	出让	无抵押

• 1.2 飞利信设备取得上述土地使用权的具体情况：

• 1.2.1 飞利信设备与孝昌县国土资源局于2009 年10 月20 日签订了合同编号为 鄂XG（XC）2009038 的《国有建设用地使用权出让合同》，孝昌县国土资 源局将[2009]38 号地块出让给飞利信设备使用，出让年限为50 年，出

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让金额为580 万元。同日，飞利信设备缴纳了该地块的土地出让金580 万元。

飞利信设备通过土地使用权挂牌出让方式取得该土地使用权。湖北省孝 昌县公证处就该土地使用权的挂牌出让活动进行了现场监督，并于2009 年10 月20 日出具了（2009）鄂孝昌证字第338 号《公证书》，证明本次 土地挂牌出让活动及结果合法、有效。

• 1.2.2 飞利信设备于2009 年10 月27 日取得了该宗土地的国有土地使用权证 书。

• 1.3 根据孝昌县国土资源局出具的证明及本所律师的核查，飞利信设备已依法 办理了相关土地使用权证，并按时足额缴纳相关规费，不存在因土地违法 行为受到行政处罚的情况。

2、结论

本所律师经核查认为，飞利信设备拥有的上述土地使用权合法、有效，不存 在产权纠纷，未设定抵押担保。

（二）房产

1、事实及依据

1.1 已取得房产证的自有房产

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前无自有房 产。

1.2 租赁房产

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前租赁的重 要房产的主要情况如下：

• 1.2.1 发行人于2009 年7 月28 日与北京楚园饭店有限公司续签了《总参四部招 待所写字间租赁合同》及《总参四部招待所写字间租赁合同（补充协议）》， 根据上述协议，北京楚园饭店有限公司将位于北京海淀区志新村2 号总参 四部招待所第三、四层租赁给发行人使用，该部分房产建筑面积为2,280 平方米，租赁期限至2023 年4 月30 日止。租金第一年到第五年为每年

3－3－2－102

240 万元，第六年到第十年为每年252 万元，第十年至租赁期满为每年 264.6 万元。

发行人租赁的上述房产系由总参四部招待所租赁给北京楚园饭店有限公 司使用的房产之部分。根据总参四部招待所与北京楚园饭店有限公司于 2002 年10 月19 日签署的《军队房地产租赁合同》，北京楚园饭店有限公 司有权将其租赁的部分房产转租于第三方，由第三方合法自主经营。

总参四部招待所现持有总参谋部管理保障部颁发的编号为JD00185 号的 《军队单位对外有偿服务许可证》，登记号为ZC03185，有偿服务类别与 项目为：1、事业编制招待所：住宿、餐饮、会议、停车；2、空余房地产 租赁：房屋租赁、场地出租。根据总参四部出具的说明，总参四部下属单 位总参四部招待所对外租赁该房产系经过总参四部授权，合法、有效。

• 1.2.2 飞利信电子于2009 年4 月13 日与北京无线电厂续签了《房屋租赁合同》， 北京无线电厂将其合法拥有的X 京房权证昌国字第320945 号《房屋所有 权证》项下位于昌平科技园区火炬路12 号院内楼房第三层租给飞利信电 子作为科技、生产、办公用房，该部分房产建筑面积为1,705.13 平方米， 租金为每年553,360 元，租赁期限至2012 年4 月23 日止。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人及其子公司目前无自有房产，发行人及其子公 司租赁房产的行为合法、有效。

（三）机器设备

1、事实及依据

• 1.1 发行人及其子公司以自有资金购买等方式取得其主要生产经营设备。

• 1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人及其子公司主要生产经 营设备不存在重大权属纠纷，亦不存在抵押担保情况。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备合法、有

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效，不存在重大权属纠纷，亦不存在抵押担保情况。

（四）商标

1、事实及依据

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前拥有的商 标情况如下：

商标 名称	证书 编号	核定使用商品	有效期限	注册人	他项权 利情况
飞利信	5979347	智能会议管理软件；智能选票统计、管 理软件；用于会议表决、发言的电子控 制装置；用于会议签到的电子控制装 置；读出器（用于就餐管理的数据处理 设备）；升降机操作装置（用于计算机 液晶屏自动升降的电子控制装置）；用 于会议投票的电子控制装置；用于工程 设备集中控制的电子控制装置；用于 音、视频转换和传输的电子控制装置	2010 年1 月7 日 至 2020 年1 月6 日	飞利信 电子	无
	5979348	智能会议管理软件；智能选票统计、管 理软件；用于会议表决、发言的电子控 制装置；用于会议签到的电子控制装 置；读出器（用于就餐管理的数据处理 设备）；升降机操作装置（用于计算机 液晶屏自动升降的电子控制装置）；用 于会议投票的电子控制装置；用于工程 设备集中控制的电子控制装置；用于 音、视频转换和传输的电子控制装置	2010 年1 月7 日 至 2020 年1 月6 日	飞利信 电子	无

2、结论

本所律师经核查认为，发行人子公司拥有的上述商标合法、有效，不存在权 属纠纷；上述商标也不存在担保或其他第三方权利的情况。

（五）专利权

1、事实及依据

1.2.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前拥有

的专利权的情况如下：

序 号	专利名称	专利 类型	所有权人	专利号	专利 申请日	证书号	他项权 利情况
1	电子票箱的选票	发明	飞利信电子	ZL 2006 1 0000744.9	2006 年	第435280 号	无

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序 号	专利名称	专利 类型	所有权人	专利号	专利 申请日	证书号	他项权 利情况
	识别方法				1 月12 日
2	利用跳频通信的 无线表决系统	发明	飞利信电子	ZL 2006 1 0000745.3	2006 年 1 月12 日	第414242 号	无
3	电子投票选举箱 传动结构	发明	飞利信电子	ZL 2006 1 0065699.5	2006 年 3 月24 日	第475541 号	无
4	电子表决器	实用 新型	飞利信电子	ZL 2006 2 0018171.8	2006 年 3 月24 日	第1030963 号	无
5	一种电子表决器	实用 新型	华堂科技	ZL 2008 2 0123092.2	2008 年 10 月24 日	第1274079 号	无
6	一种表决发言代 表/主席机	实用 新型	华堂科技	ZL 2008 2 0123093.7	2008 年 10 月24 日	第1275400 号	无
7	手持无线会议装 置（三按键）	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0382564.6	2009 年 12 月07 日	第1276029 号	无
8	手持无线会议装 置（五按键）	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0382562.7	2009 年 12 月07 日	第1276028 号	无
9	台式会议装置	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0235580.2	2009 年 12 月09 日	第1278462 号	无
10	台式会议装置 （五按键）	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0382563.1	2009 年 12 月07 日	第1276124 号	无
11	会议讨论装置	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0382566.5	2009 年 12 月07 日	第1276125 号	无
12	无线会议系统控 制基站	外观 设计	股份公司	ZL 2009 3 0382565.0	2009 年 12 月07 日	第1276030 号	无
13	表决器	外观 设计	华堂科技	ZL 2008 3 0132789.1	2008 年 10 月24 日	第1036435 号	无

1.2.2 国家知识产权局已经受理的专利权申请情况如下：

序 号 1 2 3 4 5 6	申请专利名称	申请 专利类型	申请号	发文日期	受理通知书 记载的申请人
	一种基于局域网的数字语音传输 系统	发明	200910135666.7	2009 年 4 月24 日	股份公司
	混音装置、混音方法及利用该混音 装置的会议系统	发明	200910170235.4	2009 年 09 月08 日	股份公司
	用于基于串行总线的流媒体传输 系统中终端的仲裁器	发明	201010252729.X	2010 年 08 月13 日	股份公司
	一种串行总线流媒体传输系统及 该系统中的终端设备	发明	201010252727.0	2010 年 08 月13 日	股份公司
	基于串行总线的流媒体传输系统 中的终端设备	发明	201010261153.3	2010 年 08 月24 日	股份公司
	一种在基于串行总线的流媒体传	发明	201010278204.3	2010 年	股份公司

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序 号	申请专利名称	申请 专利类型	申请号	发文日期	受理通知书 记载的申请人
	输系统中的主动延时装置			09 月10 日
7	基于流媒体实时总线的故障自检 系统	实用新型	201020550065.0	2010 年 09 月30 日	股份公司
8	基于流媒体实时总线的啸叫抑制 系统	实用新型	201020550093.2	2010 年 09 月30 日	股份公司
9	包含有均衡器的基于串行总线的 流媒体传输系统	实用新型	201020628641.9	2010 年 11 月29 日	股份公司
10	话筒拾音器	外观设计	201030639788.3	2010 年 11 月29 日	股份公司
11	电子台签器	外观设计	201030639798.7	2010 年 11 月29 日	股份公司

2、结论

本所律师经核查认为，（1）发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、有效， 不存在权属纠纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况；（2） 发行人上述正在办理的专利权申请手续符合法律、法规和规范性文件的规定，专 利权审核通过后取得专利权证书不存在法律障碍。

（六）计算机软件著作权登记证书

1、事实及依据

根据中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，发 行人及其子公司办理了著作权登记的计算机软件情况如下：

序 号	软件名称	证书 编号	著作权人	权利取 得方式	权利 范围	首次发表 日期	他项权 利情况
1	*振华办公（OA）管理信 息系统V1.0	软著登字 第0166648 号	发行人	受让 取得	全部 权利	2003 年 05 月31 日	无
2	*永顺人力资源管理信息 系统V1.0	软著登字 第0166651 号	发行人	受让 取得	全部 权利	2003 年 05 月31 日	无
3	飞利信人事与人力资源 管理系统V2.0[简称： FLXHR]	软著登字 第BJ0614 号	发行人 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2004 年 01 月01 日	无
4	飞利信信息管理、发布、 信访和办公(OA)系统 V2.0[简称：FLXOA]	软著登字 第BJ0613 号	发行人 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2004 年 01 月01 日	无
5	*智能会议信息系统 V2.0	软著登字 第0172901 号	飞利信电子	受让 取得	全部 权利	2004 年 07 月06 日	无
6	飞利信门户平台系统 V1.0[简称：飞利信门户 平台]	软著登字 第BJ3389 号	发行人 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2004 年 10 月15 日	无

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序 号	软件名称	证书 编号	著作权人	权利取 得方式	权利 范围	首次发表 日期	他项权 利情况
7	飞利信智能会议系统 V3.0[简称：flxpx]	软著登字 第BJ3390 号	发行人 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2005 年 7 月10 日	无
8	人事与人力资源管理系 统V3.0[简称：E-PHR]	软著登字 第BJ7047 号	发行人 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2006 年 04 月10 日	无
9	公务员网上报名系统 V1.0	软著登字 第094467 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2006 年 10 月12 日	无
10	政府机关办公自动化系 统V1.0	软著登字 第094468 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2006 年 11 月12 日	无
11	人大机关综合业务应用 系统V1.0	软著登字 第094431 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2006 年 12 月12 日	无
12	信访管理系统V1.0[简 称：信访系统]	软著登字 第094432 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2007 年 05 月15 日	无
13	机关事业单位工资管理 系统 [简称：工资管理系 统] V1.0	软著登字 第094428 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2007 年 09 月01 日	无
14	政协机关综合业务应用 系统V1.0	软著登字 第094429 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2007 年 05 月12 日	无
15	公务员登记信息采集系 统[简称：公务员登记系 统] V1.0	软著登字 第094430 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2007 年 09 月01 日	无
16	近距离报到管理软件 V1.0	软著登字 第BJ22061 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2008 年 12 月18 日	无
17	远距离报到管理软件 V3.0	软著登字 第BJ22058 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2008 年 12 月18 日	无
18	数据传送软件V1.0	软著登字 第BJ22059 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2009 年 01 月18 日	无
19	视频管理软件V1.0	软著登字 第BJ22060 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2008 年 12 月18 日	无
20	会务管理软件V2.0	软著登字 第BJ22062 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2008 年 12 月18 日	无
21	发言表决管理软件V1.0	软著登字 第BJ22063 号	华堂科技	原始 取得	全部 权利	2008 年 12 月18 日	无
22	机关事业单位工资管理 系统 [简称：工资管理系 统]V2.0	软著登字 第BJ23783 号	发行人 众华人信 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2007 年 4 月1 日	无
23	中国人事与人力资源管 理系统[简称： FLXHR]V3.3	软著登字 第BJ24290 号	发行人 人事部人事信息 中心 众华人信 飞利信电子	原始 取得	全部 权利	2009 年 9 月16 日	无
24	飞利信安全邮件管理系 统[简称：PHLX-SMAIL 安 全邮件]V1.0	软著登字 第BJ27624 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2010 年 3 月1 日	无
25	飞利信WEB 通用报表平 台软件[简称：PHLX-通用 报表平台]V2.0	软著登字 第BJ27625 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2009 年 7 月10 日	无
26	飞利信接待管理系统[简 称：PHLX-接待管理系 统]V1.0	软著登字 第BJ27627 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2009 年 8 月3 日	无

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序 号	软件名称	证书 编号	著作权人	权利取 得方式	权利 范围	首次发表 日期	他项权 利情况
27	飞利信会议管理系统[简 称：PHLX-会议管理系 统]V1.0	软著登字 第BJ27626 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2007 年 1 月22 日	无
28	飞利信立法管理系统[简 称：PHLX-立法管理系 统]V1.0	软著登字 第BJ27629 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2009 年 12 月1 日	无
29	飞利信人力资源管理系 统[简称：PHLX-HR-J 人 力资源管理系统]V1.0	软著登字 第BJ27623 号	发行人 众华人信	原始 取得	全部 权利	2007 年 1 月20 日	无
30	飞利信内容管理平台软 件[简称：PHLX-PCM-J 内 容管理平台]V1.0	软著登字 第BJ27630 号	发行人	原始 取得	全部 权利	2008 年 9 月1 日	无
31	飞利信机关事业单位工 资管理系统[简称：PHLX- 工资管理系统]V3.0	软著登字 第BJ27628 号	发行人 众华人信	原始 取得	全部 权利	2009 年 2 月20 日	无

• 注：（1）“振华办公（OA）管理信息系统V1.0”、“永顺人力资源管理信息系统V1.0” 系

• 分别由公司股东杨振华、陈洪顺于2005 年2 月作为出资投入公司。

（2）“智能会议信息系统V2.0”系由飞利信电子当时的股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、 王守言、赵经纬于2006 年7 月作为出资投入飞利信电子。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权合法、有效， 不存在产权纠纷；上述软件著作权也不存在担保或其他第三方权利的情况。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述 财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在 纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

1、事实及依据

• 1.1 发行人与关联方正在履行或将要履行的重大合同，详见本报告第九部分 “关联交易和同业竞争”。

• 1.2 发行人正在履行或将要履行的重大合同：

• 1.2.1 银行贷款合同

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A. 2010 年3 月10 日，飞利信电子与北京银行股份有限公司中关村海淀 园支行签订了编号为0065041 的《借款合同》，合同金额为500 万元，贷 款期限为自首次提款日起12 个月，贷款利率为提款日同期基准利率，贷 款用途为补充流动资金。

2010 年9 月21 日，飞利信电子与北京银行股份有限公司中关村海淀园 支行签订了编号为0077910 号的《借款合同》，合同金额为500 万元整， 贷款期限为自首次提款日起12 个月，贷款利率为提款日同期基准利率， 贷款用途为补充流动资金。

以上合同系飞利信电子与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 的编号为0060472 的《综合授信合同》项下的借款合同。

B.2010 年9 月21 日，股份公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园 支行签订了编号为0077915 的《借款合同》，合同金额为500 万元，贷款 期限为自首次提款日起12 个月，贷款利率以提款日同期基准利率为基础 上浮30%，贷款用途为补充流动资金。

本合同由股份公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言提供保证担保。

1.2.2 综合授信合同

2009 年12 月10 日，飞利信电子与北京银行股份有限公司中关村海淀园 支行签订了编号为0060472 的《综合授信合同》，最高授信额度为1,600 万元，额度有效期为自合同订立日起364 日。

合同同时约定飞利信电子办理银行承兑、保函业务时须向北京银行交存 不少于额度本金额30%的款项作为保证金，质押给北京银行作为本合同 下的担保。

本合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。发行人股东曹忻 军、杨振华、陈洪顺、王守言为北京中关村科技担保有限公司提供保证 反担保，余玉萍（股东王守言之配偶）、马仲萍（股东陈洪顺之配偶）、 罗隽（股东杨振华之配偶）、股东杨振华、孙莉（股东曹忻军之配偶）以 自有房产提供抵押反担保。

1.2.3 重大销售合同

截至本报告出具日，发行人及其子公司正在履行的100 万以上的重大销

3－3－2－109

售合同情况如下：

序号	客户名称	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日期
1	北京会议中心	北京会议中心“两会”会议系统升级改 造项目工程	2,121.06	2010-09-30
2	中捷通信有限公 司	中国电信2010年第一批IT集中采购设备 及相关服务采购（分省C网）（集团）	1,778.79	2010-05-14
		中国电信2010年第一批IT集中采购设备 及相关服务采购（分省常规）（股份/集 团）	1,546.57	2010-05-14
3	中国建筑一局 （集团）有限公 司	合肥京东方光电科技有限公司第6 代 薄膜晶体管液晶显示器件项目的弱电 系统工程	1,373.89	2009-11
4	义马煤业集团 青海义海能源 有限责任公司	义海能源有限责任公司新办公区综合 信息化系统工程	786.00	2010-09-30
5	交通银行北京 市分行	交通银行——航宇大厦音视频及会议 系统	746.63	2010-08-18
6	北京中大华堂 电子技术有限 公司	人民大会堂安全服务计算机高速通讯 网络和安全管理主机系统工程	669.00	2010-09-21
7	国家减灾委员 会办公室	环境与灾害监测预报小卫星星座运行 管理与减灾应用系统运控会商系统及 多功能厅配套项目	666.22	2010-06-30
8	山西省高级人 民法院	山西高法数字化监控系统项目	660.14	2010-10-27
9	宁夏回族自治 区人民政府机 关事务管理局	宁夏人民会堂电子表决系统工程	450.00	2010-12-01
10	郑州市市直机 关事务管理局	郑州市人大常委会议会议表决系统工 程	418.80	2010-10-26
11	天津南大通用 数据技术有限 公司	国家电网CA 项目人力资源管理软件	390.00	2010-11-15
12	中国自动化控 制系统总公司	甘肃会展中心建筑群项目大剧院兼会 议中心建筑智能化系统数字会议设备 采购	348.92	2010-09-29
13	北京中广广播 电视工程有限 公司	智能会议产品销售合同	318.97	2010-09-27
14	义马煤业集团 青海义海能源 有限责任公司	义海公司木里煤矿调度中心大屏幕系 统、无线视频监控系统包括天棚货场 视频点监控的建设工程	290.00	2010-09-30

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序号	客户名称	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日期
15	辽宁铁信实业 集团有限公司	沈阳东北大厦音、视频系统工程	290.00	2010-09-29
16	四川日报社新 闻培训中心	四川日报社新闻培训中心青城花园酒 店弱电智能化系统	258.60	2010-10-13
17	北京航空航天 大学	高性能并行计算机及配套软硬件设备 销售	180.78	2010-11-02
18	陕西省人大常 委会办公厅	陕西省人大会议表决系统升级改造项 目工程	162.00	2010-01-06
19	全国政协礼堂 管理处	全国政协礼堂会见厅音视频系统改造 工程	119.00	2010-10-25

1.2.4 重大采购合同

截至本报告出具日，发行人及其子公司正在履行的100 万以上的重大采 购合同情况如下：

	购合同情况如下：
序号	供方	标的物	合同金额 (万元)	签订日期
1	北京中北万兴国际贸易有限公司	BARCO投影机	美元164.10	2009-02-19
2	广州市浩纬电子科技有限公司	投影机及镜头	286.80	2010-10-21
3	北京青帆辰星科技有限公司	电子类产品	150.00	2010-10-27
4	博世(上海)安保系统有限公司	音箱	109.69	2010-08-16
5	博世(上海)安保系统有限公司 （注）	博世产品	——	2009-12-28

注：本合同的具体履行需另行签署订货清单，合同自2010 年1 月1 日起生效，至2010 年12 月31 日止，且合同约定飞利信电子在合同有效期内从博世(上海)安保系统有限公司的 采购量不低于250 万元。

1.2.5 工程施工承包合同

2010 年5 月9 日，飞利信设备与孝昌县建筑工程集团有限公司签订了《湖 北飞利信电子设备有限公司工业园区建设项目工程施工承包合同》，合 同约定由施工方为飞利信设备A、B 栋厂房室内外装饰装修，最终的施工 内容以飞利信设备发出工程结束通知书前的内容为准；合同价款的计算 依据按湖北省2008 年定额标准下浮10%（含税），A、B 栋厂房内回填土 和门窗不按照此计算，施工时另行订立标准；付款方式采取以现场鉴证 为依据结算的方式；开工日期为2010 年5 月9 日。

2、结论

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本所律师经核查认为，（1）发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重 大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；（2）上述合同不存在 合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在法律障碍；（3）发行人及其子公司 其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。

（二）发行人的侵权之债

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，除本报告第九部分所述的关联交 易的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和发行人向关 联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的情况

根据发行人提供的材料、京都天华出具的《审计报告》和本所律师的核查， 发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的 往来款项，合法、有效。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法 有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

• (一)发行人的重大资产变化及收购兼并行为

1、事实及依据

1.1 发行人设立至今的增资扩股

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，飞利信有限分别于2005年、2007 年进行过增资扩股，发行人自整体变更设立以来，于2009年进行过一次增资扩股，

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飞利信有限及发行人的上述增资扩股情形已履行了必要的法律手续，合法有效 （详见本报告第七部分“发行人的股本及其演变”）。

1.2 发行人设立至今的资产收购及资产出售行为

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，除2007年2月收购飞利信电子 100%股权、2007年4月收购众华人信51%股权的情形外，发行人设立至今未发生重 大资产收购、出售行为。（上述资产收购行为详见本报告第九部分之“发行人近 三年及一期与关联方之间的重大偶发性关联交易”部分）

• 1.3 发行人设立至今的合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离行为

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人自设立至今无合并、分立、 减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人上述增资扩股、资产收购行为符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

(二)发行人拟进行的资产重组行为

根据发行人的承诺及本所律师的核查，在可预见的一段时间内，发行人将不 会进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人上述的重大资产变化及收 购兼并行为符合当时法律、法规、规范性文件的规定并履行了必要的法律手续， 合法有效；在可预见的一段时间内，发行人不会进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

1.事实及依据

• 1.1 2002年10月10日，飞利信有限设立时根据原《公司法》等当时有效的法律、

3－3－2－113

法规和规范性文件制定了公司章程，并经工商行政管理部门核准登记。

• 1.2 2004年2月4日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的注册资本条款；该项变更事宜在工商行政管理部门进行了备案。

• 1.3 2007年2月9日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的股东结构条款；该项变更事宜在工商行政管理部门进行了备案。

• 1.4 2007年2月12日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的注册资本、公司名称部分；该项变更事宜在工商行政管理部门进行 了备案。

• 1.5 2007年3月6日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的股东结构、注册资本部分；该项变更事宜在工商行政管理部门进行 了备案。

• 1.6 2007年9月26日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的股东结构、注册资本部分；该项变更事宜在工商行政管理部门进行 了备案。

• 1.7 2008年4月10日，飞利信有限召开股东会会议，会议审议通过了修改公司章 程中的股东结构部分；该项变更事宜在工商行政管理部门进行了备案。

• 1.8 2008年7月28日，发行人召开了创立大会，会议审议通过了《北京飞利信科 技股份有限公司章程》，该章程是根据飞利信有限整体变更为股份公司的具 体情况而制定的股份公司章程，并在北京市工商行政管理局予以备案。

• 1.9 2008年12月31日，发行人召开了2008年第一次临时股东大会，会议审议通 过了修改公司章程中股东结构、注册资本部分；该项变更事宜在北京市工 商行政管理局进行了备案。

• 1.10 2009年8月30日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过 了修改公司章程中股东结构部分；该项变更事宜在北京市工商行政管理局 进行了备案。

• 1.11 2010年2月5日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过

3－3－2－114

了修改公司章程中股东结构部分；该项变更事宜在北京市工商行政管理局 进行了备案。

• 1.12 2010年6月15日，发行人召开了2009年度股东大会，会议审议通过了修改公 司章程中股东结构部分；该项变更事宜在北京市工商行政管理局进行了备 案。

• 1.13 发行人于2010年11月23日召开了2010年第四次临时股东大会，本次会议根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监 会的有关规定以及发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的需要， 对《公司章程》进行全面修订，制定了《公司章程(草案)》，并决定该章程 草案于公司股票发行并上市之日起生效实施。

• 1.14 发行人申请发行上市的《公司章程》草案系依据《公司法》、《证券法》，并 按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规 及规范性文件的有关规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人章程的制定及修订均已履行了必要的法律程 序，符合法律、法规和规范性文件的规定；章程的内容不违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，修订后并于公司股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》 符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人章程的制定及其修改均已 履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，其内容不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人修订后并于公司股票发行上市后 生效的章程符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。

• 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构

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1、事实及依据

• 1.1 根据发行人《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事 会和经营管理层等组织机构，有关组织机构的具体情况如下：

• 1.1.1 公司股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权参加股东大会，股 东有权亲自出席或委托代理人出席。

• 1.1.2 公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人 董事会由9 名董事组成（包括独立董事3 名），由股东大会选举和更换； 董事任期3 年，可连选连任；董事会设董事长1 名；董事无需持有公司 股份。

• 1.1.3 公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级 管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3 名 监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中股东代表监事2 名，公司职工监事1 名；股东代表担任的监事由股东大会选举和更换； 公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换；监事任期3 年，可连选连任；监事会设监事会主席一名。

• 1.1.4 公司设总经理1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；公 司总经理由董事会聘任或解聘。

1.2 公司组织机构的产生

• 1.2.1 2002 年10 月16 日，飞利信有限设立时决定公司不设立董事会和监事会， 只设执行董事和监事，并设公司经理等管理层。

• 1.2.2 2008 年7 月25 日，公司召开职工代表大会选举了股份公司监事会职工 代表监事。

• 1.2.3 2008 年7 月28 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了 公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同日，公司第一 届董事会第一次会议选举了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、公 司技术总监；第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

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• 1.2.4 2009 年10 月9 日召开的发行人2009 年第三次临时股东大会对公司董事 会结构进行调整，确定公司董事会由九名董事组成，其中设三名独立董 事。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互 制衡的法人治理结构。

• （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度

1、事实及依据

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人自设立至今制定股东大 会、董事会、监事会议事规则及其他主要制度的情况如下：

• 1.1 2009 年9 月20 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《总经理 工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作 制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理及检查监督办法》、《印章 使用管理制度》。

• 1.2 2009 年10 月9 日，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策 制度》、《独立董事工作制度》、《公司股东大会、董事会和总经理的决策权 限制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

• 1.3 2010 年11 月7 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《信息 披露事务管理制度》。

• 1.4 2010 年11 月23 日，发行人2010 年第四次临时股东大会审议通过了《募 集资金管理办法》。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他 有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定已履行了

3－3－2－117

必要的法律程序。

• （三）发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

1、事实及依据

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人设立以来，召开了下列股 东大会、董事会、监事会：

1.1 发行人设立以来共召开了十三次股东大会，具体情况如下：

1.1.1 创立大会暨股份公司第一次股东大会

股份公司于2008 年7 月28 日，在公司会议室召开了股份公司创立大会 暨第一次股东大会，出席会议的股东及授权代理人共39 人，代表有表决 权的股份6,000 万股，占公司总股本的100%。会议以现场表决的方式通 过了以下议案：

• （1）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司筹办情况的报告》；

（2）审议通过《关于北京飞利信科技有限公司整体变更为北京飞利信科 技股份有限公司及各发起人以北京飞利信科技有限公司净资产折股的议 案》；

（3）审议通过《北京飞利信科技股份有限公司章程》；

• （4）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司设立费用的报告》； （5）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司第一届董事会董 事的议案》；

• （6）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司第一届监事会股 东代表监事的议案》；

（7）审议通过《关于确认北京飞利信科技有限公司的权利义务均为北京 飞利信科技股份有限公司所继承的议案》。

1.1.2 2008 年第一次临时股东大会

股份公司于2008 年12 月31 日，在公司会议室召开了2008 年第一次临

3－3－2－118

时股东大会，公司董事会于2008 年12 月9 日以书面方式向全体股东发 送了召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共39 人，代表 有表决权的股份数6,000 万股，占公司总股份的100%。会议审议通过了 以下议案：

• （1）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司定向发行股份的议 案》；

• （2）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

• （3）审议通过《关于本次定向发行股份前公司利润归属的议案》；

• （4）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发 行股份相关事宜的议案》。

1.1.3 2008 年度股东大会

股份公司于2009 年6 月30 日，在公司会议室召开2008 年度股东大会， 公司董事会于2009 年4 月20 日以书面形式向全体股东发送了召开本次 会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共40 人，代表有表决权的股 份数6,300 万股，占公司总股份的100%。会议审议通过了以下议案：

• （1）审议通过《2008 年度董事会工作报告》；

• （2）审议通过《2008 年度监事会工作报告》；

• （3）审议通过《公司2008 年度财务报告》；

（4）审议通过《公司2008 年度利润分配方案》，决定截至2008 年12 月31 日公司的可供股东分配的利润以2008 年12 月31 日公司总股本 6,000 万股为基数（公司现股东北京中大华堂电子技术有限公司不参与 分配），按10：1 的比例分配现金（含税），分配利润共600 万元，剩余 利润滚存以后年度，并由公司全体股东共享（包括北京中大华堂电子技 术有限公司）。

1.1.4 2009 年第一次临时股东大会

股份公司于2009 年8 月30 日，在公司会议室召开2009 年第一次临时股

3－3－2－119

东大会，公司董事会于2009 年8 月13 日以书面形式向全体股东发送了 召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共40 人，代表有表 决权的股份数6,300 万股，占公司总股份的100%。会议审议通过了以下 议案：

• （1）审议通过《关于公司股东转让股权的议案》；

• （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

1.1.5 2009 年第二次临时股东大会

股份公司于2009 年9 月18 日，在公司会议室召开2009 年第二次临时股 东大会，公司董事会于2009 年9 月3 日以书面形式向全体股东发送了召 开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共42 人，代表有表决 权的股份数6,300 万股，占公司总股份的100%。

本次会议审议通过《关于在湖北孝昌县设立全资子公司的议案》。

1.1.6 2009 年第三次临时股东大会

股份公司于2009 年10 月9 日，在公司会议室召开2009 年第三次临时股 东大会，公司董事会于2009 年9 月20 日以书面形式向全体股东发送了 召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共42 人，代表有表 决权的股份数6,300 万股，占公司总股份的100%。本次会议审议通过了 以下议案：

（1）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司股东大会议事规 则的议案》；

（2）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司董事会议事规则 的议案》；

（3）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司监事会议事规则 的议案》；

（4）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司关联交易决策制 度的议案》；

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（5）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司独立董事工作制 度的议案》；

• （6）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司股东大会、董事 会、总经理的决策权限制度的议案》；

• （7）审议通过《关于贾金华辞去公司董事的议案》；

• （8）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司第一届董事会独 立董事的议案》：

①审议通过关于选举顾克明为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案；

②审议通过关于选举朱克非为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案；

③审议通过关于选举杨贵鹏为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案;

（9）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》；

• （10）审议通过关于设立公司董事会审计委员会及制定《公司董事会审 计委员会议事规则》的议案；

（11）审议通过关于设立公司董事会战略委员会及制定《公司董事会战 略委员会议事规则》的议案；

（12）审议通过关于设立公司董事会提名委员会及制定《公司董事会提 名委员会议事规则》的议案；

（13）审议通过关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定《公司董 事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

（14）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

（15）审议通过《公司股东杨振华、陈洪顺向公司全资子公司飞利信电 子提供借款的议案》（关联股东回避表决）。

3－3－2－121

1.1.7 2009 年第四次临时股东大会

股份公司于2009 年11 月18 日，在公司会议室召开2009 年第四次临时 股东大会，公司董事会于2009 年11 月2 日以书面形式向全体股东发送 了召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共42 人，代表有 表决权的股份数6,300 万股，占公司总股份的100%。

（1）审议通过《关于北京中大华堂电子技术有限公司对外转让其所持北 京飞利信科技股份有限公司股权的议案》；

（2）审议通过《关于更换北京飞利信科技股份有限公司独立董事的议 案》，同意朱克非辞去公司独立董事一职，选举王汉坡为公司独立董事。

1.1.8 2009 年第五次临时股东大会

股份公司于2009 年12 月9 日，在公司会议室召开2009 年第五次临时股 东大会，公司董事会于2009 年11 月23 日以书面形式向全体股东发送了 召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共42 人，代表有表 决权的股份数6,300 万股，占公司总股份的100%。

本次会议审议通过了《关于北京飞利信电子技术有限公司申请银行综合 授信及杨振华等人向担保机构提供反担保的议案》（关联股东回避表决）。

1.1.9 2010 年第一次临时股东大会

股份公司于2010 年2 月5 日，在公司会议室召开2010 年第一次临时股 东大会，公司董事会于2010 年1 月16 日以书面形式向全体股东发送了 召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共41 人，代表有表 决权的股份数6,290 万股，占公司总股份的99.8%。

（1）审议通过《关于公司股东转让股权的议案》；

• （2）审议通过《关于确认公司董事会成员的议案》；

• （3）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

1.1.10 2009 年度股东大会

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股份公司于2010 年6 月15 日，在公司会议室召开2009 年度股东大会， 公司董事会于2010 年5 月22 日以书面形式向全体股东发送了召开本次 会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共38 人，代表有表决权的股 份数6,290 万股，占公司总股份的99.8%。

• （1）审议通过《2009 年度董事会工作报告》；

• （2）审议通过《2009 年度监事会工作报告》；

• （3）审议通过《2009 年度财务报告》；

• （4）审议通过《公司2009 年度利润分配预案》；

• （5）审议通过《关于股东陈晓艳向许莉转让股权的议案》；

• （6）审议通过《关于股东郭凤英向杨惠超转让股权的议案》；

• （7）审议通过《关于股东卢继敏向朱亚光、范策、唐宏文、常国良转让 股权的议案》；

• （8）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

1.1.11 2010 年第二次临时股东大会

股份公司于2010 年6 月20 日，在公司会议室召开2010 年第二次临时股 东大会，公司董事会于2010 年6 月4 日以书面形式向全体股东发送了召 开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共39 人，代表有表决 权的股份数6,290 万股，占公司总股份的99.8%。

本次会议审议通过《关于更换公司独立董事的议案》。

1.1.12 2010 年第三次临时股东大会

股份公司于2010 年7 月7 日，在公司会议室召开2010 年第三次临时股 东大会，公司董事会于2010 年6 月21 日以书面形式向全体股东发送了 召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共39 人，代表有表 决权的股份数6,290 万股，占公司总股份的99.8%。

本次会议审议通过《关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司首

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次公开发行股票审计机构的议案》。

1.1.13 2010 年第四次临时股东大会

股份公司于2010 年11 月23 日，在公司会议室召开2010 年第四次临时 股东大会，公司董事会于2010 年11 月7 日以书面形式向全体股东发送 了召开本次会议的通知，出席会议的股东及授权代理人共39 人，代表有 表决权的股份数6,290 万股，占公司总股份的99.8%。本次会议审议通 过了以下议案：

（1）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的议案》；

（2）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票募 集资金投向的议案》，同意公司本次公开发行股票募集资金投资于以下三 个项目及补充与主营业务相关的营运资金：

①智能会议系统产业化项目；

②研发中心建设项目；

③营销和服务网络建设项目。

（3）审议通过《关于制订〈北京飞利信科技股份有限公司章程〉（草案） 的议案》；

（4）审议通过《关于审议北京飞利信科技股份有限公司三年及一期财务 报告的议案》；

（5）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》；

（6）审议通过《关于提请股东大会授权北京飞利信科技股份有限公司董 事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；

（7）审议通过《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》。

1.2 发行人设立以来共召开了二十次董事会，具体情况如下：

3－3－2－124

• 1.2.1 2008 年7 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，本次会议应 到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于选举曹忻军为公司第一届董事会董事长的议案》；

• （2）审议通过《关于聘任杨振华为公司总经理的议案》；

• （3）审议通过《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。

• 1.2.2 2008 年12 月9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，本次会议通 知于2008 年11 月28 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司定向发行股份的议 案》；

• （2）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

• （3）审议通过《关于本次定向发行股份前公司利润归属的议案》；

• （4）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发 行股份相关事宜的议案》；

• （5）审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。

• 1.2.3 2009 年4 月20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，本次会议通 知于2009 年4 月5 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人， 实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《2008 年度总经理工作报告》；

• （2）审议通过《2008 年度董事会工作报告》；

• （3）审议通过《2008 年度财务报告》；

• （4）审议通过《2008 年度利润分配预案》；

• （5）审议通过《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》。

• 1.2.4 2009 年8 月13 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，本次会议通

3－3－2－125

知于2009 年8 月8 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人， 实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于公司股东转让股权的议案》；

• （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• （3）审议通过《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。

• 1.2.5 2009 年8 月26 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，本次会议通 知于2009 年8 月16 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人，实到董事7 人。

出席会议的董事一致审议通过了《2009 年半年度财务报告》。

• 1.2.6 2009 年9 月3 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，本次会议通知 于2009 年8 月28 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人， 实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于在湖北孝昌县设立全资子公司的议案》；

• （2）审议通过《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。

• 1.2.7 2009 年9 月11 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，本次会议通 知于2009 年9 月5 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人， 实到董事7 人。

出席会议的董事一致审议通过《公司将涉密资质及相应业务转让给飞利 信电子的议案》。

• 1.2.8 2009 年9 月13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，本次会议通 知于2009 年9 月8 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人， 实到董事7 人。出席会议的董事审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《公司向北京银行申请贷款的议案》；

• （2）审议通过《公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司向北 京银行申请贷款提供保证担保的议案》（关联董事回避表决）；

3－3－2－126

（3）审议通过《公司股东杨振华、陈洪顺向公司全资子公司飞利信电子 提供借款的议案》（关联董事回避表决），并同意该议案提交下次股东大 会审议。

• 1.2.9 2009 年9 月20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，本次会议通 知于2009 年9 月15 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司总经理工作细则》 的议案；

• （2）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司董事会议事规则》 的议案；

• （3）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司对外担保管理制 度》的议案；

• （4）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司对外投资管理制 度》的议案；

• （5）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司内部审计工作制 度》的议案；

• （6）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司内部控制管理及 检查监督办法》的议案；

• （7）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司印章使用管理制 度》的议案；

• （8）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司股东大会议事规 则》的议案；

• （9）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司董事会秘书工作 细则》的议案；

• （10）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司关联交易决策 制度》的议案；

3－3－2－127

• （11）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司独立董事工作 制度》的议案；

• （12）审议通过关于制订《北京飞利信科技股份有限公司股东大会、董 事会、总经理的决策权限制度》的议案；

• （13）审议通过《关于贾金华辞去公司董事的议案》；

• （14）审议通过《关于金日吾辞去公司副总经理的议案》；

• （15）审议通过《关于聘任王守言为公司副总经理的议案》；

• （16）审议通过《关于聘任陈洪顺为公司副总经理的议案》；

• （17）审议通过《关于聘任江瑞华为公司财务负责人的议案》；

• （18）审议通过了《关于聘任许莉为公司副总经理、董事会秘书的议案》；

• （19）审议通过《关于聘任孙玉凤为公司证券事务代表的议案》；

• （20）审议通过《关于公司各部门的设置及其职责的议案》；

• （21）审议《关于选举北京飞利信科技股份有限公司第一届董事会独立 董事的议案》：

• ①审议通过关于选举顾克明为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案；

• ②审议通过关于选举朱克非为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案；

• ③审议通过关于选举杨贵鹏为北京飞利信科技股份有限公司独立董事的 议案;

• （22）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》；

• （23）审议通过关于设立公司董事会审计委员会及制定《公司董事会审 计委员会议事规则》的议案；

• （24）审议通过关于设立公司董事会战略委员会及制定《公司董事会战

3－3－2－128

略委员会议事规则》的议案；

（25）审议通过关于设立公司董事会提名委员会及制定《公司董事会提 名委员会议事规则》的议案；

• （26）审议通过关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定《公司董 事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

（27）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

（28）审议通过《关于召开北京飞利信科技股份有限公司2009 年第三次 临时股东大会的议案》。

• 1.2.10 2009 年11 月2 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，本次会议通 知于2009 年10 月28 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于北京中大华堂电子技术有限公司对外转让其所持北 京飞利信科技股份有限公司股权的议案》；

• （2）审议通过《关于更换北京飞利信科技股份有限公司独立董事的议 案》；

• （3）审议通过《关于召开北京飞利信科技股份有限公司2009 年第四次 临时股东大会的议案》。

• 1.2.11 2009 年11 月23 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，本次会议 通知于2009 年11 月18 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人。会议审议通过如下议案：

（1）审议通过《关于北京飞利信电子技术有限公司申请银行综合授信及 杨振华等人向担保机构提供反担保的议案》（关联董事回避表决）；

• （2）审议通过《关于召开北京飞利信科技股份有限公司2009 年第五次 临时股东大会的议案》。

• 1.2.12 2010 年1 月16 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，本次会议 通知于2010 年1 月10 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事

3－3－2－129

• 9 人， 实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过如下议案：

• （1）审议通过《关于公司股东转让股权的议案》；

• （2）审议通过《关于确认公司董事会成员的议案》；

• （3）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

• （4）审议通过《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。

• 1.2.13 2010 年1 月21 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，本次会议 通知于2010 年1 月13 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过如下议案：

• （1）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会战略委员 会成员的议案》；

• （2）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会审计委员 会成员的议案》；

• （3）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会提名委员 会成员的议案》；

• （4）审议通过《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会董事会薪 酬与考核委员会成员的议案》；

• （5）审议通过《关于免去江瑞华公司财务总监的议案》；

• （6）审议通过《关于聘任纪宏杰为公司财务总监的议案》；

• （7）审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。

• 1.2.14 2010 年5 月22 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，本次会议 通知于2010 年5 月10 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《2009 年度总经理工作报告》；

• （2）审议通过《2009 年度董事会工作报告》；

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• （3）审议通过《2009 年度财务报告》；

• （4）审议通过《2009 年度利润分配预案》；

• （5）审议通过《关于股东陈晓艳向许莉转让股权的议案》；

• （6）审议通过《关于股东郭凤英向杨惠超转让股权的议案》；

• （7）审议通过《关于股东卢继敏向朱亚光、范策、唐宏文、常国良转让 股权的议案》；

• （8）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• （9）审议通过《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》。

• 1.2.15 2010 年6 月4 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，本次会议 通知于2010 年5 月29 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人， 实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过如下议案：

• （1）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》；

• （2）审议通过《关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案》。

• 1.2.16 2010 年6 月21 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，本次会议 通知于2010 年6 月15 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人， 实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过如下议案：

• （1）审议通过《关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司首次公 开发行股票审计机构的议案》；

• （2）审议通过《关于选举李荣为公司董事会审计委员会成员的议案》；

• （3）审议通过《关于选举李荣为公司薪酬与考核委员会成员的议案》；

• （4）审议通过《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。

• 1.2.17 2010 年8 月22 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，本次会议 通知于2010 年8 月16 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人， 实到董事9 人。

3－3－2－131

出席会议的董事一致审议通过《2010 年半年度财务报告》。

• 1.2.18 2010 年9 月19 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，本次会议 通知于2010 年9 月14 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人， 实到董事9 人。出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于向北京银行中关村海淀园支行申请贷款的议案》； （2）审议通过《公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司向 北京银行申请贷款提供保证担保的议案》（关联董事回避表决）。

• 1.2.19 2010 年9 月24 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，本次会议 通知于2010 年9 月17 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于纪宏杰辞去公司财务总监职务的议案》；

• （2）审议通过《关于聘任许莉为公司财务总监的议案》。

• 1.2.20 2010 年11 月7 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，本次会议 通知于2010 年11 月1 日以书面形式送达全体董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人，出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

• （1）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的议案》；

（2）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票募 集资金投向的议案》，同意公司本次公开发行股票募集资金投资于以下三 个项目及补充与主营业务相关的营运资金：

①智能会议系统产业化项目；

②研发中心建设项目；

③营销和服务网络建设项目。

• （3）审议通过《关于制订〈北京飞利信科技股份有限公司章程〉（草案） 的议案》；

3－3－2－132

（4）审议通过《关于审议北京飞利信科技股份有限公司三年及一期财务 报告的议案》；

• （5）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》；

• （6）审议通过《关于提请股东大会授权北京飞利信科技股份有限公司董 事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；

（7）审议通过《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》；

• （8）审议通过《关于制订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

（9）审议通过《关于召开北京飞利信科技股份有限公司2010 年第二次 临时股东大会的议案》。

1.3 发行人设立以来共召开了七次监事会，具体情况如下：

• 1.3.1 2008 年7 月28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。

出席会议的公司监事一致审议通过《选举赵经纬为公司第一届监事会主 席的议案》；

• 1.3.2 2009 年4 月20 日，发行人召开第一届监事会第二次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过以下议案：

• （1）审议通过《2008 年度监事会工作报告》；

（2）审议通过《2008 年度财务报告》。

• 1.3.3 2009 年8 月26 日，发行人召开第一届监事会第三次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过《2009 年半年度 财务报告》。

• 1.3.4 2009 年9 月20 日，发行人召开第一届监事会第四次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过以下议案：

• （1）审议通过《关于制订北京飞利信科技股份有限公司监事会议事规则

3－3－2－133

的议案》。

• （2）审议通过《公司股东杨振华、陈洪顺向公司全资子公司飞利信电子 提供借款的议案》。

• 1.3.5 2010 年5 月22 日，发行人召开第一届监事会第五次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过以下议案：

• （1）审议通过《2009 年度监事会工作报告》；

• （2）审议通过《2009 年度财务报告》。

• 1.3.6 2010 年8 月22 日，发行人召开第一届监事会第六次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过《2010 年半年度 财务报告》。

• 1.3.7 2010 年11 月7 日，发行人召开第一届监事会第七次会议。应到监事3 名，实到监事3 名。出席会议的公司监事一致审议通过《北京飞利信科 技股份有限公司三年及一期财务报告的议案》。

• 2、结论

本所律师认为，股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股份公司的股东大会和董事会历次授 权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（四）发行人董事会专门委员会设置情况

1、事实及依据

1.1 公司董事会战略委员会的设置情况

• 1.1.1 2009 年10 月9 日，股份公司2009 年第三次临时股东大会审议通过了董 事会提交的《关于设立公司董事会战略委员会及制订<公司董事会战略 委员会议事规则>的议案》，规定：

• （1）战略委员会成员由三名董事组成；战略委员会设主任委员一名，由 公司董事长担任。

3－3－2－134

（2）战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

• 1.1.2 2010 年1 月21 日，股份公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于选举董事会战略委员会成员的议案》，选举曹忻军、杨振华、顾克明 为董事会战略委员会委员（其中顾克明为独立董事），曹忻军为主任委 员。

1.2 公司董事会提名委员会的设置情况

• 1.2.1 2009 年10 月9 日，股份公司2009 年第三次临时股东大会审议通过了董 事会提交的《关于设立公司董事会提名委员会及制订<公司董事会提名 委员会议事规则>的议案》，规定：

• （1）提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；提名委员会设 主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

• （2）提名委员会的主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经 理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事 和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

• 1.2.2 2010 年1 月21 日，股份公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于选举董事会提名委员会成员的议案》，选举王汉坡、顾克明、杨振华 为董事会提名委员会委员（其中王汉坡、顾克明为独立董事），王汉坡 为主任委员。

1.3 公司董事会审计委员会的设置情况

• 1.3.1 2009 年10 月9 日，股份公司2009 年第三次临时股东大会审议通过了董

3－3－2－135

事会提交的《关于设立公司董事会审计委员会及制订<公司董事会审计委 员会议事规则>的议案》，规定：

（1）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士；设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持审计委员会工作。

（2）审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监 督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进 行审计；提名公司内部审计部门的负责人；公司董事会授予的其他事宜。

• 1.3.2 2010 年1 月21 日，股份公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于选举董事会审计委员会成员的议案》，选举杨贵鹏、王汉坡、陈洪顺 为董事会审计委员会委员（其中杨贵鹏、王汉坡为独立董事），杨贵鹏 （会计专业人士）为主任委员。

• 1.3.3 由于杨贵鹏辞去独立董事职务，2010 年6 月21 日，股份公司第一届董 事会第十六次会议审议通过了《关于选举李荣为公司董事会审计委员会 成员的议案》，选举李荣（独立董事、会计专业人士）为董事会审计委 员会委员并为主任委员。

1.4 公司董事会薪酬与考核委员会的设置情况

• 1.4.1 2009 年10 月9 日，股份公司2009 年第三次临时股东大会审议通过了董 事会提交的《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制订<公司董事 会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，规定：

• （1）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；设主任 委员一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

• （2）薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司

3－3－2－136

董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对 公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

• 1.4.2 2010 年1 月21 日，股份公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，选举顾克明、杨贵鹏、王 守言为董事会薪酬与考核委员会委员（其中顾克明、杨贵鹏为独立董事）， 顾克明为主任委员。

• 1.4.3 由于杨贵鹏辞去独立董事职务，2010 年6 月21 日，股份公司第一届董 事会第十六次会议审议通过了《关于选举李荣为公司董事会薪酬与考核 委员会成员的议案》，选举李荣（独立董事）为公司董事会薪酬与考核委 员会委员。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事 规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，制订 了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度； 发行人股东大会、董事会、监事会运作规范，其召集、召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均 符合法律法规和《公司章程》的规定。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一）发行人现任的董事、监事和高级管理人员

1、事实及依据

• 1.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人现任董事、监事、高级 管理人员的情况如下：

• 1.1.1 公司现任董事9名，分别为：曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言、岳路、

3－3－2－137

刘仲清、顾克明、李荣、王汉坡；其中，顾克明、李荣、王汉坡为独立 董事，曹忻军为公司董事长。

• 1.1.2 公司现任监事为3名，分别为：赵经纬、岳桐、佟瑞兴；其中，佟瑞兴为 职工监事，赵经纬为监事会主席。

• 1.1.3 公司现任高级管理人员5名，分别为：总经理杨振华，副总经理陈洪顺、 王守言，副总经理兼技术总监岳路，副总经理、董事会秘书、财务总监 许莉。

• 1.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，上述人员不存在国家法律法规 规范性文件规定的禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

• 1.3 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人董事（含独立董事）、监 事和高级管理人员中除顾克明、李荣、王汉坡、佟瑞兴四人外，其他人员 目前均持有公司股份。

• 1.4 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人董事会中兼任公司高级 管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之 一。最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司 监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系 亲属未担任公司监事。

2、结论

本所律师经核查认为，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规 和规范性文件以及公司章程的规定。

• （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化

1、事实及依据

• 1.1 发行人董事的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，具体 情况如下：

• 1.1.1 自2007 年2 月至飞利信有限整体变更为股份公司前，一直由曹忻军担任 公司的执行董事，未发生变化（飞利信有限未设董事会，仅设执行董事）。

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• 1.1.2 发行人于2008 年7 月28 日召开了创立大会，本次会议选举产生了公司 第一届董事会成员7 名，分别为曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言、岳 路、刘仲清、贾金华。

• 发行人于2008 年7 月28 日召开的第一届董事会第一次会议，选举曹忻 军为公司董事长。

• 1.1.3 发行人于2009 年10 月9 日召开2009 年第三次临时股东大会，会议同意 贾金华辞去公司董事职务，并选举顾克明、朱克非、杨贵鹏为公司独立 董事。

• 1.1.4 发行人于2009 年11 月18 日召开2009 年第四次临时股东大会，会议同 意朱克非辞去公司独立董事职务，并选举王汉坡为公司独立董事。

• 1.1.5 发行人于2010 年6 月20 日召开2010 年第二次临时股东大会，会议同意 杨贵鹏辞去公司独立董事职务，并选举李荣为公司独立董事。

• 1.2 发行人监事的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，具体 情况如下：

• 1.2.1 自2007年至飞利信有限整体变更为股份公司前，一直由王守言、赵经纬 担任公司的监事，未发生变化(飞利信有限未设监事会，仅设监事)。

• 1.2.2 发行人于2008年7月28日召开了创立大会，会议选举赵经纬、岳桐为公司 第一届监事会股东代表监事。根据公司职工代表大会于2008年7月25日 出具的关于选举公司职工监事的决议，民主选举佟瑞兴为公司第一届监 事会职工代表监事。

发行人于2008 年7 月28 日召开了第一届监事会第一次会议，选举赵经 纬为公司第一届监事会主席。

• 1.3 发行人高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程 序，具体情况如下：

• 1.3.1 自2007年2月至飞利信有限整体变更为股份公司前，一直由曹忻军担任公 司经理，未发生变化。

3－3－2－139

• 1.3.2 发行人于2008年7月28日召开了第一届董事会第一次会议，董事会同意聘 任杨振华为公司总经理，聘任金日吾为公司副总经理，聘任岳路为公司 副总经理兼技术总监。

• 1.3.3 发行人于2009年9月20日召开了第一届董事会第九次会议，董事会同意聘 任王守言、陈洪顺为公司副总经理,并免去金日吾副总经理职务，聘任 江瑞华为公司财务总监，聘任许莉为公司副总经理兼董事会秘书。

• 1.3.4 发行人于2010年1月21日召开了第一届董事会第十三次会议，董事会同意 免去江瑞华财务总监职务（因病需长期住院治疗），聘任纪宏杰为公司 财务总监。

• 1.3.5 发行人于2010年9月24日召开了第一届董事会第十九次会议，董事会同意 纪宏杰辞去公司财务总监职务，同时聘任许莉兼任公司财务总监。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员均具有有关法律法 规和《公司章程》规定的任职资格，其任免程序均符合有关法律法规和《公司章 程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

（三）公司独立董事情况

1、事实及依据

1.1 独立董事的选任

发行人于2009年10月9日召开了2009年第三次临时股东大会审议通过增选 独立董事的议案，选举顾克明、杨贵鹏、朱克非为公司第一届董事会独立 董事。

发行人于2009年11月18日召开了2009年第四次临时股东大会，审议同意朱 克非辞去公司独立董事职务，并选举王汉坡为公司独立董事。

发行人于2010年6月20日召开了2010年第二次临时股东大会，审议同意杨贵 鹏辞去公司独立董事职务，并选举李荣为公司独立董事。

1.2 独立董事的任职资格

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• 1.2.1 发行人于2009年10月9日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过了 《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格等作出了明确的规定。

• 1.2.2 公司现任独立董事顾克明、李荣、王汉坡已分别发表声明，承诺其符合 担任独立董事的基本条件，主要内容如下：

• （1） 最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及 其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控 制人及其附属企业任职；

• （2）最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1% 以上的已发行股份；

• （3）最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• （4）最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5% 以上已发行股份的股东单位任职；

• （5）最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股 东的附属企业任职；

• （6）最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

（7）最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东 提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（8）最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、 承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公 司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

（9）本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东 单位任职；

• （10）本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

• （11）本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

3－3－2－141

（12）本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国 公务员法》相关规定；

（13）本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中 央管理干部；

（14）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的公司任职的中央管理干部；

（15）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务 未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同 意的中央管理干部；

（16）本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务 未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

（17）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地 区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

（18）本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得 担任公司董事情形；

（19）本人符合该公司章程规定的任职条件；

（20）本人向该公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整；

（21）本人具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（22）本人具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。

1.3 独立董事的职权

• 1.3.1 发行人《独立董事工作制度》对独立董事的职权及其行使作出了明确的 规定，其主要内容如下：

3－3－2－142

• （1）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，独立董事还具有以下特别职权：

A.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

B．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

C．提议召开董事会；

• D．向董事会提请召开临时股东大会；

• E．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

F．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （2）独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

1.3.2 近三年独立董事行使职权情况

（1）公司现任三位独立董事就公司现任董事（不含独立董事）及高级管 理人员的任职发表了独立核查意见，认为飞利信股份现任董事（不含独 立董事）、高级管理人员符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格， 其选聘程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，认为飞利信股份现 任董事（不含独立董事）、高级管理人员任职合法、有效。

（2）公司现任三位独立董事就公司近三年及一期与其关联方所发生的重 大关联交易发表了独立核查意见，认为发行人近三年及一期发生的关联 交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当时的有效 章程及决策程序履行了相关审批程序；该等关联交易定价公允，公司与 关联方均依照关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易 操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。

• 2、结论

3－3－2－143

本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格、任免行为符合相关规定， 履行了必要的法律程序；公司现任独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独 立性要求；发行人独立董事制度规定的独立董事职权范围及独立董事行使职权的 情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，（1）发行人的董事、监事及总经 理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定 的任职条件；（2）近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已 履行了必要的法律程序，合法、有效，董事、高级管理人员未发生重大变化；（3） 发行人独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，均具有 任职资格，合法、合规。

十六、发行人税务

• （一）发行人及其下属企业目前执行的主要税种、税率及税收优惠

• 1、事实及依据

1.1 发行人及其下属企业缴纳企业所得税的情况

1.1.1 发行人缴纳企业所得税的情况：

• （1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自2003 年1 月至2005 年12 月期间，发行人享受免缴企业所得税的税收优惠；自2006 年1 月 至2008 年12 月，发行人享受减半缴纳企业所得税的税收优惠，实际税 负为7.5%；自2009 年1 月至今，发行人享受减按15%的税率缴纳企业所 得税的税收优惠。

• （2）发行人享受企业所得税税收优惠的依据：

A．发行人为中关村科技园区企业，于2002 年11 月15 日被北京市科学 技术委员会认定为高新技术企业，并分别于2002 年、2004 年、2006 年 取得证书编号为京科高字0211008A6313 号、京科高字0511008A09816

3－3－2－144

号、京科高字0611008A20972 号的《高新技术企业批准证书》，有效期均 为二年。

根据经国务院国函【1988】74 号文批准、北京市人民政府于1988 年5 月21 日颁布并实施的《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》（京政 发【1988】49 号）的规定，对试验区内的新技术企业，实行下列减征或 免征税收的优惠：“（1）减按15%税率征收所得税。企业出口产品的产值 达到当年总产值40%以上的,经税务部门核定,减按10%税率征收所得税。 B.新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税。经北京市人民政府指定 的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率,减半征收所得税。”

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39 号），自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税定期减免税优惠的企 业，“新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠 办法及年限享受至期满为止”。

据此，发行人减按15%的税率缴纳企业所得税，并于2003 年至2005 年 享受免缴企业所得税、2006 年至2008 年享受按7.5%的税率减半缴纳企 业所得税的税收优惠。

C．根据科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172 号），发行人于2008 年12 月24 日重新 被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局认定为高新技术企业，并领取了证书编号为GR200811001746 的《高新技术企业批准证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需 要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。据此， 发行人2009 年至今享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

1.1.2 飞利信电子缴纳企业所得税的情况：

（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自2006 年1 月至今， 飞利信电子均减按15%的税率缴纳企业所得税。

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（2）飞利信电子享受企业所得税税收优惠的依据：

A．飞利信电子为中关村科技园区企业，于2006 年1 月4 日被北京市科 学技术委员会认定为高新技术企业，并分别于2006 年、2008 年取得证 书编号为京科高字0611008A13927 号、京科高字0811008A29782 号的《高 新技术企业批准证书》，有效期均为二年。

根据经国务院国函【1988】74 号文批准、北京市人民政府于1988 年5 月21 日颁布并实施的《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》（京政 发【1988】49 号）的规定，飞利信电子2006 年、2007 年均享受减按15% 的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

B．根据科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172 号），飞利信电子于2008 年12 月24 日 重新被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局认定为高新技术企业，并领取了证书编号为 GR200811001745 的《高新技术企业批准证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需 要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。据此， 飞利信电子2008 年至今均享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优 惠。

1.1.3 众华人信缴纳企业所得税的情况：

（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，众华人信2007 年度享 受减按18%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。2008 年至今，众华人信 按照25%的税率缴纳企业所得税。

（2）众华人信享受企业所得税税收优惠的依据：

根据财政部、国家税务总局于1994 年5 月13 日颁布的财税字【1994】 009 号《企业所得税若干政策问题的规定》，“对年应纳税所得额在3 万 元（含3 万元）以下的企业，暂减按18％的税率征收所得税”，据此， 众华人信2007 年度享受减按18%的税率缴纳企业所得税的优惠。

3－3－2－146

1.1.4 华堂科技缴纳企业所得税的情况：

（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，华堂科技2008 年度享 受减按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。2009 年至今，华堂科技 按照25%的税率缴纳企业所得税。

• （2）华堂科技享受企业所得税税收优惠的依据：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款、《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》第九十二条以及《国家税务总局关于小型 微利企业所得税预缴问题的通知》（国税函【2008】251 号）的规定，华 堂科技2008 年为符合小型微利企业条件的企业,据此，享受减按20%的 税率缴纳企业所得税的税收优惠。

• 1.1.5 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，飞利信设备执行25%的企业 所得税税率。

• 1.1.6 飞利信至诚缴纳企业所得税的情况：

（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，飞利信至诚2007 年度 享受减按18%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。2008 年至今，飞利信 至诚享受减按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

（2）飞利信至诚享受企业所得税税收优惠的依据：

根据财政部、国家税务总局于1994 年5 月13 日颁布的财税字【1994】 009 号《企业所得税若干政策问题的规定》，“对年应纳税所得额在3 万 元（含3 万元）以下的企业，暂减按18％的税率征收所得税”，据此， 飞利信至诚2007 年度享受减按18%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款、《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》第九十二条以及《国家税务总局关于小型 微利企业所得税预缴问题的通知》（国税函【2008】251 号）的规定，飞 利信至诚2008 年至今为符合小型微利企业条件的企业，据此，享受减按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

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• 1.2 发行人及其下属企业缴纳增值税的情况

• 1.2.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其下属企业目前均 按照计税销售收入的17%计征增值税（飞利信至诚在2008 年8 月前、华 堂科技在2010 年3 月前、飞利信设备自设立至今为增值税小规模纳税人， 执行增值税小规模纳税人税率）。其中，发行人和飞利信电子销售自行开 发生产的软件产品，在按照17%的法定税率缴纳增值税后，对实际税负 超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。

• 1.2.2 发行人和飞利信电子享受增值税税收优惠的依据：

• 根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的 通知》（国发【2000】18 号）及财政部、国家税务总局、海关总署联合 发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》（财税【2000】25 号）规定，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以 前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。据此， 发行人及飞利信电子销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政 策。

1.3 发行人及其下属企业缴纳营业税的情况

• 1.3.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其下属企业的劳务 性质收入按5%的税率计征营业税，建筑安装性质收入按3%的税率计征营 业税。其中，发行人和飞利信电子从事技术转让、技术开发业务和与之 相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，享受免征营 业税的优惠政策。

• 1.3.2 发行人和飞利信电子享受营业税收优惠的依据：

• 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税 字﹝1999）273 号），“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设

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立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业 务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”

1.4 发行人及其下属企业缴纳城市维护建设税的情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其下属企业均按照应 交流转税额的7%计征城市维护建设税。

1.5 发行人及其下属企业缴纳教育费附加的情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其下属企业均按照应 交流转税额的3%计征教育费附加。

2、结论

根据发行人提供的材料、京都天华出具的《税收优惠审核报告》和本所律师 的核查，发行人及其下属企业目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，享受的税收优惠符合国家法律、法规的有关规定。

（二）发行人享受的财政补贴

1、事实及依据

• 1.1 根据中关村科技园区管理委员会于2007 年5 月29 日颁布的中科园发 (2007)29 号《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》，中关村 科技园区管委会设立企业改制和上市资助资金，其中，对于园区企业改制， 每家企业按实际发生费用最高支持20 万元。依据上述规定，2009 年8 月 28 日，发行人收到了中关村科技园区管理委员会给予的20 万元补助。

• 1.2 根据孝昌县经济开发区管委会于2009 年12 月12 日印发的孝昌开文（2009） 10 号《关于给予湖北飞利信电子设备有限公司奖励的通知》，飞利信设备 于2009 年12 月17 日收到了奖励资金共计1,695,052.50 元。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人及其下属企业近三年及一期享受的财政补贴符 合国家法律、法规的有关规定。

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• （三）发行人近三年的纳税情况

1、事实及依据

• 1.1 发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008 年8 月29 日 颁发的京税证字110108743325201 号税务登记证。

• 根据发行人提供的材料和北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海 淀区地方税务局科技园上地税务所于2010 年11 月3 日分别出具的涉税信 息证明，发行人近三年及一期未受到税务部门的处罚。

• 1.2 飞利信电子现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2006 年11 月 16 日颁发的京税证字110108633618230 号税务登记证。

• 根据发行人提供的材料和北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税 务局科技园税务所分别出具的涉税证明函及其他相关证明，飞利信电子及 其分公司近三年及一期未受到税务部门重大处罚。

• 1.3 众华人信现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009 年9 月17 日颁发的京税证字110108746108050 号税务登记证。

• 根据发行人提供的材料和北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海 淀区地方税务局科技园税务所于2010 年11 月5 日分别出具的纳税情况证 明，众华人信近三年及一期未受到税务部门的处罚。

• 1.4 华堂科技现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009 年4 月15 日颁发的京税证字110105673841760 号税务登记证。

• 根据发行人提供的材料和北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税 务局十里堡税务所分别于2010 年10 月8 日、2010 年10 月14 日出具的纳 税情况证明，华堂科技自成立未受到税务部门的处罚。

• 1.5 飞利信设备现持有湖北省孝昌县国家税务局、孝昌县地方税务局于2009 年9 月25 日颁发的孝昌税国字20921695106556 号税务登记证。

• 根据发行人提供的材料和湖北省孝昌县国家税务局、孝昌县地方税务局于 2010 年9 月30 日分别出具的纳税情况证明，飞利信设备自设立以来未受

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到税务部门的处罚。

• 1.6 飞利信至诚现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2010 年9 月 21 日颁发的浙税联字330106749480974 号税务登记证。

根据发行人提供的材料和浙江省杭州市国家税务局、杭州市地方税务局西 湖税务分局分别出具的纳税情况证明，飞利信至诚近三年及一期未受到税 务部门重大处罚。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人及其下属企业近三年及一期均未受到重大税务 处罚。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，近三年来，发行人及其下属企业 依法纳税，执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，无 重大税务违法违规行为，发行人享受的税收优惠及财政补助合法有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据北京市环境保护局分别于2010 年3 月30 日、2010 年11 月12 日出具 的企业环保核查意见函及本所律师的核查，发行人及其下属企业在生产经营过程 中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到过北京市环保部门 的行政处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

根据北京市海淀区质量技术监督局出具的证明文件及本所律师的核查，发行 人近三年不存在因违反质监行政管理法律法规而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的工商管理情况

根据北京市工商局于2010 年10 月11 日出具的证明文件及本所律师的核查，

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发行人近三年不存在因违反有关工商行政管理方面的法律法规而受到处罚的情 况。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和 技术监督等方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。

十八、发行人募集资金的运用

• （一）发行人募集资金投资项目的批准、备案情况

1、事实及依据

1.1 发行人对募集资金投资项目的批准情况

根据2010 年11 月23 日召开的发行人2010 年第四次临时股东大会决议， 发行人本次公开发行股票的募集资金将投资于智能会议系统产业化项目、 研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目等三个项目及补充其他与主 营业务相关的营运资金。

1.2 募集资金投资项目的环境影响评价情况

• 1.2.1 孝感市环境保护局于2010 年10 月28 日出具了《湖北飞利信电子设备有 限公司智能会议系统产业化项目环境影响报告表的批复》（孝环函 [2010]160 号），同意智能会议系统产业化项目。

• 1.2.2 北京市海淀区环境保护局于2010 年10 月19 日出具了《关于对北京飞利 信科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》(海环保 审字[2010]1395 号),同意研发中心建设项目。

• 1.2.3 北京市海淀区环境保护局于2010 年10 月19 日出具了《关于对北京飞利 信电子技术有限公司营销和服务网络建设项目环境影响登记表的批复》 （海环保审字[2010]1392 号），同意营销和服务网络建设项目。

1.3 募集资金投资项目的土地使用权或场所情况

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根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募投项目之一“智能会 议系统产业化项目”拟在发行人合法拥有的国有土地使用权上进行实施【国 有土地使用权证号为孝昌国用(2009)第420921000074 号】（该土地使用权 情况详见本报告第十部分“发行人的主要财产”）；另两个投资项目拟在租 赁或购买的房产中组织实施。

1.4 募集资金投资项目的备案情况

• 1.4.1 智能会议系统产业化项目已于2010 年9 月26 日在孝昌县发展和改革局 备案，并取得了登记备案项目编码为2010092140110047 的《湖北省企业 投资项目备案证》。

• 1.4.2 研发中心建设项目已于2010 年9 月29 日在北京市海淀区发展和改革委 员会备案，并取得了京海淀发改（备）[2010]317 号《项目备案通知书》。

• 1.4.3 营销和服务网络建设项目已于2010 年9 月29 日在北京市海淀区发展和 改革委员会备案，并取得了京海淀发改（备）[2010]318 号《项目备案 通知书》。

2、结论

本所律师经核查认为，发行人的上述募集资金投资项目已经履行必要的备案 手续，不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规及有关政策规定的情形。

（二）发行人募集资金投资项目是否存在与他人合作的情况

根据发行人提供的材料、《招股说明书》及本所律师的核查，发行人本次募 集资金投资项目中不存在与他人合作的情形。

（三）发行人募集资金拟投资项目是否导致同业竞争的情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不 会导致同业竞争。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资

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项目已获得必要的批准/备案，符合国家法律、法规及有关政策的规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人业务发 展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人业务发展目标符合国家 法律、法规的有关规定，其业务发展目标未偏离现有主营业务，不存在潜在的法 律风险。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务 一致，符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一） 发行人、发行人股东相关诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人及主要股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、赵经纬、刘仲清 和发行人子公司飞利信电子、飞利信设备、飞利信至诚、众华人信和华堂科技分 别出具的承诺及本所律师的核查，发行人及其上述主要股东和发行人子公司目前 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）发行人现任董事长及总经理相关的诉讼、仲裁及行政处罚

发行人现任董事长为股东曹忻军、总经理为股东杨振华，根据其分别出具的 承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人、发行人的主要股东、发

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行人的控股子公司、发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，对招股说明书进行了 审阅，特别审阅了招股说明书中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相 关内容。

本所律师经审查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

本律师工作报告正本三份，副本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 孙学运：

林 莉：

二○一○年 月 日

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