Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-092

北京飞利信科技股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京飞利信科技股份有限公 司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，决定以现场投票 及网络投票相结合的方式召开 2015 年第五次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2015年9月22日（星期二）下午14:30

2、会议地点：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室

• 3、会议期限：半天

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表 决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一 股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议召集人：公司董事会

6、股权登记日：2015年9月16日（星期三）

7、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年9月22日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为2015年9月21日15：00至2015年9月22日15:00的任意时间。

二、会议审议事项：

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议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案》

议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资

产重组的议案》（本议案需逐项审议）

• 1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1）本次交易情况

• （2）标的资产及其交易价格

• （3）发行股份的种类和面值

• （4）发行方式

• （5）发行对象和认购方式

• （6）发行价格和定价依据

• （7）发行数量

• （8）本次发行股份的锁定期

• （9）上市地

• （10）本次发行前的滚存未分配利润安排

• （11）期间损益安排

• （12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （13）决议的有效期

• 2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行方案

• （2）发行股份种类和面值

• （3）配套融资的发行对象和认购方式

• （4）发行价格和定价依据

• （5）募集配套资金发行股份数量

• （6）上市地

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• （7）本次发行股份的锁定期

• （8）配套融资募集资金用途

• （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

• （10）决议的有效期

议案三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

议案四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

议案五、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

• 议案六、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

议案七、《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

议案八、《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦门精 图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利 信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

议案九、《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦门精 图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、< 北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发行股份 及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧 飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议 案》

议案十、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》

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三、会议出席对象：

• 1、截至2015年9月16日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权

代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘请的律师；

4、其他本公司邀请的人员。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2015年9月21日（星期一）

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• 2、登记地点：北京飞利信科技股份有限公司证券事务部

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权

• 委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持

股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9 月21日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、联系方式：

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证券事务代表 刘延娜 女士

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• 2、联系电话：010-62053775 010-62058123

• 3、传真：010-60958100

• 4、Email: phls@philisense.com

• 5、地址：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层

• 6、邮编：100191

六、其他注意事项：

• 本次股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。 出席现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证

• 明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 附件一：《2015年第五次临时股东大会授权委托书》

• 附件二：《2015年第五次临时股东大会参会人员回执表》

• 附件三：《2015年第五次临时股东大会网络投票操作流程》

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二零一五年八月三十一日

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附件一：

2015 年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席北京飞利 信科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人 未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议 案》
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）	本次交易情况
（2）	标的资产及其交易价格
（3）	发行股份的种类和面值
（4）	发行方式
（5）	发行对象和认购方式
（6）	发行价格和定价依据
（7）	发行数量
（8）	本次发行股份的锁定期
（9）	上市地
（10）	本次发行前的滚存未分配利润安排
（11）	期间损益安排

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（12）	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（13）	决议的有效期
	本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）	发行方案
（2）	发行股份种类和面值
（3）	配套融资的发行对象和认购方式
（4）	发行价格和定价依据
（5）	募集配套资金发行股份数量
（6）	上市地
（7）	本次发行股份的锁定期
（8）	配套融资募集资金用途
（9）	本次发行前的滚存未分配利润安排
（10）	决议的有效期
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》
议案五	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
议案六	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案七	《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书>及其摘要的议案》
议案八	《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股 份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、< 北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统 工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公 司与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东之发行

股份及支付现金购买资产协议>的议案》 《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股 份有限公司与厦门精图信息技术股份有限公司 股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海 议案九 杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支 付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利 信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有 限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 议案十 交易相关事宜的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注1：授权委托书剪报或重新打印均有效。

注2：法人股东受托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、 法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会

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附件二：

2015 年第五次临时股东大会参会人员回执表

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----- Start of picture text -----

股东单位
（盖章）
法定代表人 通讯地址
联系人 联系电话 传真
出席会议人员 职务 电话
是 发言
是否要求发言 题目内容
否
----- End of picture text -----

说明：此表请参会股东认真填写并签章后，于 2015 年 9 月 21 日（星期一）下午 17 点前传真至我公司证券事务部（本回执表代替登记）。传真电话：010-60958100。 如有疑问，请与我公司证券事务部联系。

联系电话：010-62058123。

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附件三：

2015 年第五次临时股东大会网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

• （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年9 月22

• 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• （二）股东投票代码：365287；投票简称：飞利投票。

（三）股东投票的具体程序：

• 1、买卖方向为买入投票；

• 2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案一，

• 2.00 元代表议案二，3.00 元代表议案三，依次类推。对于逐项表决的议案，如 议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案二中子议案 2.01，2.02 元代表议案二中子议案 2.02，依此类

推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

议案 序号	议案名称	对应申报 价格
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 重大资产重组的议案》	2.00
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
议案2.01	本次交易情况	2.01
议案2.02	标的资产及其交易价格	2.02
议案2.03	发行股份的种类和面值	2.03
议案2.04	发行方式	2.04

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议案2.05	发行对象和认购方式	2.05
议案2.06	发行价格和定价依据	2.06
议案2.07	发行数量	2.07
议案2.08	本次发行股份的锁定期	2.08
议案2.09	上市地	2.09
议案2.10	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.10
议案2.11	期间损益安排	2.11
议案2.12	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
议案2.13	决议的有效期	2.13
	本次非公开发行股份募集配套资金方案
议案2.14	发行方案	2.14
议案2.15	发行股份种类和面值	2.15
议案2.16	配套融资的发行对象和认购方式	2.16
议案2.17	发行价格和定价依据	2.17
议案2.18	募集配套资金发行股份数量	2.18
议案2.19	上市地	2.19
议案2.20	本次发行股份的锁定期	2.20
议案2.21	配套融资募集资金用途	2.21
议案2.22	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.22
议案2.23	决议的有效期	2.23
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	4.00
议案五	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	5.00
议案六	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	6.00
议案七	《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购	7.00

	买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
议案八	《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦 门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购 买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统 工程控制有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协 议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	8.00
议案九	《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦 门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买 资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海 杰东系统工程控制有限公司股东发行股份及支付现金购买资 产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧 飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议>的议案》	9.00
议案十	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》	10.00

• 3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 二、采用互联网投票的投票程序：

股东首先需要进行身份认证，可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份 认证，获取身份认证的具体流程及投票程序，按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引》的规定执行。

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