Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 24, 2014

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2014-064

北京飞利信科技股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京飞利信科技股份有限公 司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开2014 年 第四次临时股东大会。为方便广大股东参与股东大会投票，本次股东大会特增加 网络投票方式，即召开方式为：现场投票及网络投票相结合的方式。现就有关会 议事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2014年10月10日（星期五）下午2:30

2、会议地点：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层会议室

• 3、会议期限：半天

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表

决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一 股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议召集人：公司董事会

• 6、股权登记日：2014年9月29日（星期一）

7、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年10月10日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网 系统投票的具体时间为2014年10月9日15：00至2014年10月10日15:00的任意时 间。

二、会议审议事项：

议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》

议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易的议案》（本议案需逐项审议）

• 1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1）本次交易情况

• （2）标的资产及其交易价格

（3）发行股份的种类和面值

（4）发行方式

（5）发行对象和认购方式

（6）发行价格和定价依据

（7）发行数量

（8）本次发行股份的锁定期

（9）上市地

• （10）本次发行前的滚存未分配利润安排

• （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （12）决议的有效期

• 2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

• （1）发行方案

• （2）发行股份种类和面值

• （3）配套融资的发行对象和认购方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）发行价格和定价依据

• （5）募集配套资金发行股份数量

（6）上市地

（7）本次发行股份的锁定期

• （8）配套融资募集资金用途

• （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

• （10）决议的有效期

议案三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

议案四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》

议案五、《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

议案六、《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与 北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

议案七、《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公 司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有 限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润 补偿协议>的议案》

议案八、《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协 议>、<北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议>、<北京飞利信科 技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与王 守言之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份 有限公司之股份认购协议>的议案》

议案九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

宜的议案》

议案二属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，提交 2014 年第四次 临时股东大会审议，涉及关联交易的相关议案，关联股东需回避表决。

三、会议出席对象：

1、截至2014年9月29日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权 代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、其他本公司邀请的人员。

四、出席会议登记办法：

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

2、登记地点：北京飞利信科技股份有限公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权 委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

月9日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、联系方式：

• 1、联系人：董事会秘书 许莉 女士

证券事务代表 陈琦 先生

• 2、联系电话：010-62053775 010-62058123

• 3、传真：010-60958100

• 4、Email: phls@philisense.com

• 5、地址：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层

• 6、邮编：100191

六、其他事项：

• 股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

• 附件一：《公司2014年第四次临时股东大会授权委托书》

• 附件二：《公司2014年第四次临时股东大会参会人员回执表》

• 附件三：《公司2014年第四次临时股东大会网络投票操作流程》

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二零一四年九月二十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

授权委托书

兹全权委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席北京飞利 信科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人 未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃 权	回 避
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 重大资产重组暨关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）	本次交易情况
（2）	标的资产及其交易价格
（3）	发行股份的种类和面值
（4）	发行方式
（5）	发行对象和认购方式
（6）	发行价格和定价依据
（7）	发行数量
（8）	本次发行股份的锁定期
（9）	上市地
（10）	本次发行前的滚存未分配利润安排
（11）	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（12）	决议的有效期
本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）	发行方案
（2）	发行股份种类和面值
（3）	配套融资的发行对象和认购方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）	发行价格和定价依据
（5）	募集配套资金发行股份数量
（6）	上市地
（7）	本次发行股份的锁定期
（8）	配套融资募集资金用途
（9）	本次发行前的滚存未分配利润安排
（10）	决议的有效期
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》
议案五	《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》
议案六	《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份 有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京 飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股 东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案七	《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份 有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有 限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议> 的议案》
议案八	《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产 管理股份有限公司之股份认购协议>的议案》
议案九	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注1：授权委托书剪报或重新打印均有效。

注2：法人股东委托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、 法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

北京飞利信科技股份有限公司股东大会

参会人员回执表

==> picture [428 x 300] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东单位
（盖章）
法定代表人 通讯地址
联系人 联系电话 传真
出席会议人员 职务 电话
是 发言
是否要求发言 题目内容
否
----- End of picture text -----

说明：此表请参会股东认真填写并签章后，于 2014 年 10 月 9 日（星期四）下午 17 点前传真至我公司证券事务部(本回执表代替登记)。传真电话：010-60958100。 如有疑问，请与我公司证券事务部联系。

联系电话：010-62058123

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014 年10 月10 日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）股东投票代码：365287；投票简称：飞利投票。

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案一， 2.00 元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表 决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二 中子议案2.01，2.02 元代表议案二中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相 应的价格分别申报，具体如下：

议案序 号	议案名称	对应申报 价格
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 重大资产重组暨关联交易的议案》	2.00
本次发行股份及支付现金购买资产方案
议案2.01	本次交易情况	2.01
议案2.02	标的资产及其交易价格	2.02
议案2.03	发行股份的种类和面值	2.03
议案2.04	发行方式	2.04
议案2.05	发行对象和认购方式	2.05
议案2.06	发行价格和定价依据	2.06
议案2.07	发行数量	2.07
议案2.08	本次发行股份的锁定期	2.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案2.09	上市地	2.09
议案2.10	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.10
议案2.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.11
议案2.12	决议的有效期	2.12
本次非公开发行股份募集配套资金方案
议案2.13	发行方案	2.13
议案2.14	发行股份种类和面值	2.14
议案2.15	配套融资的发行对象和认购方式	2.15
议案2.16	发行价格和定价依据	2.16
议案2.17	募集配套资金发行股份数量	2.17
议案2.18	上市地	2.18
议案2.19	本次发行股份的锁定期	2.19
议案2.20	配套融资募集资金用途	2.20
议案2.21	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.21
议案2.22	决议的有效期	2.22
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》	4.00
议案五	《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	5.00
议案六	《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份 有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京 飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
议案七	《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份 有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有 限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议> 的议案》	7.00

《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份 议案八 8.00 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份 认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产 管理股份有限公司之股份认购协议>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 议案九 9.00 相关事宜的议案》

• 3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序：

股东首先需要进行身份认证，可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份 认证，获取身份认证的具体流程及投票程序，按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引》的规定执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==