Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

北京飞利信科技股份有限公司

2014年度监事会工作报告

公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要 求，认真履行职责，依法独立行使职权，保证公司规范运作，维护公司和股东 的利益。监事会对公司长期发展规划、重大发展项目、公司生产经营活动、财 务状况、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，促进了公司的规范 运作和健康发展。

报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开9 次监事会会议，会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议的召开情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第二届监事会第十六次会议	2014.03.12
2	第二届监事会第十七次会议	2014.04.22
3	第二届监事会第十八次会议	2014.05.09
4	第二届监事会第十九次会议	2014.05.20
5	第二届监事会第二十次会议	2014.08.20
6	第三届监事会第一次会议	2014.09.10
7	第三届监事会第二次会议	2014.09.22
8	第三届监事会第三次会议	2014.10.22
9	第三届监事会第四次会议	2014.11.24

监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生 产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投资情况等事项进行了有效监督。 一、对2014 年年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要 求，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

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通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财 务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情 况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。同时，公司建立了较为 完善的内部控制制度，高级管理人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会工作情况

（一）2014 年度，监事会成员列席了公司召开的10 次董事会会议。

（二）2014 年度，5 次股东大会均有股东监事出席、职工监事列席。

（三）报告期内，监事会共召开9 次监事会会议，会议情况如下：

1、2014年03月11日，第二届监事会召开了第十六次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》。

2、2014年04月22日，第二届监事会召开了第十七次会议，审议通过了《< 关于公司2013 年年度报告>及其摘要》、《关于公司2013年度监事会工作报告的 议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润 分配预案的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关 于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《2014年第一季度 报告》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

3、2014年05月09日，第二届监事会召开了第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》。

4、2014年05月20日，第二届监事会召开了第十九次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》。

5、2014年08月20日，第二届监事会召开了第二十次会议，审议通过了《<2014 年半年度报告>及其摘要》、《关于监事会换届选举及选举赵经纬为公司第三届 监事会股东代表监事的议案》。

6、2014年09月10日，第三届监事会召开了第一次会议，审议通过了《关于 选举赵经纬为公司第三届监事会主席的议案》。

7、2014年09月22日，第三届监事会召开了第二次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交

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易的议案》、《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署< 北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<北京飞利信 科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司 股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于签署<北京 飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限 公司与曹忻军之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份 认购协议><北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议><北京飞利 信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议>的议

案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、 评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定 价的公允性的议案》。

8、2014年10月22日，第三届监事会召开了第三次会议，审议通过了《2014 年第三季度报告》。

9、2014年11月24日，第三届监事会召开了第四次会议，审议通过了《关于 公司向北京银行申请综合授信的议案》。

三、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和

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内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司关联交易情况

报告期内，公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发生关联 交易行为。

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸 等18 名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通 过向张俊峰等36 名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数 码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技 30%股权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8 亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52 亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支 付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次募集配套资金构成关联交易， 其关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，符合相关法律、法规、规范性文 件的规定。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（五）股东大会决议执行情况对公司内部控制评价报告的意见

监事会同意公司2014 年度内部控制评价报告的结论意见：公司现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情 况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范 作用。公司“三会”和高级管理人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立

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的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统健全、有效。公司对法 人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等 做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、 顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、2015 年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

2015年的主要工作计划有：

（一）狠抓监事的学习。随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环 境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习， 适应形势需要加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益 最大化。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部 监控措施，防范或有风险。

2015年度，公司监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通 过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目 标。

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监事会 2015 年 03 月 30 日

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