Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

根据北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）第三届董 事会第十五次会议的决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购厦门精图信 息技术股份有限公司（以下简称“精图信息”）100%股权、上海杰东系统工程控 制有限公司（以下简称“杰东控制”）100%股权和成都欧飞凌通讯技术有限公司 （以下简称“欧飞凌通讯”）100%股权。同时，募集不超过 22.45 亿元配套资金， 其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目， 剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。（以下 合称为“本次交易”）。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

（一）2015 年 6 月 1 日，公司临时停牌公告：飞利信正在筹划重大事项， 该事项尚存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 6 月 2 日开市 起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

（二）2015 年 6 月 8 日，公司发布《关于重大事项停牌进展的公告》，该重 大事项仍存在不确定性，公司正在进一步核实和确认相关事项。为维护广大投资 者的利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，公司股票自 2015 年 6 月 9 日开市起继续停牌。待相关事项确定后，公司将发布相关公告并申请复牌。

（三）2015 年 6 月 16 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司 筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者 利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

申请，公司股票自 2015 年 6 月 16 日开市起继续停牌。公司承诺争取于 2015 年 7 月 1 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案 或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推 进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延 期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2015 年 7 月 1 日恢复交易，并自公司 股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并 获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预 案（或者报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产 重组事项。

（四）2015 年 6 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》， 公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容 仍需要进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防 止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票自 2015 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司预计于 2015 年 8 月 1 日前披露 本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产 重组预案或报告书后复牌。

（五）2015 年 7 月 27 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》， 公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容 仍需要进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防 止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票自 2015 年 8 月 3 日开市起继续停牌。公司预计于 2015 年 9 月 1 日前披露本 次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重 组预案或报告书后复牌。

公司股票继续停牌期间，公司、交易各方、各中介机构将积极推进本次重大 资产重组的各项工作。公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公 告。

（六）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资 格的审计、评估机构，并按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范性文 件的要求编制了本次交易的方案及需要提交的其它法律文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（七）在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与精图信息、杰东控制、欧 飞凌通讯相关股东及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感 信息的知悉范围。

（八）在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次 交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

（九）2015 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次 重大资产重组的相关议案并作出了书面决议，独立董事对本次交易相关事项发表 了独立意见。

（十）2015 年 8 月 31 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案并作出书面决议。

（十一）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了 本次资产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会 要求的有关文件。

（十二）本次交易尚需获得如下授权和批准：

1、公司股东大会批准本次交易；

2、中国证监会审核批准本次交易。

综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重 大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准和中国证监会的 核准。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的 规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

北京飞利信科技股份有限公司董事会

2015 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==