Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 22, 2020

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2020-085

北京飞利信科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所半年报问询函的补充 回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”） 于 2020 年 9 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京 飞利信科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2020】第 18 号）（以下简称“半年报问询函”或“问询函”）。公司对半年报问询函中 提到的问题逐项进行了认真核查，现将半年报问询函有关问题补充回复如下：

问题一、报告期内，你公司实现营业收入 53,762.77 万元，同比下滑 30.82% ； 归属于上市公司股东的净利润 -6,588.69 万元，各类产品和服务的毛利率均同比 下滑；经营活动产生的现金流量净额为 -5,451.24 万元，同比由正转负。公司解 释收入下滑是因为疫情影响部分项目验收，未达收入确认条件；经营活动产生 的现金流净额减少是因为支付供应商货款，但你公司报告期内购买商品、接受 劳务支付的现金为 3.1 亿元，同比减少 61.01% 。

（一）请结合报告期内主要项目的实施和验收方式、实施地点等详细说明 疫情对公司上半年生产经营的影响以及相关影响消除情况。

回复：

2020 年上半年实现收入 53,762.77 万元，2019 年上半年实现收入 77,719.15 万元，同比下降 30.82%；2020 年上半年销售商品、提供劳务收到现金 52,633.58 万元，2019 年上半年销售商品提供劳务收到现金 93,111.98 万元，同比减少 43.47%， 信用减值损失较去年同期增加，疫情对公司上半年生产经营产生了重要影响。

1、疫情对公司上半年生产经营的影响：

（1）疫情对公司签订合同的影响

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2020 年上半年，受疫情影响，行政单位、企事业单位等招投标项目大幅减 少，导致公司新增签订合同数量及金额较去年同期减少较多，具体影响情况如下：

业务类型/年度	2019年上半年	2019年上半年	2020年上半年	2020年上半年
	签订数量(个)	签订总额(万元)	签订数量(个)	签订总额(万元)
音视频与控制	366	39,845.15	175	10,596.81
数据、软件及服务	227	5,087.83	190	7,158.96
物联网与智能化	3513	25,307.35	1816	23,705.22
其他业务	30	2,219.78	21	1,231.48
总计	4136	72,460.11	2202	42,692.47

2020 年上半年，音视频与控制业务合同签订数量 175 个、签订总额 10,596.81 万元，较去年同期分别减少 52.19%、73.41%；数据、软件及服务业务合同签订 数量 190 个、签订总额 7,158.96 万元，较去年同期分别减少 16.30%、增加 40.71%； 物联网与智能化业务合同签订数量 1816 个、签订总额 23,705.22 万元，较去年同 期分别减少 48.31%、6.33%。

（2）疫情对公司在执行项目进度的影响

公司的项目主要分布在北京、吉林、成都、哈尔滨、湖北、西藏等地，项目 分布范围较广，涉及公司各个业务类型，其中音视频与控制业务和数据、软件及 服务业务受疫情影响较大。

由于疫情封锁导致公司员工无法返回项目开展工作、部分客户禁止公司员工 进入现场施工、采购物流供应也受到较大影响等因素导致项目无法开工或开工较 晚，部分项目完工进度低于预期，出现了部分项目验收推迟的情况。以下是 2020

年度上半年部分在执行项目，项目完工进度低于预期。

项目名称	业务类型	合同额 （万元）	实施地点	收入确认方式	原计划确认进 度	疫情影响计 划确认进度
哈尔滨地铁三 号线二期	物联网与智能化	12,623.46	哈尔滨	产出法	二季度	四季度
湖北省孝感市 孝昌县雪亮工 程	音视频与控制、 数据、软件及服 务	7,830.45	湖北	产出法	二季度	三季度
湖北省人民检 察院	湖北省高级法院 项目（1234）	7,711.00	湖北	产出法	二季度	三季度
西藏那曲数字 校园建设项目	音视频与控制、 数据、软件及服 务	6,679.46	西藏	产出法	一季度	二季度
湖北省监狱管	湖北省政法机关	5,799.68	湖北	产出法	二季度	三季度

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理局	信息化建设 1234工程全省 监狱数据中心项 目
青岛市公安局 高清视频监控 智能化服务项 目	音视频与控制、 数据、软件及服 务	3,750.00	青岛	产出法	二季度	四季度
成都地铁6号线	物联网与智能化	3,119.87	成都	产出法	二季度	四季度
中铁十局集团 第八工程有限 公司公主岭项 目一分部	物联网与智能化	2,438.61	吉林	产出法	二季度	四季度
石家庄市城市 轨道交通3号线 一期	物联网与智能化	2,189.00	石家庄市	产出法	二季度	四季度

（3）疫情对公司确认收入、毛利率的影响

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
音视频与控制	242,035,898.86	194,983,105.52	19.44%	-38.66%	-38.21%	-0.59%
数据、软件及 服务	107,730,123.35	63,352,554.57	41.19%	-45.43%	-37.05%	-7.83%
物联网与智能 化	163,495,638.19	134,257,964.46	17.88%	-4.60%	3.85%	-6.68%
其他业务	24,366,034.17	11,028,662.10	54.74%	47.93%	88.38%	-9.72%

音视频与控制营业收入 242,035,898.86 元、较上年同期减少 38.66%，主要因 为①音视频与控制业务合同签订数量及签订总额较去年同期减少超过 50%，②音 视频与控制业务主要涉及行政事业单位及大型央国企客户、受项目实施地点疫情 管控影响施工进度低于预期；营业成本 194,983,105.52 元，毛利率 19.44%、比上 年同期减少 0.59%，毛利率变化极小。

数据、软件及服务营业收入 107,730,123.35 元、较上年同期减少 45.43%，主 要原因①受疫情影响，维护保障服务、运维服务等业务无法在项目现场进行全面 开展，相应履约义务无法得到客户确认，出于会计谨慎性要求，此种履约义务并 未按照时间流逝分摊确认；②受疫情影响，需要现场测试的软件开发服务项目受 项目布控地点疫情管控要求，部分项目无法进行进度确认，未确认收入；营业成 本 63,352,554.57 元，毛利率 41.19%，比上年同期减少 7.83%，主要因为①项目

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收入减少但相应的人员工资、社保公积金等还需分配到相应项目成本，②因疫情 跨省、地区管控要求，部分项目还需采用外协等方式增加了项目履约成本、进一 步降低了项目毛利率。

物联网与智能化营业收入 163,495,638.19 元、较上年同期减少 4.6%，主要原 因为部分项目需采购进口设备，受疫情影响设备到货晚于合同约定时点、项目实 施进度受到不同程度影响；营业成本 134,257,964.46 元，毛利率 17.88%，比上年 同期减少 6.68%，主要因为上海杰东部分项目的设备采购有美国进口设备，贸易 战的原因导致进口设备价格上调，导致此板块毛利率较上年同期有所下降。

其他业务营业收入 24,366,034.17 元，营业成本 11,028,662.10 元，毛利率 54.74%，比上年同期减少 9.72%，主要是减免客户部分房租影响。

2、相关影响消除情况：

（1）2020 年 1 月 23 日我国开始全面管控疫情，公司严格遵照疫情管理规 定自 2020 年 2 月 10 日逐步从人事、财务到 2020 年 3 月销售、研发等恢复工作。 从 2020 年 5 月份开始以来，公司才能够分项目、分区域地有序推进复工复产， 除 6、7 月份北京、新疆等项目受到影响外，其他省市项目都逐步恢复施工并努 力追赶进度。

（2）受疫情影响，部分客户上半年推迟或延缓了新建项目招投标，公司新 增中标项目同比减少，下半年公司将持续跟进各类客户招投标项目，努力增加下 半年新中标项目，减少疫情对公司业绩的影响。

业务类型/年度	2019年上半年签订数量(个)	2020年上半年签订数量(个)
音视频与控制	366	175
数据、软件及服务	227	190
物联网与智能化	3513	1816
其他业务	30	21
总计	4136	2202

（二）请结合公司产品和服务的具体内容、主要客户、业务模式、成本变 动等详细说明毛利率下降的原因，与同行业上市公司毛利率变动情况是否一致。 回复：

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1、毛利率下降的原因： （1）2020 年上半年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
分产品或服务
音视频与控制	242,035,898.86	194,983,105.52	19.44%	-38.66%	-38.21%	-0.59%
数据、软件及 服务	107,730,123.35	63,352,554.57	41.19%	-45.43%	-37.05%	-7.83%
物联网与智能 化	163,495,638.19	134,257,964.46	17.88%	-4.60%	3.85%	-6.68%
其他业务	24,366,034.17	11,028,662.10	54.74%	47.93%	88.38%	-9.72%

音视频与控制业务属于传统视频会议行业，有别于云视频会议行业的轻资产 业务，主要客户为各级政府单位、大型央国企及对视频会议安全性要求较高的公 司，占比近 80%。公司产品研发中心开发的飞利信多点远程会议系统将原有视频 会议系统和会议服务器进行融合。该系统结合了飞利信传统会议优势，其会议终 端兼容液晶升降显示一体机、电子桌牌、各种平板终端，并针对传统会议流程完 成部分功能模块优化，包括会议坐席管理、议题管理、发言管理、报到管理、表 决管理、会务服务管理等；该系统移动端目前支持 win、Android 接入，下一步 将支持 iOS 系统；该系统针对远程会议数据安全，结合公司的密码机产品与秘钥 管理体系，对会议的文件、命令、视音频等敏感数据提供安全保障；该系统将为 公司提升在云视频会议行业的影响力和增强自主产品的核心实力方面做出贡献。

音视频与控制业务多以招投标模式为主，中标条件根据客户性质、客户需求 等具有多样性，如最低价中标、综合评分最高中标、资质限制中标等。音视频与 业务的 LED 屏、音响、表决器等硬件具有稳定的供应商如华为、海康、博士等， 软件及服务则由飞利信研发人员和工程人员完成，项目毛利率相对稳定，但也受 单一大项目毛利率变化影响。本报告期，音视频与控制业务营业收入 242,035,898.86 元、较上年同期减少 38.66%，主要因为①音视频与控制业务合同 签订数量及签订总额较去年同期减少超过 50%，②音视频与控制业务主要涉及行 政事业单位及大型央国企客户、受项目实施地点疫情管控影响施工进度低于预期； 营业成本 194,983,105.52 元，毛利率 19.44%、比上年同期减少 0.59%，毛利率变 化受影响较小。

数据、软件及服务业务属于软件服务行业，公司大数据业务中心运用自主研

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发的诺玛分布式数据处理平台，提供多源异构数据集成、分布式数据存储、数据 整合与治理、数据资源管理、数据资产化服务、数据开放与探索、数据挖掘与分 析等服务，公司持续在电力、农业、政府公共服务行业开展大数据应用。虽然业 务开展受到疫情影响，但仍中标湖南电力中台运营技术支撑服务项目，目前电力 大数据市场以湖南电力为基础，陆续拓展到河北、内蒙古、安徽、甘肃。

数据、软件及服务业务包括招投标与客户定制化模式等，分为一次性交付模 式、随着时间消耗服务模式、分阶段开发模式等，除客户指定软件外，项目的设 计、开发、布控、运维等由飞利信人员自主完成，项目毛利率受项目周期、实施 难度、客户满意度等多项因素影响，具有一定波动性。

报告期内，数据、软件及服务业务营业收入 107,730,123.35 元、较上年同期 减少 45.43%，主要原因公司与客户之间的计算机软件及服务合同通常本公司履 约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某 一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服 务合同，比如软件开发服务、维护保障服务、运维服务等，本公司按照产出法确 定提供服务的履约进度；对于少量产出指标无法明确计量的合同，采用投入法确 定提供服务的履约进度。①受疫情影响，维护保障服务、运维服务等业务无法在 项目现场进行全面开展，相应履约义务无法得到客户确认，出于会计谨慎性要求， 此种履约义务并未按照时间流逝分摊确认；②受疫情影响，需要现场测试的软件 开发服务项目受项目布控地点疫情管控要求，部分项目无法进行进度确认，未确 认收入；营业成本 63,352,554.57 元，毛利率 41.19%，比上年同期减少 7.83%， 主要因为①项目收入减少但相应的人员工资、社保公积金等还需分配到相应项目 成本，②因疫情跨省、地区管控要求，部分项目还需采用外协等方式增加了项目 履约成本、进一步降低了项目毛利率。

物联网与智能化业务属于智慧城市行业，公司产品研发中心利用工业互联网 网关技术，将边缘计算网关深入到物联网网关技术进行研发，打造智能终端，实 现设备互联、共享信息资源，并结合边缘计算，扩展物联网网关应用场景，为用 户快速搭建边缘计算能力提供高效支撑；公司利用在弱电、监控、消防等专业领 域的优势，持续发力，客户遍布北京、上海、成都、河北等多个省市的央国企、 运营商、数据中心企业、金融机构等。

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物联网与智能化业务以招投标模式为主，兼具客户定制化要求，项目中标条 件根据客户性质、客户需求等具有多样性，如最低价中标、综合评分最高中标、 资质限制中标等。项目设备供应商多而散，主要设备供应商具有定价权，期间项 目设计深化、修改由设计部门完成，施工现场由我公司专业项目管理人员在现场 跟进施工情况，项目毛利率具有不确定性。

报告期内，物联网与智能化业务营业收入 163,495,638.19 元、较上年同期减 少 4.6%，主要原因为部分项目需采购进口设备，受疫情影响设备到货晚于合同 约定时点、项目实施进度受到不同程度影响；营业成本 134,257,964.46 元，毛利 率 17.88%，比上年同期减少 6.68%，主要因为上海杰东部分项目的设备采购有 美国进口设备，贸易战的原因导致进口设备价格上调，导致此板块毛利率较上年 同期有所下降。

其他业务营业收入 24,366,034.17 元，营业成本 11,028,662.10 元，毛利率 54.74%，比上年同期减少 9.72%，主要是减免客户部分房租影响。 （2）公司子公司的产品和服务面临一定竞争压力

音视频与控制业务中包括全资子公司欧飞凌全系列的光模块系列产品、波分 传输系列产品、网络安全数据可视化系列产品、光缆实时在线监测产品及专业通 信服务， ①其所在的通讯行业运营商客户的竞争较大，同行业采取低价竞争策 略，导致部分项目低利润运营；②由于通信行业专业性强和技术集成度高的特性 以及部分用户定制化的需求，欧飞凌主要采用直接销售的方式，直接面向最终通 信系统设备厂商和运营商等客户进行技术和产品推介、参加相应的投标、提供售 后技术支持与服务，综合成本有所上升。

物联网与智能化业务中包括全资子公司上海杰东致力于做消防自动化、消防 水和气体灭火、楼宇自控自动化、安防自动化、通信自动化等集成与专业工程， 所在的智能化行业也面临激烈的竞争，部分在建项目的成本也出现了上升，尤其 是中美贸易关系的原因，部分项目采购的美国进口设备成本上涨较多，导致毛利 率下降。以哈尔滨 3 号线二期为例，该项目报警和气灭设备的采购成本较 2016 年投标时上涨超过 30%。

数据、软件及服务业务中包括全资子公司厦门精图主要产品和服务，厦门精 图致力于数字城市和智慧城市的投资、规划、建设、管理、运营和服务，并在地

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名地址、管线管廊、军民融合、政务共享等核心业务领域，客户对象是各省、市、 区民政局等行政单位，产品涉及智慧管线管廊、地址地名数字化建库、地名地址 档案整理编纂、地理信息监控、遥感数据处理等。业务模式一般分公开招投标与 直接签约取得项目两种模式。前期项目还有很多维保类工作尚未结束。今年因自 然灾害频发（洪水、台风）导致原尚在维保期内的项目硬件存在较多损坏无法使 用状态，所以需要重新购置硬件，并派人安装维护，所以在前期项目维保的工作 安排上无法及时应援，只能增加委外处理。损坏硬件的采购更换和安装维护都在 本年度增加了成本导致毛利率降低。

（3）主要客户中的大客户减少

公司收购的六家公司部分人员离职后，公司对现有人员进行整合同时派驻了 新的管理团队，新的管理团队进驻后业务水平有所恢复，但主要客户中的大客户 较少，有些大客户虽然保持合作但业务量也比以前年度减少较多，公司部分客户 由大而集中向相对小而分散发展，客户类型的变化导致项目毛利减少。

（4）业务模式受国家宏观调控、行业竞争影响较大

公司的业务模式为根据客户项目市场信息，通过招投标或合同谈判方式获取 项目合同，项目合同签订后公司安排组织货物采购，采购采用协议谈判、招投标 等方式进行，项目组根据采购的货物进行具体实施，项目达到验收状态后项目结 束。公司的业务模式导致公司的客户不是稳定不变的，需要不断开拓新的客户， 开拓新客户受到行业竞争的影响较大。近年来，宏观经济下滑压力增大，以及金 融去杠杆等因素导致行业竞争越来越激烈，项目毛利率有所下滑。

（5）成本压缩空间小，导致成本无法有效降低

公司前期承建了大量项目，这些项目维护需要一定的人力资源，同时公司为 承揽更多项目也需要维持一定人力，总体上人力成本虽然有所降低，但压缩空间 不大。公司通过集中采购来压缩设备成本，改变过去由各家分别采购的局面，集 中采购模式刚开始实施，节约成本的优势还没有显露出来。

（6）疫情对生产经营造成了影响

2020 年上半年受疫情影响，机关事业单位、企业单位在积极应对疫情的同 时也在压缩成本，相应新增业务毛利率有所减少；同时，受疫情影响，公司部分 项目出现了停工，公司为保证公司正常经营活动，相应的人员工资、社保公积金

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等仍需分摊到持续履约的项目中导致成本增加。

• 2、与同行业部分上市公司毛利率变动情况一致：

公司毛利率变化和部分同行业公司毛利率的变化情况，按照业务板块对应同 行业比较情况如下：

（1）音视频与控制板块

（1）音视频与控制板块
上市公司名称	2020 年1-6 月毛利率	2019 年度1-6 月毛利率
金桥信息	33.13%	34.13%
中科信息	27.42%	29.59%
迪威迅	26.71%	29.28%
飞利信-音视频与控制	19.44%	20.03%

（2）数据、软件及服务板块

上市公司名称	2020 年1-6 月毛利率	2019 年度1-6 月毛利率
四维图新	57.74%	74.03%
荣科科技	34.13%	36.16%
东方通	74.14%	79.94%
飞利信-数据、软件及服务	41.19%	49.02%

（3）物联网与智能化板块

上市公司名称	2020 年1-6 月毛利率	2019 年度1-6 月毛利率
银江股份	25.99%	25.43%
达实智能	29.68%	34.42%
延华智能	14.39%	16.28%
飞利信-物联网与智能化	17.88%	24.56%

从以上各表可以看出公司毛利率变化和部分同行业上市公司毛利率的变化情 况是基本趋同的。

为改善盈利能力，公司 2020 年在研发、营销、市场、内部控制、应收账款 催收五个方面采取相应措施，具体如下：

一是加大公司优势产品的研发生产力度，尽快开发出高利润、高附加值的产 品，优势自主产品是公司发展的基石；

二是进一步加强市场营销工作，重新建设或完善已有区域销售网络体系，建 设东北、西北、华东、华南、西南等区域销售中心，与公司已有的垂直业务销售 网络形成网格化营销体系。加深飞利信体系各子公司，各部门间的融合，特别是

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在客户、市场方面的融合。一方面继续大力开拓新客户，另一方面，对已有客户 深入发掘，实现同一客户的多次销售，多类别产品销售；

三是发挥公司已有的平台、资金、资质、案例、产品优势，建立合作伙伴生 态圈，赢得市场，实现与合作伙伴的双赢，多赢；

四是加强内部管理，加强成本控制，在全公司内建立统一的供货商库，采购 库，控制采购成本，同时完善工程商比较机制，降低工程施工成本；

五是建立专门的催款小组，负责应收账款的催收。尽快实现项目的回款，改 善现金流，同时降低公司的财务费用。

（三）请结合公司报告期内销售及收款模式、采购和付款模式等情况说明 经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

回复：

1、报告期内销售及收款模式与采购及付款模式

公司的销售模式一般是通过捕捉市场信息，与甲方进行协议谈判，或者参与 甲方组织的招投标获取订单。在签订合同时通常会给予客户一定的账期，大多采 用赊销模式。公司部分大额项目的收款多为预收款 5%-15%，初验后支付 30%-50% 的款项，中间按照工程量上报甲方、监理确认后由甲方走付款流程，后期验收结 束拿到验收报告后付到合同额 90%-95%，一般项目的质保金为 5%-10%，期限在 2-5 年。公司客户多为国企和政府单位，一般工程款项以电汇付款方式居多，部 分甲方也会以票据形式结算，但票据结算比例不大，一般不会超过 30%。

在订单确定后一般会组织供应商进行采购，采购分不同情况采用协议谈判、 招投标等方式进行，在采购时会要求供应商给予公司期限不等的账期，采用票据、 电汇等方式根据不同的合同情况分别支付一定的预付款或赊购，之后分别不同情 况分别支付货款或服务款。采购完成后一般会根据订单交由项目组进行具体实施， 在销售产品实现、工程项目达到验收状态后、提供的服务完成后确认收入。客户 往往会采用票据、电汇等方式较多集中在第四季度进行回款，近两年客户回款则 受财政预算、单位资金安排等因素影响原本在四季度的付款又往后递延到第二年 的一、二季度支付，付款在各季度的出现了没有规律性的情况。

	一季度	二季度	三季度	四季度
2017年	40,608.14	25,189.00	41,856.61	85,859.93

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2018年	36,737.36	77,945.56	46,550.02	13,182.64
2019年	72,731.70	20,380.29	45,026.22	14,296.78
2020年	24,840.86	27,792.72	-	-

公司部分子公司如天云动力、上海杰东、飞利信电子公司承接工程项目居多， 工程项目一般在上半年进度较慢，因为春节后开工会晚一些，加上今年疫情影响， 工程项目的回款一般为按照工程进度由甲方和监理确认后甲方走付款流程，今年 上半年工程进度拖后导致回款相应拖后，所以现金流入减少，导致现金流量净额 为负。随着后期疫情影响减少，工程进度大力追赶，四季度有望现金流入有所好 转。

2、报告期内销售及收款模式、采购和付款模式和上期相比无明显变化。公 司经营活动产生的现金流量净额为负主要原因如下：

单位：元

		单位：元
经营现金流量表项目	2019年上半年	2020年上半年
销售商品、提供劳务收到的现金	931,119,853.88	526,335,788.56
收到的税费返还	1,172,496.09	794,326.62
收到其他与经营活动有关的现金	230,576,485.38	163,655,423.11
经营活动现金流入小计	1,162,868,835.35	690,785,538.29
购买商品、接受劳务支付的现金	795,859,284.99	454,828,915.81
支付给职工以及为职工支付的现金	103,473,943.75	82,712,503.92
支付的各项税费	18,363,220.18	20,995,215.87
支付其他与经营活动有关的现金	127,148,913.86	186,761,253.04
经营活动现金流出小计	1,044,845,362.78	745,297,888.64
经营活动产生的现金流量净额	118,023,472.57	-54,512,350.35

说明：2020 年上半年现金流量表项目为更正后数据

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金 52,633.58 万元，较上年同期减 少 43.47%，购买商品、接受劳务支付的现金 45,482.89 万元，较上年同期减少 42.85%；本报告期销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务支付 的现金的净额 7,150.66 万元，比上年同期 13,526.05 万元减少 47.13%，报告期内 客户回款减少是公司经营活动产生的现金流量净额为负主要原因之一。

受疫情及部分客户推迟支付货款的影响，公司也相应减少或推迟了部分供应 商的货款支付，支付供应商货款减少的幅度小于客户回款减少的幅度，同时考虑 到业务合作关系以及为了加快部分项目建设进度，公司也向部分供应商预付了一 部分货款，所以客户回款的减少以及支付供应商货款是导致经营活动产生的现金 流量净额为负的原因。

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2020 年上半年的营业收入为 53,762.77 万元，应收账款减少 12,864.41 万元， 合同资产增加 20,455.61 万元，预收款项和合同负债增加 3,458.81 万元，“销售 商品、提供劳务收到的现金”为 52,633.58 万元，通过票据结算金额为 2,155.41 万元。

（四）你公司 2018 年和 2019 年均存在部分业务前三季度按照总额法确认 收入，第四季度改为净额法核算，导致 2018 年和 2019 年第四季度营业收入显 著低于其他季度。请你公司补充说明报告期内同类业务的发生金额，公司对相 关业务的会计处理以及相关处理是否符合企业会计准则的规定。 回复：

业务类型：军民融合业务（涉密业务）。业务模式：公司从供应商处采购货 物，经过对货物检测后发给客户。该类业务的供应商是某上市公司，客户是某军 工涉密企业。以总额法确认收入的起始时点和持续期间：该类业务从 2018 年一 季度开始，到 2019 年四季度结束。

本报告期无此类业务。根据公司管理层制定的经营方针，公司 2020 年及以 后年度不再开展此类军民融合业务。

公司依据销售的产品，对商品流转实施有效控制、付款期限和付款方式、客 户和供应商的选择受限程度、毛利率的因素，将此类业务按净额法确认收入符合 企业会计准则规定。

问题二、半年报显示，你公司应收账款期末账面余额 209,153.14 万元，其 中按单项计提坏账准备的应收账款 5,895.36 万元，公司 100% 计提坏账准备；按 组合计提坏账准备的应收账款 203,257.79 万元，计提坏账准备金额 48,993.05 万 元，账龄 1 年以上和 3 年以上的应收账款金额分别为 146,945.88 万元和 52,866.98 万元。

（一）请结合公司的业务和结算模式说明公司应收账款余额以及长账龄应 收账款占比较大的原因及合理性，与同行业企业是否存在差异，相关应收账款 是否存在超过合同约定期限未收回的情形。若是，请补充说明超期未回款的金 额及时间分布、欠款单位、是否属于关联方欠款、采购的产品和服务类型、过 去三年各年度采购金额、未回款的原因、公司已采取的追偿措施和效果，若未

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提起诉讼，请说明原因。

回复：

1、应收账款余额以及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性：

业务类型	应收账款余额（万元）	应收账款坏账金额（万元）	计提比例
数据、软件及服务	32,824.53	9,939.70	30.28%
物联网与智能化	94,922.85	24,554.35	25.87%
音视频与控制	81,405.76	20,394.36	25.05%
合计	209,153.15	54,888.40	26.24%

数据、软件及服务大型客户坏账计提比例较高的原因为包含了宁波市镇海智 慧城市运营科技有限公司 2600 万元 100%计提坏账影响。

音视频与控制板块及物联网与智能化板块多涉及施工类型的项目，施工类型 的项目周期一般较长，施工过程中会有甲方更改设计、施工环境变化、其他施工 方相互配合等原因导致施工过程延长。由于我公司甲方多为政府和国有企业，此 类甲方在项目竣工后的结算流程繁琐，从完工到拿到竣工结算报告的时间可能持 续一年，这样导致整个项目周期延长，我公司收款的时点也有所退后。还有个别 情况如子公司飞利信电子承接的平安青岛等类型项目，收款期即为 5 年，这对应 收账款的余额和账龄都有所影响。

①公司主要业务的业务模式对应收账款余额有较大影响

公司的业务模式是根据客户项目市场信息，通过招投标或合同谈判方式获取 项目合同，项目合同签订后公司安排组织货物采购，采购采用协议谈判、招投标 等方式进行，项目组根据采购的货物进行具体实施，项目达到验收状态后项目结 束。从项目招投标、到货物采购、到项目施工、再到项目验收，项目周期往往较 长，导致应收账款收款周期较长，应收账款余额较大。

②公司的结算模式也导致应收账款余额较大

公司的结算模式是项目中标后通常按合同金额预收一定比例货款，一般是 10%-30%，根据项目进度收取进度款，项目完工后收取剩余款项，也存在为扩大 销售不预收货款，根据项目进度收取一定比例进度款，项目完工后一定期限后收 取剩余款项。公司为扩大销售部分项目采用垫付资金模式。

③宏观经济下行压力较大，导致客户回款慢、应收账款余额较大

近年来，由于金融去杠杆，银行政策调整、风控持续收紧，各类单位的资金 面普遍比较紧张，对公司的应收账款回收产生了不利影响，导致应收账款回款较

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慢、应收账款余额较大。

④客户性质

公司的客户包括行政事业单位、大型国企等，部分单位的付款手续复杂、付 款周期较慢较长；部分客户由于项目负责人更换、领导变更等因素影响，需重新 确认项目情况后再启动付款流程，导致应收账款回款较慢。

2、相关应收账款存在超过合同约定期限未收回的情形

大型客户（应收余额 1000 万元以上客户），截至 2020 年 6 月 30 日应收账 款余额 98,949.17 万元，占应收账款余额总额 47.31%，按业务类型分类如下：

业务类型	应收账款余额	坏账金额	坏账计提比例
音视频与控制	44,132.21	10,577.38	23.97%
数据、软件及服务	6,729.79	2,951.47	43.86%
物联网与智能化	48,087.16	10,006.45	20.81%
总计	98,949.17	23,535.31	23.79%

数据、软件及服务大型客户坏账计提比例较高的原因为包含了宁波市镇海智 慧城市运营科技有限公司 2600 万元 100%计提坏账影响。 其中，存在超过合同约定期限未收回的大型客户情况如下：

单位：万元

客户名称	是否关 联方	产品和服务类型 （项目名称）	截止 2020.06.30应 收账款金额	2017-2020 年上半年销 售金额	未回 款的 原因	公司已 采取的 追偿措 施	效果	是否 诉讼
迪维（连云 港）置业有 限公司	否	连云港嘉会城工 程集成项目	10,500.00	11,643.80	客户 拖欠	催收	一般	是
政府单位1	否	平安丽江项目	9,334.50	2,111.56	客户 拖欠	催收	一般	否
政府单位2	否	青岛平安城市项 目	5,650.44	--	客户 拖欠	催收	一般	否
政府单位3	否	中卫市西部硒谷 重要产品质量追 溯体系项目	3,577.07	4,520.82	客户 拖欠	催收	一般	否
云南新世纪 滇池国际文 化旅游会展 投资有限公	否	昆明滇池国际会 展中心弱电智能 化	3,525.50	--	客户 拖欠	催收	一般	否

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司

小计 32,587.51 占大客户应收账款余额比例 32.93%

未提起诉讼的原因：为了继续保持和客户的合作关系，诉讼不作为公司追偿 应收账款的首要手段，公司对客户本着友好协商的原则处理应收账款问题。目前 公司已经成了催账小组，积极处理应收账款回收问题。上述客户单位中，已经对 迪维（连云港）置业有限公司提起诉讼，连云港市中级人民法院已经受理诉讼； 政府单位 1 双方已经签订了付款补充协议，公司逐年收取部分款项；对于其他客 户，公司正在和对方进行协商催收，同时公司正在准备诉讼资料，在合适的时机 提起诉讼。

（二）请你公司补充说明单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备 的原因及合理性，公司是否已采取诉讼等追偿措施，若未提起诉讼，请说明原 因。

回复：

单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备的明细：

名称	账面余额（万 元）	坏账准备	计提比例	计提理由
宁波市镇海智慧城市运营科 技有限公司	2,600.00	2,600.00	100.00%	预计无法收回
中国中丝集团海南公司	2,048.16	2,048.16	100.00%	预计无法收回
宁波市鄞州东蓝智慧城市运 营管理有限公司	1,048.99	1,048.99	100.00%	预计无法收回
漯河市行政服务中心	70.65	70.65	100.00%	预计无法收回
江苏洲际石化有限公司	68.80	68.80	100.00%	预计无法收回
浙江物产港洲石化有限公司	58.76	58.76	100.00%	预计无法收回
合计	5,895.36	5,895.36	--	--

单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备的年度均为以前年度，非本 报告期。

①宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司为子公司东蓝数码有限公司原实 际控制人朱召法拥有控制的公司，公司提起诉讼并执行，但未执行到财产。 ②中国中丝集团海南公司当前被法院列为失信被执行企业，公司提起诉讼并 执行，但未执行到财产。

③宁波市鄞州东蓝智慧城市运营管理有限公司为子公司东蓝数码有限公司 原股东朱召法拥有控制的公司，已无实际可执行财产，故未提取诉讼。

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④江苏洲际石化有限公司已经提起诉讼并判决生效，后该公司进行破产清算。 ⑤漯河市行政服务中心、浙江物产港洲石化有限公司均为子公司东蓝数码有 限公司计提，均为 5 年以上。

（三）请结合公司以前年度应收账款收回情况、主要欠款方的资金实力、 付款意愿以及同行业企业坏账准备计提比例等说明公司应收账款坏账准备计提 的充分性。

回复：

大型客户（应收余额 1000 万元以上客户），合同总额 227,570.32 万元，回 款比例为 56.52%，按业务类型分类如下：

业务类型	合同金额（万 元）	应收账款余额 （万元）	回款比例	签订日期	回款周期
音视频与控制	85,861.43	44,132.21	48.60%	2013年5月-2020 年4月	2016年1月 -2020年9月
数据、软件及服务	36,706.74	6,729.79	81.67%	2015年5月-2020 年4月	2016年4月 -2020年8月
物联网与智能化	105,002.15	48,087.16	54.20%	2014年1月-2020 年3月	2016年6月 -2020年9月
总计	227,570.32	98,949.17	56.52%	-	-

1、公司选取五家应收账款余额较大、欠款期限较长的客户从前年度应收账 款收回情况、资金实力、付款意愿说明公司应收账款坏账准备计提的充分性：

（1）迪维（连云港）置业有限公司，应收账款余额 10,500.00 万元，以前年 度应收账款收回金额 1,500.00 万元，该客户还款意愿较差，公司已经对该客户提 前诉讼，查封、冻结该客户及关联方 9,930.35 万元价值财产。同时在前期开展业 务过程中，公司与对方签订了 9,000 万元的房产抵押合同，有效地保障了公司的 权益。截止 2020 年 6 月 30 日已经计提坏账准备 2,550.00 万元，计提比例 24.29%， 应收账款坏账准备计提充分。

（2）政府单位 1，应收账款余额 9,334.50 万元，以前年度应收账款收回金 额 4,554.84 万元，该客户具备还款能力及还款意愿等，受政府付款手续复杂的影 响，付款较为缓慢。2018 年双方就支付方式重新签订了协议， 2018 年公司开始 逐年收取应收账款。截止 2020 年 6 月 30 日已经计提坏账准备 2,750.85 万元，计

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提比例 29.47%，应收账款坏账准备计提充分。

（3）政府单位 2，应收账款余额 5,650.44 万元，该客户具备还款能力及还 款意愿等，受政府付款手续复杂的影响，付款较为缓慢。截止 2020 年 6 月 30 日已经计提坏账准备 840.96 万元，计提比例 14.88%，应收账款坏账准备计提充 分。

（4）政府单位 3，应收账款余额 3,577.07 万元，已收回应收账款金额 1,215.00 万元，该客户具备还款能力及还款意愿等，受政府付款手续复杂的影响，付款较 为缓慢。截止 2020 年 6 月 30 日已经计提坏账准备 357.71 万元，计提比例 10.00%， 应收账款坏账准备计提充分。

（5）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司，应收账款余额 3,525.50 万元，以前年度应收账款收回金额 2440.04 万元，该客户具备还款能力 及还款意愿等，截止 2020 年 6 月 30 日已经计提坏账准备 1,762.75 万元，计提比 例 50.00%，应收账款坏账准备计提充分。

2、同行业企业坏账准备计提比例对比

我们选取了与公司业务相似的部分上市公司，将其坏账准备综合计提比例和 公司进行对比如下。按照业务板块对比同行业情况如下：

（1）音视频与控制板块

（1）音视频与控制板块
上市公司名称	应收账款坏账准备计提比例
金桥信息	15.39%
中科信息	18.92%
迪威迅	24.70%
飞利信-音视频与控制	25.05%

（2）数据、软件及服务板块

（2）数据、软件及服务板块
上市公司名称	应收账款坏账准备计提比例
四维图新	9.43%
荣科科技	17.33%
东方通	20.90%
飞利信-数据、软件及服务	30.28%

（3）物联网与智能化板块

（3）物联网与智能化板块
上市公司名称	应收账款坏账准备计提比例
银江股份	16.02%
达实智能	14.59%
延华智能	16.58%

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飞利信-物联网与智能化 25.87%

从上表可以看出公司计提坏账准备比例高于同行业上市公司，公司坏账准备 计提较为充分。

公司坏账准备计提比例高于同行业上市公司的原因如下：

（1）项目实施周期长。公司负责的项目实施周期较长，其中部分地铁项目 前后工期长达 5 年，项目实施周期长导致应收账款额回收周期长，坏账准备计提 比例因此提高。

（2）为扩大销售部分项目采用垫付资金模式。公司为扩大销售不预收货款， 仅根据项目进度收取一定比例进度款，对施工过程中需要的资金采用垫付模式， 项目完工后一定期限后收取剩余款项，导致应收账款回收周期长，坏账准备计提 比例因此提高。

（3）未进行应收账款的核销工作。公司自成立以来从未进行应收账款的核 销工作，部分客户欠款金额较小，账龄已经在五年以上，已经全额计提坏账，采 取诉讼等措施收款的成本较高；部分客户已经处于破产清算状态；部分客户被法 院列为失信被执行企业；部分客户经公司法务人员调查了解实际已无可执行财产 等，这些应收账款已全额计提坏账，导致坏账准备综合计提比例较高。

公司应收账款余额较大，计提坏账比例较高，存在较高的坏账风险。2020 年 9 月 8 日公司在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》，提请广大投资 者注意部分回款未能按期收回的风险。

目前公司已经成了催账小组，加大应收账款的催收力度，下一步拟采取扩大 诉讼的范围等措施加快应收账款的回收。

问题三、半年报显示，你公司合同资产期末账面余额为 20,455.61 万元，公 司按 5% 计提合同资产减值准备。请你公司补充说明合同资产的主要构成、形成 的原因、计提合同资产减值准备比例的确定依据及合理性。 回复：

根据企业会计准则要求，本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依 据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的 权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净 额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

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1、公司的合同资产主要涉及公司与不同客户的系统整体解决方案合同。公 司根据合同约定履行合同义务，并按约定收取款项。当公司取得该无条件收取对 价的权利时，合同资产将转为应收账款。

2、合同资产形成的原因

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务， 且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列 示为合同资产。

3、计提合同资产减值准备比例的确定依据

公司的合同资产涉及的系统整体解决方案合同对应的客户，主要是政府等信 用良好的客户，公司持续评估各项合同资产的信用风险，管理层认为截止 2020 年 6 月 30 日合同资产信用风险较小，形成时间为 1 年以内，预期发生信用损失 的机率较低，根据谨慎性原则，公司按 5%计提合同资产减值准备。

4、合同资产均已签订合同、识别合同履约义务，按业务类型分类如下：

业务类型	合同资产余额（万元）	计提坏账金额（万元）	计提比例
数据、软件及服务	1,746.21	87.31	5%
物联网与智能化	8,303.50	415.18	5%
音视频与控制	10,405.90	520.29	5%
小计	20,455.61	1,022.78	5%

问题四、半年报显示，你公司期末其他应收款中往来款金额为 6,382.11 万元； 其他非流动资产中预付土地款和投资保证金分别为 6,414 万元、 5,300 万元，相 关款项自 2018 年以来一直挂账。请你公司补充说明前述款项形成的背景、交易 对手方或欠款方的主要情况、预付土地款和投资保证金长期未结算的原因及合 理性，前述款项的收回是否存在风险以及减值准备的计提是否充分。

回复：

1、截止 2020 年 6 月期末，其他应收款中往来款金额为 6,382.11 万元主要是 预付的采购款，账龄在 1 年以上因尚未取得发票、项目尚未完工等原因，公司将 其转为其他应收款计提坏账准备核算，也包括暂付款、应收返利、农名工工资款 等。金额较大的款项有：

与公司及控股 客户名称 形成原因 金额 账龄 坏账金额 股东是否存在 未结算原因 关联关系

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中讯宏远（北 京）技术有限 公司	淄博市高新 区西五路综 合管廊弱电 智能化建设 项目	4,356,400.00	2年	871,280.00	否	尚未取得结 算发票，项 目未完工， 与项目进度 保持同步取 得
大金（中国） 投资有限公司	购货返利	3,585,588.70	1年以内	179,279.44	否	将于四季度 回款
厦门迈霆信息 科技有限公司	大荔县数字 化信息项目	3,382,397.04	2-3年,3-4年	965,931.12	否	尚未取得结 算发票，项 目未结算完 成
贵州紫林山旅 游发展有限公 司	贵州省独山 县古风博物 馆项目暂付 款	3,000,000.00	1年以内	150,000.00	否	已于第三季 度回款
福建众智联成 信息技术有限 公司	中卫市空间 规划信息平 台建设项目	2,278,117.05	2-3年,3-4年	971,599.29	否	尚未取得结 算发票，项 目未最终结 算
天津东沣毓鎏 集团有限公司	天津市红桥 区数据中心 项目	1,847,855.78	5年以上	1,847,855.78	否	尚未取得结 算发票，已 全额计提坏 账
云南东蒲科技 有限公司	云南滇池项 目预付供应 商款项	2,945,907.00	5年以上	2,945,907.00	否	尚未取得结 算发票，已 全额计提坏 账
安徽力瀚科技 有限公司	安徽公安信 息化建设项 目	1,420,297.66	5年以上	1,420,297.66	否	尚未取得结 算发票，已 全额计提坏 账
天津润汇科技 有限公司	河西区市容 委供配电设 备购销项目	1,366,453.70	5年以上	1,366,453.70	否	尚未取得结 算发票，已 全额计提坏 账
携程信息技术 有限公司	携程信息技 术(南通)项目	1,100,000.00	1-2年	110,000.00	否	取得履约保 函后退回
小计		25,283,016.93	--	10,828,603.99	--	--

将 1 年以上预付账款转为其他应收款计提坏账准备，是基于谨慎性原则的考 虑，符合企业会计准则的规定。目前公司已经成了催账小组，积极处理欠款回收 问题。

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其他应收款减值准备已按公司会计政策计提，坏账准备计提充分。

2、其他非流动资产中预付土地款 6,414 万元为丽水大数据云中心建设项目 预付丽水市国土资源局土地款，土地证的手续在积极办理过程中，近期即可取得， 截至 2020 年 6 月 30 日上述款项不存在减值风险。

丽水大数据云中心建设项目在 2018 年年底正式开工，鉴于数据中心项目所 需电力容量较大，供电水平要求较高，必须实现真正双路供电，且供电容量达到 用电申请报告的要求，前期政府对于电力容量调配、供电路由、铺设方式等规划 与数据中心的高等级要求存在差异，无法满足数据中心规范性要求，因此造成工 程进度较慢。目前电力容量、供电路由、铺设方式政府已经重新规划，影响土地 证办理的问题得到了解决，公司正在积极办理土地证手续，预计近期即可取得土 地证。

3、其他非流动资产中运营保证金 5,300 万元为支付给合作方上海克登企业 管理有限公司（原上海克登投资管理有限公司）（以下简称“上海克登”）所持 有上海三家机动车检测公司，分别为上海宝盈机动车检测有限公司、上海盈江机 动车检测有限公司、上海同江机动车检测有限公司的运营保证金。双方约定东蓝 数码有限公司对以上三家汽车检测场具有 5 年的独立运营权，运营取得收益的 95%归东蓝数码，5%归上海克登所有。5 年后东蓝数码取得三家检测公司 80%股 权，上海克登持有 20%股权。

上海克登公司简介（非关联方） ：上海克登成立于 2014 年 9 月 17 日，为 自然人独资企业，统一社会信用代码为 91310230312538766K，注册资本 100 万 元。股东为自然人张永才，持股比例为 100%，并担任公司执行董事和法定代表 人，冉晓莉担任公司监事。公司主营业务为企业管理咨询、商务咨询、企业形象 策划、市场营销策划、会务会展服务。上海克登公司成立北京诺壹朗琴嘉音基金 管理中心（有限合伙）直接持有三家机动车检测场各 99%的股权。

（1）上海三家检测公司介绍

上海宝盈机动车检测有限公司：成立于 2010 年 6 月 21 日，为自然人投资或 控股企业，统一社会信用代码为 9131011755744117XB，注册资本 3000 万元。北 京诺壹朗琴嘉音基金管理中心（有限合伙）持股比例为 99%，李达持股比例为 1%，李达担任公司执行董事和法定代表人，张永才担任公司监事。公司主营业

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务为机动车尾气排放检测领域内的技术服务及技术咨询；质检技术服务（机动车 安全技术检验[详见许可证]）；五金交电、水暖器材、建材、汽车配件、消防器 材的销售。

上海盈江机动车检测有限公司：成立于 2015 年 1 月 9 日，为自然人投资或 控股企业，统一社会信用代码为 9131011532438475X1，注册资本 1000 万元。北 京诺壹朗琴嘉音基金管理中心（有限合伙）持股比例为 99%，李达持股比例为 1%，李达担任公司执行董事和法定代表人，张永才担任公司监事。公司主营业 务为机动车及尾气排放检测服务。

上海同江机动车检测有限公司：成立于 2014 年 10 月 28 日，为自然人投资 或控股企业，统一社会信用代码为 91310114320779551E，注册资本 1000 万元。 北京诺壹朗琴嘉音基金管理中心（有限合伙）持股比例为 99%，李达持股比例为 1%，李达担任公司执行董事和法定代表人，张永才担任公司监事。公司主营业 务为从事机动车尾气排放检测专业技术领域内的技术服务及技术咨询，从事机动 车质量的技术检测，机动车安全技术检验，五金交电、水暖器材、建材、汽车配 件、消防器材的销售。

三家公司主营业务为各类型车辆的环保检验及安全技术检验，共有三个站点， 三个站点分别位于松江、嘉定、浦东，拥有的环保检测线分别为 11 条（4、4、3） 及其他检测线 23 条。

（2）投资运营的背景介绍

2018 年公司全面布局大数据业务，在公司以项目建设为主要营业收入的模 式上同时增加运营模式的收入，2018 年初子公司东蓝数码有限公司从上海克登 处取得检测场运营权。运营保证金金额为上海克登取得检测场股权时的总金额 5,300 万，2018 年初三家检测场总资产为 5,500 万。上海克登在取得检测场运营 权之初希望以溢价 30%的价格出让股权，公司从谨慎角度充分考虑投资风险,并 经双方友好协商后公司以 5,300 万取得运营权，5 年后再转换为检测场股权。在 双方运营协议中明确上海克登以其下属的三个检测场的固定资产和股权作为质 押，质押给东蓝数码，运营协议签署后东蓝数码支付了 5,300 万运营保证金，开 始参与运营，在运营协议中明确规定运营内容为：大数据运营、检测数据采集、 公司运营。自取得运营权至今三个检测场各委派了一名总经理，检测场站长和财

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务负责人以及技术核心骨干都是原团队人员，检测场所有权和股权归上海克登。 运营协议中规定：

1）交易背景：东蓝数码以专业商业运作模式为基础，依托完整的技术体系、 优势资源和专业团队，提升项目的市场价值，保持良好的市场竞争优势，传导先 进的商业管理理念，保障本检测场项目整体运营的可持续性发展，实现项目升值 与保值，最终达成上海克登、东蓝数码双方的共赢局面。

2）支付背景：东蓝数码委托诺壹基金首先对上海克登进行尽职调查，通过 东蓝数码的风控管理体系后，报送给北京飞利信总经理办公会讨论通过后,东蓝 数码向上海克登缴纳总额 5,300 万元的保证金，用于本检测场项目经营，在东蓝 数码交纳保证金时，上海克登需提供保证项目正常合法运营所需要的相关证明文 件。上海克登拥有检测场所有权和股权，以检测场的固定资产和股权做质押，质 押给东蓝数码，质押的固定资产和股权应经第三方评估，总价值不能低于 5,300 万元。上海克登应保证拥有的检测场如设定他物权应不影响委托协议存续期间东 蓝数码的正常使用。

3）收益分配：在委托运营期限内，由东蓝数码全权运营检测场，拥有检测 场大数据运营权、检测数据采集权和检测场的运营权。上海克登有义务为东蓝数 码提供一个良好的外部经营环境，负责办理公司的消防、环保、安全等方面的许 可证手续，发生影响运营权时应承担相应责任。5 年委托期限内，每年盈利全部 归东蓝数码支配，其中，盈利部分的 5%作为管理费交由上海克登。东蓝数码只 承担委托期限内产生的债权、债务、盈利和亏损的责任，非委托期限内的相关责 任由股东上海克登承担。

4）运营协议约定委托期满后，东蓝数码取得三个检测场 80%的股权。截至 2020 年 6 月 30 日，未对三个检测场 80%股权进行评估。

首先，运营协议约定东蓝数码有限公司对以上三家汽车检测场具有 5 年的独 立运营权，运营保证金尚未到期，保证金性质没有改变；其次，截至 2020 年 6 月 30 日，三个检测场生产经营情况正常，目前检测场 2018 年、2019 年每年收 入 2,000 多万，两年利润总额为 300 多万；第三，综合考虑上海克登以检测场的 固定资产和股权作为质押，及委托期满后东蓝数码取得三个检测场 80%股权的情 况。截至 2020 年 6 月 30 日上述款项不存在减值风险。

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问题五、半年报显示，你公司金融资产不良债权余额为 22,362 万元。根据 你公司前期回函该债权已设定抵押，若能够取得该抵押物的产权，该抵押物将 用于出租，公司获取出租收益；若不能取得该抵押物的产权，公司将出售相关 不良债权。请补充说明截止目前你公司仍未获得抵押物产权也未对外出售不良 债权的原因，相关债权和抵押物的权属是否存在瑕疵或涉及其他纠纷，是否存 在减值风险，公司后续处置债权或获取抵押物的计划和可行性。

回复：

1、收购不良债权的背景

近年来，随着我国经济社会的发展，国家和社会对经济结构转型和产业升级 愈发重视，对高科技产业和企业的扶持力度也逐渐加大。我国近年来对资本市场 的改革力度和速度逐步提升，给具有快速发展潜力的高新技术企业提供了优良的 融资渠道和机会。对于本属高科技企业的我公司而言，其中也蕴含着较好的机遇。

首先，该不良债权的抵押物位于中关村科技园区海淀园的“四至”范围内， 根据中关村科技园区管理委员会的相关政策文件，鼓励“一区多园协同发展”， 园区对符合条件的盘活利用存量空间资源的申请，会提供升级改造资金支持等。 如果公司投资设立的泽渊基金最终能够获取抵押物的产权，则将积极争取上述政 策支持，实现项目主要目的，获取更多项目收益。

其次，数字经济在我国经济比重中不断提升，起到作用逐渐显现。大数据产 业和大数据技术的发展日新月异，是未来一段时期内的科技发展的一个较为明确 的方向，将创造巨大的经济效益和社会效益。我公司拟在大数据行业进行先期布 局，储备一定数量的相关行业优质企业，对其进行产业项目孵化，建立行业优势， 获取丰厚回报。

推动公司在大数据技术、大数据产业的聚集区或大数据技术的产业化项目孵 化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信的重要聚集基地，为构建 大数据产业链、价值链和生态系统发挥积极作用。通过自身的规模、品牌、资源 等价值为区域经济发展和企业资本扩张发挥巨大的推动作用，更好地实现大数据 领域资源整合、产业链完善，有利于加快公司外延式发展的步伐，实现公司在大 数据产业价值链的拓展和延伸，形成产业聚集，符合公司产业发展战略。

综合考虑抵押物的质量、不良债权的成本、产业和园区政策以及产业发展趋

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势，该不良债权的属于较为优质的资产。采用获取抵押物产权的方案，相关物业 可以作为孵化园区办公场所，多余面积可以对外出租获取租金收益。产业项目的 孵化和优质企业的扶持，有助于公司在大数据行业进行产业布局，获得先发优势 和技术优势，进一步获得项目红利和收益。在园区运行优良的情况下，公司可以 同时获得产业收益、租金收益和物业价值。

2、收购不良债权的进展

截止目前，抵押物的司法拍卖程序在正常推进过程中，主管法院已指定执行 案件负责法官，并经过摇号程序确定了资产评估机构，评估机构需要经过对抵押 物的现场勘验，继而根据评估准则出具抵押物评估报告，目前正在现场勘验过程 中。在评估报告出具后，法院将根据法定程序执行抵押物拍卖流程。公司未来将 结合抵押物的评估价值、拍卖价格等情况综合确定是否参与拍卖，下一步可以通 过参与拍卖取得抵押物产权，或者在抵押物拍卖后优先获得债权偿付。

相关债权在各个转让环节均符合相关的法律法规规定，转让文件齐全，转让 程序合规，转让各方均已履行了各自的义务，相关债权明确归属于北京飞利信泽 渊基金管理中心（有限合伙），权属不存在瑕疵，也不涉及其他纠纷。抵押物归 属于北京嘉友房地产开发集团有限公司，相关房屋所有权证载明了上述物权归属， 权属不存在瑕疵，也不涉及其他纠纷。

根据北京第四中级人民法院选定的原评估机构北京北方房地产咨询评估有 限责任公司出具的抵押物评估报告，截至 2017 年 7 月 4 日，抵押物的评估值约 为 3.52 亿元，远超不良债权的账面价值。预计对其重新评估的估值不会低于上 次评估值，仍然会显著高于不良债权的账面价值，因此不存在减值风险。

目前抵押物正在履行评估程序，在评估报告正式出具后，司法拍卖程序将有 序推进，公司后续债权偿付或通过参与拍卖获取抵押物的产权具有可行性。

问题六、根据你公司已披露的公告，你公司收购上海杰东系统工程控制有 限公司的交易对手方及其关联方存在违反竞业禁止相关承诺的情形，相关各方 承诺在 2019 年 6 月份完成整改。请你公司补充说明相关事项的整改情况，承诺 人违反承诺对公司造成损失的金额以及公司追偿情况。

回复：

公司于 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所问

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询函并回复的公告》（公告编号：2019-008），根据收购时公司与上海杰东系统 工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）交易对方签订的协议以及其他有关资 料，上海杰东签署同业竞争相关协议的部分人员违反了自身及其关联方不得直接 或间接从事任何可能与总公司业务相同、相似或相竞争活动的承诺，并对总公司 造成了直接损失。2018 年，自公司全面接管后发现，上海杰东原股东及业绩承 诺期内业绩承诺义务人陈剑栋先生、陈建英女士之胞弟，即上海杰东原法定代表 人及总经理陈建忠先生，作为上海真屹电子系统工程有限公司（以下简称“上海 真屹”）法定代表人和实际控制人，从事与上海杰东相近的业务，直接竞争业务， 并直接参与投标并中标上海地铁“2019-2020 年 4 号线设备监控系统、消防报警 系统、门禁系统（含 3 号线）维保检修项目”和上海地铁 10 号线门禁改造项目， 间接参与（项目挂靠形式）并中标上海地铁“2018 年 4 月~2019 年 3 月 11 号线 自控系统（FAS、EMCS、SIOS、ACS、气体灭火）及高压细水雾系统、三方通 话设备维护保养项目”和“上海虹桥枢纽火灾报警维保项目”，这些项目之前由 上海杰东所承接，上述行为直接造成上海杰东的业绩损失。

经查询国家企业信用信息公示系统工商变更记录，上海真屹于 2019 年 6 月 18 日完成法定代表人、执行董事和股权转让工商变更事宜。

自 2019 年 3 月至 2019 年 4 月，上市公司一直与上海杰东原股东及业绩承诺 期内业绩承诺义务人之一陈剑栋先生沟通涉及以下事项并拟签订备忘录，最终未 签署：上海杰东原股东及业绩承诺期内业绩承诺义务人陈剑栋先生、陈建英女士 之胞弟陈建忠先生作为上海真屹法定代表人和实际控制人，从事与上海杰东相近 的业务，根据不完全统计，2018 年、2019 年直接竞争业务合同金额约 770 万元， 预计毛利 30%左右，直接造成上海杰东的业绩损失。

截至本公告日，公司对上海杰东原股东及业绩承诺期内业绩承诺义务人陈剑 栋先生、陈建英女士最后一期股份合计 7,382,090 股尚未解除锁定。针对上述同 业竞争情况导致上海杰东的业绩损失，上市公司多次与上海杰东原股东及业绩承 诺期内业绩承诺义务人之陈剑栋先生沟通，一直无果，公司将继续加强与上海杰 东原股东及业绩承诺期内业绩承诺义务人陈剑栋先生、陈建英女士沟通，要求其 承担相应责任。但若与上海杰东原股东及业绩承诺期内业绩承诺义务人一直沟通 无果，则存在采取法律手段维护上市公司权益的可能。公司将持续关注该事项的

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进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 22 日

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