Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Nov 8, 2021

北京飞利信科技股份有限公司 章程修订对照表

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2021-073

北京飞利信科技股份有限公司 章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等相关法律、法规、规范 性文件的规定， 结合公司自身情况，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，拟对《公司章程》修订如下：

序 号	原章程	拟修订
1	第二条 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为发起人， 以原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体折股进行整体 变更的方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号为110108004922853。	第二条 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为发起人，以 原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的 方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，营业执照号为91110000743325201J。
2	第五条 公司住所：北京市海淀区塔院志新村2 号金唐酒店3 层	第五条 公司住所：北京市海淀志新村二号院内10 层房间号1001
3	第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；	第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： （一）对外担保行为： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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	2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过3000万元人民币。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联 人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在1000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易； （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）， 提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及 其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，	2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；公司发生购买或出售资产交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30％的，按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议等程序；已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。 （三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司）： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

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	以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过3000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照 累计计算的原则适用上述规定。	金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，含同一标 的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易； （五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易外，公司 发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或 租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）， 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究 与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下 列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

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		以上，且绝对金额超过500万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计 计算的原则适用上述规定。
4	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人或 公司前五大股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事、监事的情形； 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他 规则和公司章程等要求的任职资格； （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公 开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。
5	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会 决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大 会结束之时。

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6	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容； （八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或其担 任董事不利于公司发展。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事会有权对董事的资格进行审查。
7	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满前，除非董事发生违反法律法规及公司章程规定

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	事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	的情形，股东大会不得无故解除其职位。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2，亦不得低于公司董事总数 的1/3。 董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会人数的四分 之一，但董事会任期届满时的换届除外。 非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全资子公司 或控股子公司（纳入公司合并报表之中已满5 年）连续工作满五 年且被提名时仍在公司、全资子公司或控股子公司工作的。
8	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制 控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公 司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见， 保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性的或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，并应当在董事会审议、审核定期报告时投反 对票或者弃权票； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控

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	务。	股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利 益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
9	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然 有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效前、 离职生效后、任期结束后的合理期间或者约定的期限内并不当然 解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。
10	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上 的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法 人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的； 或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连 续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

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	交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受 赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）， 提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需 股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过500万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批 准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300 万元的，应提交股东大会审议批准。	（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（不含受赠现金资产）， 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易， 达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上 的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过 3000万元的； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过300万元的； （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董 事会批准；董事会不得再进行授权。 （四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司）：除应由股东大会批准

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	4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但交易 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大 会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司 董事会批准；董事会不得再进行授权。 （四） 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、燃料和动力 等资产，单项合同金额在人民币1000万元以上的。 2、银行贷款，单项合同金额在人民币5000万元以上的。 3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项合同金额 在人民币1亿元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	以外，根据相关规定履行董事会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
11	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面（包括传真、电子邮件等）或口头（包括电话等）方式； 通知时限为：会议召开前5日。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面（包括传真、电子邮件等）或口头（包括电话等）方式。通知 时限为：会议召开前5日。有紧急情况须及时召开董事会会议的， 通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前作出通知。
12	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

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	其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
13	第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事 项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事 项： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下 的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或 同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项。 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资 等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下的，或绝对金 额不超过500万元的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的，或绝对金额不	第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项 由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关 联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关 联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项。 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重 组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标 准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下 的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下的，或绝对金额不 超过3,000万元的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以下的，或绝对金额不超过 300 万元的，以较高者作为计算数据；

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	超过100万元的，以较高者作为计算数据； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以下的，或绝对金额不超过500万元的，以 较高者作为计算数据； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的，或绝对金额不超过100万元的，以较高者作为计 算数据。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照 累计计算的原则适用上述规定。	4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的30%以下的，或绝对金额不超过3,000万元的，以较高 者作为计算数据； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30% 以下的，或绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算数据。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计 计算的原则适用上述规定。
14	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
15	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且 保证披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证 券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性的或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并应当在监事 会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
16	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行 审核并提出书面审核意见，根据规定签署书面确定意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见，根据规定签署书面确定意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性的或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务；

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	董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）公司章程规定的其他职权。	（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）公司章程规定的其他职权。
17	第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以 下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性 支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的事项。	第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司 连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下 标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含收购兼并，设立或者增资全资子 公司除外）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

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	（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过3000万元的事项。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 ……	司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元的事项。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。 ……
18	第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十六条 公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
19	第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1 年，可以续聘。
20	第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
21		增第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过之日生效。

上述事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

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北京飞利信科技股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 9 日