Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 4, 2019

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-019

北京飞利信科技股份有限公司

关于全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让 苏州天亿达科技有限公司 60% 股权暨关联交易剩余 股权转让款支付方式变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“飞利信”） 于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，以 5 票回避表决、4 票同 意的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转 让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司北京 飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）向关联方飞利信投资控股 有限公司（以下简称“飞利信投资控股”）转让苏州天亿达科技有限公司（以下 简称“天亿达”）60%股权的相关事项。具体情况详见公司 2017 年 12 月 25 日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三次会议决议 公告》（公告编号：2017-093）、《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限 公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-094）。

2019 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以 3 票回避表 决、6 票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司北京飞利信电子技术有限 公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股权转让款支付方 式变更的议案》，同意全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股转让天亿 达 60%股权暨关联交易剩余股权转让款支付方式变更的相关事项。除支付方式变

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更并出具相应承诺函外，关联交易的其他内容保持不变。

二、关联交易剩余股权转让款支付方式变更基本情况

（一）概况

根据飞利信电子与飞利信投资控股于 2017 年 12 月 25 日签订的《北京飞利 信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限 公司出资额的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），飞利信投资控股 以支付现金方式购买飞利信电子持有的天亿达 60%股权，交易价格为 7,800 万元， 在双方签订协议后五个工作日内支付交易价格的 10%，在 2018 年 3 月 31 日前支 付本次交易价格的 50%，在 2018 年 12 月 31 日前支付完成所有款项。

截止 2018 年 3 月 31 日，飞利信投资控股已累计向飞利信电子支付股权受让 款 60%，即人民币 4,680 万元。

截止本公告日，飞利信投资控股尚未支付给飞利信电子本次股权转让价款的 尾款即交易价格的 40%，对应人民币 3,120 万元。

（二）本次剩余股权转让款支付方式变更原因说明

1、《股权转让协议》签署后，《股权转让协议》及相关资料已公告送达天亿 达管理团队，但由于飞利信电子与天亿达管理团队就天亿达的管理权存在纠纷， 自《股权转让协议》签署至今，天亿达管理团队拒绝配合办理本次股权转让的工 商变更登记手续，拒绝在股权转让的工商变更资料上使用天亿达公司公章，导致 天亿达无法进行股权转让的工商变更。

截止 2018 年 3 月 31 日，飞利信投资控股已累计向飞利信电子支付股权受让 款 60%，即人民币 4,680 万元，但鉴于上述原因，天亿达至今无法办理相应的股 权转让事项工商变更登记手续。

2、由于本次股权转让事项至今无法办理相应的工商变更登记手续，且完成 工商变更登记手续具体时间暂时未知，故飞利信投资控股要求变更支付给飞利信 电子剩余股权转让款（即交易价格的 40%，对应人民币 3,120 万元）的支付方式。

经双方多次协商，本着交易公平的原则，就《股权转让协议》第二条股权转 让中剩余股权转让价款的支付方式进行变更，且飞利信投资控股四大股东系杨振 华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生（以下简称“四大股东”）即上

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市公司实际控制人出具支付承诺函。

三、补充协议及承诺函的主要内容

（一）补充协议主要内容

2019 年 4 月 3 日，飞利信电子与飞利信投资控股就关联交易剩余股权转让 款支付方式变更事项签订《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限 公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议》（以 下简称“《补充协议》”）。

1 、补充协议签署各方

转让方（甲方）：北京飞利信电子技术有限公司 受让方（乙方）：飞利信投资控股有限公司

2 、补充协议签署日期： 2019 年 4 月 3 日

3 、支付方式变更

乙方自工商行政管理机关受理天亿达上述股权转让的工商变更材料且收到 工商出具受理单据之日起十个工作日内向甲方支付剩余转让价款的 50%，即 1,560 万元；自天亿达完成上述股权转让的工商变更登记手续后十个工作日内向 甲方支付剩余全部转让款项。

4 、承诺

本补充协议生效之日起满三年，若天亿达仍未完成股权转让工商变更登记手 续，乙方承诺无条件支付全部款项。

（二）承诺函主要内容

2019 年 4 月 3 日，飞利信投资控股四大股东即上市公司实际控制人就上述 《补充协议》签订《关于<北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限 公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议>相关 事项之承诺函》。

承诺事项： 若飞利信投资控股未按《补充协议》中约定的支付期限、支付方 式支付剩余股权转让款，飞利信投资控股有限公司四大股东承诺，在收到飞利信 电子相关事项通知函件后一个月内缴清全部款项。

四、审议意见

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1 、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审 慎核查，询问了公司有关人员关于此次关联交易剩余股权转让款支付方式变更的 具体情况，并对相关文件进行了事前审阅。

我们认为本次公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司向关联方飞利 信投资控股有限公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股 权转让款支付方式变更的事项，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会 影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规 定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体 股东的利益。

综上所述，我们一致同意将本次关联交易剩余股权转让款支付方式变更的议 案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

2 、独立董事意见

公司本次关联交易剩余股权转让款支付方式变更的事项已履行了必要的决 策程序，公司董事会在审议《关于全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让 苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股权转让款支付方式变更的 议案》中，公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生作为关联董事已回避 表决。

议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。

本次公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司向关联方飞利信投资控 股有限公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股权转让款 支付方式变更的事项，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司 正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情 形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的 利益。

综上所述，作为公司独立董事，我们一致同意上述关联交易剩余股权转让款 支付方式变更事项。

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五、对公司影响

• 1、公司本次关联交易剩余股权转让款支付方式变更，不会对公司未来的发

• 展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

2、公司将持续关注全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿 达科技有限公司 60%股权暨关联交易剩余股权转让款支付方式变更的后续进展， 及时履行信息披露义务，同时请投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见

• 3、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州 天亿达科技有限公司出资额的股权转让补充协议》；

5、《关于<北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买 卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议>相关事项之承诺 函》。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 3 日

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