Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

北京飞利信科技股份有限公司 关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 将2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司于2012 年1 月19 日完成向社会公众公开发行普通股（A 股）股票发行 2100 万股，本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售420 万股，网上发行1,680 万股，发行价格为15.00 元/股。截止2012 年1 月19 日，本公司募集资金总额为人民 币31,500.00 万元，扣除发行费用3,751.99 万元后，募集资金净额为27,748.01 万元。

上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司于2012 年1 月19 日进行了审 验，并出具了京都天华验字（2012）第0002 号《验资报告》。

2014 年12 月17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1372 号），核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有 限公司、向宁波海宇投资管理有限公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行 22,408,517 股购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过10,670,731 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）21,390,371 股，每股面值1.00 元，根据调整后发行价 格每股发行价人民币13.09 元。本次应募集配套资金总额为人民币279,999,956.39 元， 扣除发行费用为人民币15,170,000.00 元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39 元，其中新增股本为人民币21,390,371.00 元，资本公积为人民币243,439,585.39 元。 本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年5 月12 日进行 了审验，并出具了信会师报字[2015]第211057 号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓 冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准 公司向才泓冰等交易对方发行90,396,398 股购买相关资产。同时，核准公司非公开发 行股份募集配套资金不超过224,500 万元。

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专项报告 第 1 页

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本公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有 限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A 股）204,462,600 股，每股面值1.00 元，根据发行价格每股发行价人民币10.98 元。本次应募集配套资 金总额为人民币2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币30,400,000 元，实际募集 资金净额为人民币2,214,599,348 元，其中新增股本为人民币204,462,600 元，资本 公积为人民币2,010,136,748 元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金 出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月12 日进行 了审验，并出具了信会师报字【2016】第210666 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

1、2016 年度，本公司无用于直接投入募投项目（即智能会议系统产业化项目、研发中 心建设项目、营销和服务网络建设项目）的资金，截止2016 年12 月31 日，本公司募 集资金累计投入募投项目14,479.48 万元。

2、2016 年非公开发行股票募集配套资金用于收购厦门精图信息技术股份有限公司、上 海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司股权投资款合计 92,137.55 万元、补充流动资金78,811.70 万元。

3、本公司已经在2015 年度将首次发行股份募集资金存放账户其中三个撤销，转出剩 余资金0.00448 万元；本公司已经在2015 年度将2015 年非公开发行股票募集配套资 金账户所余资金补充流动资金364.68 万元(其中包含以前先行用自有资金支付的发行 中介费79.50 万元)，剔除该事项影响外，本公司将2015 年非公开发行股票募集配套 资金账户所余资金补充流动资金285.18 万元，募集配套资金已经全部使用完毕，募集 配套资金账户已经撤销。

4、2016 年6 月7 日，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定将首次公 开发行股票超募资金中的1,774.23 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占 首次公开发行股票超募资金总额的12.92%。

5、截止2016 年12 月31 日，本公司已将首次发行股份募集资金存放账户（中国民生 银行北京魏公村支行0121014170019060）撤销，转出剩余资金0.030101 万元；本公司 已将首次发行股份募集资金账户（北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109098910）所余资金补充流动资金1,776.24 万元（其中1,749 万元 已包括在2015 年度使用金额中，差额27.24 万元为2016 年使用），首次发行股份募 集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已经撤销。

6、大数据云平台项目募投资金到账后，公司与意向用户和合作伙伴积极沟通，推进募 投项目实施。截至本报告期末，公司在2017 年6 月30 日 与中国电信股份有限公司 乌鲁木齐分公司签署了延安路IDC 服务运行协议，预计总投入人民币8000 万元。公司 在下半年会将陆续投入、开展募投项目实施工作。

7、2017 年度，本公司非公开发行股票募集配套资金用于收购厦门精图信息技术股份有 限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司股权投资款

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专项报告 第 2 页

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合计 112.45 万元。

8、2017 年度，本公司募集资金用于认购北京网博视界科技股份有限公司金额为 2,220.80 万元；用于投资国产安全MCU 项目金额为300 万元；用于延安路电信局IDC 机房改造项目金额为2,000 万元。

9、截止2017 年12 月31 日，本公司已将首次发行股份募集资金账户（中国民生银行 北京万柳支行 610999662）撤销。

截止 2018 年 6 月 30 日，募集资金累计使用 252，718.77 万元，其中2016 年非公 开发行股票募集配套资金累计使用201,701.14 万元。尚未使用募集资金的金额为 22,972.17 万元。2018 年上半年度募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 464.17 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份 有限公司募集资金管理办法》。

2012 年2 月本公司上市后，根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于银行专项 账户中，并与保荐人中国银河证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村 科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监 管协议》。

为了满足本公司募投项目的实际情况，充分合理的使用募集资金，经2012 年2 月16 日的第二届董事会第七次会议审议通过，本公司对部分募集资金专项账户进行变更调 整，具体调整情况如下：

1、本公司、本公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、保荐人中国银河证券股 份有限公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监管 协议》，北京飞利信电子技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 开设募集资金专项账户，账号为01090879400120109099860 ，将原存放于北京银行股 份有限公司中关村科技园区支行的3,567 万元转存该账户，用于“营销和服务网络建 设项目”，不得用作其他用途。

2、本公司、本公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司、保荐机构中国银河证券 股份有限公司与中国农业银行孝昌县支行签署《募集资金四方监管协议》。湖北飞利 信电子设备有限公司在中国农业银行孝昌县支行开设募集资金专项账户，账号为 17493901040001169，行号：103535049394，将原存于中国民生银行股份有限公司北京 魏公村支行的6,264 万元转存该账户，用于“智能会议系统产业化项目”，不得用作 其他用途。

3、为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本公司在北京银行股份

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专项报告 第 3 页

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有限公司学院路支行开设募集资金专项账户,账号为20000000920100003437877。2015 年5 月12 日，本公司与上述开户银行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方 监管协议》。该专户仅用于本公司重大资产重组项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

4、为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳 证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的规定，飞利信、西 南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）分别与北京银行 股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下统称“专户 银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

1）公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号为 20000000920100010352286，截止2016 年4 月12 日，专户余额为人民币129,604.9348 万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人民币395.00 万元）。 该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动资金募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

2）公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，账号为 610999662，截止2016 年04 月12 日，专户余额为人民币92,250.00 万元。该专户仅 用于公司支付飞利信2015 年重大资产重组的现金对价，具体用以支付购买精图信息 100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权的现金对价部分募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

在募集资金的管理上，由本公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金 支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。本公司对超募资金的审批和支取严格监 督管理，其审批、支取符合本公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2018 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

截止2018年6月30日	，募集资金具体存放情况如下	：	单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
北京银行学院路支行	20000000920100010352286	活期存款	265,244,994.59
	合计		265,244,994.59

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,245.15 万元，扣除手续费 0.07 万元，其 中 2016 年度利息收入 491.63 万元，手续费 0.01 万元；2017 年度利息收入 1,289.32 万元， 手续费 0.03 万元；2018 年上半年度利息收入 464.20 万元，手续费 0.03 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

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专项报告 第 4 页

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、2013 年7 月16 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》，随着电子行业技术的快速更新以及行业客户的不断增加， 公司所处的市场环境、运营环境发生变化，须对“智能会议系统产业化项目”项目规 划的产品结构、产品种类进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复论证和优 化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公司基于谨慎原则对 募集资金投资项目中“智能会议系统产业化项目”的进度进行了调整，项目投资总额 和建设规模不变，项目完工时间由2013 年6 月30 日调整为2014 年6 月30 日。

2、2014 年3 月11 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，由于本公司的市场规模不断扩大、高新技术发展日新月 异，本公司在募投项目上的经营管理费用、市场推广费用以及员工薪酬及福利等费用 较前期的募投资金使用计划有所增加，公司须对“研发中心建设项目”与“营销和服 务网络建设项目”项目规划的资金使用情况进行相应调整。由于对该项目的调整方案 进行反复论证和优化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公 司管理层基于谨慎原则对上述两个项目进度进行调整，项目延期至2014 年6 月30 日。

3、截止2018 年06 月30 日，除上述调整外，本公司无其他变更募集资金投资项目的 情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、截至到2012 年1 月31 日，本公司先期已投入资金940.08 万元建设智能会议系统 产业化项目，京都天华会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于北京飞利信科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字 [2012]0190 号）。2012 年2 月16 日，本公司第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，同意飞利信使用募集资金940.08 万元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金，并于2012 年4 月10 日完成资金940.08 万元置换工作。

2、2018 年上半年，公司未发生募集资金置换情形。

（四）超募资金使用情况

1、2015 年4 月23 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利 信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议 案》， 本公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250 万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源 科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。

2、2015 年6 月1 日，经本公司第三届董事会第十次会议和2015 年第二次临时股东 大会审议通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118 万元用于永久性补充流

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专项报告 第 5 页

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动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。

3、2016 年6 月7 日，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定将首次公 开发行剩余超募资金1,774.23 万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额 为准）永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的 12.92%。

（五）尚未使用的募集资金用途和去向

截止2018 年06 月30 日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式 存放于募集资金专用账户。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于 2018 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第三次 会议审议通过了 《关于变更公司募集资金使用用途的议案》 ，独立董事对该事项发 表了独立意见。2018 年4 月10 日北京飞利信科技股份有限公司 2018 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》。公司本次变更部分募 集资金使用用途，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大 数据云中心建设项目（一期）”、“乌鲁木齐市延安路电信IDC 机房改造建设项目”， 是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利 益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更部分募 集资金使用用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理 办法》的相关规定。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

暂无。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018 年08 月21 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二 O 一八 年 八 月 二十一 日

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专项报告 第 7 页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2018 年上半年 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			275,690.94		本年度投入募集资金总		21,691.84	21,691.84
						额
报告期内变更用途的募集资金总额				33,195.39		已累计投入募集资金总		252,718.77
累计变更用途的募集资金总额				33,195.39
						额
累计变更用途的募集资金总额比例				12.04 %
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
流动资金	否	79,209.93	79,209.93	712.51	79,430.21	100.28%			不适用	否
收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌	否	92,250	92,250	0	92,250	100.00%	2017年12月31日	0	是	否
大数据云平台项目	是	50,000	50,000	20,979.33	25,500.13	51.00%			不适用	否
承诺投资项目小计		221,459.93	221,459.93	21,691.84	197,180.34			0
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		221,459.93	221,459.93	21,691.84	197,180.34			0

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未达到计划进度或预计收益的情
	无
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
	无
说明
超募资金的金额、用途及使用进展
	不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整
情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置
换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资
	不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2018	年6	月30	日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问
	无
题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2018 年上半年 单位：人民币万元

对应的原承	变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际	本年度实际	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目	(1)	投入金额		入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
丽水市大数据
云计算平台
云中心建设项	24,336.15		11,793.69	11,793.69	48.46%		0	不适用	否
项目
目（一期）
乌鲁木齐市延
安路电信IDC						2018 年12 月31
大数据项目	8,859.24		6,859.24	8,859.24	100.00%		0	未验收	否
机房改造建设						日
项目
合计	33,195.39		18,652.93	20,652.93
		2018年4月10		日，本公司2018	年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，公司基于实际情况变化，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌鲁木齐市延安路电信IDC机房改造
		建设项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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