Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 14, 2018

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-051

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司参与发起设立军民融合产业投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为了进一步促进公司整体战略目标的实现，充分发挥投资平台的作用，北京 飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）积极响应国家军民 融合的战略，于2018 年2 月28 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司参与发起设立军民融合产业投资基金的议案》，同意公司与中卫市人 民政府（以下简称“中卫市政府”）国有公司宁夏中关村产业园科技投资有限公 司（以下简称“宁夏中关村产业园”）、宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司（以 下简称“沙旅集团”）联合发起设立军民融合产业投资基金（以下简称“基金”）。 基金规模为5 亿元人民币（分期募集），基金存续期为7 年，飞利信出资0.5 亿 元人民币，中卫市政府国有公司（宁夏中关村产业园、沙旅集团）出资0.5 亿元 人民币，国信国投基金管理（北京）有限公司（以下简称“国信国投”）出资额 占基金总出资额的1%，向其他出资人募集3.95 亿元人民币。其中，宁夏中关村 产业园认缴出资3000 万元人民币，沙旅集团认缴出资2000 万元人民币。具体情 况详见公司于2018 年3 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与发起设立军 民融合产业投资基金的公告》（公告编号：2018-008）。

二、进展情况

2 018 年 6 月 13 日，公司与宁夏中关村产业园、沙旅集团、国信国投共同签 署了《宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合 伙协议”）。宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）【以下简称：合伙企 业】同时完成了工商注册登记手续，并取得由中卫市市场监督管理局颁发的《营 业执照》，具体情况如下：

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（一）合伙协议主要内容

1、企业的名称

宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）。

2 、合伙人名称

普通合伙人 / 执行事务合伙人：国信国投基金管理（北京）有限公司（以下 简称“国信国投”），执行事务合伙人的委派代表为郭云钊；

有限合伙人：宁夏中关村产业园科技投资有限公司（以下简称“宁夏中关村 产业园”）；

有限合伙人：宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司（以下简称“沙旅集团”）

有限合伙人：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）。

3 、合伙期限

本合伙企业的合伙期限为 7 年。

4 、企业经营场所

中卫市财政局院内办公楼后楼 403 室。

5 、合伙目的

基金主要投资于中卫智慧城市、军民融合早期项目和中后期项目股权（不限 于中卫市）及其它股权投资项目。通过投资带动中卫市整体经济建设和相关产业 的发展。

6 、经营范围

投资管理（以合伙企业营业执照核准登记的经营范围为准）。

7 、主要投资内容

（ 1 ）投资内容组成

产业基金主要投资中卫智慧城市、军民融合早期项目和中后期项目股权。

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（ 2 ）中卫智慧城市项目

中卫的智慧城市建设内容包括：互联网 + 政务服务、政务数据中心、智慧行 业应用和以上项目的运营。

（ 3 ）军民融合早期项目

军民融合项目包括：火冰、火星基地、边海防移动空中监控平台（系留式无 人机）、无机粉质砂岩 / 无机装饰保温复合板、卫星一体化便携通信终端市场化应 用示范项目、一体化充电站等。

（ 4 ）中后期项目

对具备一定规模、发展势头很好的中后期企业，在具有退出模式的情况下， 进行股权投资。

上述拟投项目在满足投资条件经合法程序审议后再进行投资。

8 、基金首期合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

合伙人名称 或姓名	住所	证件 类型及号码	承担 责任 方式	出资 方式	评 估 方 式	认缴出 资额 （万元）	实缴 出资 额（万 元）	缴付 期限
北京飞利信科技 股份有限公司	北京市海淀区塔 院志新村2 号金 唐酒店3 层3078	营业执照 91110000743 325201J	有限 责任	货币	-	2000	2000	1 年
国信国投基金管 理（北京）有限公 司	北京市海淀区安 宁庄东路23 号2 幢2 层-2141	营业执照 91110108335 51277XA	无限 责任	货币	-	50	50	1 年
宁夏中关村产业 园科技投资有限 公司	中卫市沙坡头区 迎宾大道43 号 应理集团办公楼	营业执照 91640500MA7 5X3AKXX	有限 责任	货币	-	1000	1000	1 年
宁夏沙坡头旅游 产业集团有限责 任公司	宁夏中卫市沙坡 头区鼓楼东南角 （市旅游局办公 楼五层）	营业执照 91640500228 348169T	有限 责任	货币	-	2000	2000	1 年

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9 、基金设立、存续和退出

（ 1 ）基金概况

名称： 宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）

基金类型：有限合伙制

注册地点：中卫

基金规模： 5 亿元人民币 合伙期限： 5+2 年

基金管理公司：国信国投

（ 2 ）基金管理人基本情况

国信国投是以管理并购股权投资基金为主要业务的专业基金管理公司，注册 资本为人民币 2 亿元，核心业务为基金投资及资产管理。国信国投将智能制造、 医疗健康、新能源、绿色节能环保、 IT 硬件、新材料等 6 类新经济定为重点投资 方向。国信国投充分利用与多家银行和保险公司等金融机构的密切合作关系，在 金融和投资领域的综合优势，为被投资企业提供产业运营增值和资本运营增值服 务，帮助企业成长，为投资者创造价值，实现多方共赢。国信国投同时担任多家 并购股权投资基金的基金管理人，执行并购基金的投资管理事务。主要通过运用 股权投资等多种金融工具，帮助企业高质量地完成兼并收购、资源整合、产业链 完善及管理优化，为市场创造和培养高效率运行的企业。国信国投致力于帮助更 多优秀的企业更好地运用并购基金这一金融工具进行兼并重组、转型升级、优化 资源配置。

国信国投与国有企业有着丰富的合作经验。 2016 年 7 月，国信国投与中材 科技股份有限公司等多家上市公司及机构共同发起了多项并购基金及产业投资 平台。国信国投已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编号： P1015887 ），国信国投目前管理北京宝通盛融股权投资管理中心（有限合伙）和 北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）两只基金产品，总规模 81 亿元人

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民币，专注于投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是智能制造、 新能源、新材料、精细化工、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、 先进制造、高技术服务等领域的企业。

（ 3 ）运作方式和组织架构

1 ）运作架构

基金将根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规以有限合伙企业的形 式设立。

在合伙企业中，国信国投作为基金的普通合伙人（基金管理人）对基金的债 务承担无限连带责任，负责基金的投资管理和日常经营，其出资比例将不低于 1% ；其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业即基金的债务承担责任。 全体合伙人协商一致，同意委托国信国投为执行事务合伙人。

合伙人大会为合伙企业最高权力机构，由 3 名委派代表组成：国信国投委派 1 名，飞利信委派 1 名，宁夏沙坡头旅游集团委派 1 名。合伙人大会分为定期会 议和临时会议。定期会议需每年召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或 代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开。合伙人大会由 执行事务合伙人或其委派代表召集并主持。执行事务合伙人应当在定期会议召开 的 15 日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开 的 5 日前通知上述事项。合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并 应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签 名。

合伙人大会的职权包括但不限于： 1 ）决定本基金的存续期限； 2 ）决定本基 金增加或减少承诺出资总额； 3 ）决定本基金合伙协议的修改； 4 ）决定本基金解 散及清算方案； 5 ）决定本基金的分配方案； 6 ）变更有限合伙企业的名称； 7 ） 变更有限合伙企业的经营范围和场所； 8 ）处置有限合伙企业的不动产； 9 ）转让 或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利； 10 ）以有限合伙企业名义为 他人提供担保； 11 ）更换执行合伙人； 12 ）其他事项。

基金设立投资决策委员会，作为合伙人大会的执行机构，对基金投资项目进

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行决策。基金投资决策委员会由 5 位成员组成，飞利信委派 2 名、国信国投委派 1 名、中卫市国有企业委派 2 名。投资决策委员会设主任委员 1 名，由国信国投 推荐的成员担任。投资决策委员会表决实行一人一票制，投资决策须由出席会议 的委员半数及以上人数通过方为有效，其中包括主任委员的同意。

基金指定专门的商业银行（以下简称“托管银行”）保管基金资产，并根据 合伙协议和托管协议对基金管理公司的运营管理进行监督，托管商业银行由中卫 市政府和国信国投协商选定。

• 2 ）基金架构

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• 3 ）基金合伙人

国信国投作为普通合伙人（ GP ），对合伙企业债务承担无限连带责任；飞利 信和中卫市国有企业作为有限合伙人（ LP ），以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。

• （ 4 ）基金募集方案

• 1 ）募集方式和进度

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资金的募集将通过私募方式进行。基金各合伙人须为合资格的法人投资者， 出资根据基金合伙协议的具体约定出资。

2 ）筹集规模

本基金计划总规模 5 亿元，拟通过非结构化的模式进行募集，采用平层基金 模式，不同 LP 按照实缴出资比例分配投资收益。

其中：飞利信认缴出资 5,000 万元，中卫市政府国有公司认缴出资 5,000 万 元（宁夏中关村产业园认缴出资 3,000 万元人民币，沙旅集团认缴出资 2,000 万 元人民币），国信国投认缴出资 500 万元，基金将根据基金运营的具体情况向其 他合格投资者募集 3.95 亿元人民币。

3 ）分期募集

基金首期规模 1.01 亿元人民币，首期实缴出资 5,050 万元，其中飞利信应实 缴出资 2,000 万元，中卫市政府国有公司应实缴出资 3,000 万元（宁夏中关村产 业园实缴出资 1,000 万元，沙旅集团实缴出资 2,000 万元），国信国投应实缴出资 50 万元。

（ 5 ）基金存续期

基金存续期为 7 年，其中投资期 5 年，退出期 2 年。经由普通合伙人提议并 经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意后，经营期限可延长，最多可延 长 3 次，每次延长 1 年。

（ 6 ）托管安排

基金将聘请有资质并且信誉卓著的商业银行，由中卫市国有企业和国信国投 协商选定，托管银行按照托管协议要求，根据基金管理人的指令拨付投资款项， 托管银行对不符合基金章程和托管协议的划款指令不予支付。

（ 7 ）分配机制

基金投资取得的可分配现金收入按以下顺序依次分配：

1 ）弥补投资亏损；

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• 2 ）返还与处置项目有关的费用；

• 3 ）在所有合伙人之间分配，直到其均收回其全部实际出资额；

4 ）在所有合伙人之间分配，直到所有合伙人之实际投资收益额达到门槛收 益率即年化 6% ；

• 5 ）如有余额，余额按 8:2 分配给有限合伙人和普通合伙人。

• （ 8 ）投资计划

• 1 ）投资领域

基金主要投资于中卫智慧城市、军民融合早期项目和中后期项目股权（不限 于中卫市）及其它股权投资项目。

股权投资方面，拥有自主知识产权、科技含量较高的企业和拥有先进盈利模 式的企业是基金重点投资对象。基金拟投资的目标企业原则上存在明确的上市、 并购退出路径和显著的回报预期，不存在短期内无法解决的重大瑕疵，投资风险 在基金可控范围之内，且对其投资不会违背国家宏观政策和产业政策导向。基金 主要投资于未上市成长性企业。

2 ）投资限制

（ 1 ）基金的投资比例限制除经投资决策委员会批准，对单一投资对象的投 资金额不超过基金总规模的 20% 。

（ 2 ）基金的投资范围限制

基金将严禁以下投资和活动：

①投资于各类不动产或者不动产派生出来的投资品种；

②在二级市场买入股票、封闭式基金、权证、期货、黄金等在场内交易的投 资品种（包括它们的衍生品，但固定收益及有关品种除外）；

③申购股票型和混合型基金；

④投资于承担无限责任的企业；

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⑤投资于其他产业投资基金、信托计划、信托基金集合投资计划等集合投资 工具；

⑥从事吸收或者变相吸收存款、发放贷款、资金拆借、对外提供担保，以及 与基金经营范围无关的其他活动。

3 ）闲置资金管理

基金的未投资资金将以临时投资方式进行管理。基金的资金或者部分资金在 投资的间歇期，根据实际资金闲置数量和间歇期长短，在有效控制风险、保持流 动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投 资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证 券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。

（ 9 ）退出方式

经投委会批准，基金投资项目可以选择的退出方式如下；

• 1 ）被投资的投资组合公司上市后退出；

• 2 ）通过产业并购或重组的方式退出；

• 3 ）通过被投资公司的控股股东、管理层回购方式退出；

• 4 ）其他退出方式：转让被投资的投资组合公司股权退出或清算退出。

• （ 10 ）费用安排

• 1 ）费用分担

• （ 1 ）基金承担部分

开办费：以基金成立时合伙人总认缴出资额的千分之一为限。

投资费用：所有源于投资对象的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审 计、评估及其它第三方费用，以及应当由基金承担的合理的差旅费、接待费；其 中能够由投资对象承担的，尽可能使投资对象承担。

政府部门对基金，或基金的收益或资产，或对基金的交易或运作收取的税费。

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基金之报表及报告费用：包括制作、印刷和发送成本。

合伙人大会会议费用。

诉讼费和仲裁费。

基金托管费。

基金管理费。

（ 2 ）基金管理费承担部分

基金管理人的人事开支，包括差旅、工资、奖金和福利等费用。

与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费用。

其他日常运营经费。

2 ）管理费提取

基金管理费按年计算，按半年计提，用于办公及日常管理、人力资源等费用。 投资期：基金应按年向基金管理人支付相当于基金实际投资额 2% 的年度管 理费。

退出期：基金应按年向基金管理人支付相当于尚未退出投资组合公司投资成 本的 1% 的年度管理费。

（ 11 ）投资决策机制

1 ）基金管理人负责基金投资运作

基金管理人作为普通合伙人，全权负责基金的投资运作。

2 ）投资决策委员会组成

（ 1 ）人员组成

基金投资决策委员会由 5 位成员组成，飞利信委派 2 名，国信国投委派 1 名，中卫市政府委派 2 名。投资决策委员会设主任委员 1 名，由国信国投推荐的 成员担任。

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投资决策委员会委员任期 3 年，其成员由基金管理人董事会委任或更换。继 任者的任期为前任的剩余任期。可连选连任。

（ 2 ）投资决策委员会的职责

投资决策委员会将根据基金投资管理人提交的有关各投资项目、被投资企业 的经营管理和投资退出预案等进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让 的等事项做出决定。

（ 3 ）投资决策委员会的议事规则

投资决策委员会表决实行一人一票制，投资决策须由投委会委员半数及以上 人数通过方为有效，其中包括主任委员的同意。

10 、债务承担

合伙债务应先以合伙财产偿还，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。

合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙 人 ( 包括有限合伙人 ) 的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责 任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。

11 、普通合伙人选择、权限、变更

（ 1 ）普通合伙人具备条件和选择程序

本基金普通合伙人要求其注册资本不低于 1000 万、具备管理 1 亿元资金的 经验和案例，选择程序为有限合伙人推荐、全体有限合伙人通过。

• （ 2 ）普通合伙人权限和风险防范机制

普通合伙人作为基金管理人享有如下权利：

• 1 、主持基金的经营管理工作，执行基金的合伙事务；

• 2 、对外代表基金，并负责决定基金包括投资在内的所有事项；

• 3 、制定基金的基本管理制度和具体规章制度；

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• 4 、依法召集、主持基金合伙人会议，并行使相应的表决权；

• 5 、聘任或解聘基金的业务人员；

• 6 、基金章程规定的管理公司的其他权利。

利益冲突防范措施：

• 1 、基金管理人与其股东在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作

• 等方面相互独立，基金管理人的股东不得违规干预基金管理人的投资决策。

• 2 、基金管理人建立有效的内部控制机制、风险管理机制、信息隔离机制，

• 防范与股东发生利益冲突、利益输送风险。

3 、除董事、监事、投委会委员外，基金管理公司人员不得由股东单位人员 兼任。

4 、基金管理人实行投资决策回避制度，基金管理公司业务人员、投资决策 委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。利益冲突、 关联交易事项同时须经基金投资委员会同意。

• 5 、发起人将以诚实信用原则，向基金管理人提供投资机会，并优先由基金

• 进行投资。

（ 3 ）普通合伙人除名

根据《合伙企业法》第四十九条，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人 一致同意，可以决议将其除名：

一 ( ) 未履行出资义务 ;

( 二 ) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 ;

( 三 ) 执行合伙事务时有不正当行为 ;

( 四 ) 发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。

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被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人 民法院起诉。

12 、入伙、退伙、出资转让

入伙：①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同 意，并依法订立书面入伙协议；②入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承 担同等责任。③新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的 出资额为限承担责任。

退伙：①需有正当理由方可退伙；②退伙需提前 10 日告知其他合伙人并经 全体合伙人同意。③退伙后按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙 人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应 当赔偿的数额。④退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或 者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。⑤未经合伙人同意而自 行退伙给合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。⑥有限合伙人退伙后，对基于其 退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财 产承担责任。⑦合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当 依照合伙协议规定分担亏损。

出资的转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中 的财产份额，但应当提前 10 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让 权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

普通合伙人、有限合伙人转换：普通合伙人具有严格的行业门槛，有限合伙 人不具备成为普通合伙人的基金管理人资格。普通合伙人转为有限合伙人，需要 有新的具备基金管理人资格的新普通合伙人入伙。

13 、终止、终止后的事项

有限合伙企业因以下事由之一而终止：①合伙期限届满；②合伙协议约定的 解散事由出现；③全体合伙人同意终止合伙关系；④合伙协议约定的合伙目的已 经实现或者无法实现；⑤合伙事业违反法律规定被撤销；⑥法律、行政法规规定 的其他原因。

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合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请中间人 ( 或公证员 ) 参与清算； ②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产 的顺序进行。固定资产和不可分割物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与 分配；③清算后如有亏损，先以合伙企业共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部 分，由合伙人按出资比例承担。

14 、其他事项

本协议一式九份，每份具有同等法律效力；本协议经全体合伙人签字盖章后 生效。

若自治区科技厅科技创新基金后期进入，本合伙协议再行签署补充协议。 本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议。补充协议作为本协议的组成部 分，与本协议具有同等法律效力。

15 、纠纷和解除机制

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以 解决。如协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委通过仲裁方式解决。

（二）合伙企业营业执照主要内容

• 1、名称： 宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）

• 2、类型： 有限合伙企业

• 3、统一社会信用代码： 91640500MA76EPFT2W

• 4、主要经营场所： 中卫市沙坡头区市财政局院内办公楼后楼403 室

• 5、执行事务合伙人: 国信国投基金管理（北京）有限公司

• 6、成立日期： 2018 年6 月13 日

• 7、合伙期限： 2018 年6 月13 日至2025 年6 月12 日

• 8、经营范围： 投资管理（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公

• 众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动）

三、其他说明

公司将根据合伙企业后续运行情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 关注并注意投资风险。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十四日

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