Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 22, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司变更募集资金使用用 途的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西南证券”）作为北 京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“上市公司”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，就飞利信拟变更部分募集资金使用用途事项进行了核查，具体核查 情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）核准。

公司向不超过 5 名特定投资者募集不超过 22.45 亿元配套资金。公司于 2016 年 4 月 11 日已按照 10.98 元/股的价格，完成向五名特定投资者非公开发行 204,462,600 股股份并募集资金 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后， 募集资金净额为 2,214,599,348 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告。

本次募集资金在扣除发行费用后用于以下方向：

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模（万元）	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付现金对价	92,250	92,250

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模（万元）	拟投入募集配套资金（万元）
2	云计算平台项目	30,000	30,000
3	大数据项目	20,000	20,000
4	补充流动资金（扣除中介费 用后）	82,250	80,492

（二）本次拟变更募投项目情况

截至 2017 年 12 月 31 日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号 1 2	募集配套资金使用 项目	总投资	拟投入的募集 资金金额	实际投入募集资金 金额	尚未使用的募集资 金
	云计算平台项目	30,000.00	30,000.00	2,000.00	28,477.12
	大数据项目	20,000.00	20,000.00	2,520.80	17,777.05

注：尚未使用的募集资金包括利息收入。

（三）募集资金变更后的投向情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号 1 2	募集配套资金使用项目	实施主体	总投资规模	拟投入的募集资金金额
	丽水市大数据云中心建设 项目（一期）	北京飞利信 科技股份有 限公司	24,336.15	24,336.15
	乌鲁木齐市延安路电信 IDC机房改造建设项目	北京飞利信 科技股份有 限公司	13,885.10	8,859.24
	合计		38,221.25	33,195.39

（四）公司已经履行的审议程序

公司于 2018 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第 三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，独立董事对该 事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过 后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1 、云计算平台项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（ 1 ）原计划投资情况

云计算平台项目投资总额为 30,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项 目投资概况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	25,000	83.33%
2	实施费用	5,000	16.67%
合计		30,000	100%

飞利信云计算服务对象是基于大数据应用的智慧城市建设与运营，布局结构 围绕飞利信大数据业务和智慧城市业务。建成由若干地理上分布布局但逻辑统一 的云服务资源。

本次募集资金将分期建设 15 个区域性云计算服务平台（2016 年 2 个，2017 年 5 个，2018 年 5 个，2019 年 3 个），平均造价约￥2000 万（含固定资产投资 和实施费用）。飞利信投资用于云计算服务平台的 IT 建设，平台运行需要的基础 环境采用租赁当地数据中心资源方式解决。

飞利信投资的主要内容包括：IT 物理资源（服务器，存储和网络设备，网 络接入与局域网环境由租赁的数据中心资源解决），IT 资源虚拟化管理系统，云 服务管理系统和资产管理系统等。

飞利信云服务投资将形成大规模和具有弹性计算特征的资源虚拟化 IT 资源 池（计算资源，存储资源，网络资源），分散布局的云资源间统一调度机制，提 供异地灾备服务和多活系统支撑。同时打造统一的高可用性、高性能、可扩展的 云计算开发/运行平台及大数据处理平台，内容包括：与云计算匹配的底层开发 平台、中间件、基础框架、消息中心、搜索引擎、大数据处理引擎等。

（ 2 ）实际投资情况

截至 2017 年 12 月 31 日，云计算平台项目实际投入 2,000 万元，未使用募 集资金余额为 28,477.12 万元(含利息收入 477.12 万元)。

2 、大数据项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（ 1 ）原计划投资情况

大数据项目投资总额为 20,000 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投 资概况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
编号	投资项目	投资金额	占比
1	固定资产投资	13,263	66.3%
2	实施费用	6,737	33.7%
合计		20,000	100%

大数据项目的建设内容包括以下子项目：

①基于大数据应用的信用服务系统

信用服务系统是飞利信大数据的核心业务，也是支撑其他形态业务展开的关 键要素之一。信用服务系统建设内容包括大数据监控/分析系统、大数据分析技 术研发、数据源前置分析部署和数据接入前端平台等。

信用服务系统的业务基础是广泛的数据源，主要通过以下横向和纵向相结合 方式获取,横向整合各部委相关数据库,纵向以公司参与“智慧城市”及“智慧”行业 的建设与运营直接获得的数据；公司通过合作和购买数据方式获得的第三方数 据；从互联网公开信息中抓取的数据。

信用系统数据经过清洗加工后通过飞利信大数据管理技术建立信用档案，信 用档案经数据分析引擎分析再经专门处理后形成各类定制的信用报告和信用动 态报告，以有偿方式定向发送。

②基于大数据应用的舆情与情报分析系统

利用飞利信自主研发的大数据采集和加工技术实现对数据的增值，公司通过 互联网监测平台以及“云计算”技术在互联网不同位置部署监测工作站，实现非重 点网站的定时监测、重要网站及链接全天候监测。并根据网页及链接的重要度， 做到对最重要的网站数据进行分钟级的采集更新。

③行业大数据服务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

行业大数据服务是飞利信在深度参与特定行业领域内项目建设及经营基础 上，以大数据技术及服务提升项目价值衍生增值服务。

行业大数据服务主要数据源来自业务过程本身的动态与沉淀数据，以合作方 数据及互联网数据为参考。业务核心是飞利信大数据分析引擎，该引擎主要针对 行业项目运营和拓展的需要提供具有针对性的数据分析支撑，形成特定的报告和 调控参数，以保障行业项目的平稳运行与拓展。

行业大数据服务包括以下具体建设内容：

大数据服务云平台：建设支撑大数据归集/大数据管理和预处理/大数据分析 等大数据应用的，支持智慧城市框架内政务应用/智慧旅游/智慧工厂等以大数据 为基础的资源云和服务云平台（IaaS 与 SaaS）。

供应链大数据服务平台：建设用于冷链物流领域，支撑以冷链业务大数据为 基础的冷链物流管理/冷链商品 B2B 交易/供应链金融/冷链资源管理等应用的云， 利用飞利信征信服务为冷链物流链提供仓单质押等类金融服务。

大数据智慧社区服务平台：以“互联网+社区”模式改变以往社区服务和管理 方式，发展智慧社区为社区提供智慧化的管理和服务。基于“互联网+社区”的动 态和沉淀数据，为政府社会管理，企业服务社会延伸与优化，宜居环境建设提供 关键支撑。

（ 2 ）实际投资情况

截至 2017 年 12 月 31 日，大数据项目实际投入 2,520.80 万元，未使用募集 资金余额为 17,777.05 万元(含利息收入 297.85 万元)。

（二）变更原募投项目的原因及背景

1 、数据中心是云计算、大数据等应用实现快速发展的载体

2014 年以来，随着大数据、云计算、移动互联网等新技术及相关的创新应 用不断加快，海量数据正在政务管理、产业发展、城市治理、民生服务等众多领 域不断产生、积累，数据资源也和土地、劳动力、资本等生产要素一样，成为促 进经济增长的基本要素。此外，随着智慧城市建设的升级，对信息技术的需求也

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

出现了相应变化，大数据和云计算成为支持智慧城市发展的必须。因此，公司于 2015 年初将云计算和大数据项目确立为募投项目，提升公司在大数据技术及产 品应用和云计算领域的竞争力，强化公司在大数据运营及云计算等领域的产品、 技术及解决方案能力。

在业务拓展的过程中，公司发现，很多客户的信息涉及面广，各种应用系统 常常不能有效地共享数据，急剧增长的数据量使得既有的存储容量和应用系统难 以适应企业的需要，无论是从数据的采集，还是存储、使用，以及其他开发利用 的层次，大部分客户尚未有效展开。

目前，我国大多数企业的数据环境还是由数据文件和应用数据库构成的低档 次数据环境。高档次的数据环境应该是由主题数据库和数据仓库构成的数据环 境。企业高档次的数据环境中存储和流通的信息，可按不同的视角进行分类：有 过去（历史）信息、现在（当前）信息和将来（预测）信息；内部运作信息和外 部情报信息；实时动态信息和非实时静态信息；计划信息、调整信息和统计信息； 操作层的信息、管理层的信息和决策层的信息；结构化信息和非结构化信息（文 本、超文本、多媒体）信息等等。其中，用于综合分析与决策活动的结构化的当 前和历史性的数据，具有重要地位与意义。所有这些数据和信息，都应存储在主 题数据库或数据仓库之中，只有这样的数据环境才有真正意义上的信息快捷流 通。

从技术层面，中小企业一般较难独自发展自有主体数据库，因为大数据的首 先条件需要大型的存储、大型的平台，但是中小企业又需要运用大数据的科技成 果，这方面就需要目前大数据中心的建设，为中小企业甚至社会提供大数据的应 用。

目前，国际上许多大企业正在建设或已经建设了各自的数据中心，企业关键 应用系统和关键硬件设施均统一集中在数据中心，支持企业的核心业务运作。综 上所述，数据中心的建设代表了企业信息化的方向，将促进企业核心竞争力的提 高。

2 、数据中心的建设有利于数据价值的开发和利用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

大数据信息资源需要自由流动，如同银行货币，只有加速其流动，才能创造 巨大的效益，以促进经济增长。据有关方面统计，我国有用信息的 80％由政府 所掌握，但是，长期以来，这些信息一方面大多处于不对外公开状态，严重地制 约了经济发展；另一方面，部门之间、上下级之间的政府信息相互割裂、数据之 间无法有效共享，形成一个个信息孤岛，难以发挥应有的作用。李克强总理曾在 国务院常务会议上针对政府大数据现状指出：目前，政府各部门已经建成了十几 “ ” 个大数据平台，但问题是，这些平台相互不连通，只是一个一个的 信息孤岛 ， 除“割裂”之外，部分还处于“沉睡”状态。比如，有的老数据至今“躺”在档案袋、 文件夹中，这对数据价值的开发和利用是一种浪费。

政府部门对数据资源的分割和垄断，制约了政府的协同管理水平、社会服务 效率和应急响应能力。而在大数据风潮下，许多地方和部门开始另起炉灶，建各 式各样的数据中心、信息中心，标准不一、重复建设，势必造成资源浪费，同时 也为下一步整合制造了新的难题。因此建设高可靠、大容量的数据中心十分必要。

综上，公司经审慎研究及市场调研，认为重点建设 IDC 数据中心具备广阔 的市场前景，符合当下政策环境及信息化建设发展的趋势，有利于抓住 IDC 行 业快速发展的市场机会，符合公司持续布局智慧城市的战略规划。由于该项目工 程量及设备要求较高，资金需求较大，为更好地管控资金风险、充分发挥募集资 金的使用效益，公司计划将原募集资金投资项目变更为“丽水市大数据云中心建 设项目（一期）”和“乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”。募投项目 的变更符合公司发展战略及需求，有利于集中公司优势资源更好地推进新项目的 实施，进一步提高募集资金使用效率，实现募集资金投资效益，能够为公司经营 业绩持续增长带来新的利润增长点，不断提升公司盈利能力。

三、新募投项目情况说明

（一）丽水市大数据云中心建设项目（一期）

1 、项目建设内容

丽水市大数据云中心建设项目（一期）总投资 24,336.15 万元，项目建设期 为 15 个月，完成 1,500 机架标准机房建设，本次计划使用募集资金 24,336.15 万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

元，项目投资计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资额	占总投资百分比（%）
1	土地购买费用	4,680.00	19.23%
2	建筑工程费	3,970.00	16.31%
3	数据中心工程	12,823.64	52.69%
4	室外工程及其他	1,506.47	6.19%
5	预备费	1,356.04	5.57%
6	总投资	24,336.15	100.00%

2 、项目实施主体

北京飞利信科技股份有限公司。

3 、项目的选址

根据飞利信与丽水市人民政府、丽水经济技术开发区管委会签署的《丽水市 大数据云中心项目协议书》，本项目用地位于丽水南城国家级经济开发区。

4 、项目经济效益分析

丽水市大数据云中心建设项目（一期）达产后可提供 1,500 个机柜对外租赁， 项目达产后，数据中心机柜出租率按照 75%计算，每个机柜的综合收益约为 12.5 万/年。

（二）乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目

1 、项目基本情况和投资计划

乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目总投资 13,885.10 万元，项目 建设期为 1 年，完成 1,103 机架标准机房建设，本次计划使用募集资金 8,859.24 万元，项目投资计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资额	占总投资百分比（%）
1	一期部分
1.1	装饰工程	149.86	1.08%
1.2	通风空调工程	639.05	4.60%
1.3	消防工程1	119.13	0.86%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

序号	项目	投资额	占总投资百分比（%）
1.4	电气安装工程	1,663.74	11.98%
1.5	安防动环工程	86.75	0.62%
2	二期部分	-	0.00%
2.1	装饰工程	247.10	1.78%
2.2	通风空调工程	489.77	3.53%
2.3	消防工程2	154.81	1.11%
2.4	电气设备安装工程	3,199.73	23.04%
2.5	安防动环工程	107.02	0.77%
2.6	电梯工程	121.34	0.87%
2.7	园区室外廊道工程	259.25	1.87%
2.8	加固及土建工程	48.25	0.35%
2.9	拆除工程	53.00	0.38%
2.10	自控	33.30	0.24%
3	其他	-	0.00%
3.1	监理费用	30.00	0.22%
3.2	环评费用	10.00	0.07%
3.3	设计费	-	0.00%
3.4	检测费用（加固等）	8.00	0.06%
4	暂估费用	-	0.00%
4.1	高压工程外网第二路	500.00	3.60%
4.2	电缆管廊租赁费	200.00	1.44%
4.3	综合楼（建筑工程与内装修）	511.00	3.68%
4.4	第二路市电低压配电系统	1,080.00	7.78%
4.5	配电楼（建筑工程与内装修）	1,467.00	10.57%
4.6	室外工程	257.00	1.85%
4.7	配电楼增加机房工程部分	2,450.00	17.64%
	合计	13,885.10	100.00%

2 、项目实施主体

北京飞利信科技股份有限公司。

3、 项目的选址

根据飞利信与中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司签署的项目协议书，本 项目选址于乌鲁木齐市天山区延安路 1078 号电信局楼内。

4 、项目经济效益分析

乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目达产后共有 1,103 个机柜可对 外提供租赁服务，数据中心机柜出租率按照 75%计算，每个机柜的综合收益约为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

12.5 万/年。

（三）变更后的项目实施风险

本项目完成后，公司在智慧城市领域的业务能力将大幅提高，能与现有智慧 城市相关业务形成协调效益，并将有效满足公司优质客户的业务需求。

公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是 基于目前的国家产业政策、国内市场条件作出的，由于宏观经济形势、产业政策 和市场竞争均存在不确定性，若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管 理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不 理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

此外，若在公司募投项目建设过程中，国内 IDC 业务竞争加剧，市场风险 可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期。

综上，本次募投项目可能存在无法顺利开展、销售与成本控制不达预期的风 险，敬请广大投资者注意。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作， 确保项目如期实现收益。

四、相关审议和审批程序

公司已于 2018 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，独 立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股 东大会审议通过后方可实施。

五、独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司认真核查了上述事项所涉及的新募投项目的可 行性研究报告及相关已签署的合同文件、董事会决议、独立董事、监事会意 见，以及公司财务状况等相关资料，发表如下财务顾问意见：

公司本次变更部分募集资金使用用途事项已经由公司董事会审议通过， 监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会 审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定。公司本次变更部分募集资金使用用途有助于提高募集资金使用效 率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

基于以上意见，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金使用用途事 项无异议，并提请投资者特别关注核查意见所提示的本次部分募集资金使用 用途变更可能面临的风险。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有 限公司变更募集资金使用用途的专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

江亮君 楼航冲

西南证券股份有限公司

2018 年 3 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12