Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-010

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司参与发起设立飞利信泽渊基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资基本情况

为了进一步促进公司整体战略目标的实现，充分发挥投资平台的作用，北京 飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）深入贯彻国家大数 据战略，拟与北京诺壹资产管理有限公司（以下简称“诺壹资产”）联合发起设 立北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记的名称 为准，以下简称“飞利信泽渊基金”或“合伙企业”）。飞利信泽渊基金的注册 资金为 2.1 亿元人民币，其中，飞利信以自有资金出资 2.09 亿元人民币，诺壹资 产以自有资金出资 0.01 亿元人民币。飞利信泽渊基金的经营范围为股权投资管 理和非证券业务的投资管理、咨询（以工商局核定为准）。飞利信泽渊基金的投 资以满足飞利信在大数据技术、大数据产业的聚集区或大数据技术的产业化项目 孵化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信的重要聚集基地，通过 自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资本扩张发挥巨大的推动 作用的需求为战略方向。

（2）董事会审议及表决情况

根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作 事项》及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，上述事项已经公司于 2018 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，在公司董事会权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

（3）公司本次投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组。

（4）在公司第四届董事会第八次会议审议通过上述事项后的当日，公司与 诺壹资产在北京签署了《北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）合伙协议》。

二、合作方的基本情况介绍

（一）基金管理人及普通合伙人

基金管理人/执行事务合伙人为北京诺壹资产管理有限公司（以下简称“诺 壹资产”），即普通合伙人。

企业名称	北京诺壹资产管理有限公司
统一社会信用代码	91110105MA007BHQ6G
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	马万良
注册资本	10000万元人民币
成立时间	2016年08月02日
营业期限	2016年08月02日至2046年08月01日
住所	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座 364
经营范围	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

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股权结构
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	马万良	6000	60
2	李达	4000	40
合计		10000	100

诺壹资产是以管理并购股权投资基金为主要业务的专业基金管理公司，注册 资本为人民币 1 亿元，核心业务为基金投资及资产管理。诺壹资产以挖掘市场有 效需求、顺应经济社会发展趋势为导向，专注于智能制造、文娱竞技、新能源、 商业地产等领域的产业投资与管理。诺壹资产与多家银行、信托、保险、AMC 等机构保持着良好密切的合作关系与业务往来，形成了一定的资金优势和业务渠 道优势。通过为所投资企业引入战略资源、资金资源、管理资源等，帮助企业高 质量地完成兼并收购、资源整合、生态完善及管理优化，增加所投资企业价值， 最终为投资者增加价值与财富，实现多方共赢。

诺壹资产已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编号： P1064117）。

截止本公告日，诺壹资产未以直接或间接形式持有飞利信股份。 （二）有限合伙人

飞利信泽渊基金的有限合伙人为北京飞利信科技股份有限公司。

飞利信成立于 2002 年。作为国内领先的政府信息化全面解决方案提供商， 是拥有计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑 智能化系统设计专项甲级资质、涉密信息系统集成甲级资质、音视频工程业企业 特级资质、音视频系统集成壹级资质等多项资质认证的国家级高新技术企业。

飞利信于 2012 年在深交所创业板成功上市（股票代码：300287）。近年来， 飞利信紧跟国家政策，结合自身视听控成熟的核心技术实力与丰富的案例实践经 验，并通过企业并购进军智慧城市、大数据等新领域。目前，飞利信已构建起完

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整的战略布局，并形成智慧城市、智能会议、大数据和互联网教育四大业务板块， 为客户提供相对应的整体解决方案服务。

（三）关联关系或其他利益关系说明

截止本公告披露日，飞利信与诺壹资产不存在关联关系。

三、拟设立的公司的基本情况

1 、公司名称： 北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）【暂定名，以工商 核准登记的名称为准】

2 、公司组织形式： 有限合伙企业

3 、公司规模： 飞利信泽渊基金的认缴出资额为人民币 2.1 亿元人民币。

• 4 、注册地址： 北京市（具体以工商行政管理局登记为准）

• 5 、公司出资方式：以货币方式认缴出资

（1）飞利信作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2.09 亿元人民币，占 99.5238%；

（2）诺壹资产作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100 万元人民币，占 0.4762%。

6 、经营期限： 自工商核准之日起 10 年。经全体合伙人一致同意，可以提前 延长合伙企业经营期限或提前终止合伙企业。全体合伙人一致同意延长经营期限 的，每次延长期限 1 年。

7 、经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（以工商局核 定为准）

8 、投资方向： 投资以满足飞利信在大数据技术、大数据产业的聚集区或大 数据技术的产业化项目孵化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信 的重要聚集基地，通过自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资 本扩张发挥巨大的推动作用的需求为战略方向。

9 、决策机制：

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合伙企业成立投资与退出决策委员会，对合伙企业的投资与退出事项进行表 决。投资与退出决策委员会成员由三人组成，飞利信委派一人、诺壹资产委派两 人。投资与退出决策委员会所做出的所有决策需经全体委员会成员一致通过。

四、合伙协议主要内容

鉴于：

1、诺壹资产声明和承诺以下事项：

（1）诺壹资产保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理 人,管理人登记编码为 P1064117。

（2）中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对 私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（3）诺壹资产保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金 投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。诺壹资产承诺按照恪尽职守、诚 实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益 作出承诺。

2、飞利信声明和承诺以下事项：

（1）飞利信声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来 源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了 解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

（2）飞利信承诺其向诺壹资产提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、 财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何 重大遗漏或误导。

为满足飞利信持续获取大数据技术发展带来的数据仓库、数据安全、数据分 析、数据挖掘等等围绕大数据的商业价值，推动飞利信在大数据产业的聚集区或 大数据技术的产业化项目孵化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利 信的重要聚集基地，通过自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业 资本扩张发挥巨大的推动作用。根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》及

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《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律、法规的规定，甲乙双方 本着诚实守信、互惠互利的原则，就合作意向与主要条款达成一致，并按下述条 款签订本合同，共同遵守。

第一条 合伙企业的设立

1.1 企业的名称

北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）（预核准名，最终以工商行政管 理部门核准的名称为准）

1.2 主要经营场所

北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 364

1.3 经营期限

自工商核准之日起 10 年。经全体合伙人一致同意，可以提前延长合伙企业 经营期限或提前终止合伙企业。全体合伙人一致同意延长经营期限的，每次延长 期限 1 年。

1.4 合伙目的

根据中国资本市场的发展趋势和各合伙人的战略发展需要，通过对市场优质 资产标的的投资或收购，实现各个合伙人的发展目标。繁荣市场经济，通过合法 经营实现资产增值，为合伙人增加价值。

1.5 经营范围

非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（以工商局核定为准）

1.6 合伙人

本合伙企业的合伙人共 2 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 1 人。除非本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合 伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本信息如下：

（1）普通合伙人

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名称：北京诺壹资产管理有限公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 364

统一社会信用代码：91110105MA007BHQ6G

（2）有限合伙人

名称：北京飞利信科技股份有限公司

住所：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

统一社会信用代码：91110000743325201J

合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式如下表:

姓名（名称）	认缴出资 额	认缴出资比 例	实缴出 资额	分期缴付出资 额	缴付期限	出资方 式
北京飞利信科技 股份有限公司	20900 万元	99.5238%		20900 万元	2028-03- 02	货币
北京诺壹资产管 理有限公司	100 万元	0.4762%		100 万元	2028-03- 02	货币
合计	21000 万元	100%	0 万元	21000 万元

第二条 合伙人会议

2.1 合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由 全体合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其实缴出资比例行 使表决权。合伙人或其授权代表通过电话会议、视频会议或其他通讯设备的会议 方式与会，即视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文 件的传阅签署的形式做出。

合伙人会议有权对下列事项做出决议：

（1）变更合伙企业的名称、合伙企业类型；

（2）变更合伙企业的经营范围；

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• （3）购置、处置合伙企业的单项或多项累计总额 200 万元以上的不动产；

• （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（但不包括合伙企业

• 按照本协议约定转让或处分合伙企业在投资项目中的收益）；

• （5）延长合伙企业的经营期限，或者在经营期限届满前解散、清算合伙企

业；

• （6）听取执行事务合伙人的年度报告；

• （7）批准合伙人转让其持有的合伙权益；

• （8）改变合伙企业的收益分配方案或亏损分担方案；

• （9）批准现有合伙人退伙、追加或减少出资；

• （10）接纳新的合伙人入伙；

• （11）指定和变更合伙人会议职权和议事规则；

• （12）指定和变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则；

• （13）修订本协议；

• （14）法律法规规定和本协议约定应当由合伙人决定的其他事项。

2.2 定期会议

全体合伙人原则上每隔 12 个自然月至少召开一次会议，普通合伙人负责会 议召集的具体事务，包括确定举行会议的时间、地点，收集全体合伙人的议题事 项等，并在召开前至少提前 15 日通知各合伙人。相关的合理范围内的差旅费、 会议费等由合伙企业进行支付。

2.3 临时会议

经任一合伙人提议，均应召开合伙人会议。具体召集事项由普通合伙人执行， 相关程序、费用负担等与定期会议相同。

第三条 利润分配和亏损分担办法

• 3.1 合伙企业的利润原则上只能以货币形式进行分配，或合伙企业货币分配

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存在困难，则经合伙人会议决议，可以以非货币形式进行分配，并由经全体合伙 人一致同意的第三方评估机构对非货币财产进行评估。

3.2 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例享有和分担：

合伙企业的净亏损，先由合伙企业以自身资产进行承担；净亏损超过合伙企 业自身资产部分由合伙人按照认缴出资比例分担。

合伙企业净收益的 70%，由飞利信和诺壹资产按照实缴出资比例分配享有， 合伙企业净收益的 30%由诺壹资产享有。

3.3 合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决 定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3.4 合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全 体合伙人协商决定。

第四条 合伙企业事务执行

4.1、执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托合伙人诺壹资产 为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人有权对 合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并依照约定向其他不参加执行事 务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙 企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。不参加执行事务的合伙人有权 监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人一次 性收取实缴出资 2%的管理费以负担其日常管理的各项费用开支。

4.2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全 体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。

4.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的 下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

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（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提 起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业 的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

第五条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法； 除名条件和更换程序。

5.1 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全 民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

• 5.2 执行事务合伙人权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。执行合伙人不 按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙 人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

• 5.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其 除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

• （3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通 知之日，除名生效，被除名人退伙。

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被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向北 京市海淀区人民法院起诉。

第六条 入伙、退伙

6.1 新合伙人入伙时，需经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书 面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

6.2 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙 人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙 企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙的普通合伙人对退伙前的合伙 企业债务承担无限连带责任；退伙的有限合伙人对退伙前的合伙企业债务，以其 认缴的出资额为限承担责任。

6.3 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人同意退伙；

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人有下列情形之一的，当 然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销， 或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6.4 有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立 书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资

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额为限承担责任。有限合伙人符合本条第 6.3 款条件的，可以退伙。

6.5 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人 一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知 之日起三十日内，向人民法院起诉。

6.6 作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合 伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承 开始日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依 法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承 受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人 为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以 依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙 人的财产份额退还该继承人。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承 人退还被继承合伙人的财产份额。

第七条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。

7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。

7.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。

7.4 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的， 转为普通合伙企业。

第八条 合伙企业财产托管事项

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8.1 合伙企业成立后，可以委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对 合伙企业账户内的全部现金实施托管，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业承 担托管机构的托管费。托管机构由飞利信和诺壹资产共同决定。具体的托管办法 和条件以合伙企业和托管机构签订的托管协议为准。

8.2 托管机构的更换由飞利信和诺壹资产共同决定。

8.3 合伙企业发生任何现金收支时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规 定的程序。

第九条 投资事项

9.1 合伙企业的投资以满足飞利信在大数据技术、大数据产业的聚集区或大 数据技术的产业化项目孵化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信 的重要聚集基地，通过自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资 本扩张发挥巨大的推动作用的需求为战略方向。

• 9.2 合伙企业禁止投资事项

• （1）为合伙企业外的自然人、法人等或其他任何机构提供担保；

• （2）法律法规禁止从事的其他业务。

9.3 合伙企业成立投资与退出决策委员会，对合伙企业的投资与退出事项进 行表决。投资与退出决策委员会成员由三人组成，飞利信委派一人、诺壹资产委 派两人。投资与退出决策委员会所做出的所有决策需经全体委员会成员一致通 过。

9.4 对已投资的企业，管理人应保持应有职业谨慎性、专业性，勤勉尽责， 对已投资企业进行定期财务、经营状况跟踪，保持对已投资企业最新状况的关注， 降低投资风险。

第十条 税务承担

10.1 所得税

根据《合伙企业法》及其他法律法规，合伙企业不是企业所得税的纳税主体， 在合伙人获得分配收益后，应自行申报缴纳所得税。若有关法律法规或其他规范

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性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或 其他税费，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给各合伙人。

10.2 其他税费

对于合伙企业日常运营过程中依法应当承担的税费，合伙企业应依照法律法 规依法进行纳税申报、缴纳税款，并由合伙企业承担依法应承担的税费，计入合 伙企业经营成本费用中。

第十一条 财务会计制度

11.1 财务会计制度建立

合伙企业的财务会计制度由执行事务合伙人按照国家相关的规定建立并不 断完善，并负责合伙企业的日常记账等行政性事务，作为向其他合伙人提交财务 报表的依据。

11.2 会计年度

合伙企业以自然年为会计年度，即每年的 1 月 1 日至该年度的 12 月 31 日。 11.3 财务报告审计与日常监督

合伙企业应在每个会计年度结束后聘请具有合法资质的会计师事务所进行 审计，并在每年 4 月 30 日之前出具审计报告，将审计报告和年度财务报告送达 至所有合伙人。会计师事务所的聘请需经所有合伙人一致同意。聘请会计师事务 所的费用由合伙企业支付。

有限合伙人确有合理理由需要查阅公司账簿的，应提前 5 个工作日通知执行 事务合伙人，执行事务合伙人应向有限合伙人提供相应账簿，并对查阅事项、范 围等进行记录，由该有限合伙人签署确认。

第十二条 信息披露制度

执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告合伙企业的运营状况和财务状况， 如发生可能对合伙企业或合伙人造成重要影响的意外事件，执行事务合伙人应向 其他合伙人报告事件情况及其影响。

12.1 定期报告

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执行事务合伙人应在每个季度结束后十（10）个工作日后向全体合伙人提交 合伙企业运营报告，包括未经审计的季度财务报告和项目投资后管理简要报告。 执行事务合伙人在每个会计年度结束后，次年的 4 月 30 日前向其他合伙人提交 经选定的会计师事务所审计的财务报告和审计报告。

12.2 临时报告

对由于外部环境，包括但不限于宏观环境、自然灾害、政府监管等不可抗力 造成的可能对合伙企业产生重大影响的事件，如影响金额在 50 万元以上或法律 诉讼、影响合伙人或合伙企业存续的事项。执行事务合伙人应编制简要临时报告， 对意外事项的影响进行评估，并送达其他合伙人。

12.3 外部监管

执行事务合伙人应按照相关法律法规规定、中国证券监管理委员会、中国基 金业协会等监管机构的要求（如有），及时报送、披露相关信息，不得存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等问题。

全体合伙人同意执行事务合伙人或其他信息披露义务人按照中国基金业协 会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第十三条 份额信息备份

全体合伙人同意私募基金执行事务合伙人、份额登记机构或其他份额登记义 务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

第十四条 争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不 愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向北京仲裁委员会申请 仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向北京市海淀区人民法院起诉。

第十五条 终止、解散与清算

15.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

• （二）合伙协议约定的解散事由出现；

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（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）合伙企业定期会议或临时会议无法按照本协议的规定召集的次数在 12 个自然月内达到 3 次，致使合伙企业经营管理发生严重困难，合伙企业继续 存续可能给各合伙人造成重大损失；

（八）法律、行政法规规定的其他原因。

15.2 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结 算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

15.3 清算人主要职责：

①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

③清缴所欠税款；

④清理债权、债务；

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产

⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向合伙企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十六条 违约责任

合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类 型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事 责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况

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公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与上述基金份额认购。

六、设立飞利信泽渊基金的目的和对公司的影响

飞利信泽渊基金的设立推动飞利信在大数据产业的聚集区、大数据技术的产 业化项目孵化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信的重要聚集基 地，为构建大数据产业链、价值链和生态系统发挥积极作用。飞利信通过自身的 规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资本扩张发挥巨大的推动作用， 更好地实现大数据领域资源整合、产业链完善，有利于加快公司外延式发展的步 伐，实现公司在大数据产业价值链的拓展和延伸，形成产业聚集，符合公司产业 发展战略。投资领域将与公司主营业务产生协同效应，促进公司安全、健康、可 持续发展，为投资者创造价值，实现多方共赢。

本次投资对公司的现金流会产生一定程度的影响。

七、风险提示

1、飞利信泽渊基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经 营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不 能实现预期效益的风险。

2、飞利信泽渊基金的设立，对公司的长期发展有积极的影响，但具体的实 施内容和进度尚存在不确定性。公司将结合宏观经济政策，深入了解和掌握行业 发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的 实施过程以及投后管理的开展，切实降低和避免投资风险。公司将根据后续进展 情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司拟参与投资设立飞利信泽渊基金事项符合相关法律、法规以及《公司章 程》等相关规定，决策程序合法、有效。公司此次投资设立飞利信泽渊基金，将 充分发挥投资平台作用，充分利用合作各方在产业基础、资本实力、互联网资源、 技术实力等方面的优势，针对公司大数据产业链范围内的大数据产业园/聚集区 进行投资运营，进而加深公司大数据业务布局，增强公司与产业链的结合。飞利

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信泽渊基金的设立进一步加快公司外延式发展的步伐，是实现公司战略发展的重 要举措，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次参与发起设立飞利信泽渊基金事项。

九、备查文件

• 1、北京飞利信科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月六日

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