Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 1, 2018

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-008

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司参与发起设立军民融合产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资基本情况

为了进一步促进公司整体战略目标的实现，充分发挥投资平台的作用，北京 飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）积极响应国家军民 融合的战略，拟与中卫市人民政府（以下简称“中卫市政府”）国有公司宁夏中 关村产业园科技投资有限公司（以下简称“宁夏中关村产业园”）、宁夏沙坡头旅 游产业集团有限责任公司（以下简称“沙旅集团”）联合发起设立军民融合产业 投资基金（以下简称“基金”）。基金规模为 5 亿元人民币（分期募集），基金存 续期为 7 年，飞利信出资 0.5 亿元人民币，中卫市政府国有公司（宁夏中关村产 业园、沙旅集团）出资 0.5 亿元人民币，国信国投基金管理（北京）有限公司（以 下简称“国信国投”）出资额占基金总出资额的 1%，向其他出资人募集 3.95 亿 元人民币。其中，宁夏中关村产业园认缴出资 3000 万元人民币，沙旅集团认缴 出资 2000 万元人民币。基金采取市场化运作方式，主要投资于股权投资（不限 于中卫市）和中卫市智慧城市类信息化相关的建设项目，股权投资的投向为高速 发展的、具有上市潜力或并购价值的军民融合领域公司（不限于中卫市）；基金 投资方式为智慧城市 PPP 投资和股权投资等。

（2）董事会审议及表决情况

根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作 事项》及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，上述事项已经公司第四届 董事会第六次会议审议通过，在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会

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审议。

（3）公司本次投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况介绍

（一）有限合伙人

• 1、中卫市人民政府国有公司宁夏中关村产业园科技投资有限公司

企业名称	宁夏中关村产业园科技投资有限公司	宁夏中关村产业园科技投资有限公司	宁夏中关村产业园科技投资有限公司
统一社会信用代码	91640500MA75X3AKXX
类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	施永贵
注册资本	10000万元人民币
成立时间	2016年08月22日
营业期限	2016年08月22日至2046年08月21日
住所	中卫市沙坡头区迎宾大道43号应理集团办公楼
经营范围	实业投资（向信息传输、软件和信息技术服务业、房地产 业投资）及投资项目管理、投资咨询服务、资产管理（依 法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不 得非法集资）；房地产开发经营、物业管理、建筑装饰业、 公路工程建筑、房屋建筑业、架线和设备工程建筑（以企 业资质等级许可的业务范围为准）；计算机及通信设备租 赁。
	股权结构
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）

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1	中卫市建设投资 有限责任公司	10000	100
合计		10000	100

宁夏中关村产业园科技投资有限公司是经中卫市人民政府批准成立的市属 国有独资企业，是中卫市科技产业投资主体、融资平台和经营实体，主要负责国 有资产管理及运营、投融资服务、重大科技项目建设及运营、信息化数据资产开 发及运营管理等。

2、中卫市人民政府国有公司宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司

企业名称	宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司
统一社会信用代码	91640500228348169T
类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	王福中
注册资本	10000.000000万人民币
成立时间	1998年06月18日
营业期限	2014年12月23日至2048年06月17日
住所	宁夏中卫市沙坡头区鼓楼东南角（市旅游局办公楼五层）
经营范围	国有旅游资产管理；旅游投资及投资项目管理活动；旅 游景区开发、经营与管理；旅游服务；旅游商品开发与 销售；旅游新项目的开发建设与投资；水上旅游客运（凭 许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
股权结构

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序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）
1	中卫市建设投资有限 责任公司	10000	100
合 计		10000	100

宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司（以下简称“沙旅集团”）于 2012 年 9 月底组建，是中卫市政府直属国有独资企业，注册资本金 1 亿元，总资产近 10 亿元。沙旅集团自建立以来主要承担了中卫市国有旅游项目投资、开发、建 设、招商及管理等工作，在全域旅游示范市创建工作中，以加快旅游发展为主题， 以加快项目建设为首任，以打造旅游精品为主线，充分发挥政府强旅的导向性工 作。截至目前已完成秀水岛度假酒店，旅游新镇博物馆及广场、水系等公共设施， 南长滩千年党项民俗村，北长滩滨河自驾车营地，腾格里湿地生态修复项目等重 点项目。

目前，沙旅集团旗下有全资子公司和参股子公司各 4 家。全资子公司分别是 中卫腾格里金沙岛旅游度假区有限公司、宁夏中卫高庙旅游服务有限公司、宁夏 中卫南北长滩旅游景区有限公司和宁夏中卫秀水大酒店（有限责任公司）。参股 子公司分别是港中旅（宁夏）沙坡头旅游景区有限责任公司、宁夏丝路风情旅游 网络股份有限公司、宁夏中卫快乐西游旅游电子商务股份有限公司等。

3、北京飞利信科技股份有限公司

飞利信成立于 2002 年。作为国内领先的政府信息化全面解决方案提供商， 是拥有计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑 智能化系统设计专项甲级资质、涉密信息系统集成甲级资质、音视频工程业企业 特级资质、音视频系统集成壹级资质等多项资质认证的国家级高新技术企业。

飞利信于 2012 年在深交所创业板成功上市（股票代码：300287）。近年来， 飞利信紧跟国家政策，结合自身视听控成熟的核心技术实力与丰富的案例实践经 验，并通过企业并购进军智慧城市、大数据等新领域。目前，飞利信已构建起完 整的战略布局，并形成智慧城市、智能会议、大数据和互联网教育四大业务板块，

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为客户提供相对应的整体解决方案服务。

（二）基金管理人及普通合伙人

基金管理人及普通合伙人为国信国投基金管理（北京）有限公司（以下简称 “国信国投”）。

企业名称	国信国投基金管理（北京）有限公司	国信国投基金管理（北京）有限公司	国信国投基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码	9111010833551277XA
类型	其他有限责任公司
法定代表人	郭云钊
注册资本	20000.000000万人民币
成立时间	2015年04月01日
营业期限	2015年04月01日至2035年03月31日
住所	北京市海淀区安宁庄东路23号2幢2层-2141
经营范围	投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	股权结构
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	新余坤云米合投 资合伙企业（有限	6000	30

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	合伙）
2	嘉恒安（北京）投 资有限公司	2000	10
3	西藏五林投资基 金管理有限公司	12000	60
合计		20000	100

国信国投是以管理并购股权投资基金为主要业务的专业基金管理公司，注册 资本为人民币 2 亿元，核心业务为基金投资及资产管理。国信国投将智能制造、 医疗健康、新能源、绿色节能环保、IT 硬件、新材料等 6 类新经济定为重点投 资方向。国信国投充分利用与多家银行和保险公司等金融机构的密切合作关系， 在金融和投资领域的综合优势，为被投资企业提供产业运营增值和资本运营增值 服务，帮助企业成长，为投资者创造价值，实现多方共赢。国信国投同时担任多 家并购股权投资基金的基金管理人，执行并购基金的投资管理事务。主要通过运 用股权投资等多种金融工具，帮助企业高质量地完成兼并收购、资源整合、产业 链完善及管理优化，为市场创造和培养高效率运行的企业。国信国投致力于帮助 更多优秀的企业更好地运用并购基金这一金融工具进行兼并重组、转型升级、优 化资源配置。

国信国投与国有企业有着丰富的合作经验。2016 年 7 月，国信国投与中材 科技股份有限公司等多家上市公司及机构共同发起了多项并购基金及产业投资 平台。国信国投已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编号： P1015887），国信国投目前管理北京宝通盛融股权投资管理中心（有限合伙）和 北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）两只基金产品，总规模 81 亿元人 民币，专注于投资符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是智能制造、 新能源、新材料、精细化工、信息、生物与新医药、节能环保、航天航空、海洋、 先进制造、高技术服务等领域的企业。

（三）关联关系或其他利益关系说明

截止本公告披露日，飞利信与中卫市人民政府国有公司（宁夏中关村产业园、

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沙旅集团）、国信国投不存在关联关系。

基金投资决策委员会由 5 位成员组成，飞利信委派 2 名，国信国投委派 1 名，中卫市政府国有公司（宁夏中关村产业园、沙旅集团）共委派 2 名。

三、拟设立的基金公司的基本情况

1 、基金名称： 宁夏中卫（飞利信）军民融合产业投资基金（有限合伙）【暂 定名，以工商核准登记的名称为准】

2 、基金组织形式： 有限合伙企业

3 、基金规模： 基金认缴出资额为人民币 1.01 亿元人民币，在成立后的发展 过程中，经各方同意的前提下，可引入其他适合投资者增资至 5 亿元人民币的规 模，共同做强做大本产业基金。

4 、注册地址： 中卫市（具体以工商行政管理局登记为准）

• 5 、基金首期出资方式：以货币方式认缴出资

（1）飞利信、中卫市政府国有公司（宁夏中关村产业园、沙旅集团）作为 有限合伙人各以自有资金分别认缴出资 5000 万元人民币，共占 99%；其中，宁 夏中关村产业园认缴出资 3000 万元人民币，沙旅集团认缴出资 2000 万元人民币。

（2）国信国投作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100 万元人民币，占 1%。

（3）基金设立后，飞利信、中卫市政府国有公司（宁夏中关村产业园、沙 旅集团）、国信国投第一批实缴出资额分别为 2000 万元人民币、3000 万元人民 币、50 万元人民币。其中，宁夏中关村产业园实缴出资 1000 万元人民币，沙旅 集团实缴出资 2000 万元人民币。

• 6 、存续期限： 基金存续期为 7 年，其中投资期 5 年，退出期 2 年。

7 、投资方向： 主要投资于股权投资（不限于中卫市）和中卫市智慧城市类 信息化相关的建设项目，股权投资的投向为高速发展的、具有上市潜力或并购价 值的军民融合领域公司（不限于中卫市），中卫市智慧城市类的项目投资领域主 要包括：互联网+政务服务、政务数据中心、智慧行业应用信息系统建设和以上

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项目的运营。

8 、投资方式：

基金投资方式为智慧城市 PPP 投资和股权投资等。

（1）智慧城市投资将采取“产业联盟+产业基金+PPP/购买服务+智慧云” 的模式；

（2）基金将以股权投资及监管部门允许的其他方式投资，但不包括在二级 市场上以获得短期差价为目的的进行的股票投资（基金所投资的未上市企业上市 后，基金所持股份在未转让部分及其配售部分不在此限）。

9 、决策机制：

（1）基金管理人作为普通合伙人，全权负责基金的投资运作，负责基金的 投资管理和日常经营。

（2）投资决策委员会组成

基金投资决策委员会由 5 位成员组成，飞利信委派 2 名，国信国投委派 1 名，中卫市政府国有公司（宁夏中关村产业园、沙旅集团）共委派 2 名。投资决 策委员会设主任委员 1 名，由国信国投推荐的成员担任。

10 、基金管理人职责：

• （1）主持基金的经营管理工作，执行基金的合伙事务；

（2）对外代表基金，并负责决定基金包括投资在内的所有事项；

（3）制定基金的基本管理制度和具体规章制度；

• （4）依法召集、主持基金合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）聘任或解聘基金的业务人员；

（6）基金章程规定的管理公司的其他权利。

11 、退出机制：

产业基金通过企业上市或者被上市公司或大型企业兼并实现被投项目的退

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出。国信国投作为普通合伙人（GP），为基金的最后退出人，对合伙企业债务承 担无限连带责任。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与上述基金份额认购。

五、设立军民融合产业投资基金的目的和对公司的影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业布局。本次公司参与投 资设立军民融合产业投资基金，是积极响应国家军民融合的战略布局，将充分发 挥投资平台作用，推动公司工业互联网、大数据技术在军民融合领域的应用，更 好地实现兼并收购、资源整合、产业链完善，有利于加快公司外延式发展的步伐， 实现公司产业价值链的拓展和延伸，形成产业聚集，符合公司产业发展战略。投 资领域将与公司主营业务产生协同效应，促进公司安全、健康、可持续发展，为 投资者创造价值，实现多方共赢。

六、风险提示

1、军民融合产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资 标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的 企业不能实现预期效益的风险。

2、该军民融合产业投资基金待履行完毕相应决策程序后，将签订正式合伙 协议和管理协议，具体合作条款以正式合伙协议和管理协议为准。

3、本次军民融合产业投资基金的设立，对公司的长期发展有积极的影响， 但具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将结合宏观经济政策，深入了解 和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄 选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和避免投资风险。公司将根 据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

公司拟参与投资设立军民融合产业投资基金事项符合相关法律、法规以及 《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。公司此次投资设立军民融合产

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业投资基金，将充分发挥投资平台作用，充分利用合作各方在产业基础、资本实 力、互联网资源、地方支持等方面的优势，针对公司产业链范围内的军民融合领 域科技创新企业进行投资，进而加深公司业务布局，增强公司与产业链的结合。 基金的设立进一步加快公司外延式发展的步伐，是实现公司战略发展的重要举 措，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

• 因此，我们同意公司本次参与发起设立军民融合产业投资基金事项。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第六次会议决议；

• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月一日

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