Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

北京飞利信科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）第 一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》、 中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通 知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《北京飞利信科技股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定 《北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“管理 办法”）。

第二章 员工持股计划的参加对象

第二条 参加本次员工持股计划的范围为公司董事会确定的符合以下条件之一 的公司（含全资或控股子公司）员工：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司（含全资或控股子公司）任职的中层管理人员；

• 3、公司（含全资或控股子公司）任职的核心业务骨干；

• 4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工（含全资或控股子公司）。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失 职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

• 4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人 的情形。

第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本 次员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第四条 本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法 规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助。

第五条 本员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下 简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为 27,000 万元，份额上限分 为 27,000 万份，按照 2:1 设立优先信托份额和劣后信托份额，优先信托份额的 规模上限为 18,000 万份，劣后信托份额的规模上限为 9,000 万份。本集合信托 计划优先信托份额和劣后信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金 全额认购集合信托计划的一般信托份额。公司实际控制人【杨振华】、【曹忻军】、 【陈洪顺】、【王守言】先生为集合信托计划优先信托份额用股份质押取得银行资 金，承担差额补足义务，并承担相应利息。

集合信托到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。

集合信托计划投资于单一信托计划，股东大会通过本员工持股计划后 6 个月 内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市 场购买并持有标的股票。单一信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%，单一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1%。单一信托计划主要投资范围为飞利信股票。

本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

第六条 员工持股计划的锁定期

1、单一信托计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二 级市场购买的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至单一信托计划名下时起算。

• 2、锁定期满后 12 个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出

• 股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应 遵守上述股份锁定安排。

3、单一信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

第七条 员工持股计划的存续期、变更及终止

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划 草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现 的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股 计划存续期间出售单一信托计划所购买的标的股票。一旦单一信托计划所持有的 标的股票全部出售，单一信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 限可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第八条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第五章 员工持股计划管理模式

第九条 本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权 管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有 人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围 内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托具备资产管理资 质的专业机构管理。

第十条 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有 人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十一条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有 人会议审议；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

• 4、审议和修订本管理办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第十二条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议 由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十三条 召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通 知应当至少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1 项、第 3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

第十四条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

席方可举行。

第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决 方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人所持有的每份计划 份额对应一票表决权。

第十六条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七条 会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持有人 会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持 有人会议的有效决议。

第十八条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。会议主持人负责安排人员对持有人 会议做好记录。

第十九条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

第六章 管理委员会

第二十条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员 工持股计划的日常监督管理机构。

第二十一条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第二十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

• 员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、持有人会议授权的其他职责。

第二十四条 管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

第二十五条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

2 日前书面通知全体管理委员会委员。

第二十六条 代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上 委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

第二十七条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理 委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的 表决，实行一人一票制。

第二十八条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 所有管理委员会委员签字。

第二十九条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第三十条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

第三十一条 持有人的权利如下：

• 1、参加持有人会议并表决；

• 2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

• 3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

第三十二条 持有人的义务如下：

• 1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• 2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

• 3、在公司限定期限内，持有人就《考核方案》签署相关确认文件及认可公司

• 按照《考核方案》对其进行考核；

• 4、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• 5、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

第七章 股东大会授权董事会事项

第三十三条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但 不限于以下事项：

• 1、授权董事会实施本次员工持股计划。

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

• 6、授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构。

7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行 修改和完善。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 员工持股计划有关的其他事宜。

第八章 资产管理机构

第三十四条 本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次 员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员 工持股计划的约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的 财产安全。

第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

第三十五条 本员工持股计划的资产构成如下：

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合信托计划而享有的公司股 票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、集合信托计划其他投资所形成的资产；

4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益归入员工持股计划资产。

第三十六条 持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形 外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类 似处置；

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资 产；

• 3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持

• 股计划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票；

4、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，由管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让 价格为转让人所持有份额的认购成本价。

（1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

• （2）持有人单方面解除劳动合同；

（3）公司决定与持有人解除劳动合同；

（4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

• （5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

（6）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关确认文件及/ 或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；

（7）持有人年度考核结果不达标。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

5、如员工不满 2 年离开公司，管理委员会有权将员工持股计划中所持份额转 让给公司实际控制人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。

第三十七条 持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变 动，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计 划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员 工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

第三十八条 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在 存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费 及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计 划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管 理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第十章 附则

第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

完毕之日失效。

第四十条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第四十一条 本办法的解释权属于公司董事会。

北京飞利信科技股份有限公司

2017 年 5 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12