Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 4, 2017

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行

限售股上市流通事项的核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 ）作为北京 飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”）2015 年度资产重组募集 配套资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对飞利信 募集配套资金之非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如 下：

一、飞利信发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情况

根据中国证监会于2015年12月2日出具的《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2811号），飞利信向才泓冰等37名交易对方发行47,846,846股股份及支付 300,000,000元现金收购其持有的精图信息100%股权、向陈剑栋和陈建英发行 24,606,970股股份及支付360,000,000元现金收购其持有的杰东控制100%股权、向 刘涛等3名交易对方发行17,942,582股股份及支付262,500,000元现金收购其持有 的欧飞凌通讯100%股权，同时向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有 限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍5名投资 者非公开发行204,462,600股股份募集配套资金，合计新增股份数量294,858,998 股。本次交易实施完毕后，飞利信总股本由1,140,414,810股增加至1,435,273,808 股。

飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向精图信息全 体股东、杰东控制全体股东、欧飞凌通讯全体股东发行股份的股权登记手续，中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月30日出具了《股份登记申 请受理确认书》。2016年1月11日，飞利信新增股份90,396,398股获准在深圳证券 交易所上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，飞利信已于2016年4月19日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行 的股权登记，本次发行的204,462,600股A股股份已分别登记至财通基金管理有限 公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理 有限公司、李龙萍名下。2016年4月27日，飞利信本次募集配套资金发行股份 204,462,600股在深圳证券交易所上市。

上述股权登记完成后，公司股份总数由1,140,414,810股变更为1,435,273,808

股。

2016年4月27日上市的新增股份为有限售条件流通股，5名股东认购的限售股 份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定：

序号	股东	证券数量（股）	承诺自上市之日起锁定 期（月）
1	财通基金管理有限公司	49,726,700	12
2	方正富邦基金管理有限公司	40,983,600	12
3	民生加银基金管理有限公司	40,983,600	12
4	华安基金管理有限公司	46,083,700	12
5	李龙萍	26,685,000	12

注：本次解除限售的股份中，李龙萍持有的飞利信26,685,000股股份处于质押状态，其 所持上述股份解除质押后方可上市流通。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

• 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：自本次发行结束之日起

• 十二个月内不得转让。

• 2、本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述承诺。

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• 3、本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情

况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为177,777,600股。

本次限售股上市流通日期为2017年5月10日。

限售股上市流通明细清单：

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量	剩余限售 股数量
1	财通基金管理有限公司	49,726,700	3.46%	49,726,700	0
2	方正富邦基金管理有限公司	40,983,600	2.86%	40,983,600	0
3	民生加银基金管理有限公司	40,983,600	2.86%	40,983,600	0
4	华安基金管理有限公司	46,083,700	3.21%	46,083,700	0
5	李龙萍	26,685,000	1.86%	0	0

注：本次解除限售的股份中，李龙萍持有的飞利信26,685,000股股份处于质押状态，其 所持上述股份解除质押后方可上市流通。

五、股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条件的流通 股份	01首发后个人类限售 股	102,799,110	-26,685,000	76,114,110
	03首发后机构类限售 股	200,963,594	-177,777,600	23,185,994
	04高管锁定股	295,137,324	-	295,137,324
	有限售条件的流通股 份合计	598,900,028	-204,462,600	394,437,428
无限售条件的流通 股份	A股	836,373,780	204,462,600	1,040,836,380
	B股	0	-	0
	H股	0	-	0
	其他	0	-	0
	无限售条件的流通股 份合计	836,373,780	204,462,600	1,040,836,380
股份总额		1,435,273,808	-	1,435,273,808

六、独立财务顾问机构意见

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经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

• 则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、西南证券对飞利信发行股份购买资产之非公开发行限售股份上市流通事

• 项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2015年发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项 的核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2017年5月5日

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