Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

北京飞利信科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

北京飞利信科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司于 2012 年 1 月 19 日完成向社会公众公开发行普通股（A 股）股票发行 2100 万股，本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 420 万股，网上发行 1,680 万股，发行价格为 15.00 元/股。截止 2012 年 1 月 19 日，本公司募集资金总额为人民 币 31,500.00 万元，扣除发行费用 3,751.99 万元后，募集资金净额为 27,748.01 万元。 上述募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 19 日进行了审 验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。

2014 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份 有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1372 号），核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理 有限公司、向宁波海宇投资管理有限公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行 22,408,517 股购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过 10,670,731 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）21,390,371 股，每股面值 1.00 元，根据调整后发行价 格每股发行价人民币 13.09 元。本次应募集配套资金总额为人民币 279,999,956.39 元， 扣除发行费用为人民币 15,170,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 264,829,956.39 元，其中新增股本为人民币 21,390,371.00 元，资本公积为人民币 243,439,585.39 元。 本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 12 日进行 了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211057 号《验资报告》。

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专项报告第 1 页

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根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓 冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核 准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398 股购买相关资产。同时，核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

本公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有 限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A 股）204,462,600 股，每股面值 1.00 元，根据发行价格每股发行价人民币 10.98 元。本次应募集配套资 金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币 30,400,000 元，实际募集 资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中新增股本为人民币 204,462,600 元，资本公 积为人民币 2,010,136,748 元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出 资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日进行 了审验，并出具了信会师报字【2016】第 210666 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

1、2016 年度，本公司无用于直接投入募投项目（即智能会议系统产业化项目、研发 中心建设项目、营销和服务网络建设项目）的资金，截止 2016 年 12 月 31 日，本公 司募集资金累计投入募投项目 14,479.48 万元。

2、2016 年非公开发行股票募集配套资金用于收购厦门精图信息技术股份有限公司、 上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司股权投资款合计 92,137.55 万元、补充流动资金 78,811.70 万元。

3、本公司已经在 2015 年度将首次发行股份募集资金存放账户其中三个撤销，转出剩 余资金 0.00448 万元；本公司已经在 2015 年度将 2015 年非公开发行股票募集配套资 金账户所余资金补充流动资金 364.68 万元(其中包含以前先行用自有资金支付的发行 中介费 79.50 万元)，剔除该事项影响外，本公司将 2015 年非公开发行股票募集配套 资金账户所余资金补充流动资金 285.18 万元，募集配套资金已经全部使用完毕，募 集配套资金账户已经撤销。

4、2016 年 6 月 7 日，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定将首次 公开发行股票超募资金中的 1,774.23 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金 占首次公开发行股票超募资金总额的 12.92%。

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司已将首次发行股份募集资金存放账户（中国民生银 行北京魏公村支行 0121014170019060）撤销，转出剩余资金 0.030101 万元；本公司 已将首次发行股份募集资金账户（北京银行中关村科技园区支行

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专项报告第 2 页

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01090879400120109098910）所余资金补充流动资金 1,776.24 万元（其中 1,749 万元 已包括在 2015 年度使用金额中，差额 27.24 万元为 2016 年使用），首次发行股份募 集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已经撤销。

综上，本公司 2016 年度共使用募集资金 170,882.52 万元，其中：首次发行股份募集 资金累计使用 27.27 万元；2015 年非公开发行股票募集配套资金累计使用 0.00 万元； 2016 年非公开发行股票募集配套资金累计使用 170,855.25 万元。2016 年度募集资金 专户利息收入扣除手续费后共计 517.96 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金累 计使用 226,393.68 万元，其中：首次发行股份募集资金累计使用 28,973.75 万元；2015 年非公开发行股票募集配套资金累计使用 26,564.68 万元；2016 年非公开发行股票募 集配套资金累计使用 170,855.25 万元。尚未使用募集资金的金额为 51,120.61 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份 有限公司募集资金管理办法》。

2012 年 2 月本公司上市后，根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于银行专 项账户中，并与保荐人中国银河证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方 监管协议》。

为了满足本公司募投项目的实际情况，充分合理的使用募集资金，经 2012 年 2 月 16 日的第二届董事会第七次会议审议通过，本公司对部分募集资金专项账户进行变更调 整，具体调整情况如下：

1、本公司、本公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、保荐人中国银河证券 股份有限公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监 管协议》，北京飞利信电子技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支 行开设募集资金专项账户，账号为 01090879400120109099860 ，将原存放于北京银 行股份有限公司中关村科技园区支行的 3,567 万元转存该账户，用于“营销和服务网 络建设项目”，不得用作其他用途。

2、本公司、本公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司、保荐机构中国银河证 券股份有限公司与中国农业银行孝昌县支行签署《募集资金四方监管协议》。湖北飞 利信电子设备有限公司在中国农业银行孝昌县支行开设募集资金专项账户，账号为 17493901040001169，行号：103535049394，将原存于中国民生银行股份有限公司北 京魏公村支行的 6,264 万元转存该账户，用于“智能会议系统产业化项目”，不得用作

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专项报告第 3 页

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其他用途。

• 3、为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交 易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司在北京银行股 份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户,账号为20000000920100003437877。 2015年5月12日，本公司与上述开户银行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》。该专户仅用于本公司重大资产重组项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

• 4、为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规定，飞利信、 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）分别与北京银行股 份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下统称“专户银 行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

• 1）公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号为 20000000920100010352286，截止2016年4月12日，专户余额为人民币129,604.9348万 元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人民币395.00万元）。 该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动资金募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

• 2）公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，账号为 610999662，截止2016年04月12日，专户余额为人民币92,250.00万元。该专户仅用于 公司支付飞利信2015年重大资产重组的现金对价，具体用以支付购买精图信息100% 股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权的现金对价部分募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

在募集资金的管理上，由本公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金 支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。本公司对超募资金的审批和支取严格监 督管理，其审批、支取符合本公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109098910	活期存款	已销户
中国民生银行北京魏公村支行	0121014170019060	活期存款	已销户
中国民生银行北京万柳支行	610999662	活期存款	1,367,544.98
北京银行学院路支行	20000000920100010352286	活期和定期存款	509,838,543.92
	合计		511,206,088.90

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专项报告第 4 页

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• 北京银行学院路支行账号 20000000920100010814917，系定期存单 505,000,000 元，属于 募集资金专户 20000000920100010352286 的款项。

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,767.13 万元，扣除手续费 23.28 万元， 其中 2012 年度利息收入 280.12 万元，扣除手续费 0.22 万元；2013 年度利息收入 672.05 万元，手续费 22.41 万元；2014 年度利息收入 232.84 元，手续费 0.15 万元；2015 年度 利息收入 63.75 万元，手续费 0.10 万元；2016 年度利息收入 518.37 万元，手续费 0.40 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 170,882.52 万元，具体情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2013 年 7 月 16 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，随着电子行业技术的快速更新以及行业客户的不断增加， 公司所处的市场环境、运营环境发生变化，须对“智能会议系统产业化项目”项目规划 的产品结构、产品种类进行相应调整。由于对该项目的调整方案进行反复论证和优化， 相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公司基于谨慎原则对募集 资金投资项目中“智能会议系统产业化项目”的进度进行了调整，项目投资总额和建设 规模不变，项目完工时间由 2013 年 6 月 30 日调整为 2014 年 6 月 30 日。

• 2、2014 年 3 月 11 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，由于本公司的市场规模不断扩大、高新技术发展日新月 异，本公司在募投项目上的经营管理费用、市场推广费用以及员工薪酬及福利等费用 较前期的募投资金使用计划有所增加，公司须对“研发中心建设项目”与“营销和服务 网络建设项目”项目规划的资金使用情况进行相应调整。由于对该项目的调整方案进 行反复论证和优化，相关方案和设计时间有所增加，导致项目建设周期延长。本公司 管理层基于谨慎原则对上述两个项目进度进行调整，项目延期至 2014 年 6 月 30 日。 3、截止 2016 年 12 月 31 日，除上述调整外，本公司无其他变更募集资金投资项目的 情况。

三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 1、截至到 2012 年 1 月 31 日，本公司先期已投入资金 940.08 万元建设智能会议系统

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专项报告第 5 页

北京飞利信科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

产业化项目，京都天华会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于北京飞利信科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字 [2012]0190 号）。2012 年 2 月 16 日，本公司第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，同意本公司使用募集资金 940.08 万元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，并于 2012 年 4 月 10 日完成资金 940.08 万元置换工作。 2、2016 年度，本公司未发生募集资金置换情形。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年 6 月 1 日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首 次公开发行股票的部分闲置超募资金 1,749 万元暂时补充公司日常经营所需的流动 资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

( 六 ) 超募资金使用情况

• 1、2015 年 4 月 23 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利 信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权的 议案》， 本公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权以人民币 2,250 万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清 洁能源科技有限公司股权由 40%减至 10%，投资成本归还本公司超募资金账户。

• 2、2015 年 6 月 1 日，经本公司第三届董事会第十次会议和 2015 年第二次临时股 东大会审议通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的 4,118 万元用于永久性补充 流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的 29.99%。

• 3、2016 年 6 月 7 日，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定将首次 公开发行剩余超募资金 1,774.23 万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金 额为准）永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的 12.92%。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

• 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形 式存放于募集资金专用账户。

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专项报告第 6 页

北京飞利信科技股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

• 一

• ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表

( 二 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于 2017 年 4 月 25 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 25 日

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专项报告第 7 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2016 年度 单位： 人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				275,690.94	本年度投入募集资金总				170,882.52
						额
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总				226,393.68
累计变更用途的募集资金总额
						额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项				截至期末累					项目可行性是否发
		募集资金承	调整后投	本年度投入		截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实
承诺投资项目和超募资金投向	目（含部分变				计投入金额				是否达到预计效益	生重大变化
		诺投资总额	资总额(1)	金额		(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益
	更）				(2)
承诺投资项目
1、智能会议系统产业化项目	否	6,264.00	6,264.00		6,470.09	103.29	2014年6月30日
2、研发中心建设项目	否	4,188.00	4,188.00		4,330.80	103.41	2014年6月30日	4,568.56	是	否
3、营销和服务网络建设项目	否	3,567.00	3,567.00		3,678.59	103.13	2014年6月30日
4、收购东蓝数码、天云科技	否	25,200.00	25,200.00		25,200.00	100.00		3,066.64	东蓝数码未达到预计效益	否
5、收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌	否	92,250.00	92,250.00	92,137.55	92,137.55	99.88		18,252.11	是	否
6、流动资金	否	80,492.93	80,492.93	78,717.70	80,082.38	99.49			是	否
7、大数据云平台项目	否	50,000.00	50,000.00
承诺投资项目小计		261,961.93	261,961.93	170,855.25	211,899.41			25,887.31
超募资金投向
1、归还银行贷款					2,700.00
2、永久性补充流动资金		11,267.00	11,294.27	27.27	11,294.27
3、投资飞利信清洁能源		2,000.00	500.00		500.00
超募资金投向小计		13,267.00	11,794.27	27.27	14,494.27

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合计	275,228.93 273,756.20 170,882.52 226,393.68	25,887.31
	2013年7月16日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年至2014年6月30日。
未达到计划进度或预计收益的情况和
	2014年3月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建设项目”延期至
原因（分具体项目）
	2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无此情况。
	本公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。
	2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有
	限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减
	至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。
超募资金的金额、用途及使用进展情	2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议和2015年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首
况	次公开发行股票超募资金总额的29.99%。
	2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749	万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会
	批准之日起不超过12个月。
	2016年6月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本公司首次公开发行剩余超募资金1,774.23万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，
	截止2016年12月31日，本公司已将上述资金转入自有资金账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情	截止到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
况	京都天华专字（2012）第0190号，本公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。
	2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749	万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
	批准之日起不超过12个月。
况
	截至2016年5月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的1,749万元超募资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及
	无。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款和定期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
	无此情况。
其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 (1)	投入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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