Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-009

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司 收购苏州天亿达科技有限公司 60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别事项提示：

• 1、本次交易不构成重大资产重组；

• 2、本次交易不构成关联交易；

• 3、本次交易无需股东大会审议。

一、概述

（一）本次交易方案

2017 年02 月27 日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”或“飞利信”）全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞 利信电子”）与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴瑞平”）签 署了《北京飞利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关于 买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》。飞利信电子以7,800 万 元的价格受让嘉兴瑞平持有的苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”） 60%股权，飞利信电子以自有资金支付。

（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易

飞利信电子本次以现金方式收购天亿达 60%股权，不构成上市公司重大资产 重组，具体计算指标如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
飞利信（2015年末/2015年度）	559,858.16	135,614.80	295,692.15
天亿达（2016年10月末/2015年度）	10,724.65	10,817.82	4,173.21
股权成交金额	7,800	-	7,800
天亿达财务数据与股权成交金额孰高占飞 利信相应指标的比重	1.92%	7.98%	2.64%

根据上述计算结果，天亿达资产总额（股权成交金额和账面值孰高）、净资 产（股权成交金额和账面值孰高）、营业收入均未超过飞利信最近一个经审计会 计年度相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成上市 公司重大资产重组。同时，本次交易由上市公司全资子公司飞利信电子以自有资 金进行支付，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次 交易的批准文件。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

（三）本次交易无需上市公司股东大会审议

1 、本次交易已经履行的内部决策程序

嘉兴瑞平已于 2016 年 12 月 12 日向天亿达股东盛军发送关于计划转让天亿 达 60%股权的书面通知，根据《公司法》的规定，如盛军自接到关于嘉兴瑞平转 让天亿达 60%股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意嘉兴瑞平转让 所持有的天亿达 60%股权，截止 2017 年 2 月 26 日盛军未行使优先购买权；上市 公司亦于 2017 年 02 月 27 日召开了第三届董事会第三十次会议，以全票同意的 表决结果审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司以现金 方式收购苏州天亿达科技有限公司 60%股权的议案》，独立董事针对此议案也发 表了同意的独立意见，本次交易均已经履行内部决策程序。

2 、本次交易无需上市公司股东大会审议

飞利信与天亿达相关指标计算如下：

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单位：万元

	资产总额	净资产	营业收入	净利润	交易产生利润
飞利信（2015年末/2015年度）	559,858.16	295,692.15	135,614.80	18,327.90	-
天亿达（2016年10月末/2015年度）	10,724.65	4,173.21	10,817.82	3,658.48	-
股权成交金额	7,800	7,800	-	-	-
天亿达财务数据与股权成交金额孰 高占同类指标的比重	1.92%	2.64%	7.98%	19.96%	-

根据上述计算结果，天亿达资产总额（股权成交金额和账面值孰高）、净资

产（成交额）、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例均未超过 50%，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》和《对外投 资管理制度》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况

（一）飞利信及飞利信电子基本情况

1 、飞利信基本情况

公司名称：北京飞利信科技股份有限公司

法定代表人：杨振华

成立日期：2002 年 10 月 16 日 注册资本：143,527.3808 万元

经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数 据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、 五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理； 会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

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截至 2016 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产为 672,035.40 万元，2016 年 1-9 月营业收入为 142,222.30 万元，归属于上市公司股东的净利润为 30,803.19 万元。

2 、飞利信电子基本情况

公司名称：北京飞利信电子技术有限公司

法定代表人：曹忻军

成立日期：1997 年 4 月 25 日

注册资本：73,828.45 万元

经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品研发、生产（国家密码 管理机构实行定点生产销售有效期至 2017 年 12 月 09 日）；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发；生产计算 机软硬件；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服 务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；文艺创作、组织文化 艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）

截至 2016 年 9 月 30 日，飞利信电子未经审计总资产为 240,389.62 万元，2016 年 1-9 月营业收入为 57,950.36 万元，归属于飞利信电子股东的净利润为 15,819.61 万元。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为嘉兴瑞平，与飞利信的实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系。

嘉兴瑞平成立于 2015 年 8 月 20 日，为内资有限合伙企业，注册号为 91330402355350800W，主要经营场所为浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-2，执行事务合伙人为北京众行创新投资有限公司，经营范围为 实业投资、投资管理。

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嘉兴瑞平目前的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	盛敏	49,500.00	99.00%
2	北京众行创新投资有限公司	500.00	1.00%
合计		50,000.00	100.00%

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州天亿达科技有限公司

成立日期：2002 年 4 月 18 日

注册资本：5,000 万元

住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路 82 号

法定代表人：盛军

经营范围：多媒体通信设备、智能化系统的研发、生产、销售、技术服务； 多媒体通信工程、建筑智能化工程的设计与施工；无人飞机的研发生产销售、技 术服务；计算机系统集成；生产销售液晶显示器；停车场管理；软件开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天亿达的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例
1	嘉兴瑞平	3,000.00	2,295.00	60.00%
2	盛军	2,000.00	1,530.00	40.00%
合计		5,000.00	3,825.00	100.00%

（二）业务情况

天亿达主要从事信息化系统平台、信息化工程建设以及信息化产品研发相关

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业务。近年来天亿达研发的多个信息化平台主要包括：军警民联防指挥平台、邮 政金融集中安保平台、视频监控联网平台、军队联防联控信息平台、监狱监所信 息化智能监控平台等。

天亿达先后承建了 2015 年度边防监控站及瞭望塔工程项目，某边海防基础 设施示范区视频监控项目一期、二期，浙江省邮政邮储系统项目，安徽省邮政邮 储系统项目，邮政邮储平台建设项目等重大建设项目。目前天亿达完成了邮储银 行集中监控平台软件的上线和终验，并提供 4 年的进驻现场运维，该平台建成后 得到了交通部、邮政集团公司、邮储总行等主要领导的高度认可。项目目前正进 入二期建设尾声，并着手三期建设。

天亿达产品研发经历了从传统的 OEM、通用产品的开发生产到现今定位于 开发高科技新型专业产品并以专业应用（或定制）为主要市场的转变。目前天亿 达拥有一批有先进性和前瞻性的专业研发项目和知识成果：智能轻武器系统、新 型激光驱鸟器、光电转台视频前端（远/中/近型）、高精度云台光电前端、非制冷 短波红外像机、一体化集成触控终端、无线图传系列产品、军用卫星一体化便携 通信终端产品、军用无人直升机产品、智能机器人研发推广、通用视频安防产品 （OEM）。

（三）主要财务状况

根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2016]第 190906 号《审计报告》，天亿达最近一年及一期的主要财务 数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	10,724.65	10,001.74
负债总额	6,551.44	7,165.42
净资产	4,173.21	2,836.32
项目	2016 年1-10 月	2015 年

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营业收入	9,563.55	10,817.82
营业利润	1,574.24	3,908.22
净利润	1,336.89	3,658.48

（四）标的资产权属情况

嘉兴瑞平持有天亿达 60%股权，认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额 2,295 万元。嘉兴瑞平所持天亿达股权不存在质押或者其他第三方权利，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；嘉兴瑞平依法拥有本次交易对应天亿 达股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或者仲裁 事项，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

四、估值及作价情况

交易各方同意，本次交易中天亿达 60%股权交易价格以交易双方综合考虑天 亿达财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。经交易各 方协商，本次交易标的资产天亿达 60%股权的交易价格为 7,800 万元。

五、协议的主要内容及定价政策

2017 年 02 月 27 日，飞利信电子与嘉兴瑞平签订了《北京飞利信电子技术 有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关于买卖苏州天亿达科技有限公 司出资额的股权转让协议》。

1 、协议签署各方

转让方（甲方）：嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：北京飞利信电子技术有限公司

• 2 、协议签署日期： 2017 年 02 月 27 日

• 3 、收购方案： 飞利信电子以支付现金方式购买嘉兴瑞平持有的天亿达 60%

股权

• 4 、定价政策及交易价格

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协议双方同意，本次交易中目标股权交易价格以协议双方综合考虑目标公司 财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。经协议双方协 商，本次交易目标股权的交易价格为 7,800 万元。

5 、支付方式

本次股权转让价款在标的股权完成工商变更登记手续后 10 个工作日内由飞 利信电子一次性支付给嘉兴瑞平。

6 、股权交割

协议签署日即为股权交割日，双方应办理好股权交割的一切法律手续，并由 飞利信电子向天亿达委派一名总经理同现任董事长盛军共同对天亿达进行管理 和决策。

7 、过渡期安排

自协议签署日起，本次转让的天亿达 60%股权在天亿达所应享有的全部所有 者权益（包括但不限于未分配利润、公积金等）及此日后所产生的损益均由飞利 信电子享有或承担，嘉兴瑞平不再享有与该 60%股权有关的一切权利，也不再承 担相应义务。

8 、协议生效条件

本协议经双方签署后立即生效。

六、本次交易对公司的影响

本次投资完成后，将通过资本纽带，实现飞利信与天亿达的资源整合。天亿 达突出的信息化系统平台建设、信息化工程建设以及信息化产品研发能力有利于 增强公司在安防视频监控信息化集成行业方面的布局，丰富并完善了公司的产业 链。公司的资金、技术和客户优势也有利于增强天亿达在市场开拓等方面的竞争 力，有利于天亿达把握行业的重大发展机遇，快速做大做强。

七、备查文件

• 1、北京飞利信科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

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• 2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《北京飞利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关

• 于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》；

• 4、《苏州天亿达科技有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第 190906 号)；

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十七日

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