Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2016-048

北京飞利信科技股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修 订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现将北京飞利信科技股份有限公司 （以下简称“飞利信”或“公司”）拟使用公司首次公开发行股票剩余超募资金（含利 息）1774.23 万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性 补充流动资金相关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文批准，北京飞利信科 技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/股，募集资金总额为 315,000,000 元， 扣除发行费用 37,519,910 元，募集资金净额为 277,480,090 元，其中超募资金净 额为 137,290,090 元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字 （2012）第 0002 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进 行管理。

（二）前期超募资金使用情况

1、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,700 万元

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偿还短期银行贷款。公司已经按照决议偿还银行贷款 2,700 万元。

2、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，用 2,700 万元超募资金暂时性补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。公司共使用超募资金暂时 性补充流动资金 2,700 万元。截至 2012 年 11 月 13 日，公司按照规定已将用于 暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资金专户。

3、2013 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，用 2,700 万元超募资金暂时性补 充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。公司共使用超募资金暂 时性补充流动资金 2,700 万元。截至 2013 年 11 月 22 日，公司按照规定已将用 于暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资金专户。

4、2013 年 5 月 23 日召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2013 年 6 月 17 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,700 万元永久性补充 流动资金。

5、2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使 用超募资金 2,000 万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司(简称“清洁能源公 司”)，占增资后清洁能源公司注册资本的 40%。2015 年 4 月 23 日，公司第三 届董事会第八次会议审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转 让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司将所持有的清 洁能源公司 30%股份以人民币 2,250 万元转让给自然人万乔先生，投资成本归还 公司超募资金账户。截止目前，公司已收到上述全部转让价款，投资成本已如数 归还至公司募集资金专户。公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权 由 40%减至 10%。

6、2014 年 5 月 20 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和 2014 年 6 月 24 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 2,700.00 万元永久性补充

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流动资金，占超募资金总额的 19.67%；2014 年 5 月 20 日,经公司第二届董事会 第二十三次会议审议通过，同意使用闲置超募资金 2,700 万元暂时补充流动资 金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。截至 2014 年 11 月 20 日，公 司按照规定已将用于暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资 金专户。

7、2015 年 6 月 1 日召开的公司第三届董事会第十次会议和 2015 年 06 月 25 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，决定将首次公开发行股票超募资金中的 4,118 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总 额的 29.99%。

8、2015 年 6 月 1 日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司 决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金 1,749 万元暂时补充本公司日常 经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 9、在使用超募资金暂时补充流动资金期间，公司对于补充流动资金的募集 资金进行了合理的使用安排，资金运用情况良好。截止 2016 年 05 月 27 日，公 司按照规定已将用于暂时补充流动资金的 1,749 万元超募资金全部归还至募集 资金专户。

截止 2016 年 6 月 1 日，公司首次公开发行股票超募资金专户余额（含利息） 为 1774.23 万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。

二、本次超募资金使用计划

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司流动资金需求不断增加。为进一 步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，更好地保护投资者利 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公 司结合实际经营情况，拟使用首次公开发行股票剩余超募资金（含利息）1774.23 万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日

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实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，占首次公开发行股票超募 资金总额的 12.92%。

公司本次使用剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金实施完毕后,相 应的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

三、合理性和必要性

公司需要流动资金以支持公司业务的持续发展，缓解公司资金需求压力。 通过本次使用首次公开发行股票剩余超募资金永久性补充流动资金，每年可为公 司减少利息负担约人民币88.71 万元（按一年期银行贷款利率5%计算），有利于 提高资金使用效率，提升公司的经济效益，符合公司和全体股东利益。本次拟用 于永久性补充流动资金的剩余超募资金（含利息）人民币 1774.23 万元（受审批 日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为 准），占首次公开发行股票超募资金总额的 12.92%，未超过超募资金总额的 30%。 因此，使用首次公开发行股票剩余超募资金永久性补充公司流动资金是合理，也 是必要的。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年 12 月修订）》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、公司说明与相关承诺

1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

3、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助。

4、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对 外披露。

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五、本次超募资金使用计划相关审批程序

1、公司第三届董事会第二十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决 结果通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使 用首次公开发行股票剩余超募资金（含利息）1774.23万元（受审批日至实施日 利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补 充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式。

2、公司第三届监事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结 果通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，与会监事认为： 公司本次使用超募资金永久性补充流动资金有利于满足公司日常生产经营需要、 降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募投项目的实 施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超 募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件 的有关规定。因此，一致同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金（含利息） 1774.23万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账 户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

3、独立董事的独立意见

公司独立董事刘俊彦、王慧、石慧斌对本次首次公开发行股票剩余超募资金 的使用计划发表如下意见：公司本次拟使用首次公开发行股票剩余超募资金（含 利息）1774.23万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自 有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，系公司业务发展所需，有 利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动 资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修

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订）》等相关规定的要求。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股票剩余超募资金永久性补充流 动资金事宜。

4、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

保荐机构通过定期现场检查、查阅募集资金专户银行对账单、查阅公司与募 集资金使用相关的信息披露文件、与公司董事、监事、高级管理人员交谈等方式 核查后认为：

(1)飞利信在最近12个月内未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本 次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

(2)飞利信在最近12个月内以超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款 的金额未超过超募资金总额的30%。本次超募资金的使用已经公司第三届董事会 第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同 意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录

第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的 相关规定。

(3)本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集

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资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对飞利信使用剩余超募资金1,774.23万元（具体利息收入金 额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金的事项无异议，该事 项尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、中国银河证券股份有限公司出具的专项核查意见。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

二○一六年六月七日

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